Mercado de Capitais Unidade 2

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MERCADO DE 
CAPITAIS
Adriana Greco Ferreira
Valores mobiliários
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
  Definir os valores mobiliários e a sua utilidade.
  Conceituar ações, debêntures, bônus de subscrição, notas promissórias 
e letras financeiras.
  Identificar as principais características dos valores mobiliários.
Introdução
No mercado, podemos reconhecer dois grandes grupos: o dos poupa-
dores e o dos tomadores. Os poupadores possuem capital e interessam-
-se por aplicá-lo para obter rendimentos, ao passo que os tomadores 
procuram por recursos financeiros com o objetivo de atender diferentes 
necessidades. Nesse contexto, o mercado de capitais disponibiliza a ne-
gociação de valores mobiliários que permite a conciliação dos interesses 
dos poupadores e dos tomadores. 
Neste capítulo, você vai compreender o que são os valores mobiliários 
e qual é a sua utilidade. Além disso, você vai estudar os conceitos de ações, 
debêntures, bônus de subscrição, notas promissórias e letras financeiras. 
Por fim, você vai aprender sobre as principais características dos valores 
mobiliários estudados.
1 Os valores mobiliários
Atualmente, há diferentes agentes econômicos no mercado, tais como os 
governos municipal, estadual e federal, além das companhias e das famílias, 
sendo responsáveis por tomar decisões com base nos critérios de produção e 
consumo. Enquanto alguns produzem mais do que consomem e disponibili-
zam os seus recursos excedentes em poupança para a utilização de terceiros 
(poupadores), outros consomem mais do que conseguem produzir e precisam 
usufruir dos recursos dos poupadores (tomadores de recursos). Quaisquer que 
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sejam os motivos que acarretam as decisões individuais em cada um desses 
grupos, a transferência de recursos entre os poupadores e os tomadores precisa 
ser realizada (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]d).
Para suprir as necessidades de capital dos tomadores de recursos e o desejo 
de investir dos poupadores, criaram-se instituições capazes de intermediar 
as operações entre esses dois agentes. Da mesma maneira, desenvolveram-se 
instrumentos, sistemas, regras e procedimentos com o intuito de organizar, con-
trolar e desenvolver esse mercado, que recebeu o nome de sistema financeiro. 
Na esfera do sistema financeiro, há o mercado de capitais, que é responsável 
pela negociação dos valores mobiliários e é formado por instituições que 
desenvolvem operações cuja finalidade é proporcionar recursos de médio e 
longo prazos aos investidores (CARRETE; TAVARES, 2019). 
O mercado de capitais é composto por bancos de investimentos, bancos 
múltiplos com carteira de investimento, corretoras de valores e distribuidoras 
de valores mobiliários. Essas instituições financeiras atuam como prestadoras 
de serviços que assessoram as companhias no planejamento das emissões dos 
valores mobiliários, auxiliam na disponibilização desses valores mobiliários aos 
investidores, facilitam o processo de fixação de preços e de liquidez e, ainda, 
criam as condições adequadas para as negociações secundárias (COMISSÃO 
DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]d).
As instituições financeiras disponibilizam os valores mobiliários no mercado, mas não 
são obrigadas a cumprir as obrigações estabelecidas e formalizadas no mercado de 
capitais. Por exemplo, uma corretora de valores mobiliários não é responsável pelo 
pagamento dos dividendos de uma ação (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 
[2020?]d), uma vez que essa responsabilidade cabe à emissora, isto é, a companhia 
ou a sociedade anônima cujos valores mobiliários são negociados publicamente.
A Lei nº. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, regulamentou a oferta de valores 
mobiliários e criou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Conselho 
Monetário Nacional (CMN), sendo que esse último poderia mudar a lista de 
valores mobiliários caso fosse necessário. De acordo com Carrete e Tavares 
(2019, p. 187), essa legislação definia os valores mobiliários como “[…] títulos 
ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação, de 
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parceria ou remuneração, inclusive resultante da prestação de serviços, cujos 
rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros”.
A CVM é uma autarquia com regime especial e vincula-se ao Ministério da Fazenda, 
tendo como finalidade disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mo-
biliários (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]e). 
Ao longo do tempo, incluíram-se outros tipos de títulos e contratos de 
investimentos na lista dos valores mobiliários. Por esse motivo, emitiu-se a 
Medida Provisória nº. 1.637, de 8 de janeiro de 1998, que conceituou o valor 
mobiliário de maneira mais ampla com vistas a englobar as modalidades de 
captação pública de recursos (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 
[2020?]d). A Lei nº. 10.303, de 31 de outubro de 2001, incorporou o conceito 
exposto na Medida Provisória nº. 1.637/1998 e, desse modo, considerou como 
valores mobiliários (BRASIL, [2001]):
  as ações, os debêntures e os bônus de subscrição;
  os cupons, os direitos, os recibos de subscrição e os certificados de 
desdobramento relativos a esses valores mobiliários;
  os certificados de depósito de valores mobiliários;
  as cédulas de debêntures;
  as cotas de fundos de investimentos em valores mobiliários ou de clubes 
de investimento em quaisquer ativos;
  as notas comerciais;
  os contratos futuros, de opções e outros derivativos cujos ativos sub-
jacentes sejam valores mobiliários;
  outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; 
  quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos 
de investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria 
ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos 
rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
3Valores mobiliários
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Excluem-se do conceito de valores mobiliários os títulos das dívidas públicas federal, 
estadual ou municipal, bem como os títulos cambiais de responsabilidade de insti-
tuição financeira, exceto as debêntures (BRASIL, [2001]). Isso porque se entende que a 
captação é responsabilidade dos entes governamentais ou das instituições financeiras 
regulamentadas pelo Banco Central do Brasil, de modo que não há motivos para 
conceder a tutela à CVM.
2 Os conceitos dos valores mobiliários
As ações
As ações constituem a menor fração do capital social de uma companhia aberta 
(ASSAF NETO, 2018). Confi guram-se como um título patrimonial que concede 
aos acionistas, que são os investidores das ações, todos os direitos e deveres 
de um sócio, de acordo com o número de ações adquiridas. Assim, quando o 
investidor toma a decisão de comprar ações, ele seleciona uma corretora para 
prestar-lhe os serviços de custódia. Em seguida, o investidor dá a ordem de 
compra à corretora, que adquire as ações por intermédio do banco de inves-
timento contratado por ela, conforme esquematizado na Figura 1 a seguir.
Figura 1. Representação do processo de compra de ações.
Fonte: Adaptada de Carrete e Tavares (2019).
Emissão de ações
D0: Contratação dos
serviços de custódia
D1: Emissão das ações
Corretora
D1: Transferência dos
recursos financeiros
$$$
Dn:
Pagamento de dividendos
$$$
Empresa/emissor Investidor: acionista
Valores mobiliários4
Identificação interna do documento E0NXD57A5F-YWQ0ZD1
O investidor pode apresentar o resultado do investimento nas suas ações 
sob as seguintes formas:
  Dividendos: compreendem uma parcela dos resultados da companhia, 
sendo que essa parcela é determinada em cada exercício social e dis-
tribuída aos acionistas (ASSAF NETO, 2018); 
  Bonificações: “[…] distribuição gratuita de uma nova quantidade de 
ações proporcional às ações detidas porcada investidor, que resulta do 
aumento de capital por incorporação de reservas de capital” (CARRETE; 
TAVARES, 2019, p. 225);
  Juros sobre capital próprio: “[…] são uma forma de remuneração 
originada pelo lucro retido em exercícios anteriores” (CARRETE; 
TAVARES, 2019, p. 225);
  Valorização do preço da ação.
De acordo com B3 ([2020?]a), as ações são boas opções para as empresas, 
porque:
  uma empresa de capital aberto tende a apresentar um diferencial com-
petitivo, considerando a sua transparência e a confiabilidade das infor-
mações disponíveis no mercado, o que facilita os negócios;
  a abertura de capital pode minimizar problemas no processo de sucessão, 
heranças e estratégias empresariais;
  as companhias listadas nos segmentos diferenciados da bolsa de valores 
(B3) recebem um selo de governança corporativa que é reconhecido 
mundialmente; e 
  as ações negociadas podem integrar os índices do B3 que proporcionam 
às companhias visibilidade e maior procura pelos seus papéis.
Ao mesmo tempo, B3 ([2020]a) salienta que as ações também são boas 
opções para os investidores por causa dos seguintes aspectos:
  Potencial de boa rentabilidade a longo prazo;
  Recebimento periódico de dividendos;
  Ausência de necessidade de investimento alto de capital;
  Possibilidade de realização de compra ou venda das ações a qualquer 
momento;
  Possibilidade de empréstimo das ações e consequente ganho de ren-
dimento extra.
5Valores mobiliários
Identificação interna do documento E0NXD57A5F-YWQ0ZD1
A Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (BRASIL, [2019]), prevê que as 
ações podem ser classificadas de duas maneiras distintas conforme o direito 
concedido aos acionistas: ordinárias ou preferenciais.
O estatuto social da companhia compreende o conjunto de regras que devem ser 
cumpridas pelos administradores e pelos acionistas. Por meio desse estatuto, definem-
-se as características de cada tipo de ação, que pode ser ordinária ou preferencial.
As ações ordinárias têm como característica principal conceder ao titular da 
ação o direito de voto nas assembleias de acionistas. Por intermédio desse tipo 
de ação e das convocações especiais, o acionista ordinário vota. É importante 
ressaltarmos que o peso do seu voto corresponde à quantidade de ações adqui-
ridas, sendo essa a sua maneira de participar das decisões (PINHEIRO, 2019).
As decisões do acionista ordinário mais importantes e influenciadas pela 
quantidade de ações adquiridas são:
  Eleição dos dirigentes;
  Autorização de combinação de negócios (fusão, cisão ou aquisição);
  Alteração do estatuto social da companhia;
  Autorização da alienação dos ativos imobilizados;
  Alteração da quantidade autorizada de ações ordinárias; 
  Decisão sobre a distribuição dos lucros;
  Autorização da emissão de ações preferenciais, debêntures e outras 
espécies de títulos;
  Deliberação sobre outros assuntos de interesse da companhia.
Em muitas companhias, os principais acionistas constituem toda ou a maior parte da 
direção e, portanto, controlam o negócio (PINHEIRO, 2019).
Valores mobiliários6
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Conforme Pinheiro (2019), nos sistemas de votos das ações ordinárias:
  o número total de votos confirma as decisões referentes à companhia 
e, portanto, o poder aumenta com a compra de mais ações por parte de 
um investidor ou grupo;
  o aumento da procura acarreta a alteração dos preços das ações nos 
mercados nos quais são negociadas; e
  a pulverização das ações por intermédio de um grande número de 
acionistas proporciona que um grupo com uma pequena quantidade 
de ações no mercado apresente uma maior participação nas decisões.
Além disso, os acionistas ordinários possuem o direito à distribuição de 
dividendos, que costuma ser efetuada em função do percentual obrigatório 
previsto em lei ou de acordo com a alíquota prevista no estatuto social da 
companhia caso essa seja maior do que o mínimo legal (ASSAF NETO, 2018). 
Em geral, as ações ordinárias apresentam maior valor de mercado e menor 
liquidez do que as ações preferenciais, pois a maioria das ações ordinárias 
pertence a proprietários que desejam controlar a companhia e, por conseguinte, 
não têm intenções de negociar as suas ações.
Por sua vez, as ações preferenciais possuem como característica fundamen-
tal a prioridade no recebimento dos dividendos e do devido capital em caso de 
dissolução da sociedade. Esse tipo de ação pode ser dividido em classes do tipo 
A, B, C, etc., sendo que os direitos de cada uma dessas classes dependem das 
vantagens ou restrições que constam no estatuto social da companhia (ASSAF 
NETO, 2018). Por fim, em caso de não distribuição dos resultados por três 
exercícios consecutivos, as ações preferenciais podem adquirir poder de voto, 
nos termos do estatuto da companhia. Esse fato pode acarretar o comprometi-
mento da situação do acionista que controla a instituição (PINHEIRO, 2019). 
As debêntures
As debêntures são títulos emitidos por sociedades anônimas e devem ser pre-
viamente autorizadas pela CVM, tendo por fi nalidade a captação de recursos 
no mercado a médio e longo prazos. Assim sendo, esses títulos destinam-se 
ao fi nanciamento de projetos de investimento ou à expansão do perfi l de 
endividamento (ASSAF NETO, 2018). 
7Valores mobiliários
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A captação de recursos financeiros por meio da emissão de debêntures oferece às 
companhias custos menores em comparação com os empréstimos bancários.
Ao disponibilizar os recursos necessários, o comprador das debêntures — 
chamado de debenturista — passa a ser credor da companhia, de modo que 
espera receber os juros periódicos e o pagamento do principal, correspondente 
ao valor unitário da debênture. Esse recebimento ocorre na data de vencimento 
do título ou mediante amortizações, segundo as quais parcelas do principal 
são pagas antes da data limite para vencimento (COMISSÃO DE VALORES 
MOBILIÁRIOS, [2020?]b).
A assembleia geral deve deliberar sobre a emissão das debêntures e fixar 
os respectivos montante, número de títulos, prazos, data de emissão, juros e 
outros assuntos relacionados (MINGONE, 2016). Ademais, o estatuto social 
da companhia aberta pode autorizar o seu conselho de administração a decidir 
sobre a emissão de debêntures a serem convertidas em ações, desde que dentro 
do limite de capital autorizado e respeitadas as condições estabelecidas em 
lei. Nesse sentido, cabe destacarmos que uma mesma emissão pode possuir 
várias séries, de modo a adequar o recebimento dos recursos às necessidades 
da companhia (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]b).
Ao emitir as debêntures, deve-se elaborar a respectiva escritura da emissão, 
que contém as especificações acerca dos direitos e deveres dos debenturistas 
e da emissora (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]b). Por 
regra, esse documento conta com a intervenção de um agente fiduciário, o qual 
protege os direitos e interesses dos debenturistas, além de ser o responsável pela 
elaboração dos relatórios de acompanhamento (CARRETE; TAVARES, 2019).
A Figura 2 demonstra que a companhia emissora das debêntures capta 
recursos do investidor ou debenturista, que, por sua vez, escolhe uma corretora 
capaz de prestar-lhe os serviços de custódia. Ao tomar a decisão de investir o 
seu capital em debêntures, o debenturista envia a ordem de compra à corretora, 
que adquire esse tipo de título junto ao banco de investimento contratado 
pela companhia. Na data prevista para o pagamento dos juros e do principal, 
o emissor realiza o pagamento à corretora, a qual deposita o valor na conta 
corrente do debenturista (CARRETE; TAVARES, 2019).
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Figura 2. Representação do processo de emissão de debêntures.
Fonte: Adaptada de Carrete e Tavares (2019).
Corretora
D0: Contratação dos
serviços de custódia
D1: Emissão da
debênture
D1: Transferênciados
recursos financeiros
$$$
D Vencimento:
Pagamento das obrigações
$$$
Debênture
Investidor: debenturistaEmpresa/emissor
Caso o investidor decida pela alienação antecipada das debêntures, ele 
pode vendê-las a outro debenturista no mercado secundário (CARRETE; 
TAVARES, 2019). É importante salientarmos que as debêntures apresentam 
risco de mercado, o qual associa-se ao comportamento das taxas de juros. 
Ademais, por serem títulos privados, incluem na sua rentabilidade um prêmio 
associado ao risco de crédito da empresa emissora. Por esse motivo, é essencial 
a análise dos prospectos das emissões das debêntures pelos investidores no 
processo de tomada de decisão de investimento. Essa análise fornece todas 
as informações sobre a empresa emissora, o seu balanço, os seus resultados e 
também as suas perspectivas de investimentos e retorno (ANBIMA, [2020?]).
Além desses fatores, o investidor deve considerar o risco de liquidez da 
debênture, o qual consiste na dificuldade de comprar ou vender um título pelo 
preço desejado em um dado momento. No Brasil, o mercado de debêntures é 
considerado pouco líquido (ANBIMA, [2020?]).
Os bônus de subscrição
Podemos defi nir os bônus de subscrição como “[…] títulos negociáveis emiti-
dos por sociedades por ações que conferem aos seus titulares, nas condições 
constantes do certifi cado, o direito de subscrever ações do capital social da 
companhia, dentro do limite de capital autorizado no estatuto” (B3, [2020?]
b, documento on-line).
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As notas promissórias
Também chamadas de commercial papers, as notas promissórias constituem 
títulos de crédito emitidos por sociedades anônimas e destinam-se à oferta 
pública com a fi nalidade de captar recursos destinados ao seu capital de giro. 
As notas são entendidas como um importante mecanismo alternativo de fi -
nanciamento para as companhias, visto que apresentam baixo custo fi nanceiro 
se comparadas aos empréstimos bancários disponíveis no mercado (ASSAF 
NETO, 2018). 
As notas promissórias são os únicos títulos de curto prazo do mercado de capitais e 
a sua emissão é regulamentada pela CVM.
As letras financeiras
As letras fi nanceiras compreendem títulos de renda fi xa de longo prazo e a 
sua emissão é realizada por bancos comerciais, bancos múltiplos, bancos de 
investimentos, fi nanceiras ou sociedades de crédito, fi nanciamento e inves-
timento (SCFI), caixas econômicas e sociedades imobiliárias. O seu objetivo 
é expandir o perfi l de captação das instituições bancárias, fornecendo uma 
maior possibilidade de ampliação de crédito na economia (ASSAF NETO, 
2018). Em contrapartida, os investidores conseguem uma melhor rentabilidade 
em comparação a outras aplicações fi nanceiras com liquidez diária ou com 
prazo inferior de vencimento, tais como: o Certifi cado de Depósito Bancário 
(CDB), as Letras de Crédito Imobiliário (LCI) ou as Letras de Crédito do 
Agronegócio (LCA), por exemplo (B3, [2020?]c).
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3 As características dos valores mobiliários
As ações
São emitidas por companhias com a fi nalidade de, sobretudo, captar recursos 
para o desenvolvimento de projetos capazes de viabilizar o seu crescimento 
(B3, [2020?]a). As ações não possuem data de vencimento nem defi nição de 
retorno aos acionistas. Pinheiro (2019) afi rma que o acionista apresenta uma 
única obrigação: pagar o valor das ações que foram subscritas. Em contrapar-
tida, ele possui diferentes direitos em virtude dessa aquisição.
O primeiro direito resultante da aquisição de ações refere-se à distribuição 
da parcela do lucro líquido da companhia, que é distribuída aos acionistas 
sob a forma de dividendos. Está prevista em lei e é considerada uma forma 
de remuneração pelo investimento realizado. A legislação também garante o 
acesso a informações referentes à companhia e que possam afetar os interesses 
do investidor. Aliado a isso, a empresa também deve divulgar ao mercado as 
suas demonstrações contábeis, os relatórios da diretoria e os pareceres dos 
auditores independentes e do conselho fiscal (PINHEIRO, 2019). 
O conteúdo dos documentos divulgados ao mercado deve contemplar todos os 
atos e fatos importantes ocorridos durante um período, além de demonstrar a real 
posição econômica da companhia, de forma clara e exata, para que os acionistas 
sejam capazes de avaliar a situação atual dos negócios e as perspectivas futuras da 
empresa (PINHEIRO, 2019).
Os acionistas também desfrutam do direito de preferência na subscrição, 
que é a compra de novas ações emitidas pela companhia. Esse direito é asse-
gurado por lei e consiste em priorizar a aquisição de uma parcela das novas 
ações, proporcionais às já adquiridas pelo preço de emissão, por parte de 
todos os acionistas, sejam eles ordinários ou preferenciais. Assim sendo, os 
investidores podem exercer tal direito dentro do período fixado pelo estatuto 
social ou pela assembleia geral da companhia, desde que não seja inferior a 30 
dias. Se o direito de subscrição não for exercido, as ações podem ser vendidas 
a terceiros na bolsa de valores (PINHEIRO, 2019).
11Valores mobiliários
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De maneira geral, o aumento de capital gerado pelas subscrições acontece quando 
as condições do mercado são favoráveis. Por conseguinte, os acionistas recebem a 
diferença entre o preço de mercado e o valor da emissão da ação (PINHEIRO, 2019).
O art. 137 da Lei nº. 6.404/1976 determina que, caso haja discordância de 
certas deliberações na assembleia geral, os acionistas minoritários podem 
retirar-se da companhia, recebendo o valor das ações adquiridas (BRASIL, 
[2019]). De acordo com o CVM (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 
[2020?]a), o direito de recesso pode ser exercido nas seguintes condições:
  Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações prefe-
renciais já existentes, sem guardar proporção com as demais classes de 
ações preferenciais, salvo se já previstas ou autorizadas pelo estatuto;
  Mudança nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amor-
tização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de 
nova classe mais favorecida;
  Diminuição do dividendo obrigatório;
  Fusão da companhia ou incorporação da companhia a outra;
  Participação em grupo de sociedades;
  Mudança do objeto social da companhia;
  Cisão da companhia;
  Transformação da companhia em outro tipo societário;
  Não abertura de capital da sociedade que resultar de uma operação de 
incorporação, fusão ou cisão envolvendo companhia aberta;
  Desapropriação de ações representativas do controle acionário da com-
panhia em funcionamento por pessoa jurídica de direito público;
  Incorporação de ações;
  Aprovação ou ratificação da aquisição do controle de outra sociedade 
mercantil.
Pinheiro (2019, p. 195) explica que: 
O objetivo desse direito é proteger os acionistas minoritários contra deter-
minadas alterações na estrutura da empresa ou contra redução nos direitos 
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assegurados por suas ações, desobrigando-os de permanecer sócios de uma 
empresa diferente daquela à qual se associaram ao adquirir as ações.
A possibilidade de retirada da companhia constitui um direito essencial do acionista 
minoritário e que, por essa razão, não pode ser negado ou restringido em assembleia 
geral ou no estatuto social (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]c).
Segundo o CVM (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]
a), o acionista minoritário deve observar as seguintes condições para exercer 
o seu direito de recesso:
  Informar, por escrito, à companhia que pretende exercer o seu direito 
de recesso no prazo de 30 dias corridos, contados a partir da data da 
publicação da ata da assembleia geral ou, se o ofício depender de rati-
ficação, da data da publicação da ata da assembleiaespecial. Quanto a 
esse ponto dos nossos estudos, cabe apontarmos que o prazo mencionado 
não é prorrogável e o seu descumprimento significa que o acionista 
renunciou ao exercício do referido direito;
  Somente pode exercer o recesso com relação às ações que já possuía 
na data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia 
geral ou, ainda, na data da divulgação do fato relevante, informando ao 
mercado sobre a deliberação que deu origem ao aludido direito, caso 
ela ocorra primeiro;
  Não pode exercer o direito de recesso caso tenha comparecido à as-
sembleia geral e votado a favor da deliberação que enseja tal direito. 
Os acionistas ordinários possuem o direito ao voto na assembleia geral 
da companhia. No entanto, há uma restrição simples a esse respeito: “[…] 
só podem votar diretamente aqueles que reúnam o número mínimo de ações 
que se determine; os acionistas que possuam um número inferior de ações 
podem unir-se para cobrir esse mínimo e votar conjuntamente” (PINHEIRO, 
2019, p. 196).
A Lei nº. 6.404/1976 determina as regras sobre a competência para a con-
vocação das assembleias gerais das sociedades anônimas (BRASIL, [2019]). 
Entretanto, Pinheiro (2019) indica que essas assembleias também podem 
13Valores mobiliários
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acontecer por iniciativa dos acionistas minoritários nas seguintes hipóteses 
de convocação:
  Acionista individual, conforme os casos estabelecidos em lei ou no 
estatuto social da companhia;
  Acionistas que representam 5% do capital social;
  Deliberação sobre a instalação do conselho fiscal;
  Deliberação sobre a proposta de nova avaliação da companhia.
Conforme o art. 254-A da Lei nº. 10.303/2001, caso o controle da companhia 
seja vendido, os acionistas ordinários desfrutam do direito de vender as suas 
ações por 80% do preço de venda das ações do acionista controlador (BRASIL, 
[2001]). Tal direito é conhecido no mercado como tag along. Nos níveis mais 
altos de governança, esse direito deve ser estendido às ações preferenciais 
(CARRETE; TAVARES, 2019). 
Conforme Pinheiro (2019), são dois os elementos que tornam obrigatória a 
realização da oferta pública para a compra das ações pertencentes aos acionistas 
minoritários, quais sejam:
  que os integrantes do bloco de controle cedam as suas ações a um 
terceiro e que ele assuma a posição dominante na empresa. Ou seja, 
que o resultado da operação determine a presença de um novo acionista 
controlador ou de um novo grupo de controle; e
  que a transparência do controle apresente caráter oneroso, isto é, que 
os antigos controladores sejam remunerados pela cessão das ações que 
compõem o bloco de controle.
Em caso de liquidação, todos os acionistas têm direito a receber a sua parte proporcional 
da sociedade. Ademais, eles podem exercer o direito de transmissão das suas ações 
quando encontrarem um comprador (PINHEIRO, 2019).
Valores mobiliários14
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As debêntures
Os debenturistas possuem o direito de crédito contra a companhia de acordo 
com as condições que constam na escritura das emissões das debêntures. 
Nesse contexto, são as sociedades por ações de capital aberto ou fechado que 
podem emiti-las (PINHEIRO, 2019).
As debêntures podem ser classificadas em simples ou conversíveis. As 
debêntures simples não podem ser convertidas em ações da companhia emis-
sora, mas as debêntures conversíveis possuem uma cláusula que permite a 
conversão de ações ao fim do prazo determinado ou a qualquer momento, 
conforme estabelecido na escritura de emissão (COMISSÃO DE VALORES 
MOBILIÁRIOS, [2020?]b).
As debêntures não estão asseguradas pelo Fundo Garantidor de Créditos 
(FGC), pois elas não são emitidas por instituições financeiras, mas sim por 
companhias privadas. Em virtude da atratividade que as empresas emissoras 
desejam conceder às debêntures, elas podem ser emitidas com ou sem garantia. 
De acordo com Assaf Neto (2018), as espécies mais comuns de garantias são 
as seguintes:
  Real: comprometem-se bens ou direitos (ativos) da companhia emissora, 
os quais não poderão ser negociados sem a aprovação dos debenturistas 
para que não exista o comprometimento da garantia (COMISSÃO DE 
VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]b);
  Flutuante: assegura privilégio geral sobre o ativo da companhia emis-
sora. Entretanto, não há impedimento de negociação dos bens (COMIS-
SÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]b);
  Quirografária ou sem preferência: os debenturistas não possuem 
preferência sobre os ativos da companhia emissora, concorrendo em 
condições iguais com os demais credores em caso de liquidação da 
companhia (ASSAF NETO, 2018);
  Subordinada: “[…] em caso de liquidação da sociedade emissora, os 
investidores terão privilégios para reembolso do capital aplicado somente 
em relação aos acionistas” (ASSAF NETO, 2018, p. 86).
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Em caso de liquidação da companhia, as garantias quirografárias precedem as garantias 
subordinadas no pagamento das obrigações com os credores (COMISSÃO DE VALORES 
MOBILIÁRIOS, [2020?]b).
Os debenturistas têm direito a receber remunerações sob a forma de juros, 
participação nos lucros — ou seja, um percentual fixado e incidente sobre os 
seus resultados — e prêmios de reembolso — que consiste em uma remune-
ração adicional cujo objetivo é ajustar os rendimentos do título às condições 
do mercado na época da sua distribuição. Assaf Neto (2018) salienta que, de 
modo geral, a remuneração oferecida pelas debêntures pode ser:
  Taxa de juros prefixada;
  Taxa de juros flutuante, na qual há previsão de ajuste das taxas de juros 
a cada intervalo de tempo estabelecido. Esse tipo de taxa varia durante 
toda a vigência do contrato;
  Taxa de juros real fixa e acrescida de um índice de correção de preços 
da economia.
O vencimento das debêntures acontece na data fixada na escritura e, dessa 
maneira, varia conforme as condições de emissão. Como já estudamos neste 
capítulo, uma mesma emissão de debêntures pode possuir várias séries (A, B, 
C, etc.) com o objetivo de adequar o recebimento dos recursos às necessidades 
da companhia. Assim sendo, a emissora pode estipular amortizações parciais 
de cada série e, ainda, reservar o direito de resgate antecipado, seja ele parcial 
ou total, dos títulos de uma mesma série. Entretanto, existe uma exceção: a 
debênture perpétua, que não possui data de vencimento pré-estabelecida 
(COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]b).
A partir da Lei nº. 12.431, de 24 de junho de 2011, criaram-se as debêntures 
incentivadas, que são títulos emitidos por empresas interessadas em financiar 
obras de infraestrutura. Para atrair investidores, o Governo brasileiro isentou a 
tributação do imposto de renda (IR) e do imposto sobre operações financeiras 
(IOF) desses títulos. Pela característica do prazo, muitas debêntures incentiva-
das pagam taxa de juros prefixada mais a variação de algum índice de inflação, 
sendo que o mais comum é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo 
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(IPCA). Por esse motivo, essas debêntures são interessantes aos investidores 
que desejam proteger o seu poder de compra (PINHEIRO, 2019).
Os bônus de subscrição
Os bônus de subscrição podem ser atribuídos aos subscritores de emissões de 
ações e debêntures como uma vantagem adicional ou podem ser alienados. 
Nesse caso, o investidor paga um preço pelo direito de ter a preferência na 
subscrição em futuras emissões (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 
[2020?]a). 
De acordo com B3 ([2020?]b), os bônus de subscrição conferem proteção 
aos investidores com relação aos efeitos de diluição e valor da propriedade 
já existente, bem como a possibilidade de negociar no mercado secundário. 
Ademais, a decisão sobre a emissão dos bônus de subscrição compete à as-
sembleia geral, mas o estatuto social dacompanhia pode atribuí-la ao conselho 
de administração (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]a).
De acordo com a Lei nº. 6.404/1976, parágrafo único, o “[…] Estatuto da companhia, 
ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos 
termos de lei especial sobre incentivos fiscais” (BRASIL, [2019], documento on-line).
Quando a companhia realizar uma nova emissão de ações, debêntures 
conversíveis em ações ou mesmo bônus de subscrição, os acionistas terão 
preferência para subscrever a emissão durante um determinado período. Ao 
fim desse período, o direito poderá ser exercido ou extinto (COMISSÃO DE 
VALORES MOBILIÁRIOS, [2020?]a). 
As notas promissórias
As notas promissórias podem ser colocadas no mercado de duas maneiras: 
diretamente pelo emissor ou por intermédio de dealers que recorram a um 
banco que media a operação (banco garantidor). Se as notas forem lançadas por 
intermédio de negociadores em parceria com um banco, elas serão mantidas 
em custódia em nome dos seus titulares com emissão de recibos de aplicação 
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(ASSAF NETO, 2018). Trata-se de títulos de dívidas emitidos com prazo mí-
nimo de 30 dias e prazo máximo de 180 dias, em caso de empresas de capital 
fechado, e de 360 dias em caso de empresas de capital aberto (CARRETE; 
TAVARES, 2019).
De acordo com Pinheiro (2019), o estatuto social da companhia emissora 
deve deliberar sobre a emissão de notas promissórias e, para isso, dispor das 
seguintes informações:
  Valor da emissão e a sua divisão em séries;
  Quantidade e valor nominais;
  Condições de remuneração;
  Prazo de vencimento;
  Garantias, quando for aplicável;
  Local de pagamento.
As letras financeiras
As letras fi nanceiras devem ser emitidas de forma escritural, sendo necessário 
o registro em um sistema específi co de registro e de liquidação fi nanceira de 
ativos autorizados pelo Banco Central. De acordo com B3 ([2020?]c), o valor 
mínimo para a aplicação em letras fi nanceiras é de R$ 150 mil, caso não tenha 
cláusula de subordinação ou R$ 300 mil, se existir.
A letra financeira emitida com cláusula de subordinação concede aos seus detentores 
o direito de crédito condicionado ao pagamento de outras dívidas da instituição 
emissora em caso de falência ou de inadimplência (B3, [2020?]c).
A letra financeira com cláusula de subordinação fornece benefícios contá-
beis aos emissores. Por esse motivo, ela tende a proporcionar uma remuneração 
melhor em comparação com a letra financeira sem cláusula de subordinação 
(B3, [2020?]c). Além disso, a letra com cláusula costuma ter um rendimento 
pós-fixado, atrelado ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Contudo, 
existem letras financeiras que remuneram de forma prefixada, com taxa de 
juros anual especificada antes da aplicação (BTG PACTUAL DIGITAL, 2017). 
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No entanto, o investidor também precisa considerar que a incidência de IR de 
15% sobre os seus ganhos na data de resgate.
A letra financeira não possui proteção do FGC.
As letras financeiras “[…] podem ser emitidas com opção de recompra pela 
instituição emissora, caso não seja indexada à taxa DI e possua prazo superior 
a quatro anos, e com cláusula prevendo a antecipação do vencimento, caso seja 
utilizada para operações ativas vinculadas” (B3, [2020?]c, documento on-line). 
Além disso, elas apresentam um prazo mínimo para vencimento de 24 meses, 
com impossibilidade de recompra ou resgate antes desse prazo. Por fim, o 
prazo mínimo para pagamento dos rendimentos é de 180 dias (B3, [2020?]c). 
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mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Brasília, DF: Presidência da Re-
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