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Combinação de Negócio Prof. Rodrigo de Oliveira Leite Descrição Conceituação das combinações de negócio e métodos de aquisição dos pontos de vista contábeis e financeiros. Reconhecimento e mensuração dessas aquisições. Cálculo da rentabilidade futura do negócio e ágio/deságio (goodwill). Propósito Compreender os conceitos e a importância das combinações de negócios de duas ou mais empresas a fim de dar suporte para a tomada de decisão e a escrituração de tais operações. Preparação Antes de iniciar o estudo deste conteúdo, acesse uma planilha eletrônica (Excel) e uma calculadora. Objetivos Módulo 1 Combinações de negócios e métodos de aquisição Reconhecer as combinações de negócios e os métodos de aquisição. Módulo 2 Combinação de negócios de modo contábil Reconhecer contabilmente a combinação de negócios. Módulo 3 Ágio/deságio na operação (goodwill) Calcular a rentabilidade futura de uma aquisição mediante a observação do ágio/deságio na operação (goodwill). Abordaremos neste texto as principais formas de se realizar combinações de negócios de uma empresa: aquisição, fusão e joint venture. No módulo 1, delinearemos as diferenças de cada tipo de combinação a fim de categorizá-las de forma correta. Adicionalmente, também abordaremos os principais conceitos legais e contábeis sobre as combinações de negócios. No segundo módulo, aprenderemos como deve ser feito o reconhecimento contábil, bem como a mensuração de tais tipos de combinações de negócios. Finalmente, no último módulo, veremos como se calcula a rentabilidade futura dessas combinações a fim de decidir se a empresa precisa alocar seus recursos em combinação de negócios. Introdução 1 - Combinações de negócios e métodos de aquisição Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer as combinações de negócios e os métodos de aquisição. Conceitos de combinações de negócios e métodos de aquisição Considerações iniciais As empresas sofrem uma contínua pressão para crescer. O crescimento corporativo permite que elas paguem mais dividendos e que os acionistas realizem aumentos em seus investimentos de capital. É amplamente aceito que o crescimento é necessário como parte da estratégia da administração. Essa pressão dos investidores acaba forçando-a a buscar o crescimento que eles exigem. Para os administradores, o crescimento também é muito atrativo – principalmente para aqueles que gerem empresas maiores. Uma das maneiras mais rápidas de alcançá-lo se dá por meio de fusões e aquisições. Conhecidas pela sigla M&A (do inglês merger & acquisitions), elas também são comumente denominadas “combinações de negócios”. O Pronunciamento Técnico CPC 15 (2021a) define a combinação de negócios como “uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação”. Normalmente, há três combinações de negócios: Aquisição Fusão Joint venture ou joint operation (negócio controlado em conjunto) Neste módulo, abordaremos cada um desses tipos de combinações de negócio, apontando ainda suas definições e seus conceitos fundamentais. Aquisições Uma aquisição ocorre quando uma empresa adquire uma empresa. Pode-se adquirir: 100% de uma empresa Ela passa a ser uma subsidiária da adquirente. Mais de 50% dela A empresa passa a ser controlada pela adquirente. Menos de 50% dela A adquirente passa a ser uma acionista minoritária da empresa, ou seja, passa a ser coligada. Quando a empresa não é uma controladora, e sim uma minoritária, não possui a capacidade de influir de forma direta nas decisões da outra organização, já que não possui a maior parte do capital votante. Assim, mesmo a empresa possuindo uma significativa influência na outra, ela, a depender de seu percentual de participação na coligada, não possui o monopólio das decisões. Quando uma empresa adquire mais de 50% de outra, ou seja, passa a controlá-la, tem de seguir o disposto no CPC 15 e emitir dois tipos de demonstrações contábeis: Tipo I Seu conjunto costumeiro de demonstrações, incluindo os seus ativos, passivos, receitas e despesas. Tipo II O consolidado, que inclui todos os ativos, passivos, receitas e despesas das empresas controladas. Dica Os demonstrativos consolidados emitidos devem seguir o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 36 intitulado “Demonstrações consolidadas”. Veremos a seguir um exemplo ilustrativo da aquisição completa de outra empresa: Uma empresa com ativo total de R$1.000, passivo total de R$700 e patrimônio líquido de R$300 adquire a totalidade de uma empresa com ativo total de R$200, passivo de R$50 e patrimônio líquido de R$150. Suponha que não tenha havido ágio nem deságio na compra (abordaremos esse assunto nos próximos dois módulos). Qual será o novo balanço consolidado da empresa adquirente? O balanço se dará pela soma dos ativos, passivos e patrimônios das duas organizações, pois a empresa adquiriu o controle total da controlada (100% das ações). Portanto, os valores serão os seguintes: Ativo R$1.000 + R$200 = R$1.200 Passivo R$700 + R$50 = R$750 Patrimônio líquido R$300 + R$150 = R$450 Quando uma empresa adquire menos de 50% de outra, ela não deve seguir os pronunciamentos técnicos CPC 15 e 36, e sim o CPC 18, intitulado “Investimento em coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto”. Nesse caso, a empresa não faz demonstrações consolidadas. Na verdade, ela avalia os investimentos em coligadas pelo método de equivalência patrimonial (MEP). O MEP é definido pelo mesmo CPC 18 como: [...] o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para re�etir a alteração pós- aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida. As receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou prejuízos da investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua participação em outros resultados abrangentes da investida. (COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS, 2021b) Comentário Por enquanto, só precisamos entender tais conceitos sem nos preocuparmos com a aplicação dos dispositivos citados acima. Aprenderemos como aplicar os dispositivos contábeis nos módulos seguintes. Fusões Uma fusão acontece quando duas empresas se juntam e formam uma terceira. Esse tipo de fusão é conhecido como true merger ou merger of equals. Os acionistas das duas organizações passam a ser novos acionistas da empresa na proporção de sua participação nas empresas originais. Muitas das vezes, porém, uma fusão na verdade é uma aquisição “disfarçada”. Isso ocorre quando uma empresa muito maior se funde com uma bem menor: em vez de gerar uma terceira empresa, a menor, na verdade, é incorporada na maior. Vejamos agora um exemplo de fusão: Uma empresa denominada XYZ decide se fundir com a ABC, gerando uma nova organização chamada de ABX. A empresa ABC possui ativo total de R$1.000 e passivo total de R$500; a XYZ, ativo total de R$300 e passivo total de R$200. Qual será o novo balanço da ABX? Como será a estrutura acionária dela, sabendo que os acionistas receberão participação acionária de acordo com o patrimônio líquido de suas empresas originais? Primeiramente, vejamos os valores contábeis do balanço da nova empresa ABX: Ativo R$1.000 + R$300 = R$1.300 Passivo R$500 + R$200 = R$700 Patrimônio líquido (R$1.000 – R$500) + (R$300 – R$200) = R$500 + R$100 = R$600 Tendo em vista que o patrimônio líquido da ABX é de 600 (500 vindo dos acionistas da ABC e 100 da XYZ), o controle acionário de cada grupo de acionistas será de: Acionistas da ABC = Acionistas da XYZ = Os acionistas originais da ABC terão 83,33% da nova empresa ABX, enquanto os da XYZ terão 16,67% da mesma organização. Joint venture e joint operation 500 100+500 = 5 6 = 83, 33% 100 100+500 = 1 6 = 16, 67% = 100% − 83, 33% Muitas vezes, duas empresas se juntam para criar uma terceira como objetivo de: Obter ganhos operacionais. Acessar novos mercados. Resolver questões regulatórias (como leilões de concessão pública, por exemplo). Saiba mais Entre 1987 e 1996, as empresas automobilísticas Volkswagen (Alemanha) e Ford (Estados Unidos) estabeleceram a Autolatina para diminuir os custos de produção de seus veículos no Brasil. Outro exemplo similar foi o da Nintendo, da Gradiente e da Estrela: as três companhias criaram a Playtronic a fim de produzir consoles e jogos da Nintendo em nosso país. Um caso mais recente foi a criação de uma joint venture entre a BRF e a Singapore Food Industries (SFI) para exploração do mercado de carnes animais na Ásia. Já as marcas Becel e Doriana são operadas como joint venture entre a Unilever e a Perdigão. O Pronunciamento Técnico CPC 19 (2021c) define o empreendimento controlado em conjunto (joint venture e joint operation) como “negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto”. O CPC 19 ainda estabelece as seguintes distinções entre os dois tipos de empreendimentos controlados em conjunto: A empresa criada não possui os direitos e as obrigações da operação, e sim as empresas que estão na operação. Desse modo, a joint operation não é uma entidade separada; na verdade, trata-se apenas de uma união de duas empresas para uma operação específica, como ocorre, por exemplo, em uma sociedade de propósito específico (SPE). Nesse caso, a empresa precisa reconhecer os ativos e os passivos da operação nos seus demonstrativos contábeis de acordo com a sua participação acionária. A empresa gerada é independente das outras empresas que a constituíram e possui os direitos e as obrigações dos negócios. Assim, de forma efetiva, ela é uma coligada das outras organizações que as constituíram e seus ativos líquidos são reconhecidos nos demonstrativos contábeis como se essa empresa fosse uma coligada na rubrica de investimentos por meio do MEP. Joint operation Joint venture Comentário Neste módulo, apontaremos os conceitos básicos sobre as diferentes formas que existem de se combinar negócios a fim de que as empresas possam aumentar as suas operações e capacidades produtivas, além de explorar novos mercados e assinar novos contratos. Embora tenhamos tocado tangencialmente nos pontos de reconhecimento e de mensuração contábil desses tipos de operação, nós não nos detivemos a fundo nesses pontos, tendo em vista que este módulo foi dedicado a seus conceitos fundamentais. No próximo, abordaremos com mais profundidade. Combinações de negócios Neste vídeo, explicaremos as distinções entre fusão, aquisição, joint venture e joint operations, explicitando ainda as diferenças entre subsidiária, controlada e coligada e as relacionando com as operações de aquisição, fusão e controle conjunto. Assista para saber mais! Vem que eu te explico! Os vídeos a seguir abordam os assuntos mais relevantes do conteúdo que você acabou de estudar. Módulo 1 - Vem que eu te explico! Aquisições Módulo 1 - Vem que eu te explico! Fusões Falta pouco para atingir seus objetivos. Vamos praticar alguns conceitos? Questão 1 Duas companhias do setor imobiliário (JJ Empreendimentos Imobiliários e Propriedades do Brasil Empreendimentos Imobiliários) constituem um veículo separado (denominado JJPB) para fins de aquisição e operação de um prédio comercial. O acordo contratual entre as partes estabelece o controle conjunto das atividades que serão conduzidas pela entidade JJPB. A principal característica da forma legal da JJPB consiste no fato de que a própria entidade possui, em vez das partes integrantes do negócio em conjunto, direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. Essa operação é classificada como A aquisição B fusão C C joint venture D joint operation E merger of equals Parabéns! A alternativa C está correta. Tendo em vista que as duas empresas criam uma terceira a fim de explorar uma operação em conjunto, as únicas alternativas que podem ser corretas são a joint venture e a joint operation. Nesse caso, a empresa é uma joint venture, pois ela é separada das outras duas e possui os direitos e as obrigações do negócio. Questão 2 Duas empresas fundem-se para criar uma terceira, havendo, assim, a extinção das anteriores. A empresa A tinha ativos de R$100 e passivos que totalizavam R$40; a B, ativos de R$80 e passivos de R$50. Ambas dividiram o controle acionário da nova empresa C de acordo com a participação dos acionistas de A e B no patrimônio líquido de C. Qual é o percentual da empresa C que ficou com os acionistas da A? A 90% B 100% C 60% D 67% E 30% Parabéns! A alternativa D está correta. 2 - Combinação de negócios de modo contábil Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer contabilmente a combinação de negócios. Reconhecimento e mensuração Primeiras palavras No módulo anterior, falamos sobre as principais diferenças entre fusões, aquisições, joint ventures e joint operations. Além disso, destacamos seus principais conceitos e características. Realizamos, no entanto, O patrimônio líquido da empresa A era de R$100 – R$40 = R$60; o da B, de R$80 – R$50 = R$30. Com isso, o patrimônio líquido da C é de R$60 + R$30 = R$90. O percentual que ficará com a A, portanto, será de 60 30 + 60 = 2 3 ∼ 67% uma abordagem superficial sobre como é feita a contabilidade nessas operações. Neste módulo, portanto, explicaremos com detalhes como o reconhecimento contábil e a mensuração dessas operações são feitos. Cada seção abordará um tipo diferente de operação. Primeiramente, descreveremos as aquisições. Em seguida, abordaremos as fusões. Por fim, fecharemos este módulo falando de joint ventures e joint operations. Aquisições – reconhecimento contábil e mensuração Em aquisições, a empresa adquire uma parte de outra. Como vimos, isso pode torná-la: Empresas coligadas Conforme mencionamos anteriormente, uma empresa coligada é aquela em que a organização exerce influência significativa, mas sem o controle sobre ela. Obviamente, qualquer empresa pode comprar ações ordinárias de uma empresa de capital aberto; porém, o fato de ela deter um percentual muito pequeno não lhe dá nenhuma influência significativa. Normalmente, quando uma empresa detém mais de 20% do capital votante, passa a começar a ter uma influência significativa em outra. Em geral, ela indica ou influencia de forma preponderante a escolha dos membros para os conselhos da organização. Esse tipo de atuação, portanto, condiz com o conceito de influência significativa extraído do Pronunciamento Técnico CPC 18: Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. Por outro lado, se o investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de vinte por Coligada Adquire menos de 50% da outra empresa. Controladora Adquire mais de 50% do capital votante. Subsidiária Quando adquire 100%, a adquirida vira uma empresa subsidiária. cento do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não necessariamente impede que um investidor tenha influência significativa sobre ela. (COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS, 2021b) Note que uma empresa pode deter 15%, por exemplo, do poder de voto da investida e, mesmo assim, ter uma influência substancial por haver indicado um membro do conselho de administração da coligada. Dessa forma, esse ponto de corte de 20% não significa uma regra, e sim um guia para a aplicação das regras contábeis. Já comentamos no módulo anterior que as empresas com investimentosem coligadas devem utilizar o MEP para calcular os seus investimentos na coligada. Para explicarmos esse método de forma mais fácil e compreensível, nós utilizaremos o seguinte exemplo ilustrativo: A empresa Petrosal adquire 30% das ações ordinárias da SuperPetroleira, que só emite ações ordinárias (não existem ações preferenciais). A Petrosal exerce influência significativa, pois, além de ter nomeado uma pessoa para o conselho de administração, iniciou um processo de intercâmbio de diretores e gerentes entre as empresas para melhorar as operações de ambas. A SuperPetroleira possui R$1 bilhão em ativos e R$650 milhões em passivos. A Petrosal adquiriu os 30% pagando o valor contábil das ações em dinheiro para os acionistas. Primeiramente, nós reconheceremos a compra dos 30% da SuperPetroleira pela Petrosal por meio do MEP. Isso significa aplicar os 30% sobre o patrimônio da entidade (diferença entre ativos e passivos). Desse modo, o valor a ser reconhecido na compra da SuperPetroleira será de: 30% × (RR$1.000.000.000, 00 − RR$650.000.000, 00) = 30% × RR$350.000.000, 00 = RR$105.000.000, 00 Como a Petrosal adquiriu esse percentual de 30% das ações ordinárias pelo valor contábil, não existe ágio nem deságio na compra dessa participação. De acordo com o CPC 15, a menos que a totalidade ou a parcela desse investimento em uma investida seja classificado como “mantido para venda” (em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 31 denominado “Ativo não circulante mantido para venda e operação descontinuada”), tal investimento – e qualquer interesse retido nele não classificado como mantido para venda – precisa ser classificado como um ativo não circulante. Dessa forma, o lançamento contábil será de: D – investimento em coligadas (ativo não circulante) = R$105.000.000,00 C – caixa = R$105.000.000,00 Suponhamos que a SuperPetroleira tenha tido um lucro de R$50.000.000,00 no ano e que tenha resolvido distribuir o valor de R$10.000.000,00 para seus acionistas. Ela, portanto, deverá reconhecer 30% desse lucro (R$15.000.000,00) no seu investimento da seguinte maneira: D – investimento em coligadas (ativo não circulante) = R$15.000.000,00 C – receitas das empresas coligadas = R$15.000.000,00 Empresa petrolífera. Já no recebimento dos R$3.000.000,00 (30% dos R$10 milhões que a SuperPetroleira distribuiu) em dividendos, o lançamento será de: D – caixa = R$3.000.000,00 C – investimento em coligadas (ativo não circulante) = R$3.000.000,00 Método de equivalência patrimonial Assista ao vídeo para saber mais sobre o método de equivalência patrimonial. Empresas controladas Já com empresas controladas, o cálculo é feito de forma diferente, pois o MEP não é utilizado. Nesse caso, é realizado um grupo de demonstrações contábeis consolidadas que incluem ativos, passivos e patrimônios das controladas. Vejamos, por exemplo, dois balanços patrimoniais da empresa adquirente e da adquirida: Empresa adquirente Ativos circulantes R$100.000.000,00 Ativos não circulantes R$600.000.000,00 Passivos circulantes R$200.000.000,00 Passivos não circulantes R$400.000.000,00 Patrimônio líquido R$100.000.000,00 Empresa adquirida Ativos circulantes R$30.000.000,00 Ativos não circulantes R$80.000.000,00 Passivos circulantes R$10.000.000,00 Passivos não circulantes R$50.000.000,00 Patrimônio líquido R$50.000.000,00 Caso a empresa adquirente tenha o controle de 100% da empresa adquirida, como seria o balanço consolidado dela? A adquirente deverá somar todos os seus ativos e passivos com os da adquirida; então, o resultado será o balanço consolidado a seguir. Consolidado empresa adquirente Ativos circulantes R$130.000.000,00 Ativos não circulantes R$680.000.000,00 Passivos circulantes R$210.000.000,00 Passivos não circulantes R$450.000.000,00 Patrimônio líquido R$150.000.000,00 Vamos supor ainda que uma empresa adquirente não tenha 100% do capital votante da adquirida, mas apenas 80%, enquanto os outros 20% pertencem a acionistas minoritários (não controladores). Logo, nesse caso, é realizada a segregação entre o patrimônio da controladora e o dos não controladores. O CPC 36 (2021e) trata desse assunto da seguinte maneira: “uma controladora deve apresentar as participações de não controladores no balanço patrimonial consolidado, dentro do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora”. Desse modo, o balanço consolidado ficaria da seguinte maneira: Consolidado empresa adquirente Ativos circulantes R$130.000.000,00 Ativos não circulantes R$680.000.000,00 Passivos circulantes R$210.000.000,00 Passivos não circulantes R$450.000.000,00 Patrimônio líquido da adquirente R$140.000.000,00 Consolidado empresa adquirente Participação dos não controladores R$10.000.000,00 Os R$10.000.000,00 foram calculados aplicando-se o percentual de 20% sobre o valor de R$50.000.000,00 do patrimônio líquido da empresa adquirida. Muitas vezes, é difícil analisar se uma empresa é uma controlada ou coligada a outra, pois a participação acionária de empresas pode ser extremamente complexa. Vejamos mais um exemplo ilustrativo: Analisando a imagem a seguir, identificaremos quais empresas são controladas ou coligadas à empresa A. Adaptado de: GELBCKE; SANTOS; IUDÍCIBUS; MARTINS, 2018, p. 728. Empresa B Coligada de A, pois A só possui 40% do capital de B. Empresa C Controlada por A, pois A possui 80% do capital de C. Empresa D Coligada de A, pois é uma coligada de uma controlada (C), e uma controlada por uma coligada (B). Empresa E Controlada de A, pois é controlada por uma controlada (C). Note que a empresa A só possui 40,8% (80%×51%) de E, mas a controla, pois E é controlada por C, a qual, por sua vez, é controlada por A. Já no caso da empresa D, A possui 52% de seu capital (80%×30%+40%×70%), mas não a controla, pois o seu capital em D está pulverizado entre B e C. Se A quisesse controlar D, poderia tentar comprar, por meio de C, 21% da participação de B para consolidar 51% em C. Nesse caso, portanto, ela seria uma controlada de A, pois seria controlada de C, que é controlada por A. Fusões – reconhecimento contábil e mensuração No caso da fusão, o tratamento contábil é bem simples. Como pelo menos duas empresas deixarão de operar para que outra exista, a soma de ativos e passivos dessas empresas é realizada – e essa será a nova estrutura de capital da nova empresa. Veja um exemplo ilustrativo: Duas empresas decidem se fundir em uma terceira, que assumirá todas as operações das duas anteriores. Os ativos totais da primeira empresa são de R$1.000, com passivos totais de R$500. Já os da segunda são de R$700 e R$400, respectivamente. Quais são o ativo, o passivo e o patrimônio líquido da nova empresa? Ativo: R$1.000 + R$700 = R$1.700 Passivo: R$500 + R$400 = R$900 Patrimônio Líquido: (R$1.000 + R$700) – (R$500 + R$400) = R$1.700 – R$900 = R$800 Joint ventures e joint operations – reconhecimento contábil e mensuração Joint ventures De acordo com o CPC 19, a empresa que, por meio de uma joint venture, empreende em conjunto deve: Reconhecer seus interesses nesse empreendimento controlado em conjunto como investimento. Contabilizar tal investimento utilizando o método da equivalência patrimonial conforme estabelecido no CPC 18 (já abordado neste módulo). Porém, caso não tenha nenhuma influência significativa na joint venture, ela terá de classificar esse investimento no escopo do Pronunciamento Técnico CPC 38 (cujo título é “Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração”), ou seja, como qualquer outro investimento. Para ser considerado uma joint venture, o negócio precisa ser controlado em conjunto por pelo menos duas partes. Para as partes que controlam o negócio em conjunto, o CPC 19 deve ser adotado. Para ser considerado uma joint venture, o negócio precisa ser controlado em conjunto por pelo menos duas partes. Para as partes que controlam o negócio em conjunto, o CPC 19 deve ser adotado. Entretanto,se uma entidade controla sozinha o empreendimento ou apenas está coligada, esse pronunciamento técnico não se aplica. Nesse caso, é preciso utilizar o CPC 18. Veremos um exemplo ilustrativo (adaptado do Pronunciamento Técnico CPC 19) disso adiante. Suponha que três partes tenham estabelecido um acordo: A tem 50% dos direitos de voto no negócio; B tem 30%; C tem 20%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que, no mínimo, 75% dos direitos de voto são necessários para a tomada de decisões sobre as atividades relevantes do negócio. Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B. Os termos de seu acordo contratual (que exigem, no mínimo, 75% dos direitos de voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes) sugerem que A e B têm controle conjunto do negócio, já que as decisões sobre as atividades relevantes do negócio não podem ser tomadas sem a concordância de ambos. Joint operations O CPC 19 determina que a empresa que esteja investindo nessa joint operation deve contabilizar ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto de acordo com os pronunciamentos técnicos, as interpretações e as orientações do CPC aplicáveis a ativos, passivos, receitas e despesas específicos. Tendo em vista que nós já aprendemos como o MEP funciona quando falamos do reconhecimento e da mensuração de empresas coligadas, nesta seção daremos apenas um exemplo ilustrativo acerca das joint operations, já que o reconhecimento de joint ventures ocorre da mesma forma que uma contabilização de coligada (por meio de MEP). Veremos um exemplo ilustrativo (adaptado do Pronunciamento Técnico CPC 19) disso adiante. A e B são partes integrantes de um negócio em conjunto. Trata-se de duas companhias separadas cujos negócios estão voltados para o fornecimento de variados tipos de serviços de construção para a iniciativa privada e a área pública. Ambas definem um acordo contratual por meio do qual trabalharão em conjunto para a execução de um contrato firmado com um ente estatal, cujo propósito é projetar e construir uma rodovia entre duas cidades. O acordo contratual determina a participação compartilhada de A e B e estabelece o controle conjunto do negócio, cujo objeto é a entrega da rodovia. As partes constituem um veículo separado (entidade Z) por meio do qual o negócio em conjunto será executado. Atendendo aos interesses de A e B, Z ingressa no contrato com o ente estatal. Adicionalmente, os ativos e os passivos relacionados ao negócio em conjunto são mantidos pela entidade Z. A principal característica da forma legal de Z é que as partes integrantes do negócio em conjunto, e não a entidade Z, possuem direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos dessa entidade. Nesse caso, como temos uma joint operation, A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações sobre os ativos (exemplos: imobilizado, contas a receber) e os passivos resultantes do negócio em conjunto (exemplo: contas a pagar a terceiros) com base na participação de cada parte acordada em contrato. Cada qual tem de reconhecer ainda suas respectivas participações sobre as receitas e as despesas resultantes dos serviços de construção fornecidos ao ente estatal por intermédio da entidade Z. Vem que eu te explico! Os vídeos a seguir abordam os assuntos mais relevantes do conteúdo que você acabou de estudar. Módulo 2 - Vem que eu te explico! Aquisições – reconhecimento contábil e mensuração Módulo 2 - Vem que eu te explico! Joint ventures e joint operations Falta pouco para atingir seus objetivos. Vamos praticar alguns conceitos? Questão 1 A organização X possui 15% no capital da empresa Y e não exerce influência significativa na administração dela. Portanto, Y A é subsidiária de X. B é controlada por X. C é coligada a X. D possui X como acionista. E controla a empresa X. Parabéns! A alternativa D está correta. Como não exerce influência significativa em Y nem possui 20% de investimento nela, X não é coligada nem a controla, sendo apenas uma mera acionista minoritária. Questão 2 A organização X tem uma joint operation com a empresa Y. X deve A reconhecer os ativos e os passivos da joint operation em suas demonstrações contábeis de acordo com os termos contratuais que estabelecem sua responsabilidade. B reconhecer os ativos líquidos da joint operation em suas demonstrações contábeis conforme os termos contratuais que estabelecem sua responsabilidade. C utilizar o método de equivalência patrimonial para reconhecer e mensurar sua participação na joint operation. D reconhecer a joint operation como uma empresa subsidiária. E reconhecer a joint operation como uma empresa coligada. 3 - Ágio/deságio na operação (goodwill) Calcular a rentabilidade futura de uma aquisição mediante a observação do ágio/deságio na operação (goodwill). Rentabilidade futura e ágio/deságio Conceitos iniciais No módulo anterior, consideramos que as transações de aquisições eram feitas pelo valor contábil, ou seja, que não havia nenhum ágio ou deságio no valor da compra em relação ao valor contábil. Dessa maneira, se Parabéns! A alternativa A está correta. Como a questão trata de uma joint operation, o CPC 19 determina que a empresa X a investir nela precisa contabilizar ativos, passivos, receitas e despesas dessa entidade em suas demonstrações contábeis. a empresa valia contabilmente R$10 milhões, ela era adquirida pelo mesmo valor. Porém, na vida real, esse raramente é o caso. Isso acontece porque, na maioria das aquisições, o valor a ser pago não guarda relação com o valor contábil, e sim com a expectativa de rentabilidade futura daquele negócio. Portanto, esse valor pode ser menor ou maior que o valor contábil da entidade, o que dá origem ao ágio (valor pago a maior) ou ao deságio (valor pago a menor). Neste módulo, descreveremos inicialmente sobre como é feito o cálculo de rentabilidade futura que embasa o pagamento do ágio ou um eventual desconto de deságio. Em seguida, aprenderemos a contabilizar esses valores na conta de ágio ou de deságio. Rentabilidade futura O método mais comum na área de valuation para determinar a rentabilidade futura é o DCF (em inglês, discounted cash flow), que também é conhecido como fluxo de caixa descontado. Neste método, a seguinte fórmula é aplicada para se conhecer o DCF da empresa: Valuation Setor que trabalha na avaliação de empresas para operações de M&A (fusões e aquisições). É o fluxo de caixa livre gerado atualmente. É a taxa de crescimento anual esperada para os próximos n anos. A taxa i é a taxa de desconto a valor presente. Para a taxa i, normalmente, utiliza-se o custo médio ponderado de capital da empresa (WACC). Conhecido DCF = FC0(1 + g) 1 (1 + i)1 + FC0(1 + g) 2 (1 + i)2 + ⋯ + FC0(1 + g) n (1 + i)n + FC0(1+g) n+1 (i−g) (1 + i)n+1 FC0 g i como valor residual ou valor terminal, o valor de traz o fluxo de caixa na perpetuidade da empresa. Para a fórmula do DCF funcionar, é preciso possuir a taxa de crescimento, a qual, no modelo, é denominada como g. Essa taxa tem de ser menor que a de desconto (chamada no modelo de i). Caso contrário, i - g < 0, o valor terminal ficaria negativo. Atenção! Um ponto importante é o da escolha do tempo para n, que, normalmente, varia entre 5 e 10 anos de previsão. Apontaremos agora a diferença no DCF quando valores distintos para n são considerados. Vamos ver um exemplo ilustrativo: A empresa Softwares Premium quer comprar a startup SoftOpen. Verificou-se que ela possui atualmente um fluxo de caixa livre de R$2 milhões, uma expectativa de crescimento de 10% ao ano e um WACC anual de 15%. A Softwares Premium calculou o DCF dessa empresa com três horizontes de tempo: 5, 10 e 20 anos. Quais são os valores desses DCFs? Calculemos os DCFs em milhões de reais: Vemos que o cálculo do DCF da SoftOpen varia de acordo com o tamanho do períodoa ser considerado. O valor para o DCF de 5 anos é de cerca de R$39.400.000,00; FC0(1+g) n+1 (i−g) DCF5 anos = 2(1, 1)1 (1, 15)1 + 2(1, 1)2 (1, 15)2 + 2(1, 1)3 (1, 15)3 + 2(1, 1)4 (1, 15)4 + 2(1, 1)5 (1, 15)5 + 2(1,1)6 (0,05) (1, 15)6 = 39, 40 DCF10 anos = 2(1, 1)1 (1, 15)1 + 2(1, 1)2 (1, 15)2 + ⋯ + 2(1, 1)10 (1, 15)10 + 2(1, 1)11 (0, 05) DCF20 anos = 2(1, 1)1 (1, 15)1 + 2(1, 1)2 (1, 15)2 + ⋯ + 2(1, 1)20 (1, 15)20 + 2(1,1)21 (0,05) (1, 15)21 = 40, 32 Para o de 10 anos, R$40.320.000,00; E, para o de 20 anos, de R$41.640.000,00. Note, porém, que esses valores, embora diferentes, são muito próximos, girando em torno de R$40 milhões. Agora que já aprendemos como é feito o cálculo da rentabilidade futura, veremos como é feito o cálculo do ágio por expectativa de rentabilidade futura e como esse ágio é contabilizado em uma operação de combinação de negócios. Ágio e deságio O CPC 15 (2021a) define o ágio por expectativa de rentabilidade futura como “um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos”. Esse ágio também é chamado de goodwill. Já o deságio, denominado “ganho proveniente de compra vantajosa”, acontece quando a rentabilidade futura é menor que o valor contábil da empresa. Atenção! É importante que, antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, a empresa adquirente promova uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão a fim de que não se contabilize um ganho de maneira incorreta. O goodwill não deve ser amortizado com o passar do tempo, pois sua vida útil é indefinida. Porém, caso o cálculo de rentabilidade futura tenha sido frustrado com o passar do tempo (foi reconhecido a maior), a empresa deve realizar a contabilização da perda por irrecuperabilidade desse ativo (impairment). Além disso, por ser um ativo intangível, o goodwill não pode ser gerado internamente, mas apenas quando de sua aquisição. Conforme o CPC 15 diz, ele não é um ativo identificável, sendo, portanto, de difícil mensuração. Sua mensuração, na verdade, se dá pela diferença de ativos e passivos recebidos em um processo de aquisição em comparação com o valor da contraprestação paga. Veremos adiante um exemplo ilustrativo (adaptado do Pronunciamento Técnico CPC 15) de goodwill e como é feito o cálculo dele: Amortizado Procedimento análogo à depreciação, só que para ativos intangíveis. A empresa Calçados Legais adquire a Sapataria Estrela por R$1.600. Os ativos circulantes da Sapataria Estrela são reconhecidos com um valor de R$500; os ativos não circulantes, R$1.500; os passivos circulantes, R$300; e os passivos não circulantes, R$400. Qual é o ágio por expectativa de rentabilidade futura nesse caso? Para calcular o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), é preciso fazer uma tabela para reconhecer todos os ativos e passivos identificáveis a fim de subtrair esse valor da contraprestação paga. A tabela a seguir evidencia isso: Cálculo do goodwill (a) Contraprestação paga pela adquirente R$1.600 Ativos circulantes R$500 Ativos não circulantes R$1.500 Passivos circulantes (R$300) Passivos não circulantes (R$400) (b) Valor justo líquido reconhecido de ativos identificáveis e passivos R$1.300 Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) = (a) - (b) R$300 Verificamos, portanto, que o valor do goodwill (ágio por expectativa de rentabilidade futura), nesse exemplo, é de R$300. O lançamento contábil a ser feito será de: D – goodwill (ativo não circulante) = R$300 C – caixa = R$300 Para finalizarmos este módulo, mostraremos agora um exemplo ilustrativo no qual utilizaremos o DCF para calcular o valor da contraprestação. Em seguida, utilizaremos esse valor para calcular o do goodwill. Veja o exemplo ilustrativo: A empresa A adquire 100% da organização B e decide pagar a seus acionistas o valor do DCF (fluxo de caixa descontado) de cinco anos. Para tal, utiliza como parâmetros o fluxo de caixa livre atual de R$100 e uma expectativa de crescimento de 5% ao ano, com uma taxa de desconto de 10% ao ano. O valor dos ativos líquidos de B é de R$1.200. Quais são os valores da contraprestação de A paga aos acionistas de B e do goodwill? Primeiramente, calcularemos o DCF da seguinte maneira: Agora, vamos calcular o valor do goodwill como a diferença do DCF para o valor contábil: Os lançamentos contábeis a serem feitos ocorrerão da seguinte forma: D – goodwill = R$748,71 C – caixa = R$748,71 Mas o que aconteceria se, em vez de R$100, o fluxo de caixa livre fosse de R$50? Nesse caso, o DCF seria de: Note que agora haveria uma compra vantajosa (deságio) ao invés de um ágio. O valor do deságio (R$1.200 - R$974,36 = R$225,64) seria reconhecido como um ganho na conta de resultado da empresa: D – ativo líquido = R$225,64 C – ganho em compra vantajosa = R$225,64 DCF = 100(1, 05)1 (1, 1)1 + 100(1, 05)2 (1, 1)2 + 100(1, 05)3 (1, 1)3 + 100(1, 05)4 (1, 1)4 + 100(1, 05)5 (1, 1)5 + 100(1,05)6 (0,05) (1, 1)6 = R$1948, 71 Goodwill = R$1948, 71 − R$1.200 = R$748, 71 DCF = 50(1, 05)1 (1, 1)1 + 50(1, 05)2 (1, 1)2 + 50(1, 05)3 (1, 1)3 + 50(1, 05)4 (1, 1)4 + 50(1, 05)5 (1, 1)5 + 50(1,05)6 (0,05) (1, 1)6 = R$974, 36 Ágio e deságio Assista ao vídeo para saber mais sobre ágia e deságio. Vem que eu te explico! Os vídeos a seguir abordam os assuntos mais relevantes do conteúdo que você acabou de estudar. Módulo 3 - Vem que eu te explico! Rentabilidade futura Módulo 3 - Vem que eu te explico! Ágio e deságio Falta pouco para atingir seus objetivos. Vamos praticar alguns conceitos? Questão 1 Uma empresa faz a aquisição de outra pagando um valor de R$1.000, enquanto o ativo líquido da empresa está avaliado contabilmente em R$800. Essa operação gera A um deságio (ganho por compra vantajosa) de R$800. B um ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de R$800. C um ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de R$200. D um deságio (ganho por compra vantajosa) de R$200. E um deságio (ganho por compra vantajosa) de R$100. Parabéns! A alternativa C está correta. De acordo com o CPC 15, quando uma empresa paga a mais pela aquisição de outra (em comparação ao valor contábil) isso gera um ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Nesse caso, o goodwill será de R$1.000 - R$800 = R$200. Questão 2 Uma empresa, ao escolher adquirir outra, utilizou o método DCF com uma janela de horizonte de cinco anos para calcular o valor da contraprestação a ser paga a seus acionistas. O fluxo de caixa livre atual é de R$80; Considerações �nais Neste conteúdo, abordamos aspectos distintos das combinações de negócios em suas diferentes formas: aquisição, fusão, joint venture e joint operation. No primeiro módulo, destacamos os principais conceitos e as características das combinações de negócios em suas diferentes facetas. a expectativa de crescimento, 5% ao ano; e a taxa de desconto utilizada, 10% ao ano. Qual é o valor dessa contraprestação? A R$1.558,97 B R$1.658,97 C R$1.758,97 D R$1.858,97 E R$1.958,97 Parabéns! A alternativa A está correta. O DCF será calculado da seguinte forma: DCF = 80(1,05)1 (1,1)1 + 80(1,05)2 (1,1)2 + 80(1,05)3 (1,1)3 + 80(1,05)4 (1,1)4 + 80(1,05)5 (1,1)5 + 80(1,05)6 (0,05) (1,1)6 = R$1.558, 97 Já no segundo, vimos como funcionam o reconhecimento e a mensuração das combinações de negócios, incluindo as demonstrações contábeis consolidadas para empresas controladas e o MEP para aquelas coligadas e joint ventures. Além disso, demonstramos que as joint operations são entidades que não possuem personalidade contábil; por isso, os ativos e os passivos são contabilizadas nas empresas que investiramna joint operation (as operadoras). No último módulo, destacamos como é feito o cálculo de rentabilidade futura mediante o método do fluxo de caixa descontado (DFC) para se avaliar quanto vale um negócio. Também abordamos como se contabiliza a diferença da contraprestação paga na aquisição do negócio em relação ao valor contábil, o que pode gerar um ganho por compra vantajosa ou um ágio pago por expectativa de rentabilidade futura. Desse modo, destacamos que este conteúdo serve como um apanhado geral e uma porta de entrada para entender como é realizada a contabilização das combinações de negócios em suas diferentes facetas. Podcast Ouça agora um resumo dos principais pontos abordados. Referências COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1). Combinação de negócios. Consultado na internet em: 6 out. 2021a. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2). Investimento em coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto. Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 28 (IASB – BV 2012). Consultado na internet em: 6 out. 2021b. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2). Negócios em conjunto. Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 11 (IASB - BV 2012). Consultado na i t t 6 t 2021 internet em: 6 out. 2021c. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 31. Ativo não circulante mantido para venda e operação descontinuada. Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 5. Consultado na internet em: 6 out. 2021d. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3). Demonstrações consolidadas. Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 10 (IASB - BV 2012). 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Algumas vezes chamada de “a Bíblia da contabilidade no Brasil”, essa obra aborda com mais detalhes a contabilização de todos os tópicos considerados em nosso texto, bem como muitos outros, incluindo uma análise com exemplos de todos os pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC – alguns dos quais nós consideramos no presente conteúdo. Baixar conteúdo javascript:CriaPDF()
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