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FUNDAMENTOS DE FINANÇAS Silvano Antonio Alves Pereira Junior Títulos e ações Objetivos de aprendizagem Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados: Reconhecer o papel do mercado de capitais na alavancagem financeira de empresas. Identificar os principais títulos e ações ofertados pelo mercado de capitais. Analisar as operações possíveis no mercado de capitais. Introdução Neste capítulo, você estudará sobre a necessidade em que incorrem algumas empresas e as possibilidades de financiamento que o mercado de capitais proporciona e entenderá que no processo de crescimento e expansão das atividades produtivas, uma empresa passa, naturalmente, pela aquisição de novos equipamentos, contratação de novos funcionários ou, até mesmo, a aquisição de maiores quantidades de seus insumos. Esse processo, em muitos casos, não pode ser financiado utilizando-se apenas o atual fluxo de caixa da companhia. Você verá, também, que nesses momentos é comum que sejam procuradas fontes alternativas de financiamento, desde um empréstimo bancário até a emissão de títulos de dívida, pois existem dezenas de possibilidades, e você será apresentado aos principais meios de financiamento que o mercado de capitais (especialmente o brasileiro) disponibiliza. 1 Mercado de capitais e alavancagem financeira O processo de alavancagem fi nanceira envolve, tipicamente, a utilização do endividamento para multiplicar a rentabilidade da empresa. Uma fábrica, por exemplo, que contrai dívida para que possa adquirir novos equipamentos, aumentando, assim, a sua capacidade produtiva, o faz por acreditar que tal movimentação pode conduzir a um aumento futuro de sua rentabilidade. Essa utilização do capital de terceiros, mediante pagamento futuro acres- cido de juros, é especialmente interessante quando o custo do capital é menor que o retorno que se espera obter com o projeto. É importante observar que o endividamento, ainda que seja uma das principais, não é a única forma de uma companhia captar recursos para os seus projetos. Existem alternativas à emissão de dívida; muitas delas passam pela utilização do capital próprio da empresa. Em linguagem mais simples, existe a possibilidade de que seja vendida, ou até mesmo cedida, uma parte do capital da empresa em troca de recursos financeiros. Em ambas as possibilidades existem necessidades a serem entendidas em cada projeto. É essencial saber se os recursos são para um curto prazo, por exemplo, capital de giro, ou se a demanda provém de um projeto de prazo, como a construção de novas plantas industriais ou lojas em novas localidades. Essa escolha envolve também um tema maior — a estrutura de capital. Essencialmente, o gerente deve estudar e escolher entre emitir dívida ou utilizar capital próprio da empresa para levantar recursos. Mais precisamente, ele precisa escolher em qual proporção utilizará cada um deles. Como apresentado por Gitman (2010), quanto mais dívidas uma empresa usa em relação ao seu ativo total, maior a sua alavancagem financeira. Ala- vancagem financeira é uma amplificação do risco e do retorno por meio do uso de financiamento a custo fixo, como dívida e ações preferenciais. Quanto mais dívidas de custo fixo uma empresa usa, maiores serão o risco e o retorno esperados. Entre os grandes ganhos que o mercado de capitais ofereceu aos adminis- tradores de empresas, certamente se encontra a grande variedade de títulos e opções de financiamento que as empresas podem encontrar. Não apenas pela quantidade, mas principalmente pela função que exerce, o mercado de capitais é essencial a esse ambiente de financiamento/investimento. É o mercado de capitais que possibilita uma conexão entre os fornecedores de capital e as empresas que precisam deste. É claro, bancos também exercem função semelhante, mas é no mercado de capitais que as oportunidades com taxas mais atrativas são encontradas tanto na perspectiva da empresa quanto na do investidor. Atualmente, uma empresa pode emitir uma variedade de títulos de dívida para captar recursos, principalmente para financiamento de projetos de longo prazo. E isto cria não apenas uma alternativa às linhas de crédito oferecidas por bancos, como também libera tais créditos para o financiamento de curto prazo. Títulos e ações2 Uma empresa do setor de autopeças precisa de financiamento de longo prazo para a expansão de uma unidade produtiva. O objetivo é conseguir um valor de R$ 1.000.000,00, que será pago nos próximos dois anos. Seus gestores têm, no momento, duas opções de financiamento: Utilizar uma das linhas de crédito disponibilizadas por um banco. Neste caso, o banco está disposto a fornecer o valor mediante o pagamento de uma taxa de juros anual de 10,5%. Emitir títulos de dívida no mercado de capitais. Para esta opção, a empresa realizou um estudo e acredita que conseguiria emitir os títulos necessários para levantar o capital pagando uma taxa de juros de 9% ao ano. Com esses valores, a empresa economizaria 1,5% p.p. ao ano em pagamento de juros ao escolher pela segunda opção de financiamento. Para a primeira opção, a empresa pagaria um total de R$ 1.221.025,00, enquanto na segunda situação seriam pagos R$ 1.188.100,00. Portanto, a escolha da emissão de títulos gera uma economia de R$ 32,925,00 em relação à utilização da linha de crédito junto à instituição bancária. Além, é claro, de manter a sua linha de crédito junto ao banco livre para ser utilizada em uma eventual emergência ou em financiamentos de curto prazo. Cabe, ainda, ressaltar que diante da grande quantidade de possibilidades de financiamento que o mercado de capitais disponibiliza, as quais você verá com mais detalhes na seção a seguir, é extremamente importante manter em vista que essas escolhas sempre passam pelo planejamento da estrutura de capital da companhia. Apesar de pouco conhecidos pela população em geral, os títulos de dívida corporativa são fontes de financiamento muito utilizadas. Em 2017, as novas emissões somaram R$ 149,5 bilhões, conforme apurou a Unidade de Títulos e Valores Mobiliários da B3. 3Títulos e ações 2 Títulos e ações ofertados pelo mercado de capitais Agora, você conhecerá os principais títulos existentes no mercado de capitais, por meio dos quais as empresas podem levantar recursos. Mais precisamente, você estudará as características dos títulos, das debêntures, das notas comer- ciais (no inglês, commercial papers) e das ações (preferenciais e ordinárias). Debêntures As debêntures têm se tornado uma das formas mais utilizadas de emissão de dívida por empresas privadas. Segundo levantamento da B3, em 2017, foram emitidos mais de R$ 89 bilhões em debêntures, cerca de 60% do valor emitido naquele ano. A B3 é a bolsa de valores oficial do Brasil, sediada na cidade de São Paulo. Ela surgiu da fusão da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (BM&FBOVESPA) com a Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP), em 2017. O nome aparece muitas vezes escrito como [B]3, fazendo alusão à tríade: Brasil, bolsa, balcão. A BM&FBOVESPA surgiu em 2008, quando da fusão da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), cuja criação remonta a 1890, e a Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), fundada em 1917. Debêntures são, essencialmente, títulos de dívida corporativa emitidos por sociedades anônimas de capital aberto ou fechado e utilizados para financiar projetos ou reestruturar dívidas da empresa. Esses títulos, tipicamente com perfis de médio e longo prazos, concedem ao seu portador o status de credor da companhia emissora. Este credor é chamado de debenturista. Cada título representa uma parcela da dívida total emitida pela empresa, tendo juros, prêmio, rendimentos e outros detalhes devidamente descritos na escritura de sua emissão. Esses títulos devem ter prazo superior a 360 dias. As debêntures podem ser classificadas em diferentes categorias a partir de suas características. Vejamosalgumas das principais. Inicialmente, elas podem ser classificadas de acordo com a sua emissão. Existem as debêntures nominativas, que têm um documento físico em nome Títulos e ações4 do debenturista, no qual também ficam registradas as possíveis transferências de titularidades. Existem ainda as escriturais, que não têm documento físico, mas a posse do título é mantida em registro por instituição financeira. Uma segunda classificação é quanto ao resgate dos títulos. Com respeito a essa característica, as debêntures podem ser: simples — são resgatadas obrigatoriamente em moeda nacional; conversíveis em ações — podem ser resgatadas em moeda nacional ou em ações emitidas pela empresa, de acordo com as condições estabe- lecidas em escritura; permutáveis — podem ser convertidas em ações emitidas pela empresa ou ainda em outros títulos creditórios. Finalmente, Cherobim, Lemes e Rigo (2010) destacam que as debêntures ainda podem ser classificadas quanto às garantias necessárias para a sua emissão. Garantia real: o título é garantido por bens, móveis ou imóveis, podendo ser bens da emissora, de companhias pertencentes à emissora ou ainda de terceiros. Garantia flutuante: esta espécie de debênture tem como garantia a preferência sobre os ativos da companhia, isto é, tem prioridade de pagamento em relação a outras debêntures ou títulos creditórios com garantia real que tenham sido emitidos previamente. Garantia quirografária: são, em suma, debêntures sem nenhuma das garantias anteriores. Não oferece prioridade alguma sobre o ativo da emissora. Garantia subordinada: no caso de liquidação da companhia, oferece preferência sobre o crédito dos acionistas. Notas comerciais As notas comerciais são títulos de curto prazo emitidos por sociedades anô- nimas (S.A.) não fi nanceiras, sem garantia real, podendo ser garantidos por fi ança bancária. É importante destacar o crescimento recente da utilização dessa modalidade de título creditório. Segundo a B3, em 2017, o estoque foi de cerca de R$ 25 bilhões, muito maior que o do ano anterior, que foi de cerca de R$ 8 bilhões. 5Títulos e ações Assim como nas debêntures, as notas comerciais podem ser emitidas por sociedades anônimas, sejam elas de capital aberto ou fechado. Em geral, as notas comerciais são utilizadas para captar recursos de curto prazo. O prazo mínimo é de 30 dias, podendo ser de até 180 para sociedades anônimas de capital fechado e 360 para S.A. de capital fechado. Esses títulos creditórios costumam ser emitidos com taxas de juros pré ou pós-fixadas. No caso das taxas pós-fixadas, o mais comum é que elas sejam atreladas ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI) ou ao IPCA + juros (sendo o IPCA o Índice de Preços ao Consumidor Amplo). Do ponto de vista das empresas, podemos destacar três grandes benefícios desse tipo de captação. 1. Agilidade: esta modalidade de financiamento permite estruturar uma capitação de recursos em até 15 dias. Sendo, portanto, excelente opção para levantar capital de giro. 2. Não incidência de Imposto sobre Operações Financeiras (IOF): outra vantagem desta ferramenta é a não incidência de IOF. 3. Taxas menores: por último, mas não menos importante, a emissão de notas comerciais possibilita que as empresas possam conseguir melhores taxas de juros. Todavia, sob a perspectiva do investidor, poderíamos destacar os seguintes benefícios: maior rentabilidade — notas comerciais podem proporcionar aos in- vestidores a oportunidade de rendimentos maiores que os oferecidos por produtos convencionais de bancos; tributação regressiva — a alíquota de IR é de 22,5% para operações com prazo de até 180 dias, e de 20% para operações de 181 até 360 dias. Da perspectiva do investidor, talvez uma das grandes desvantagens das notas comerciais seja a ausência do fundo garantidor de crédito. Ações As ações constituem uma classe de títulos com características diferentes das duas apresentadas anteriormente. No caso das debêntures e das notas comerciais, ambas eram títulos creditórios, tornando, portanto, seus portado- res credores da empresa. Em resumo, quando uma empresa faz captação de Títulos e ações6 recursos via emissão de debêntures ou notas comerciais, ela o faz por meio de endividamento. Em contraponto, as ações possibilitam que a empresa realize a captação de recursos pela venda do capital social da empresa. Esta é a essência de uma ação: ela é um título nominativo e negociável que confere ao seu portador uma parte do capital social da empresa junto com alguns direitos e obrigações. O portador se torna benefi ciário do sucesso fi nanceiro da empresa, assumindo, em contrapartida, parte dos riscos do negócio. Essencialmente, o portador das ações, o acionista, tem, essencialmente, apenas uma obrigação: pagar pelas ações que subscreveu. De acordo com os direitos ao portador das ações, podemos classificá-las em: ações ordinárias ou ações preferenciais. As ações ordinárias têm como característica principal o direito ao voto. É por meio deste que um acionista exerce seu controle sobre a companhia. Direito que pode, por tempo determinado, ser transferido por meio de procuração. Esse voto pode abranger escolhas como: destinação de recursos; escolha dos membros da diretoria; aprovação de demonstrações contábeis. Tipicamente, a maior parte das ações ordinárias costuma se concentrar nas mãos de membros da diretoria, sendo que estes, muitas vezes, não têm a intenção de diluir o seu poder de voto. Dessa forma, é recorrente que ações preferenciais sejam utilizadas para fins de financiamento. As ações preferenciais, por sua vez, têm prioridade sobre as ações ordinárias quanto ao capital da empresa, seja no recebimento de dividendos ou ao receber sua parte no caso de dissolução da empresa. Essa participação nos lucros, por meio de dividendos, pode acontecer de algumas formas. De acordo com Pinheiro (2019), temos as seguintes possibilidades para ações: ações com um primeiro dividendo fixo, sendo pagas as preferenciais e ordinárias, mais um segundo dividendo fixo (se os lucros permitirem), cabendo o restante dos lucros às ações preferenciais; ações com um primeiro dividendo fixo, sendo pagas as preferen- ciais e ordinárias, e participação total nos lucros que restarem, desde que, primeiro, seja concedida uma bonificação suplementar às ações preferenciais; ações com um primeiro dividendo fixo, sendo pagas as preferenciais e ordinárias, e participação integral nos lucros restantes; 7Títulos e ações ações com o direito a um primeiro dividendo fixo, sendo paga mais uma bonificação suplementar que as ordinárias não recebem, por não participarem integralmente dos lucros restantes. Segundo a Lei das sociedades anônimas, as ações preferenciais deverão ainda fornecer, ao menos, uma das seguintes vantagens aos seus acionistas: direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício; direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária; direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, assegurado o dividendo, pelo menos, igual ao das ações ordinárias. Uma última observação importante, apresentada por Brealey, Myers e Allen (2018), sobre as ações preferenciais é que no caso em que durante três exercícios consecutivos não sejam pagos dividendos, os acionistas preferenciais passam a ter direito de voto. Esta possibilidade acaba criando a possibilidade de maior intervenção dos acionistas preferenciais sobre a direção da empresa. Ações ordinárias também recebem dividendos. A principal diferença entre ordinárias, no quesito dividendo, está na prioridade. As preferenciais recebem primeiro e, muitas das vezes, um valor maior em dividendos. Existe, ainda, um tipo não tão comum de ações: as units. Uma unit é um pacote formado por uma açãoordinária e duas preferenciais. A ideia central de uma unit é ser atrativa por combinar as características de ações ordinárias e ações preferenciais em único ativo. 3 Emissão de títulos e ações Agora que você já conhece um pouco sobre os principais títulos e também sobre as ações, você aprenderá como esses títulos são emitidos. Para cada Títulos e ações8 uma das possibilidades de fi nanciamento apresentada anteriormente existem leis e normas. Emissão de debêntures Começamos pelas debêntures, títulos de dívida com perfi l de médio e longo prazos que podem ser emitidos por sociedade, por ações de capital aberto ou fechado. Essa emissão é regida pela Lei nº. 6.385/76, que criou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e disciplinou o mercado de capitais. As emissões de debêntures precisam respeitar, por exemplo, os critérios quanto ao volume da emissão. Para emissões com garantia real, podem ser emitidas debêntures quando o valor de emissão for superior ao do capital social em até 80% do valor dos bens gravados da empresa. Todavia, para o caso de emissão com garantia flutuante, podem ser emitidas debêntures com valor de até 70% do valor contábil do ativo da empresa. Por último, no caso de emissões quirografárias, podem ser emitidas debêntures até o valor do capital social da empresa. É possível que, da emissão da debênture, a emissora determine a possi- bilidade de amortização e resgates antecipados. Estes podem ser de caráter extraordinário, quando a data e os critérios não estiverem previstos na escritura, ou programado, quando esses são previstos na escritura. A emissão desses títulos costuma se dividir, ainda, em pública e privada. No caso da emissão privada, os títulos são vendidos diretamente aos interessados, sem intermediação financeira. No caso da emissão pública, faz-se necessária a intermediação de um agente financeiro. Entre os requisitos para que uma empresa esteja apta a emitir debêntures, podemos destacar os seguintes: registro de companhia aberta; registro de emissão na CVM; inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; constituição das garantias, quando for necessário. Outro importante participante no mercado de debêntures são as agências de rating. Estas agências, dentre as quais podemos destacar Moody’s, S&P e Fitch, são responsáveis por avaliar o risco ou a qualidade dos títulos de dívida emitidos. 9Títulos e ações Emissão de notas comerciais A emissão de notas tem um processo um pouco mais simples e fl exível, se comparada às debêntures. Inclusive, essa fl exibilidade que as notas comerciais oferecem, quanto a prazos e juros, é também outra vantagem dessa classe de títulos de crédito. Apesar da flexibilidade, existem algumas características que devem estar presentes na emissão do título. Destaque para: duração do título; juros; condições de pagamento e resgate antecipado. Outra característica das notas comerciais é que estas são emitidas com deságio do seu valor nominal. Imagine que a empresa Hot Cars tenha emitido uma nota comercial no valor nominal de R$ 1.000.000,00 e que essa nota seja vendida a um investidor por R$ 960.000,00, com vencimento em 120 dias (quatro meses). Qual seria o rendimento mensal percebido pelo investidor? Primeiramente, observe que a rentabilidade total do investidor é: Colocando em termos mensais, obtemos: Abertura de capital e oferta pública inicial A abertura do capital social de empresa, por meio da oferta pública de ações, talvez seja uma das mais interessantes de captação de recursos. A emissão desses títulos ao público é possível, em grande parte, pelo desejo dos investi- Títulos e ações10 dores em participar dos lucros e resultados, tomando, em contrapartida, parte dos riscos do negócio. A empresa, por sua vez, consegue captar grande quantidade de recursos em um período de tempo pequeno, utilizando o seu capital próprio, tendo, em compensação, que arcar com as exigências legais para a abertura de capital e com os custos implicados por essas. O primeiro passo é conseguir o registro de companhia aberta junto à CVM. Para tal, é necessário que sejam cumpridas as exigências legais, em conformidade com a Lei nº. 6.404/76, e os requeri- mentos de listagem da BM&FBOVESPA e de registro de Companhia Aberta da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). É comum, e natural, que junto a esse pedido já ocorra o pedido de venda de ações ao público. Essa primeira oferta de ações é chamada Oferta Pública Inicial, mas é comum referir-se a ela como IPO (do inglês Initial Public Offering). A forma como essa oferta inicial acontece é classificada entre distribuição primária, distribuição secundária ou uma combinação de ambas. Veja as diferenças: Distribuição primária: neste cenário, a empresa é o emitente, e o dinheiro levantado é canalizado para o caixa da empresa. Distribuição secundária: aqui as ações existem e foram subscritas no passado. O dinheiro vai direto para o acionista que está realizando a venda. Modelo misto: este cenário, muito comum, ocorre quando parte das ações está sobre controle da empresa e outra parte sobre o controle de acionistas. No processo de IPO, as empresas realizam um road show, uma mostra, para apresentar as suas principais características aos investidores interessados em subscrever os papéis. Para realizar o IPO, além de toda a adequação legal envolvendo a estrutura da empresa, as demonstrações contábeis e o compliance, a empresa precisa de um intermediador financeiro (Sociedade Corretora, Sociedade Distribui- dora, Banco de Investimento e Banco Múltiplo), que realiza a intermediação financeira entre ela e os compradores. O intermediador financeiro (ou grupo de intermediadores financeiros) realiza, então, a subscrição (underwriting) pública de ações, que pode ser: subscrição do tipo puro — na qual a intermediadora garante a subscrição e a integralização total das novas ações emitidas; 11Títulos e ações subscrição do tipo residual (stand by) — a instituição financeira não se compromete com a total subscrição e integralização no momento do lançamento. Há, no entanto, o compromisso de tentar negociar as ações junto ao mercado por um período de tempo predeterminado. Findado este período, os ativos não negociados são devolvidos ao emissor; subscrição do tipo de melhor esforço (best effort) — aqui a instituição financeira não assume nenhum compromisso com a subscrição e a integralização no momento do lançamento, ficando o risco de sua colocação no mercado integralmente com o emissor. A instituição financeira se compromete apenas em realizar o melhor esforço para colocar os papéis no mercado. Na contramão do IPO, temos a Oferta Pública de Aquisição (OPA), processo em que a empresa, ou grupo controlador, realiza uma oferta de recompra do total de ações em circulação no mercado. Esse procedimento é parte do fechamento de capital de uma empresa. Por último, como apresentado por Assaf Neto (2018), a sociedade incorre em diversos custos no processo de abertura de capital. Destacamos a seguir. Custos legais: taxas e emolumentos pagos para atendimentos das exi- gências legais. Custos de publicidade: gastos com prospecto de lançamento e divulgação na mídia no processo. Custos de intermediário: custos, garantias e comissões pagas ao in- termediário que atuou na colocação dos papéis junto aos investidores. Custos administrativos: gastos com estruturação interna para a abertura do capital. Seja por meio da possibilidade da emissão de obrigações com condições mais flexíveis ou da utilização de capital próprio da empresa, como na emissão de ações, o mercado de capitais cumpre sua função de conectar agentes supe- ravitários, os fornecedores de capital, às empresas que precisam desse capital para financiar projetos e realizar a alavancagem financeira. É importante, ainda, destacar que existem outros tantos títulos disponíveis no mercado de capitais. Fica aqui uma provocaçãopara que você possa pesquisar ainda mais sobre as diversas possibilidades que são oferecidas, bem como suas vantagens e desvantagens. Títulos e ações12 ASSAF NETO, A. Mercado financeiro. 14. ed. São Paulo: Atlas, 2018. BREALEY, R. A.; MYERS, S. C.; ALLEN, F. Princípios de finanças corporativas. 12. ed. Porto Alegre: AMGH, 2018. CHEROBIM, A. P. M. S; LEMES JR, A. B.; RIGO, C. M. Administração financeira: princípios, fundamentos e práticas financeiras. 3. ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2010. GITMAN, L. J. Princípios de administração financeira. 12. ed. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2010. PINHEIRO, J. L. Mercado de capitais. 9. ed. São Paulo: Atlas, 2019. Leituras recomendadas BANCO CENTRAL DO BRASIL. [2020]. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/. Acesso em: 25 maio 2020. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. [20––?]. Disponível em: http://www.cvm.gov. br/. Acesso em: 25 maio 2020. CUNTO, R.; OLIVON, B. MP da Liberdade Econômica pode aumentar oferta de debêntures. 2019. Disponível em: https://valorinveste.globo.com/produtos/renda-fixa/debentures- -e-divida-privada/noticia/2019/07/30/mp-da-liberdade-economica-pode-aumentar- -oferta-de-debentures.ghtml. Acesso em: 25 maio 2020. HOJI, M. Administração financeira e orçamentária. 11. ed. São Paulo: Atlas, 2014. ROSS, S. A. et al. Fundamentos de administração financeira. 9. ed. Porto Alegre: AMGH, 2013. SHENG, H. H.; SAITO, R. Importância do Rating na Padronização de Debêntures. Revista de Administração de Empresas, v. 46, n. 2, p. 42–54, 2006. Disponível em: http://www. scielo.br/pdf/rae/v46n2/v46n2a05.pdf. Acesso em: 25 maio 2020. 13Títulos e ações Os links para sites da web fornecidos neste capítulo foram todos testados, e seu fun- cionamento foi comprovado no momento da publicação do material. No entanto, a rede é extremamente dinâmica; suas páginas estão constantemente mudando de local e conteúdo. Assim, os editores declaram não ter qualquer responsabilidade sobre qualidade, precisão ou integralidade das informações referidas em tais links. Títulos e ações14
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