fichamento de transcrição -Mercado de valores mobiliários brasileiro

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FICHAMENTO DE TRANSCRIÇÃO
 
REFERENCIA 
Mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários. 4. ed. Rio de Janeiro: Comissão de Valores Mobiliários, 2019. 380p.: il
7. Oferta Pública
“Para ter suas ações negociadas na Bolsa, as empresas precisam abrir o capital. A legislação define como companhia aberta aquela que pode ter seus valores mobiliários negociados de forma pública, tais como ações, debêntures e notas promissórias”. (p. 210)
“O primeiro procedimento para a empresa abrir o capital é entrar com o pedido de registro de companhia aberta na CVM” (p.210)
“Além do pedido de registro de companhia aberta e de oferta pública na CVM, a empresa deve solicitar também o pedido de listagem na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão Organizado. É através deste pedido que ela vai ser autorizada pela bolsa a utilizar o ambiente de negociação e receberá o nome de pregão e o código pelo qual a ação será conhecida na bolsa.” (p. 210)
“A distribuição realizada pela companhia pode ser primária [...] e secundárias [...] na distribuição primária o dinheiro da venda irá para o caixa da companhia, pois é ela quem está emitindo e vendendo as ações, enquanto na distribuição secundária o dinheiro vai para o sócio que está vendendo as ações, não para a companhia.” (p.210)
7.1. Motivação e Objetivos
7.1.1. Acesso a Capital
“Dentre as motivações, [..] a mais comum é o acesso a recursos para financiar projetos de investimento.” (p.211)
“[...] maneiras para a empresa se financiar[...]: Recursos gerados pelo negócio: Essa alternativa restringe os projetos da empresa ao montante de recursos que ela é capaz de gerar, o que pode levar ao desperdício de oportunidades e à limitação das perspectivas de crescimento. É o reinvestimento dos lucros na própria sociedade [...]
Capital de terceiros: A empresa pode também recorrer ao capital de terceiros. Além da forma mais tradicional, como empréstimos bancários, há outras opções: a emissão de títulos de renda fixa (debêntures ou notas promissórias) e a securitização de recebíveis (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios) [...]
Abertura de capital Uma terceira alternativa é o financiamento por meio da emissão de ações, ou seja, do aumento do capital próprio e admissão de novos sócios. É uma fonte de recursos que não possui, teoricamente, limitação. Enquanto a empresa tiver projetos viáveis e rentáveis, provavelmente os investidores terão interesse em financiá-los. (p. 212)”
7.1.2. Liquidez Patrimonial
“[...] liquidez patrimonial [...] nada mais é do que a possibilidade de empreendedores e/ou seus sócios transformarem, a qualquer tempo, parte das ações que possuem na empresa em dinheiro.” (p. 212)
“Dar alguma liquidez ao patrimônio é uma forma muito razoável de protegê-lo”. (p. 212)
“Além disso, se a empresa tiver recebido investimentos de algum fundo de venture capital ou private equity, a abertura de capital pode representar a saída que esses sócios desejam. Geralmente, tais investidores atuam em empresas de capital fechado de menor porte, proporcionando-lhes estrutura, condições financeiras e, muitas vezes, apoio administrativo. Em contrapartida, só se tornam sócios de empresas em que possam ter uma posição relevante no capital e desde que vislumbrem a possibilidade de vender, com lucro, sua participação societária, de preferência por meio da abertura de capital.” (p.213)
7.1.3. Imagem Institucional
“Uma grande vantagem da companhia de capital aberto em relação às demais é que ela tem muito mais projeção e reconhecimento de todos os públicos com os quais se relaciona. Isso acontece porque ela passa a ganhar visibilidade, ser regularmente mencionada na mídia e acompanhada pela comunidade financeira.” (P.213)
“Apesar de ser muito difícil mensurar o valor agregado à imagem em função da abertura de capital, não são poucos os casos em que empresas listadas em bolsa melhoraram as condições de negociação com fornecedores, passaram a contar com maior exposição de suas marcas, ganharam competitividade e elevaram o comprometimento de seus funcionários, abrindo-lhes a oportunidade de também se tornarem acionistas.” (p.213) 
7.1.4. Reestruturação de passivos
“Para fazer a captação de recursos com esse objetivo, a companhia deve justificá-la muito bem para o mercado, explicando seus planos e a mudança na estrutura de capital que o ingresso desses recursos representará.” (p. 214)
“O ideal é que a empresa mantenha sempre uma estrutura financeira equilibrada e, se tiver a abertura de capital como estratégia, procure fazê-la antecipando-se ao surgimento de qualquer sinal de asfixia financeira.” (p. 214)
7.2. A Caracterização da Oferta Pública
“Oferta pública de distribuição, primária ou secundária, é o processo de colocação, junto ao público, de certo número de títulos e valores mobiliários para venda. Envolve desde o levantamento das intenções do mercado em relação aos valores mobiliários ofertados até a efetiva colocação junto ao público, incluindo a divulgação de informações, o período de subscrição, entre outras etapas.” (p.214)
“As ofertas públicas, uma vez que envolvem a captação de poupança pública, são disciplinadas por lei e regulamentadas pela CVM.” (p.214)
“As ofertas públicas são intermediadas por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, como os bancos de investimento, corretoras ou distribuidoras. Essas instituições poderão se organizar em consórcios para distribuir os valores mobiliários no mercado e/ou garantir a subscrição da emissão, sempre sob a organização de uma instituição líder, que assume responsabilidades específicas. Para participar de uma oferta pública, o investidor precisa ser cadastrado em uma dessas instituições.” (p.215)
7.3. Tipos de Oferta
7.3.1. Oferta Primária e Oferta Secundária
“Quando a empresa vende títulos novos, operação conhecida como “emissão de ações”, os recursos dessa venda são destinados ao caixa da empresa e as ofertas são chamadas de primárias, constituindo um aumento de capital social.” (p.217)
“[...] quando não envolvem a emissão de novos títulos, caracterizando apenas a venda de ações já existentes — em geral dos sócios que querem desinvestir ou reduzir a sua participação no negócio — elas são chamadas de ofertas secundárias.” (p.217)
7.3.2. Oferta Inicial e Oferta Subsequente
“[...] quando a empresa está realizando a sua primeira oferta pública, ou seja, quando está abrindo o seu capital, a oferta recebe o nome de oferta pública inicial [...]” (p.217).
“Quando a companhia já tem o capital aberto e já realizou a sua primeira oferta anteriormente, as emissões são conhecidas como ofertas subsequentes [...]” (p.217).
7.4. Prospecto
“Documento essencial em uma Oferta Pública, o prospecto disponibiliza informações essenciais para que o investidor entenda a proposta da companhia e tome sua decisão de investimento.” (p.218)
“Em síntese, esse documento contém dois grandes grupos de informações: relativas ao emissor, cujo conteúdo provém do formulário de referência, e relativas à oferta propriamente dita, sobre os valores mobiliários oferecidos e as condições da oferta.” (p.218)
“Considera-se, portanto, que um prospecto adequado deve proporcionar ao investidor as informações necessárias para a tomada de decisão quanto ao investimento que lhe está sendo apresentado.” (p.218)
7.5. Modelos de Precificação
“Os valores mobiliários oferecidos em uma oferta primária ou secundária têm seus preços estabelecidos de forma fixa ou, como acontece na maioria dos casos brasileiros, resultam de um processo chamado bookbuilding.” (p.218)
“O bookbuilding é, portanto, o processo através do qual o preço de lançamento de uma oferta pública é determinado, levando em consideração a demanda dos investidores institucionais.” (p.219)
e-Bookbuilding
“É uma ferramenta para a apuração de intenções de compra de ativos via Internet, que facilita a interligação virtual dos participantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários na B3.” (p.219)
“Por meio do sistema, os investidores podemverificar as características do ativo e do evento, enviar suas ofertas de interesse de compra, com quantidade e preço, além de consultar, a qualquer tempo, as ofertas inseridas.” (p.219)
7.6. Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA)
“A Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) é a oferta na qual um determinado proponente manifesta o seu compromisso de adquirir uma quantidade específica de ações, a preços e prazos determinados, respeitando determinadas condições.” (p.219)
“Quanto à liquidação financeira, a OPA pode ser: de compra, quando a proposta é o pagamento em moeda corrente; de permuta, quando o proponente oferece o pagamento em valores mobiliários; ou mista, na hipótese de o pagamento prometido ser parte em dinheiro e parte em valores mobiliários. Há ainda a possibilidade de uma oferta pública alternativa, em que aos destinatários é dada a escolha da forma de liquidação. Somente estão sujeitas a registro na CVM as OPAs obrigatórias, em qualquer hipótese, e as voluntárias, quando envolverem permuta por valores mobiliários.” (p.220)
“A OPA deve ser intermediada por instituição corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimentos, que se responsabiliza pelas informações prestadas ao mercado e à CVM. “(p.220)
“Além dos procedimentos gerais que abrangem todos os tipos de OPA, cada uma, seja obrigatória ou voluntária, possui regras específicas, conforme detalhadas na Instrução CVM 361/2002.” (p.220)
7.6.1. OPA para Aquisição de Controle
“A OPA para aquisição de controle é aquela em que um ofertante, voluntariamente, com o intuito de adquirir o controle de companhia com capital pulverizado, realiza uma oferta para aquisição de ações no mercado. “(p.221)
“[...] Nesse tipo de companhia, a oferta pública para aquisição do controle é uma alternativa para adquirir o controle, já que não há um único acionista majoritário com quem negociar privadamente. “(p.221)
7.6.2. OPA Concorrente 
“[...] É a OPA voluntária realizada por um terceiro que não o ofertante ou pessoa a ele vinculada e que tenha por objeto as ações de OPA já apresentada para registro perante a CVM (ou por OPA não sujeita a registro) que esteja em curso. A OPA concorrente deve observar as mesmas regras da OPA com que for concorrer.” (p.221)
7.6.3. OPA para Cancelamento de Registro
“O cancelamento de registro de companhia aberta, também conhecido como fechamento de capital, envolve uma decisão da assembleia de acionistas ou, o que é mais comum, uma decisão dos acionistas controladores. Assim como na abertura de capital, há uma ponderação entre vantagens e desvantagens de se manter uma empresa com capital aberto. “(p.221)
“Como uma companhia fechada não pode negociar suas ações em bolsa nem em balcão organizado, os acionistas minoritários, quando quisessem vender suas ações, teriam que procurar, por conta própria, alguém interessado nas ações ou, alternativamente, oferecê-las ao próprio acionista controlador.” (p.222)
Princípios Gerais da OPA para cancelamento de registro
“É importante ressaltar que o cálculo dos dois terços para definir o fechamento do capital é realizado em relação apenas àquelas ações cujos proprietários tenham se habilitado no leilão da referida OPA. Aqueles que não se manifestarem para tal não serão computados na contagem do atingimento do quórum necessário, embora estejam vinculados ao resultado do procedimento e não percam nenhum direito por não terem se manifestado.” (p.223)
Resgate Compulsório de Ações Remanescente
“[...] A Lei das S.A. permite que, caso remanesçam em circulação, após a realização da OPA, menos de 5% do total das ações emitidas pela companhia, a Assembleia Geral delibere o resgate destas ações detidas por acionistas minoritários. Por força do resgate, tais minoritários receberão o mesmo valor pago na OPA por suas ações, que serão retiradas definitivamente de circulação. “(p.222)
Determinação do Preço
“A Lei das S.A. e a regulamentação da CVM exigem que o preço a ser pago por ação no 224 Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro âmbito de uma OPA seja determinado por empresa especializada e com experiência neste tipo de avaliação. Busca-se, assim, garantir ao acionista minoritário um preço justo por suas ações.” (p.223)
“Na determinação do preço, poderão ser utilizados, conjunta ou isoladamente, os critérios: patrimônio líquido contábil, patrimônio líquido avaliado a preços de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos, cotação das ações no mercado, todos fixados pela Lei das S.A.” (p.224)
Pedido de revisão do Preço da Oferta Pública para Cancelamento
“Na hipótese de um ou mais acionistas minoritários titulares de pelo menos 10% das ações em circulação não concordarem com o preço oferecido na OPA, poderão requerer a realização de assembleia, exclusiva para acionistas minoritários, a fim de deliberar sobre a realização de nova avaliação “(p.224)
7.6.4. OPA por Aumento de Participação
“[...] O objetivo da OPA por Aumento de Participação é proteger os acionistas minoritários contra a redução excessiva de liquidez das ações no mercado.” (p.224)
“As ações detidas pelos controladores usualmente não estão disponíveis para negociação no mercado. Portanto, na prática, quando o controlador aumenta sua participação na companhia, ele retira ações de circulação.” (p.225)
“Primeiramente, a oferta por aumento de participação será obrigatória quando o acionista controlador adquirir, por outro meio que não uma OPA, ações da companhia que representem mais de um terço do total das ações em circulação de uma mesma espécie/classe na data do início da vigência da Instrução CVM 345/2000, o que ocorreu em 4 de setembro de 2000.” (p.225)
“A CVM poderá, ainda, determinar a realização da OPA por aumento de participação quando o acionista controlador que detinha, na data da entrada em vigor da Instrução CVM 345 [...]” (p.225)
7.6.5. OPA por Alienação de Controle (Tag Along)
“Nos casos em que ficar caracterizada a alienação de controle de companhia aberta, o novo controlador tem a obrigação de realizar oferta pública para adquirir as ações pertencentes aos acionistas minoritários titulares de ações com direito a voto.” (p.226)
“Tag along é o direito atribuído ao minoritário de alienar suas ações ao novo controlador por ocasião da transferência do controle de companhia aberta.” (p.226)
“Nos termos da Instrução CVM 361/2002, os destinatários da oferta pública por alienação de controle são apenas os minoritários titulares de ações com direito a voto pleno e permanente.” (p.226)