Contabilidad de Sociedades - Universidad Peruana los Andes - Rodrigo Ávila

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CONTABILIDAD DE 
SOCIEDADES 
 
 
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TABLA DE CONVERSIONES 
 
 
 
 
UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES 
Educación a Distancia. 
Huancayo. 
 
Impresión Digital 
SOLUCIONES GRAFICAS SAC 
Jr. Puno 564 - Hyo. 
Telf. 214433 
 
 
 
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INDICE 
 
UNIDAD TEMÁTICA I 
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 09 
1. Concepto de Empresa 09 
2. ¿Quiénes hacen empresa? 10 
3. Clasificación de las empresas 11 
4. Disposiciones Generales y otros aplicables a todas las sociedades. 13 
5. Clasificación de las sociedades 21 
6. Reservas 22 
7. Obligación de llevar contabilidad completa 22 
8. Legalización de los libros de contabilidad 22 
9. Adopción de un Sistema de contabilidad 22 
10. Apertura de libros, aspectos generales 23 
 
UNIDAD TEMÁTICA II 
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANÓNIMAS 27 
1. Definición y características de Sociedad Anónima 27 
2. Disposiciones Generales 28 
3. Constitución de la Sociedad 29 
4. Modelo de Constitución y Estatuto de una Sociedad Anónima 32 
5. Apertura de libros contables en las Sociedades Anónimas 32 
6. Fundadores 39 
7. Acciones 42 
8. Órganos de Sociedad 46 
9. Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción de capital 59 
10. Estados Financieros y Aplicación de Utilidades 67 
11. Formas Especiales de las Sociedades Anónimas 74 
 
UNIDAD TEMÁTICA III 
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANÓNIMAS 83 
1. Modalidades que se presentan en el Aumento de Capital 83 
2. Compensación de las Pérdidas 86 
3. Reducción del capital 87 
4. El Directorio 89 
5. Reserva Legal 90 
6. Determinación de la utilidad del ejercicio 91 
7. Dividendos 94 
 
 
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8. Caducidad en el Cobro de Dividendos 95 
9. Amortización y Revaluación del Activo 95 
10. Prima de Capital 98 
11. Acciones de Tesorería 101 
12. Monografía de una Empresa Comercial 102 
 
UNIDAD TEMÁTICA IV 
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 107 
1. Sociedad Colectiva 107 
2. Sociedad En Comanditas 115 
3. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 123 
4. Sociedad Civil 127 
 
UNIDAD TEMÁTICA V 
CONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCIÓN 141 
1. Sucursales 141 
2. Disolución 145 
3. Liquidación 146 
4. Extinción 147 
5. Aplicaciones 148
 
 
 
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Nuestra Casa Universitaria, entidad de prestigio reconocida a escala 
Nacional e Internacional proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos 
amalgamados con especulación científica, a importante número de estudiantes 
interesadas por el quehacer contable. 
Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende 
desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicación de la Ley 
General de Sociedades LEY N° 26887, que se van presentando en los 5 
fascículos del presente módulo . 
Así podemos mencionar tópicos referente a las Sociedades Mercantiles 
en general: sociedades anónimas, sociedad colectiva, sociedades en 
comanditas, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil; 
tratamiento contable de las sucursales y lo referente a disolución, liquidación y 
extinción de sociedades. 
La presente obra ofrece a los estudiantes a distancia de la Universidad 
Peruana Los Andes como Módulo básico para la formación profesional del 
Administrador y/o Contador Público, donde en cada fascículo se presenta 
fundamentos teóricos y doctrinarios, ejemplos y casos prácticos en el 
desarrollo de cada fascículo. 
Es evidente que el presente módulo no ha de satisfacer el dominio total 
del tratamiento legal, contable y tributario en las Sociedades en general; es 
nuestro deber como casa de estudios Universitarios, advertir que el futuro 
profesional se auto perfile con la auto investigación; muchas dudas tendrá en el 
camino de esta asignatura, pero sólo la investigación y el querer aprender lo 
llevará al éxito y total dominio de la asignatura. 
 
 
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LA EMPRESA 
Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios 
humanos, materiales y financieros, bajo el estímulo de la consecución de un objetivo y orientado 
hacia la producción o distribución de bienes y servicios. 
En una empresa interactúan factores o elementos básicos como son la Persona, el Capital y el 
Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores, 
los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores, 
derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias 
del giro de la empresa. “El que voy hacer” y “El cómo hacer”. Sistemas y procedimientos de 
producción, de administración, asignación de funciones y responsabilidades, controles internos, etc. 
 
 
 
 
 Precisar el propósito de una empresa 
 Explicar el concepto de empresa desde la perspectiva económico legal. 
 Explica quiénes hacen empresa y que requerimientos son los necesarios para 
funcionar como empresa. 
 Comparar los diferentes criterios de clasificación de las empresas. 
 Interpretar el alcance de las disposiciones generales que son aplicables a todas las 
sociedades. 
 
1. CONCEPTO DE EMPRESA 
 
Una empresa, en sus aspectos más generales, resulta ser la acción encaminada hacia un fin. 
Según este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos 
deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situación como estudiantes en la 
Universidad, y más aún un estudiante de la modalidad de Educación a distancia, resulta ser 
una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un título profesional ¿Cómo? 
TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc. 
 
En función de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad, 
sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma 
lo anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud 
del Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo. 
 
La empresa, es la célula fundamental que da vida a un país económicamente hablando; y esto 
es claro de entender. 
 
El Código de la empresa o Código empresarial, define la empresa como: “Empresa es la 
organización económica destinada a la producción o comercialización de bienes o a la 
prestación de servicios. Son elementos esenciales de la empresa el fondo empresarial y la 
actividad empresarial. No existe empresa sin fondo o actividad empresarial”. 
 
Desde la perspectiva económico legal: “la empresa, es toda aquella entidad 
debidamente organizada, con visión de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer 
determinada actividad económica”. 
 
 
 
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Organizada con visión al futuro, ¿por qué? .- porque sólo así podrá alcanzar los 
objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado. 
Reconocida por Ley, ¿Por qué?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos 
y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado 
dentro de la Ley, y ésta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, así, 
podemos recurrir a nuestra Constitución política, Ley General de Sociedades (Ley 26887), 
Código de Comercio y Código Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a 
las ventas, etc. 
Ejercer determinada actividad económica ¿por qué? .- Si no fuera así, habría 
desorden en razón de que las empresas, se establecerían donde mejor les conviene, en 
actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a 
la calidad de sus productos, etc. 
 
 
2. QUIENES HACEN EMPRESA 
 
En nuestro país se hace empresa, bajo la representación de dos tipos de personas, a saber:a) Personas Naturales.- Grupo al que respondemos todos nosotros. Ud., yo, su 
compañero, el conductor del microbús que lo traslado a diario, su hermana, etc., que 
actúan individualmente, que piensan y deciden por si mismos excepto aquellos que la 
Ley señala, ejemplo, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que aunque 
tiene un solo dueño, constituye persona jurídica. 
Jurídicamente, hacen empresa a título de “Empresa Unipersonal”, en las modalidades 
de miro o Pequeña empresa. 
 
Para funcionar como empresa requiere: 
- Lograr su documento de identificación tributaria (RUC), salvo que ya la posea, 
en cuyo caso lo usará para la empresa; 
- Lograr la Licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su 
domicilio; 
- Lograr de ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; 
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el ministerio de Trabajo; y, 
- Lograr el Registro Unificado del sector correspondiente a su actividad: 
Agricultura 
Educación 
Energía y Minas 
Industria, Turismo, Integración y negocios comerciales Internacionales 
Pesquería 
Del Interior 
Salud 
Transporte, comunicaciones vivienda y construcción 
Economía y Finanzas y Comercio. 
 
b) Personas Jurídicas.- Son entes, formados esencialmente por personas naturales, 
es decir, son creadas por personas naturales, son incorpóreas, artificiales y no ocupan 
lugar en el espacio, aunque los bienes tangibles que le pertenecen si lo ocupan. 
Constituyen este tipo de personas: las Sociedades incluidas en la ley que son objeto 
principal de esta asignatura, las E.I.R.L., Fundaciones, Asociaciones, etc. En este tipo 
de personas, predomina la decisión adoptada por mayoría de personas o de capitales 
según el tipo de sociedad, entonces no prima el juicio de uno de sus miembros si la 
mayoría no la acepta. 
 
Para hacer empresa, deberán: 
- Registrar en el registro Público de su domicilio, la escritura de Constitución y 
estatutos (Partida de nacimiento); 
- Lograr el documento de identificación tributaria (RUC ); 
 
 
 
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- Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su 
domicilio; 
- Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y, 
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo; 
- Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y, 
- Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros. 
 
 
3. CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS 
 
Podemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa en el siguiente 
cuadro. 
 
I Según el número de personas 
que lo conforman 
 Individuales 
 Societarias 
Individuales.- Empresa donde el propietario es una persona natural, y la “Empresa 
Individual de responsabilidad Limitada” (persona jurídica creada por D.L. 21621) 
Societarias.- Constituida por una agrupación de personas naturales, por esencia pero 
además se puede formar por la agrupación de personas jurídicas y naturales y entre 
personas jurídicas. 
II De acuerdo al propietario del 
capital 
 Privada 
 Públicas 
 Mixtas 
Privadas.- Cuando el dueño o dueños del capital, son personas particulares (No hay 
participación del Estado) Ejemplo de ellas, son las innumerables empresa que agrupa 
CONACO o la SOCIEDAD NACIONAL DE INDUSTRIAS. 
III Según las actividades que 
realizan 
 Industriales: Extractivas, Fabriles, 
reproductoras 
 Comerciales: mercantiles, Financieras 
 De servicios 
IV Por el volumen de producción o el 
tamaño de la inversión 
 Grandes empresas 
 Medianas empresa 
 Micro y Pequeña empresa 
Micro empresa.- Persona natural o jurídica. Desde un trabajador hasta 10 trabajadores. 
Ventas anuales hasta el monto máximo de 150 UIT 
Pequeña empresa.- Persona natural o jurídica. Desde un trabajador hasta 50 
trabajadores. Ventas anuales desde 150 hasta 850 UIT. 
Mediana empresa.- mayor inversión, entre 100 y 200 trabajadores. 
Gran empresa.- mayor organización, fuertes inversiones. 
V Por su Organización Legal: De 
acuerdo a la LGS Ley 26887. 
 Sociedades Anónimas 
 Sociedades Colectivas 
 Sociedades en comandita: simple y por 
acciones 
 Sociedades Comerciales de 
Responsabilidad Limitada 
 Sociedades Civiles 
VI Por la nacionalidad de los 
inversionistas 
 Nacionales 
 Extranjeras 
 Mixtas 
 
 
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Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el país, pertenecen en más del 85% a 
inversiones nacionales. 
Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del 
51%. 
Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporción que fluctúe 
entre el 51% y 80% 
VII Por el domicilio de la sociedad  Domiciliadas 
 No domiciliadas 
 
 
 
 
 
 
 
 Sepa Ud. cómo se forman las empresas societarias: 
1. Varias personas naturales convienen formar una sociedad. Ejemplo 
Para formar “Los Principiantes S.A” se agrupan: 
Sr. Alberto Inocente Gavilán 
Srta. Virginia Pituca Detallosa 
Srta. Eufrasia Caparachín Manizales 
 
2. Personas naturales y jurídicas convienen formar una persona jurídica. Ejemplo 
 Para formar la empresa “Los Indecisos S.A.”, se asocian: 
Sr. Kerosene Takaro 
Sr. Toribio Toro 
Los principiantes S.A. (deberá nombrar un representante) 
3. Personas jurídicas convienen formar una persona jurídica. Ejemplo 
Para formar la empresa “Por fin nos animamos S.A.”, se asocian: 
De todo para damas S.A. 
Los Principiantes S.R.L. 
Los Indecisos S.C. 
 
 El domicilio de la sociedad, es el lugar señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus 
actividades principales o donde instala su administración (art. 20°LGS). La sociedad constituida 
en el Perú tiene domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el 
extranjero y fije su domicilio fuera del país. 
 Para efectos de Impuesto a la Renta, se agrupan las empresas en domiciliadas y no 
domiciliadas, según el domicilio fiscal (ver arts. 7° incs d) y e) de la LIR y 13° del Código 
Tributario). Por el primero de los dispositivos, se considera domiciliadas, a las personas jurídicas 
constituidas en el país, y a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el 
Perú de personas jurídicas no domiciliadas. Por el segundo dispositivo mencionado, se presume 
que las personas jurídicas, para asuntos tributarios en general, están domiciliados en el país. 
 
 
 
N’ 1.1 
 
 
1. En Word. Y en no menos ni más de una hoja A4, presenta una reflexión al siguiente 
tema “LA EMPRESA SE CREA APROVECHANDO UNA OPORTUNIDAD”. Par ello te 
propongo asumir el desafío de ser empresario. 
2. Presenta algunas pistas dónde buscar oportunidades para la creación de empresas. 
 
 
 
 
 
 
 
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4. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS 
SOCIEDADES 
La ley 26887 fue dada por la Comisión permanente del Congreso de la República el 19 de 
noviembre de 1997 y ordena su publicación por el Presidente de la República, en el diario El 
Peruano, el día 9 de diciembre de 1997, en lo que conocemos como “LEY GENERAL DE 
SOCIEDADES” 
Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, conciente, con la mano en el pecho, a leer 
los artículos que a vuelo de pájaro te los iré mencionando. Ello con la finalidad que te 
involucres en la parte legal de las sociedades; además para que les hagas la conversa a los 
abogados, que con todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia 
producto de la falta de lectura. 
 
 
4.1. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD (Art.1°. - Quiénes constituyen sociedad 
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades 
económicas. 
Desde el punto de vista mercantil, es un contrato social, por el cual dos o más personas, 
convienen aportar bienes o servicios, para el ejercicio común de una actividad económica 
en cualquiera de las formas de sociedad establecida en la ley. El objetivo de quienes 
aportan el capital –empresarios- es el de conseguir utilidades. (Ver Art. C.C. 76°, 140°, 
1351°) 
4.2. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN (art. 3°).- La SociedadAnónima se 
constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva 
mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los 
fundadores. 
La sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad 
limitada y las sociedades civiles sólo puedes constituirse simultáneamente en un solo acto 
(ver art. 283° LGS) 
 
 
 
 
 Se dice que es simultánea porque de modo concluyente se da la firma de la minuta y escritura 
pública, con la suscripción del capital social. 
 En la constitución en forma sucesiva, el capital se suscribe con anticipación y la firma de la 
escritura se realiza después. (Ver art. 423° LGS) 
 
4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4°. - Establece que las sociedades, sin 
excepción deben tener un mínimo de 2 socios, si se pierde la pluralidad mínima de socios y no 
se subsana este defecto en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al término de 
este plazo, ya que es una causal de nulidad del pacto social. 
Respecto de los socios casados, ver C.C. arts. 140°,312°,315° y 2078°. 
Según el Código de Comercio, Art. 13° no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni 
intervención directa, administrativa o económica, en compañías mercantiles o industriales: ( 
remítase al art. 13° para continuar la lectura) 
El mismo Código de Comercio en su artículo 14° señala que no pueden ejercer la profesión 
mercantil: ( remítase al art. 14° para continuar la lectura) 
 {Ver art. (LGS: . 161°, 293° y 407°) (LMV: 327° inc. a) (R.R.M; 27°)}. 
 
 
 
 
 
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 Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una sociedad puede 
clasificarse en una sociedad de personas si el elemento personal o cualidades especiales de los 
socios se toman en consideración al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas; 
en las cuales los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por las 
deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se reúnen en función del 
aporte que realizan ya que el factor predominante es el capital, en este sentido no interesa 
mucho las características personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades, 
ya que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el caso de la sociedad 
anónima, en el cual los derechos y obligaciones de los accionistas se encuentran en directa 
relación con el porcentaje de participación en el capital, y responden por las deudas sociales 
hasta el límite de su aporte. 
 De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad anónima, la participación de 
cada socio en el capital está representada en unos documentos llamados acciones, estos 
valores mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros, por esta 
razón a los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo, 
existen otras formas societarias en las que la participación de los socios no se encuentra 
representada por acciones, por esta razón se les denomina socios. 
4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO( art. 5°).- Toda 
escritura pública de constitución debe incluir el pacto social y el estatuto. 
El pacto social contiene la declaración de los participantes de constituir una sociedad, permite 
identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, así como la identificación de los 
primeros administradores. 
El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las 
normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo. 
 {Ver art.(LGS:15°,198°,215°,268°,277°,280°y243°)(C.C.: 144°,2009°,2010°)}. 
 
4.5. PERSONALIDAD JURIDICA (art. 6°).- La Sociedad adquiere personalidad jurídica 
desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. 
La persona jurídica es sujeto de derecho distinto de las personas de sus socios y ninguno de 
ellos o todos tienen derecho al patrimonio de ella, ni están obligados a satisfacer sus deudas. 
(art. 78° C.C.) 
 {Ver art. (LGS: . 413° y 423°) (C.C. 2010° y 2013°)}. 
 
4.6. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN (art. 7°).- Primero, se exige que la 
sociedad se inscriba y segundo que ratifiquen los actos. Si los actos no son ratificados, los 
socios, representantes o gerentes responden solidariamente. Para las S.A., el art. 71° señala 
que si la sociedad no se pronuncia dentro de los 3 meses señalados en el art. 7°, se consideran 
ratificados los actos de los socios fundadores. 
 
4.7. DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL (Art. 9°).- Prohíbe adoptar una denominación 
completa o abreviada a una razón social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera 
sea la sociedad que se constituya o cambie de razón o denominación social, con el propósito 
de evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive 
a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibición opera en todo el país. 
Por el art. 43° del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos, 
queda nula la inscripción en el Registro, de una sociedad con denominación o razón social 
igual a otra ya inscrita. 
El cambio de razón o denominación Social, implica modificación de Estatutos. (Ver arts. 100°, 
279° y 284° LGS) 
 
 
 
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 La razón social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde 
existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria. 
 La denominación, obedece a un nombre genérico que puede hacer mención a una 
actividad o bien. 
 
4.8. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL(art. 10°).- El presente articulo tiene 
como finalidad proteger la denominación o razón social elegida por la futura sociedad, o sea 
que se encuentra en proceso de formación o a una sociedad que ha decidido cambiar de 
nombre, en tanto no se concrete la respectiva inscripción en los Registros Públicos. 
 
 
 La sociedad mercantil se inscribe en el Reg. Mercantil, libro de sociedades mercantiles. 
 La sociedad civil se inscribe en el reg., de Personas jurídicas, libro de sociedades Civiles. (ver 
art. 2016° del C.C.) 
 
4.9. OBJETO SOCIAL (art.11°).- Se debe detallar los negocios u operaciones lícitas que 
constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genérica. Ejm. 
Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc. 
 No confundir el objeto social con el giro social, éste último término está referido a la 
parte del objeto social realizada. 
 Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social, cuando 
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de una determinada 
actividad económica, la que viene a constituir el fin propio de la sociedad. 
 El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genérico, tampoco exageradamente 
específico y restrictivo, debiendo en todos los casos describirse en forma detallada los 
negocios y operaciones lícitas que lo constituyen. 
 El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestión de los órganos 
sociales y de los administradores. 
 Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12°, 38° 2do párrafo y 180° LGS. 
 La modificación del objeto social, implica modificación de estatutos. 
 [Ver arts. (LGS: 77°, 172°, 200°, 287° y 407°); (C.C.: 1354°) (LBS:11°) 
 
 
 
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4.10. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14°).- El 
nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptación más 
inscripción en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripción 
adicional para el ejercicio del cargo de la representación en cualquier otro lugar. 
4.11. DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15°) .- 
También pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pública o solicitar su inscripción, todo 
tercero con legítimo interés. 
El segundo párrafo , se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento 
ha sido inscrito y del cual no deseaparticipar. 
Es importante este artículo, por ejemplo para aquellos que participarán en una sociedad de 
responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirán siendo responsables en 
forma ilimitada. 
Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al 
registro para su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de 
otorgamiento de la escritura pública. 
 [Ver arts. (LGS: 5°, 201 y 423°); (C.C.:VI y 546° inc. 8) (R.R.M.25°) 
 
4.12. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD (art. 19°).- Importante el último párrafo, porque es 
una causal de disolución. 
 [Ver arts. (LGS: 55° inc. 4, 100°,267°,308°,314°,407° y 436°); (C.C.: 178°,183° y 184°) 
 
4.13. DOMICILIO (art. 20°).- La ley reconoce como domicilio, el señalado en el estatuto, donde 
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. 
El domicilio es la zona geográfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que 
ver con la competencia de los jueces, periódico donde se hacen las publicaciones, etc. La 
dirección es el número en una calle determinada. 
El cambio de domicilio, implica modificación de estatutos. 
 [Ver arts. (LGS:77°, 100°,112°, 117°,119°, 143°,219°,339° y 383°); (C.C.: 33° y34°)] 
 
4.14. APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22°).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido 
con entregar lo comprometido en el plazo establecido. 
Al suscribir el acuerdo de constitución social o en el aumento de capital, el socio se 
compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente, 
ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crédito, así como bienes en uso 
o usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS) 
Tomar en cuenta el art. 63° del C de C. Y su equivalente en el Código empresarial, así como el 
art. 1333° del C.C.. 
Obligar por el procesos ejecutivos, significa “obligar judicialmente” 
 [Ver arts. (LGS:57°, 71°,425° y 439°); (C.C.: 1134° y 1219° inc.l) (R.R.M. 29°)] 
 
4.15. APORTES DINERARIOS (art. 23°).- El comprobante que acredita el depósito debe 
adjuntarse a la escritura de constitución o de aumento de capital para su verificación por el 
notario (art. 29° inc a) del R.R.M) (Ver art. 36° último párrafo) 
Parte del aporte lo constituyen los gastos si se cumple lo establecido en art. 7° (Ver. Arts. 57°, 
71°,74°,425° y 439° LGS) 
 
4.16. UTILIZACIÓN DEL DINERO RECIBIDO PARA AFRONTAR GASTOS DE 
CONSTITUCIÓN (art.24°).- Los gastos de constitución generalmente lo conforman todos 
aquellos necesarios para que la sociedad pueda ser reconocida como tal y le permita hincar 
sus operaciones. Entre ellos podemos anotar los siguientes: 
a) Derechos de inscripción en los registros Públicos y otros de acuerdo a 
disposiciones gubernamentales específicas. 
b) Licencia de funcionamiento 
c) Otros gastos: 
- Costos de servicios prestados por terceros.- incluye los honorarios pagados al 
 
 
 
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notario, contador, economista, ingeniero, etc., por su intervención en poner en 
marcha la empresa. Tales como estudio de mercado, asesoramiento legal, 
proyectos, etc. 
- Costos de libros de contabilidad y otros.- Incluye la legalización de los mismos. 
- Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el negocio. 
En conjunto, los gastos de constitución, de acuerdo al inc. g) art. 37° de la ley IR y art. 21° inc. 
d) del reglamento, puede afectar al resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales, 
siempre que no excedan de 10. Una vez fijado el número de años o ejercicios por afectarse, no 
podrá ser variado sino con aprobación de la SUNAT, y de ser así, el nuevo plazo se computará 
a partir del ejercicio siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente, sin 
exceder en total el plazo máximo de 10 años. 
 No debe entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social, Ej. Mercaderías. 
 Los gastos de constitución forman parte del aporte si se cumple con lo establecido en 
el art. 7° 
 [Ver arts. (LGS: 67°, 68° inciso 2, 71°,74° y 77°); (C.C.: 1134° y 1219° inc.l) (R.R.M. 29°)] 
 
 
4.17. APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. 25°).- Los bienes y derechos deben ser 
susceptibles de valuación económica (art. 74° y 76°) 
 
Dentro del termino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales 
como Activos fijos, existencias, títulos valores, documentos de crédito, proyectos, planos, 
estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc. 
Según el art. 1500° inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos, 
por lo que dicta el art. 28° primer párrafo del LGS y el crédito comercial, por no constituir bienes 
susceptibles de valuación. 
La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurídico (art. 901° y 
902° del C.C.) 
 
El art. 903° del C.C. manifiesta: “Tratándose de artículos en viaje o sujetos al régimen del 
almac. Generales, la tradición se realiza por la entrega de los documentos destinados a 
recogerlos” 
En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a más 
tardar al otorgarse la escritura pública, esto quiere decir que pueden entregarse antes de. 
 [Ver arts. (LGS: 26°, 71°,74°,80°, 425° y 439°); (C.C.: 947° y 949° )] 
Ver arts. 29° y 44° del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes. 
 
Téngase en cuenta que por el art. 3° inc a) del D.Leg. 821 y art. 2° numeral 3 de su rgto. (ver 
también art. 5° D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurídica y persona natural con 
actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurídica, se encuentra gravada 
con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una 
compra previamente: 
 
Aceptemos que el socio”Virginia Inocente” aporta S/. 1,500.00 y dentro de su aporte se 
considera una computadora facturada en S/. 1,190.00 (1,000.00 + 190.00 de IGV) 
 
 
 
18 
 
 _____________________1__________________________ S/. S/. 
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 1,190.00 
 144 Acciones suscritas pendientes de cancelación 
 144.01 Virginia Inocente 1,190.00 
50 CAPITAL 1,190.00 
 501 Capital por Aportes 
 501.0 Virginia Inocente 5,000 
 Para registrar el capital suscrito según escritura pública de 
constitución ante la Notaria 
 
 
 _____________________2__________________________ 
33 INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS 1,000.00 
 336 Equipos diversos 
40 TRIBUTOS POR PAGAR 190.00 
 401 Gobierno central 
 4011 Impuesto a la venta 
40111. IGV 
 
42 PROVEEDORES 1,190.00 
 421 Facturas por Pagar 
 Por el ingreso de una computadora en calidad 
de aporte. 
 
 _____________________3__________________________ 
10 CAJA Y BANCOS 310.00 
 104 Banco de Crédito del Perú 
42 PROVEEDORES 1,190.00 
 421 Facturas por Pagar 
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y 
PER. 
 1,500.00 
 144. Acciones suscritas pendientes de 
cancelación 
 
 Por la recepción de lo acordado aportar. 
 
4.18. APORTES NO DINERARIOS, DERECHOS DE CREDITO (art.26°).- En el 
 primero de los casos, se trata del documento aceptado por el socio y por el cual se 
compromete a pagar en fecha determinada. 
 En el segundo caso, es decir cuando se ha pactado que la sociedad recibirá los documentos 
a cargo de terceros, se considera cumplido el aporte y el socio puede solicitar las acciones 
correspondientes, sin embargo se mantiene la responsabilidad solidaria. Al contabilizar 
téngase cuidado en la aplicación de este inciso para mantener la deuda del socio mientras no 
se cobren los documentos de crédito recibidos. Ej. Letras, pagarés, giros, cheque, etc. 
 [Ver arts. (LGS: 63°, 71°,74°,76°, 425° y 439°); (C.C.: 1233° y 949° ) (L.T.V.: 10°,33°,38° y 39°] 
 
4.19. VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS.- (art. 27°).- El importe de los 
aportes integra el activo social y sirve para pagar las obligaciones. El capital y su inamovilidaden el pasivo tienen por objeto garantizar las obligaciones de la sociedad frente a terceros; 
especialmente en las sociedades en que la responsabilidad de los socios está limitada a un 
monto no mayor a la pérdida capital. 
Como es lógico, el aportante pretende obtener el mayor beneficio del bien o del derecho que se 
transfiere a la sociedad, Por tal razón, la valorización de los aportes no dinerarios, que muchas 
veces está sujeta a factores subjetivos, debe practicarse de tal manera que refleje el valor más 
cercano posible al valor real del bien o derecho, al momento del aporte. 
 El informe de valuación puede ser firmado por un perito o por otra persona, pero en este 
último caso, debe ser debidamente fundamentado. 
 [Ver arts. (LGS: 63°, 65°,71°,74°, 76°,77° y 213° )] 
 
 
 
 
 
19 
4.20. SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28°).- En virtud del saneamiento, el 
transferente está obligado a responder frente al adquiriente por la evicción, por los vicios 
ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien 
transferido a la finalidad para el cual fue adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484° y 
siguientes del C.C) 
 
 Fondo empresarial: es el conjunto de elementos organizados por una o más personas 
naturales o jurídicas, destinado a la producción o comercialización de bienes o a la prestación 
de servicios. Una misma persona podrá ser titular de varios fondos empresariales y a su vez 
un solo fondo empresarial podrá tener como titulares a varias personas. 
 Evicción: Anulación de un negocio jurídico para que el varadero titular de un derecho o cosa 
puede ejercer aquél o disponer de éste por haber sido privado indebidamente de uno u otra. 
 [Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:1206° y ss. )] 
 
4.21. RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS (art.29°).- El riesgo del bien aportado en 
propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. De ninguna manera 
desde el día pactado para la entrega. 
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, 
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. 
 
 
 Verificar: en este caso, equivale a realizar o efectuar: 
 El socio puede entregar un bien sustituto del perdido, sólo si la sociedad lo acepta. 
 [Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:999°,1000°,1026° y 1138° )] 
 
 
20 
 
 
4.22. PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30°).- Corresponde a 
bien cierto individualizado, por ej. Un camión marca ford. Chasis N° A53a6129 , rodaje 
AQM741. 
Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cúbicos (no identificables en el 
momento). 
La pérdida puede producirse (art. 1137 del C.C.): 
Por perecer o ser inútil para el acreedor por daño parcial. 
Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de él o, aún teniéndolas no se puede 
recobrar; 
Por quedarse fuera del comercio. 
 [Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:1137°,1138° y 1139° )] 
 
4.23. RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO(art. 32°).- [Ver arts. (LGS: 265°,278°, 
283° y 295°)] 
 
4.24. BENÉFICOS Y PERDIDAS(art. 39°).- El término “beneficios” es más amplio que el de 
utilidades, pues una sociedad puede tener perdidas, sin embargo, puede distribuir beneficios 
entre sus socios como el caso de la distribución de acciones o participaciones producto de 
reevaluación o reexpresión de los estados financieros. Puede también obtener y capitalizar 
donaciones y primas de capital [Ver arts. (LGS: 104°,85°, 202° y 233°)] 
Lo fundamental en lo que respecta a este punto, es que prevalece el criterio de la 
proporcionalidad. Ellos se explican en base, a que en las utilidades como en las pérdidas, la 
distribución sea asumida en función al aporte de cada socio. 
Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades y pérdidas. 
Sólo puede exceptuarse de la cobertura de las pérdidas únicamente a los socios que aporten 
servicios. 
 
4.25. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES (art. 40°).- El proceso en mención, tiene su 
desarrollo mediante dos principios: 
No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se refleja a través de los 
estados financieros (Estado de ganancias y pérdidas y el balance General), el cual debe 
mostrar fehacientemente dicha utilidad. 
Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que se haya 
logrado. 
En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan éstas, significa que se 
están devolviendo capital. [Ver arts. (LGS: 95° y 96°) (C.C.:1219° inc l y 1267 y ss.)] 
 
 
 N’ 1.2 
 
1. En Word. y en no menos ni más de una hoja A4, presenta tus comentarios, análisis o 
referencias de trascendencia en materia de “ Nulidad del Pacto Social” art. 33° de la LGS. 
2. Ahora que conoces un poco nada mas del marco legal de la empresas, (ahora sí lees mas 
de lo que tienes en este texto pues bien he..) tienes el reto personal de concebir ideas 
empresariales, lo más probable es que seas capaz de generar una buena cantidad de 
ellas. Pues bien, en solo una hoja A4 titula tu idea empresarial y trata de contestar lo mas 
breve a las siguientes preguntas. ¿Existe mercado?, ¿Es ético ganar dinero con esa idea?, 
¿Es ético y legal?, ¿Estoy en capacidad de llevarla a cabo?, es el momento adecuado? 
 
 
 
 
 
 
 
 
21 
5. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES 
 
5.1. DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Debemos 
aceptar que aparte de la responsabilidad de la sociedad de afrontar sus obligaciones con su 
activo, si este no fuera suficiente y según el tipo de sociedad que se adopte, los bienes 
particulares de los miembros que aportaron el capital, pueden verse comprometidos a efectos 
de cubrir estas obligaciones. Podemos notar entonces grupos de sociedades. 
a) De Responsabilidad limitada.- cuando los socios no tienen responsabilidad 
alguna si el activo de la sociedad no fuera suficiente para cumplir con sus obligaciones, 
en otras palabras, el socio es responsable solamente hasta por el monto de su aporte, es 
el caso de: 
 La Sociedad Anónima (art. 51°) 
 La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (art. 283° LGS) 
 La sociedad Civil de responsabilidad limitada (art. 295° LGS) 
b) De responsabilidad Ilimitada.- Cuando los socios tienen que afrontar con sus 
bienes particulares lo que la sociedad como tal no pudiera cubrir. 
 La Sociedad Colectiva (art. 265°) 
 La sociedad civil ordinaria (art. 295° LGS) 
c) Limitadas para unos e ilimitada para otros.- es el caso de: 
 Las Sociedades en Comandita simple (art. 278° LGS) 
 Las Sociedades en Comandita por acciones (art. 278° LGS) 
 
5.2. SEGÚN EL PREDOMINIO DE LA CONSIDERACIÓN AL ELEMENTO 
PERSONA O CAPITAL.- No es difícil aceptar que en las sociedades Mercantiles, el 
elemento persona, representado por los socios y el elemento capital, representado por sus 
aportes, tienen que coexistir, es decir que no pueden faltar uno de los dos, sin embargo, el 
acreedor, puede asignarle más importancia a uno de los dos, dando lugar a esta clasificación: 
a) Sociedades de Personas.- Según este criterio, el acreedor da más importancia al 
elemento persona, ya por su solvencia moral o económica o por la responsabilidad 
solidaria e ilimitada que le asigna la ley frente a la posible incapacidad de pago de la 
sociedad, y por tanto, el capital tiene menos importancia. 
Es el caso de: 
 La sociedad colectiva 
 La Sociedad en Comandita simple 
 La sociedad en Comandita por acciones 
 Las sociedades civiles. 
b) Sociedad de Capitales.- Desde este segundo punto de vista, los acreedores dan 
más importancia a la empresa en si, en razón de que los socios son responsables 
únicamente hasta por su aporte. Dicho de otro modo, el acreedor analizará la solvencia de 
la sociedad antes de otorgarle los créditos. Es el caso de: 
 Las Sociedades Anónimas 
 Las Sociedades Comerciales de responsabilidad limitada. 
 
5.3. POR SU ACTIVIDAD ECONOMICA 
a) Sociedades mercantiles.- Aquellas que se dedicanal comercio de bienes o de 
intermediación mercantil: 
 La Sociedad Colectiva 
 La Sociedad en Comandita simple 
 La sociedad en Comandita por acciones 
 La Sociedad Anónima 
 La sociedad Comercial de responsabilidad limitada. 
b) Sociedades de profesionales.- Aquellas en las el acto económico se realiza 
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, etc. Sociedades Civiles. 
 
 
 
 
22 
6. RESERVAS 
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicación de la ley o para 
satisfacer acuerdos. 
Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar 
reservas que a criterio de los socios, harán frente a situaciones que pudieran presentarse, 
o hasta cubrir una obligación por exigencias del acreedor. 
De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229° de 
la ley, afecta únicamente a las sociedades Anónimas. 
 
7. OBLIGACIÓN DE LLEVAR CONTABILIDAD COIMPLETA 
Las personas jurídicas están obligadas a llevar contabilidad completa (Art. 65 Ley del 
Impuesto a la renta) 
Los otros preceptores de rentas de tercera categoría, están obligados a llevar contabilidad 
de acuerdo a los siguientes tramos: 
Hasta 100 UIT de ingresos brutos anuales: Libros de Ingresos y gastos e Inventario y 
balances. 
Más de 100 UIT de ingresos brutos anuales: Contabilidad completa. 
 
 
8. OTRAS CONSIDERACIONES RESPECTO DE LIBROS DE 
CONTABILIDAD 
Las sociedades de hecho, asociaciones en participación, joint ventures, consorcios y 
comunidad de bienes deberán mantener contabilidad independiente de los socios o partes 
contratantes, tanto para el manejo de la gestión del negocio como para información a la 
SUNAT. Los contribuyentes pueden registrar en un solo libro sus operaciones de Diario y 
caja, siempre que en el mismo libro se registren todas las operaciones de ambos libros y 
que la forma de registro facilite su fiscalización (informe EF/74-12-758-75) 
9. LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD 
Los contribuyentes deben legalizar sus libros y registros dentro de los plazos siguientes: 
 Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y balances) 
así como los libros de actas de juntas generales y directorio y de matrícula de 
Acciones: dentro de los 6º días de apertura del negocio o de los 120 días de la 
terminación del libro anterior. 
 Los demás libros y registros auxiliares exigidos para fines tributarios excepto los 
indicados en el grupo siguiente: dentro de los 60 días de la apertura del negocio o 
de la terminación del libro anterior. 
 Los registros a que se refiere el art. 37° del D. AEG. 821 (Reg. De ventas e 
Ingresos y de compras): dentro de los 60 días de la apertura del negocio o de la 
terminación del anterior (art. 5° D.S. 45-69- HC) Para estos efectos, se considera 
fecha de apertura del negocio, la de iniciación de actividades o la inscripción en los 
Registros Públicos, primando la más antigua (ver art. 13° del D. Leg. 774 y art. 3° 
D.S: 45-69-HC). Por ley 26501, los libros se legalizan por Notario o Juez de paz 
letrado. 
 
10. ADOPCIÓN DE UN SISTEMA DE CONTABILIDAD 
Las empresas al adoptar un sistema de contabilidad, deberán comunicarlo a la SUNAT en 
el momento de solicitar su registro en el RUC. Adoptado un sistema, no puede variarse 
hasta el ejercicio siguiente (R.D. 10-DGC del 13-2-70; RD 553-74-EF, art. 2°). El cambio de 
sistema debe ser comunicado dentro de los cinco días hábiles de producido-Resolución 16-
93-EF/SUNAT art. 7°, inc. h. 
Los contribuyentes que adopten registro de contabilidad con hojas continuas, no requieren 
legalizarlas (R.D. DGC(SUNAT), art. 9°; R.D./553-74 EF art.3°) En ese caso debe 
mantenerse los libros oficiales, en los que se registran mensualmente el resumen de las 
operaciones. 
Cuando un sistema computarizado adoptado, sustituye a los libros principales de 
contabilidad, si es necesario legalizar las hojas continuas, según art. 5° del DS 100-77-EF. 
La misma facultad existe respecto de los libros Reg. De Ventas y Compras. 
 
 
 
23 
Por el art.87° del Código tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados 
en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efectúen 
inversión extranjera directa en moneda extranjera. 
 
11. APERTURA DE LIBROS: ASPECTOS GENERALES 
11.1. Primer libro.- En todas las sociedades, el primer libro a usar es necesariamente el 
“libro de Actas”, donde deberán constar todos los acuerdos iniciales de la empresa, es 
decir los acuerdos de constitución de la sociedad y posteriormente cuanto sucede en las juntas 
de socios. Los acuerdos en la constitución deberán a través de una minuta, elevarse a escritura 
Pública ante Notario, y luego deberán registrarse en los “Registros Públicos” 
 
11.2. El Segundo libro.- a usar, es el libro de “Inventario y balances”, en el cual se 
incluyen al empezar, el inventario de los bienes económicos con que inicia sus operaciones la 
empresa ( art. 37° del C. De C) y posteriormente los estados Financieros anuales. 
En la constitución de una sociedad, en el Libro de Inventarios y balances se registra: 
a) Nombre de los participantes en el capital social (si el número es grande bastará referir el 
número de folio en el libro de Actas y/o del libro Matrícula de acciones en su caso) 
b) El monto del capital suscrito 
 El número de acciones que componen el capital y su valor nominal en las Soc. 
Anónimas y en Comanditas por acciones. 
 El número de participantes en las Sociedades Colectivas, Comerciales de 
Responsabilidad Limitada y en Comandita simple. 
c) El monto del capital pagado 
d) El plazo dentro del cual se pagará el saldo si hubiere. 
e) Nombre de la Notaría por ante quién se elevó a escritura Pública. 
f) El número de ficha o folio y tomo y fecha de registro en el registro Mercantil. 
g) La firma del Contador y gerente de la empresa, dando conformidad a su contenido. 
A continuación, se registrará el BALANCE GENERAL, donde se agrupará en rubros, lo que se 
consignó en el Inventario, balanceando las sumas con el patrimonio inicial. En señal de 
conformidad, también deberá ser rubricado por el Contador que formula el estado financiero y 
el Gerente de la empresa. 
 
11.3. El Tercer libro.- a usar, es el libro “Diario”, en el cual se registra: 
a) El compromiso de aporte de Capital 
b) La recepción de los bienes 8no dinero) que aportan los socios y el resumen del movimiento 
en libros auxiliares 
c) Cronológicamente, las operaciones que se den lugar. 
 
11.4. El Cuarto.- a usar, es el libro “Mayor”, que recibirá el movimento del libro “Diario “ 
a nivel de cuentas generales. 
11.5. El Quinto libro.- a usar es el de “Caja”, en el que se contabilizarán el dinero que 
aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y después cronológicamente el 
movimiento del mismo. 
 
Las Sociedades Anónimas y sociedades en comandita por Acciones, requieren de un libro 
particular para ellos denominado “Matricula de acciones”, para registrar entre otras, las acciones 
emitidas, la transferencias y anulaciones ocurridas (art. 92°). Simultáneamente, se utilizarán 
otros libros auxiliares según necesidades de la empresa (Ventas, compras, Reg. de 
vencimientos, planillas, etc.) 
 
 
24 
 
1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. ¿Cuál es su importancia y que tipo de 
información se registra en cada uno de estos? 
 
 
 
Bunger Mario.- La Ciencia, su método y su filosofía”. 
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades 
Ley General de Sociedades.- Ley 26887 
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades 
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicón 
de motivos, comentarios) 
Código Civil 
Código de Cómercio 
Ley de la Pequeña y Mediana Empresa.- L. 23189 
Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 
Ley de Títulos Valores.- Ley 16587 
Ley de Promoción de Micro empresas y Pequeñas empresas.- D. Leg. 845. 
Ley de la Pequeña empresaIndustrial.- L. 24062 
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621 
Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774 
Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF 
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821 
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF 
Código penal 
 
Reglamento del registro mercantil del 15-05-69 
Código tributario 
 
 
 
 
 
Una vez comprendido los conceptos técnicos y jurídicos vinculados a la puesta en marcha 
de las Sociedades, el cuál esperamos le haya servido para conocer cuál es la forma que 
va adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascículo correpondiente a la sociedad 
Anónima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por 
Sociedades Anónimas: Siendo esta la Sociedad Anónima en sí, la Sociedad Anónima 
cerrada y la sociedad Anónima Abierta. 
 
REFLEXION 
 
 
 
“LA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADA” 
Dicho popular 
 
 
 
25 
 
 
 
 
 N’ 01 
 
3. ¿Cree, usted, que si no existiera empresa, habría actividad económica? Si, No, ¿Por 
qué? 
4. ¿Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, ¿Por qué? 
5. ¿Qué entiende por Empresa? 
6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son: 
7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a: 
8. Diferencias entre persona natural y persona jurídica 
9. ¿Qué entiende por libros de contabilidad, cuál es su importancia y quienes están 
obligados a llevarlo? 
10. ¿Cómos se clasifican los libros de contabilidad? ¿Cuál es su importancia? 
11. En la entrega de derecho de crédito ¿Cómo se consideran el aporte con letras, 
pagarés, giros, cheques? 
12. Mencione Ud. cuáles son las causales de nulidad del pacto social. 
13. ¿Cuándo se consideran nulos los acuerdos societarios? 
14. Qué entiende por libros de contabilidad, cuál es su importancia y quienes están 
obligados a llevarlo? 
15. ¿Como se clasifican los libros de contabilidad? 
 
 
 
 
 
 
 
26 
 
 
 
27 
 
 
 
SOCIEDAD ANONIMA 
Básicamente la sociedad anónima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia 
continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la 
sociedad anónima pero diferente de ella. La sociedad anónima, como entidad legal distinta, tiene 
todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas 
judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad. 
 
 
 
 
 Define e identifica las principales características de las sociedades anónimas. 
 Precisa su denominación social 
 Conoce el procedimiento en la suscripción y pago del capital en una sociedad anónima. 
 Explica sus formas de constitución. 
 Explica el procedimiento en el reparto de utilidades 
 Explica los principales aspectos legales y técnicos de los órganos de administración de 
una sociedad. 
 Identificar las responsabilidades de los órganos de sociedad. 
 Nombra los requisitos en la Modificación del Estatuto, Aumento de Capital y Reducción 
de Capital. 
 Enumera las etapas del proceso de aplicación de utilidades 
 Explica las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades 
Anónimas. 
 
12. DEFINICIÓN Y CARATERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 
 
12.1. Definición.- Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en 
acciones, con una denominación social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo 
el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la 
explotación de una actividad económica establecida. 
12.2. Características.- Son características esenciales de la sociedad anónima, la 
limitación de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesión de la 
acción y de los derechos y condición de accionista, lo que ha permitido que se configure 
como el instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentración, la centralización 
de capitales y su circulación. Como una visión más clara de sus características podemos 
mencionar: 
a) Sociedad de Capitales.- 
 Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros 
iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es 
fundamental en esta sociedad, el elemento personal. 
b) División del capital en títulos negociables. 
El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una 
parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condición de titular de las 
acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la 
sociedad. 
 
 
 
28 
c) Responsabilidad limitada 
A través de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En 
tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus 
derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las 
obligaciones sociales, los socios no responden por ella. 
d) Situación Jurídico particular 
A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y 
la gestión del ente societario no se encuentran necesariamente vinculados. Dicha 
circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas 
no tienen necesariamente la gestión de empresa. Lo expuesto, se basa en tres 
órganos: La Junta General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne 
a todos los accionistas así como el Directorio y la gerencia, que representa órganos 
de Administración, los cuales desarrollan labores de dirección y gestión de la 
empresa. 
 
13. DISPOSICIONES GENERALES 
 
13.1. Denominación Social (Art. 50°).- la denominación corresponde a que el 
nombre de la sociedad puede ser genérico o de fantasía o alusiva al objeto social, y es 
aplicado además en las sociedades de Responsabilidad Limitada (Ver Art. 284°). 
Los bancos, las financieras y las sociedades agentes de bolsa son un ejemplo de 
sociedades que no requieren llevar en su denominación la indicación mencionada. 
Además está establecido que a la denominación debe agregarse la indicación: Cuando se 
trate de una sociedad anónima ordinaria, “sociedad anónima” o las siglas “S.A.”; cuando se 
trate de una sociedad anónima especial : “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C. , 
“Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A. 
El plazo de duración puede ser limitado o ilimitado, según acuerdan los socios, y así se 
fijará necesariamente en los estatutos de la sociedad (Ver. Art. 19°) 
El número de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formación de grandes 
capitales, sin embargo el número mínimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales 
o jurídicas. (Ver Art. 4°) 
(Ver. Aporte de los socios en los Art. 22° al 30°) 
Los socios pueden obligarse a la prestación de servicios (Ver. Art. 75°) 
[Ver art. (LGS: 100° y 395°) (L.B.S.: 15°) (L.M.V.:302°, 327° inc. b)] 
 
13.2. Capital y responsabilidad de los accionistas (Art. 51°).- La ley es 
tajante al manifestar que “ el capital está representado por acciones nominativas”. En las 
S.A. no existen socios industriales. 
[Ver Art. (LGS: 22°,31°,75°,82°,100°,234°,361° y 386°) (L.B.S.: 15°) (L.M.V.:302°, 327° inc. 
b)] 
 
13.3. Suscripción y pago de capital (Art. 52°).- El capital debe estar totalmente 
suscrito (Ver Art. 98°) y cada acción pagada por lo menos en la cuarta parte. 
Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000 acciones de S/. 
10.00 cada una, se suscribe sólo 500 acciones, los suscriptores deben pagar por lo menos 
S/, 2,50 por cada una de las 500 acciones. 
[Ver Art. (LGS: 71°,78°,79°,82°,84°,100°, y 285° para las S.R.L.)] 
 
En la suscripción del capital: 
Obliga a la suscripción del total del capital 
Prohibición de aumentar el capital mientras no se haya pagado el anterior (Art. 204°) 
Entrega real de lo comprometido aportar (ver Art. 22° a 27°) 
Saneamiento del bien aportado (Ver Art. 228°) 
Expresión de criterio de valoraciónde los aportes no dinerarios y revisión de tal valoración 
(Ver Art. 76 y 27°) 
Prevee la existencia de aportes no dinerarios encubiertos 
Prohibición de aporte en servicios (ver Art. 51° y 101°) 
 
 
 
29 
En momento posterior a la suscripción: 
Distribución utilidades sólo obtenidas del balance (Ver Art. 228°) 
Obligación de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan pérdidas que lo afectan 
Obligación de declarar la disolución de la sociedad, en el caso que las pérdidas lo 
reduzcan a la tercera parte 
Imputación de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores cedentes de la 
acción no pagada 
Afectación a pérdida de colocación, en el patrimonio, cuando se coloca acciones a valor 
inferios a su valor nominal 
Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera 
Prohibición de otorgar de préstamos o prestar garantía, con la garantía de sus propias 
acciones 
Obligación de formar Reserva legal 
Impide la distribución de Primas de capital, mientras no se haya completado la Reserva 
legal 
 
14. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD 
14.1. Constitución simultánea 
Concepto (Art.. 53°).- Manifiesta que la fecha de constitución corresponde a la fecha 
en que el notario otorga la escritura pública que debe ser inscrita en el registro. Se supone 
que con anterioridad ha habido reuniones entre los futuros miembros de la sociedad. 
Esta forma de fundación, no requiere que se cumpla otro trámite que el otorgamiento de la 
escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (Ver Art. 70 LGS) 
 
Contenido del Pacto social (Art. 54°).- Los datos de identificación, son 
importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto. 
Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de 
ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales 
(C.C. Art. 42°,45° y 140° inc 1). Los cónyuges no pueden participar en el contrato como 
partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la 
sociedad conyugal (C.C:. Art. 140° inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el 
régimen de matrimonio es el de la separación de patrimonios, los cónyuges pueden 
intervenir como partes distintas en el contrato. 
Respecto del inciso 3. es de interés general conocer el monto del capital social. En las S.A. 
cada porción del capital social toma el nombre de acciones. 
En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificación de los administradores, es 
importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y 
externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan. 
[Ver Art. (LGS: 240° y 248°)] 
 
Contenido del estatuto (Art.55°).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19° , el plazo 
puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los 
accionistas. 
Respecto al inciso 5.- el número de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la 
formación de grandes capitales; el número mínimo es de 2, pudiendo ser estos, personas 
naturales o jurídicas. 
Dentro de los pactos lícitos, podemos señalar: 
1) La formación de reservas 
2) La proporción en que participará la minoría de los accionistas en el 
directorio 
3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas 
que la sociedad debe adquirir. 
4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier 
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicación del nombre del 
titular. 
5) Quiénes firmarán los certificados que representan a las acciones. 
6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobación del 
 
 
30 
balance de cada ejercicio y el régimen de aplicación de utilidades; 
7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier 
otra modificación estatutaria; 
8) Quienes firmarán los certificados que representan a las acciones 
9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí con la 
sociedad, y 
10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier 
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicación del nombre del 
titular; 
[Ver Art. (LGS: 92° 2do párrafo, 101° 2do y 4to párrafos, 226° y 240°)] 
 
 Definición del Pacto Social.- Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la 
constitución de la sociedad. Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, 
acciones en las que se divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto. 
 
 Definición del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas 
fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad. 
 
14.2. Constitución por oferta de acciones a terceros 
 
Concepto (Art.. 56°).- Se adopta este tipo de constitución, en los casos que se requiere 
de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no están en condiciones 
de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas. 
El programa que será la base de la escritura de fundación y la suscripción deberá contar con la 
aprobación de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguirá cuando se trate de un aumento 
de capital. 
[ (Ver art. ( 71°, 212° y 434°) (LMV: 4°,238° y 259°)] 
 
Programa de Constitución (Art. 57°).- El proyecto de pacto y estatutos sociales, 
constituye la invitación para que suscriban las acciones y contiene: 1- Inversión; 2- Utilidad 
estimada; 3- tiempo de recuperación de la inversión, etc. 
Además de los requisitos que menciona la ley, existen otros que deberán presentar los 
fundadores a la CONASEV, según su resolución CONASEV-086-73-EF/94.01 del 28-12-73, a 
saber: 
a) Un estudio de factibilidad técnico-económico, refrendado por profesional independiente 
(economista), que se responsabilizará por dicho estudio y que deberá incluir 
información que a juicio de la CONASEV sea la necesaria para la evaluación del 
proyecto. 
b) Para el caso de aumento de capital o emisión de obligaciones, además de lo señalado 
por la LGS y de lo mencionado en el punto anterior, se deberá agregar los estados 
Financieros de los últimos años, debidamente auditados por Contadores Públicos 
Colegiados o sociedades de Auditoría en calidad de auditores independientes, así 
como una declaración Jurada de estar al día en pago de impuestos. 
c) Una vez obtenida la aprobación de la oferta pública, por parte de la CONASEV, se 
deberá informar: 
A. Trimestralmente 
- Número de acciones colocadas al comenzar el trimestre 
- Número de acciones colocadas en el trimestre 
- Total ( en números) de acciones colocadas al final del trimestre 
- Saldos ( en números) pendientes de colocación al fin del trimestre 
- Importe colocado al comenzar el trimestre 
- Importe colocado durante el trimestre 
 
 
 
31 
- Total ( en importes) colocado al final del trimestre 
- Saldos (en importes) pendientes de colocación al fin del trimestre. 
B. Semestralmente 
En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa 
emisora deberá suministrar información detallada de los vencimientos clasificados 
por meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas. 
C. Anualmente 
Deberá presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el 
reglamento de Auditoría y Certificación de Balances. 
 
Publicidad del programa (Art. 58°).- No se puede hacer de conocimiento público sino 
hasta que se haya depositado en el registro 
[ (Ver Art. (LGS: 61° y 69° ) (R.R.M: 39° y ss.)] 
 
Suscripción y desembolso del Capital (Art. 59°).- Los certificados mencionados, 
pueden transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesión de derechos. 
[ (Ver Art. (LGS: 71°, 87° y 210°) (C.C: 1206° y ss.)] 
 
Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60°).- se debe entender que existirán 
intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los 
depósitos los generen. La distribución que manda elsegundo párrafo, se hace aplicando 
numerales. 
[ (Ver Art. (LGS: 26°, 27° y 63°) (C:C: 1242°, y 1245°)] 
 
Ejemplo de registro de intereses ganados 
 
1041 Banco de Crédito xxxxx 
779 Otros Ingresos financieros xxxx 
 X/x Por los Interese sobre aportes dinerarios 
 
Asamblea de suscriptores (art. 61° al 68°).- en la asamblea los suscriptores de 
acciones y los fundadores se reúnen para acordar las medidas necesarias para la culminación 
del proceso y el otorgamiento de la escritura pública de la constitución. Los acuerdos se llevan 
a cabo mediante el voto, en la asamblea, cuando la sociedad aún está en proceso de 
formación. 
a) Convocatoria Asamblea 
Debe convocarse con anticipación no menor a 15 días contados a partir de la 
publicación. 
b) Competencia de la Asamblea de suscriptores 
Dicha reunión debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el valor 
asignado en el programa a las aportaciones no dinerarios, el nombramiento de los 
administradores de la sociedad, de igual manera la designación de las personas que 
deben otorgar la escritura pública de constitución. 
En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier modificación al pacto social y 
el estatuto propuesto. 
c) Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución. 
Constituye la última etapa de procedimiento de constitución de oferta a terceros. 
La escritura pública de constitución es otorgada por la persona o personas designadas 
por la Asamblea de suscriptores. El plazo de otorgamiento, es de 30 días. 
d) Extinción del proceso de constitución 
Los causales de extinción del proceso de constitución por oferta a terceros pueden ser: 
- No lograr el mínimo de suscripciones requeridas para la 
constitución de la sociedad. 
Es decir no se habrían suscrito suficientes acciones para completar el capital 
mínimo estimado. 
 
 
32 
Para efectos que se constituya una sociedad anónima, el capital social debe 
estar suscrito en su totalidad y cancelado un mínimo de 25% de cada acción 
suscrita. 
- Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitución. 
La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisión de la 
extinción de procedimiento y la respectiva devolución de los montos 
depositados al momento de la suscripción de acciones, más los intereses. Tal 
decisión será acordada con el voto favorable de la mayoría absoluta de las 
acciones suscritas. 
- Situación ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el 
plazo previsto en el programa. 
El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a 
Asamblea de suscriptores. 
 
 El profesional Contador Público debe preparar informes respecto de: 
- Los gastos realizados en el proceso de fundación; y 
- Los criterios empleados para la valorización de los aportes no dinerarios y los 
valores resultante, si tiene conocimiento de ellos. 
 
 
15. MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO DE SOCIEDAD 
ANÓNIMA 
 
 
N’ 1.3 
 
 
3. Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitución y estatuto de sociedad anónima 
ordinaria. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
33 
16. APERTURA DE LIBROS CONTABLES EN LAS SOCIEDADES 
ANÓNIMAS 
 
La apertura de libros en las Sociedades, cualesquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y 
se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido 
aportar se entrega: 
- Totalmente en el acto de constitución 
- En forma parcial en el acto de constitución, fijando plazo para la entrega del 
saldo 
Estudiemos los siguientes casos: 
 
 
 
CASO PRÁCTICO 
 
Aporte en dinero: Pago total en el acto de constitución 
 
 
Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituyó POR NUESTRO FUTURO S.A., 
luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el 
Bando de Crédito, en la forma siguiente: 
 
 
Accionistas Acciones Cap. Suscrito % 
Vilma Huapalla G. 600 6,000 54.55 
Manuel Alpaca H 300 3,000 27.27 
Ángel Alpaca S. 200 2,000 18.18 
 1,100 11,000 100.00 
 
 
Se pide: 
a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario 
b) Asiento en el libro diario 
- De apertura 
- Cancelación del saldo de las acciones suscritas 
- Gastos de Constitución de la sociedad. 
 
Solución: 
a) En el Libro de Inventario y Balance 
 
 
 
34 
 
 
“BARBIE S.A.” 
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006 
 2 
 
Por constitución de la sociedad Anónima “POR NUESTRO FUTURO S.A” constituida con la 
suscripción de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de 
acuerdo al cuadro detallado. 
 
 N° 
ACCIONES 
VALOR 
NOMINAL 
 
CAPITAL 
SUCRITO 
CAPITAL 
PAGADO 
APORTE EN SALDO DE 
APORTES 
Vilma Huapalla G. 600 10 6,000 6,000 Fectivo 0.0 
Manuel Alpaca H 300 10 3,000 3,000 Fectivo 0.0 
Ángel Alpaca S. 200 10 2,000 2,000 Fectivo 0.0 
TOTAL 1,100 11,000 11,000 
 
 
 
 Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Créditor en Cuenta 
Corriente a nombre de la empresa, según escritura Pública de la fecha, ante Notario Público 
Dr.a Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N° 
115872221 
 
 
 
 Huancayo,05 de Mayo del 2006 
 
 
 ________________________ 
Firma del Contador 
 _________________________ 
Firma del Gerente 
 
 
 
 
 
 
 
 
35 
 
 “POR NUESTRO FUTURO S.A.” 
BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006 
(Expresado en nuevos soles) 
3 
10 CAJA Y BANCOS 1 1 0 0 0 
 10.4 Cuenta Corriente 
 10.4.1. Banco Popular 
50 CAPITAL 1 1 0 0 0 
 50.1 Capital 
 501.1. Vilma Huapala G 6,000 
 501.2. Manuel Alpaca H 3,000 
 501.3. Angel Alpaca S. 2,000 
 1 1 0 0 0 1 1 0 0 0 
 
 
 
 
 Huancayo,05 de Mayo del 2006 
 
 
 _____________________ 
Firma del Contador 
 _________________________ 
Firma del Gerente 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
36 
 
 
 
POR NUESTRO FUTURO S.A. 
BALANCE GENERAL 
Al 05-05-06 
 
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO 
Activo Corriente 
Caja y bancos 
Total Activo 
 
11,000 
11,000 
 Patrimonio 
Capital por aportes 
Total Patrimonio 
 
11,000 
11,000 
 
 
 Huancayo,05 de Mayo del 2006 
 
 
 
 
 
 ________________________ 
Firma del Contador 
 _________________________ 
Firma del Gerente 
 
 
 
 
a) Asientos en el Libro Diario 
 “NUESTRO FUTURO S.A.” 
DIARIO DEL 05 DE ABRIL A DICIEMBRE DEL 2006 
2 
 ----------------------1------------- 
14 C. POR COBRAR A ACC. 
SOC. Y P. 
 1 1 0 0 0 
 14.4 Accionistas 
 144.1. Vilma Huapala G 6,000 
 144.2. Manuel Alpaca H 3,000 
 144.3. Angel Alpaca S. 2,000 
50 CAPITAL 1 1 0 0 0 
 50.1 Capital 
 501.1. Vilma Huapala G 6,000 
 501.2. Manuel Alpaca H 3,000 
 501.3. Angel Alpaca S. 2,000 
 
 
 
37 
 
 
 
 03/4 Por la constitución de la 
sociedad “NUESTRO 
FUTUROS.A” con emisión 
de 1,100 acciones conV. 
Nominal de S/. 10. 
 
 -------------2-------------- 
10 CAJA Y BANCOS 1 1 0 0 0 
 10.4 Cuenta Corriente 
 10.4.1. Banco Crédito 
14 C. POR COBRAR A 
ACC. SOC. Y P. 
 1 1 0 0 0 
 14.4 Accionistas 
 144.1. Vilma Huapala G 6,000 
 144.2. Manuel Alpaca H 3,000 
 144.3. Angel Alpaca S. 2,000 
 03/4 Por la cancelación de las 
acciones suscritas y 
depositado en el Banco 
Crédito 
 
 -------------3--------------- 
65 CARGAS DIVERSAS DE 
GESTION 
 8 5 0 60 
 66.5 Gastos Pre-Operativos 
40 TRIBUTOS POR PAGAR 1 3 4 90 
 40.1 Gobierno Central 
 40.1.1. IGV 
10 CAJA Y BANCOS 9 8 5 50 
 10.1 Caja 
 03/4 
 
 
 
 
38 
 
 
 
 La determinación de los gastos de constitución de la sociedad “POR NUESTRO FUTURO 
S.A.”, para el registro correspondiente, es como sigue 
 
 
 
 
 
Elaboración de minuta 
Elaboración de minuta 
Derechos Notariales 
Derechos Notariales (Incluye escritura Pública) 
IGV 
TOTAL 
Inscripción en los registros públicos 
Derecho de Presentación 
Nombramiento de Gerente 
Derecho de Inscripción ( 3 X 1,000 del capital) 
Autorización de Apertura de Establecimiento 
Municipalidad de Huancayo 
Legalización de Libros de Contabilidad 
8 libros-Registros Contables 
IGV 
TOTAL 
 
 
 
550.00 
104.50 
654.50 
 
 
 
 
 
 
 
160.00 
30.40 
 
200.00 
 
 
 
654.50 
31 
17 
33 
 
 
250.00 
 
 
190.40 
985.50 
TOTAL 985.50 
 
 
 
1. Preste Ud. mucha atención a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilización 
en la constitución de sociedades anónimas, que se presenta en los siguientes casos. 
Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados 
considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son: 
a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial 
b) Aporte de negocios individuales 
c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85°) 
d) Cuando se fija descuento en la colocación de las acciones (Pérdida de colocación 
. Art. 85°) 
e) Pago con aporte de marcas de fábrica y patentes 
f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes 
g) Pago con entrega de títulos valores o documentos de crédito a su cargo. 
h) Constitución con oferta de acciones a terceros 
 
 
 
 
 
 
39 
17. FUNDADORES 
 
17.1. Concepto.- En términos generales, se considera como fundadores a las personas 
que llevan a cabo los actos necesarios para la constitución de la Sociedad Anónima, 
(persona jurídica nueva e independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya 
actividad se adecua a los principios y reglas que establece la LGS). 
Explicando: Los fundadores intervienen en el proceso de formación o constitución de una 
Sociedad Anónima realizando los siguientes actos: 
i. Toman la iniciativa en la creación de la sociedad. 
ii. Realizan las gestiones necesarias para la reunión del capital y de los socios 
requeridos. 
iii. Cumplen las formalidades legales para la constitución social. 
 
Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen 
de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del 
proceso de constitución, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad 
Anónima; en estos casos se aplica a los fundadores el régimen de responsabilidad que 
establece la ley. 
Por esta razón, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los 
que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de 
aplicar con precisión y facilidad dicho régimen. De acuerdo al Art. 70° de la ley estos actos 
son los siguientes: 
a. En la Constitución Simultánea son fundadores aquellas personas que: 
- Otorguen la escritura Pública de constitución- 
- Suscriban todas las acciones 
b. En la Constitución por oferta a terceros: 
- Quienes suscriban el programa de fundación. 
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a través de un 
representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes 
que se confirió afecta al fundador, porque el representante actúa por cuenta de éste. 
 [ (Ver Art. ( LGS: 53°, 54° inc. 1 , 5 6° y 57° inc. 1) (C:C: 145°)] 
 
 
 Establezcamos una diferencia en los conceptos siguientes: 
Promotor: Aquel que dio la idea, la difundió, etc. 
Fundador: Aquel que firmó la escritura pública suscribiendo parte del capital 
 
17.2. Responsabilidad de los Fundadores.- la Sociedad Anónima es una persona jurídica 
y como tal tiene un nombre (Denominación) , patrimonio y responsabilidad propios; por 
esta razón la Sociedad puede contratar con terceros y pagar sus deudas con su propio 
patrimonio sin comprometer el patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la 
responsabilidad limitada de sus socios. 
Sin embargo, durante el proceso de constitución social, los fundadores llevan a cabo una 
serie de actos que en algunos casos implican contratar con terceros, por ejemplo: 
Una Sociedad Anónima se va dedicar a fabricar calzado, durante el proceso de 
constitución los fundadores deben adquirir el terreno donde funcionará la fábrica, adquirir la 
maquinaria adecuada, además de comprar o alquilar un local donde funcionarán las 
oficinas del personal administrativo. 
Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que aún no se 
constituyen, por esta razón debemos determinar si los fundadores o la Sociedad deben 
responder por el pago de estas obligaciones 
Si la Sociedad Anónima es una persona jurídica nueva desde el momento de su 
constitución, con responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar en primer 
 
 
40 
lugar cuál es la formalidad que la ley exige para la constitución de la Sociedad, de esta 
manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae 
obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores serán 
responsables por los actos realizados con anterioridad. 
De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripción, 
así el artículo 6° establece lo siguiente: ”.... La Sociedad adquiere personalidad jurídica 
desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.” 
Por esta razón, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera 
solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contraídas con terceros aunque 
actúen por cuenta de la Sociedad futura; así el artículo 71° establece que: 
“En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la Sociedad o 
a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta son solidariamente responsables 
frente a aquellos con quienes hayan contratado..”. 
Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad 
se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta 
razón la ley establece un mecanismo a través del cual los fundadores pueden liberarse de 
esta responsabilidad, así el segundo párrafo del artículo 71° de la LGS establece lo 
siguiente: 
“... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones 
asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo señalado en el artículo 7°. 
A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los 
actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...” 
El plazo que da el artículo 7° es de tres meses contados desde la inscripción de la 
Sociedad Anónima en el registro correspondiente. 
DE manera adicionalel artículo 71° de la LGS establece que los fundadores son 
solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes 
actos: 
a. Suscripción integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en 
los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que 
aparece pagado no lo está en realidad, el fundador será responsable por estos actos. 
b. Desembolso del aporte mínimo exigido para la constitución. 
c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la 
sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de 
veracidad en informaciones al público incurre en fraude. 
Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la 
responsabilidad de los fundadores; así el Art. 73° establece que la responsabilidad de los 
fundadores caduca a los dos años contados a partir de: 
a. La fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro. 
b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripción. 
c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de 
constitución de la Sociedad. 
 
17.3. Benéficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el concepto de 
fundador, además de las obligaciones y responsabilidades que deben asumir de acuerdo a 
ley. Sin embargo, los fundadores también pueden exigir ciertos derechos, como un 
beneficio económico determinado siempre y cuando conste de manera clara en el estatuto. 
Los fundadores de una sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una 
Sociedad Anónima, en este sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para 
conseguir este fin, en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los fundadores no 
son accionistas y sólo participan del acto de constitución; por otro lado ponen en juego su 
patrimonio personal en el caso que posteriormente la Sociedad no ratifique sus actos o no 
le reembolse los gastos que realizaron. 
Por esta razón, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la sociedad 
Anónima su esfuerzo, a través de un beneficio económico que se establece en el 
Estatuto. 
 
 
 
 
 
 
41 
a. Acciones liberadas de pago: 
En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin necesidad que 
estos paguen por las mismas, en consecuencia éstas “acciones” no se encuentran 
respaldadas por un aporte efectivo. 
b. Suma fija: 
En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la Sociedad les 
da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica esta opción por 
constituir una merma inicial del capital social y desligar al fundador del riesgo del 
negocio. 
c. Partes del Fundador: 
Los partes del fundador consisten en unos títulos distintos a las acciones que 
conceden a sus titulares una participación en las utilidades distribuibles de la Sociedad 
por un periodo determinado 
 
 Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar 
en el estatuto, además de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros años y 
por un máximo de 10. 
 
CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72° de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un 
máximo de 3 años, de acuerdo a ley. 
 
Contabilización: 
a) Registremos el compromiso de la sociedad, dándole un valor de recuerdo: S/. 1,000. 
 
b) Registremos la participación: 
El resultado neto del ejercicio 01, arroja utilidades por S/. 9,753.00 correspondiéndoles en 
conjunto S/. 682.71 ( 7% de 9,753.00) 
´ 
 ----------------------1-------------------- 
 050 CUENTAS PATRIMONIALES 1 0 0 0 
 0502 Beneficos del Fundador 
 051 CONTROL DE CUENTAS 
PATRIMONIALES 
 1 0 0 0 
 Acuerdo de Junta de accionistas 
por el que los señores accionistas 
fundaddores participarán en el 7% 
de las utilidades, a distribuirse en 
partes iguales, en aplicación del 
art. 72° de la ley. 
 
 ----------------------2------------------
- 
 
 89 RESULTADOS DEL 
EJERCICIOS 
 1 0 0 0 
 45 DIVIDENDOS POR PAGAR 
 1 0 0 0 
 Participación de los socios 
fundadores en el 7% de las utilidades 
por acuerdo de junta de accionistas... 
 
 
 
42 
 
 
 
 
 Como los accionistas-acordaron distribuirse sólo por 3 años sucederá lo siguiente como 
ejemplo: 
Año 00 Constitución 
Año 01 Pérdida: no hay participación 
Año 02 Utilidad: Primer año de participación 
Año 03 Pérdida: No hay participación 
Año 04 Utilidad: No hay participación 
Año 05 Utilidad: Segundo año de participación 
Año 06 Utilidad: Tercer año de participación 
 En el futuro no habrá participación, porque transcurrieron los 3 años que acordaron los 
accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades. 
 Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 años, tomarían las de los 2 años 
siguientes, dentro de los 4 restantes. 
 
 
ACCIONES ( Art. 82° al 110°) 
 
17.4. Concepto ( Art. 82°).- La Sociedad Anónima es una sociedad de capitales, lo cual 
implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se determine por el 
porcentaje de participación en dicho capital y no en las cualidades personales de los 
mismos. Así, el capital social se encuentra representado en acciones, como una manera de 
calcular dicho porcentaje de participación. 
La Ley General de Sociedades señala que la acción es una parte alícuota (proporcional) 
del capital social, por esta razón cada acción tiene el mismo valor nominal. 
a. Acepción Jurídica 
La acción es una parte alícuota del capital social de una Sociedad anónima, que da a 
su titular la condición de accionista además de un conjunto de derechos y obligaciones 
frente a la Sociedad y los socios. 
b. Acepción común 
Se confunde a la acción con el título o certificado físico que la representa; sin embargo, 
como veremos más adelante la acción al ser un valor mobiliario no necesita de un título 
o documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de 
derechos patrimoniales que la conforman. 
[Ver Art. (LGS:51°,52°, 55°,94° y 95° y 100°) y (224° C.C.)] 
 
 El accionista e propietario de un activo intangible denominado acción, que le otorga una 
gama de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios. 
 
17.5. Clasificación de las Acciones 
17.5.1. De acuerdo a la forma 
a. Acciones nominativas 
En este caso el nombre del propietario del título debe figurar en el certificado 
de acciones y en el libro de matrícula de acciones ; esta clase de valores se 
transmiten por sesión. 
 
 
 
 
 
43 
b. Acciones al portador 
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones, 
quien puede transmitir el título por tradición. 
17.5.2. De acuerdo a su contenido 
a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos 
Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y 
efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios, 
éstos últimos debidamente valorizados. Así el artículo 52° de la Ley General 
de Sociedades establece lo siguiente: “Para que se constituya la 
Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y 
cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. 
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden”. 
b. Acciones privilegiadas de voto 
Estas acciones llamadas también acciones de voto plural, son aquellas que 
confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas 
que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos señalar que el 
artículo 82° de la LGS establece que las acciones sólo dan derecho a un voto: 
“Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas 
tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto...”Sin embargo, la misma norma establece una excepción prevista en el artículo 
164° de la LGS, en la que se permite la elección del Directorio por voto 
acumulativo, de esta manera cada acción da derecho a tantos votos como 
Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de 
una sola persona o distribuirlos en varias. 
c. Acciones bajo la par 
Son las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un monto 
inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la ley soluciona 
este problema consignando la diferencia entre el valor nominal y el de 
colocación como pérdida de colocación; así el artículo 85° de la LGS 
establece que: “...Si el valor de colocación de la acción es inferior a 
su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de 
colocación. 
Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se 
consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando 
se cancela su valor de colocación.” 
d. Acciones con prima o sobre la par 
En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son 
emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores 
desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal de las acciones 
que suscriben. La emisión de este tipo de acciones está permitida por el 
artículo 85 de la LGS: “... La suma que se obtenga en la colocación 
de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. 
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma 
están sujetos a los que establezca la ley, la escritura de constitución o el 
acuerdo de la junta general...” 
 
17.6. Patrimonio Social Vs. Capital Social 
El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que posee una sociedad 
Anónima, en consecuencia la cifra que representa el patrimonio en una Sociedad puede 
revelar su situación económica si la comparamos con el capital social en un momento 
determinado. 
El capital social está conformado al momento de constituirse la Sociedad por el aporte de 
los socios; en consecuencia al momento de iniciar sus actividades el capital coincide con el 
patrimonio, ya que no existen deudas contraídas con terceros o algún beneficio o utilidad; 
 
 
44 
sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es 
exitoso el patrimonio neto será mayor que el capital social y en el caso que existan 
pérdidas se dará la situación inversa. 
A diferencia del patrimonio que puede variar en función de la toma de decisiones de los 
órganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no varía a menos que se 
inicie un procedimiento de aumento o reducción de capital. 
De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual 
los socios se han obligado a renunciar en caso de pérdidas. 
 
17.7. Acción como título 
De acuerdo al artículo 82° de la Ley de Sociedades las acciones representan partes 
alícuotas del capital social; de esta manera los socios deben obtener de la Sociedad la 
certificación de la suscripción de acciones. 
Existen dos maneras de representar a las acciones: 
a. Certificados de acciones 
En este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de acciones. 
Estos documentos contienen la siguiente información: 
- La denominación de la Sociedad 
- Domicilio social 
- Duración de la Sociedad 
- Fecha de la escritura Pública de constitución, el Notario ante el cual se otorgó y 
los datos de inscripción de la Sociedad en el registro. 
- El monto del capital y el valor nominal de cada acción. 
- Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y los 
derechos y obligaciones inherentes a la acción. 
- El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada. 
- Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción. 
- Cualquier limitación a su transmisibilidad 
- La fecha de emisión y número de certificado. 
 De esta manera la acción se representa físicamente a través de un documento. Sin 
 embargo, existe otra forma de representar a la acción. 
b. Anotaciones en cuenta 
En una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta manera se 
lleva un registro de las acciones creadas y emitidas. Al socio se le puede emitir un 
documento que le informa sobre la cantidad de acciones que posee y la clase de 
acciones a la que pertenece, sin embargo este documento es meramente informativo y 
se le entrega al socio v cada vez que lo solicite, pero no tiene la naturaleza de 
certificado de acciones. 
El Art. 92° de la Ley de sociedades establece que el régimen de representación de 
valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de 
valores (artículos 209° al 217° del TUO de la ley del Mercado de Valores) 
Finalmente, debemos señalar que analizar a la acción como título es importante desde 
dos puntos de vista: 
- En primer lugar se permite que el titular de las acciones transfiera con facilidad 
sus acciones a terceros o una parte de ellas, con las limitaciones que 
establezca el estatuto o la Junta de accionistas. 
- La acción confiere al accionista un conjunto de derechos y obligaciones 
establecidos en el estatuto y en la Ley. De esta manera la acción como título 
cumple una función declarativa, independiente del documento físico que la 
representa. 
17.8. Acción Vs. Capital Social 
Los fundadores al momento de constituir la Sociedad deciden cuál va ser la cifra que 
representará al capital; sin embargo, para evitar la creación de capital ficticio los socios 
deben aportar bienes para que el valor de los mismos en conjunto sea igual a la cifra que 
se determinó como capital social. 
 
 
 
45 
Así , se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en 
cuántas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las 
acciones. 
La importancia de llevar a cabo este proceso de integración del capital se debe a dos 
aspectos fundamentales: 
a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios; 
quienes responden por las deudas sociales hasta el límite de sus aportes en caso de 
pérdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la cifra que representa al capital y 
la comparan con las pérdidas que viene sufriendo la Sociedad con el fin de tomar 
alguna medida para hacer efectivo su crédito. 
b. En segundo lugar, en base a la participación en el capital de la Sociedad, los socios 
ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108° de la Ley General de 
Sociedades, como el reparto en utilidades y el derecho a participar en la toma de 
decisiones a través del voto. 
La integración del capital social se logra a través de la suscripción de acciones; el socio 
adquiere un número de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la 
Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el estatuto, además de pagar por 
lo menos el 25% del valor nominal de cada acción (principio del desembolso mínimo) 
 
 Mediante la suscripción del capital social se evita la creación de un capital ficticio (capital 
que no está respaldado por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener 
en cuenta que en el caso de la suscripción del capital no se está creando un capital ficticio 
hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que existe una obligación de pago 
futuro. 
 
17.9. Acción como Conjunto de Derechos 
En principio todo accionista es titular de un conjunto de derechos denominados en doctrina 
”derechos mínimos”, los que en ningún caso serán desconocidos por el Estatuto o la Junta 
de Accionistas; sin embargo, esta afirmación es meramente teórica ya que actualmente es 
posible establecer algunas excepciones; una de ellas consiste en la posibilidad de emitir 
acciones sin derecho a voto, con lo cual uno de los derechos políticos inalienables para la 
doctrina tradicional, puede sereliminado por un acuerdo entre accionistas. 
Por otro lado la Ley de Sociedades establece en el Art. 259° que es posible eliminar el 
derecho de suscripción preferente en el caso de las Sociedades Anónimas abiertas 
(derecho económico fundamental o mínimo para la doctrina tradicional) 
Vamos a desarrollar a continuación el derecho a participar en las utilidades ya que es 
considerado como el derecho principal en una sociedad de capitales como la Sociedad 
Anónima. 
En principio, todos los accionistas participan en el reparto de las utilidades distribuibles de 
acuerdo a su participación en el capital social; sin embargo es posible crear “clases de 
acciones” en una emisión y establecer un conjunto de derechos distintos para cada clase, 
con lo cual los socios pueden acordar que independientemente a la participación de los 
accionistas en el capital social, los socios que tengan las acciones de serie A (cuya 
participación es del 10% en el capital) participen del 80% de las utilidades, y los socios que 
tengan acciones de la serie B (cuya participación es del 50% es el capital) participen del 
15% de las utilidades. Este es un pacto lícito. 
 
 
46 
 
18. ORGANOS DE SOCIEDAD 
 
18.1. Junta General de Accionistas (Art. 111° al 151°) 
18.1.1. Concepto.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los 
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum 
correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de 
su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes (quienes no estén de 
acuerdo) y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los 
acuerdos adoptados por la junta general. 
Se ha dejado de lado la tradicional clasificación de juntas ordinarias y juntas 
extraordinarias, que por su nominación hacían referencia a la oportunidad de la 
celebración de la junta y no a los asuntos de la convocatoria, siendo usual que, dado 
los temas a tratar, se celebren juntas ordinarias y extraordinarias simultáneamente. . 
Esta distinción a sido superada por la LGS que simplifica el régimen de celebración de 
las juntas al establecer simplemente las juntas generales que si se celebran 
anualmente, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio anterior 
para tratar asuntos relacionados al desarrollo de la sociedad, se les denomina junta 
general obligatoria anual (Art. 114). Cuando éstas se celebran cada vez que el 
estatuto de la sociedad lo haya previsto se les designa naturalmente juntas previstas 
en el estatuto (Art. 133°), por su parte serán juntas universales (Art.120°) cuando se 
realizan con la asistencia de todos los accionistas no siendo necesaria la publicación 
del aviso de convocatoria, mientras que las juntas especiales (Art.132°) corresponde 
a las sesiones separadas de titulares de determinada clase de acciones. 
Actualmente por las diferentes modalidades o formas de sociedad anónima, como son 
la Sociedad Anónima Ordinaria (S.A.), Sociedad Anónima Cerrada (SAC) y Sociedad 
Anónima Abierta (SAA.), el régimen de convocatoria a junta general de accionistas 
dista dependiendo el tipo social adoptado por la empresa. 
 
 
 
 
 Siendo que en la preparación de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada 
la importancia que tienen como órgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad 
social, por ello en su celebración de debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de las 
causes legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y 
estabilidad de la empresa 
 
18.1.2. Aviso de Convocatoria.- Los avisos de convocatoria a juntas generales (obligatoria 
anual y de las demás previstas en el estatuto) de las sociedad anónima ordinaria (S.A.) 
y sociedad anónima abierta (S.A.A.), deben ser publicados con una anticipación de no 
menor de diez días y veinticinco días, respectivamente, al de la fecha fijada para su 
celebración y deberán efectuarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad 
encargado de la inserción de los avisos judiciales, en el caso en que la sociedad tenga 
su domicilio fuera de las provincias de Lima y callao. La sociedades que domicilien en 
las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el Diario 
Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación en estas provincias, 
según corresponda. 
El aviso publicado deberá señalar: 
a. La denominación y el número de RUC de la sociedad convocante. 
b. El lugar, día y hora de celebración de la junta general. 
c. Los asuntos a tratar. 
Se recomienda que en el mismo aviso se consigne el lugar, día y hora en que se 
reunirá la junta general en segunda convocatoria de no quedar válidamente constituida 
en primera convocatoria. La segunda reunión debe celebrarse no menos de tres(3) ni 
más de diez (10) días después de la primera. 
 
 
 
47 
Para el caso de las sociedades anónimas cerradas( S.A.C.) la convocatoria puede 
realizarse, con una anticipación no menor de diez días e indicando los asuntos, el lugar 
, el día y la hora de la junta general, mediante esquela con cargo de recepción, facsímil, 
correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de 
recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este 
efecto. 
La Sociedad Anónima Cerrada no está obligada a publicar anuncios de 
convocatoria, además pueden celebrar juntas no presenciales, bastando que la 
voluntad social conste por cualquier medio escrito, electrónico o de otra naturaleza que 
permita la comunicación y garantice la autenticidad. Salvo que lo soliciten accionistas 
que representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, será obligatoria 
la realización de una sesión para la junta general. 
 
18.1.3. Convocatoria a Junta de accionistas.- la junta general se convoca: 
a. Por el directorio ( o gerente general en el caso de sociedades anónimas cerradas 
sin directorio) cuando lo crea conveniente para el interés de la sociedad, 
b. o a solicitud notarial de accionistas que representen un determinado número de 
acciones suscritas con derecho a voto, dependiendo la forma de sociedad anónima 
adoptada. 
18.1.4. Convocatoria a Solicitud Notarial de accionistas.- Cuando uno o más accionistas 
que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, para 
el caso de la sociedad anónima (S.A.) y sociedad anónima cerrada (S.A.C.), y el 5% de 
las mismas, para el caso de la sociedad anónima abierta (S.A.A.), soliciten 
notarialmente la celebración de una junta general, el directorio debe publicar el aviso 
de convocatoria dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud. La junta 
general debe ser convocada para los 15 días de la publicación del aviso de 
convocatoria. 
Cuando la solicitud fuese denegada por el directorio o transcurre más de 15 días sin 
que se convoque, el o los accionistas solicitantes podrán solicitar al juez especializado 
en lo civil o mixto del domicilio de la sociedad que ordene la convocatoria de la junta 
general en vía de proceso no contencioso. La orden judicial de convocatoria deberá 
señalar lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quién la presidirá y el Notario Público 
que dará fe de los acuerdos. 
En el caso de la Sociedad Anónima Abierta (S.A.A) la convocatoria la hará la comisión 
Nacional Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV) 
 
 
 Presente Modelos de aviso de Convocatoria a Junta General de Accionistas que aparecen 
publicados en los diarios Judiciales de su localidad. 
 
18.1.5. Convocatoria judicial a Junta obligatoria Anual y prevista en el Estatuto.- Si la 
junta obligatoria anual o cualquier otra prevista en los estatutos sociales no se 
convocan o convocadas no se tratan los asuntos que corresponden, podrán ser 
convocadas a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, por el 
juez del domicilio de la sociedad en la vía del proceso no contencioso.18.1.6. Representación en la junta.- En el estatuto social se puede limitar la facultad de 
representación a favor de otro accionista, un director o gerente. Esta representación 
debe constar necesariamente por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo 
que se otorgue por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la 
sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada por la celebración 
de la reunión. 
18.1.7. Lista de Asistentes.- Antes de la instalación de la junta general se debe formular la 
lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número 
de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándola por clases si las hubiera. 
 
 
48 
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje 
respecto al total. 
18.1.8. Presidencia y Secretaría.- La junta general es presidida por el presidente del 
directorio y el gerente general de la sociedad actúa como secretario, salvo disposición 
diversa del estatuto. En ausencia o impedimento de ellos, desempeñan tales funciones 
aquellos de los concurrentes que en propia junta se designe. 
18.1.9. Reglas del Quórum.- El quórum de la junta se computa y establece al inicio. 
Comprobado el quórum el presidente la declara instalada. Los accionistas presentes 
tienen derecho, si así lo expresan y dejan constancia en la lista de asistentes, que sus 
acciones no sean computadas para establecer el quórum requerido para tratar algún 
asunto que la ley exija quórum calificado (modificar el estatuto, aumentar o reducir el 
capital social. Emitir obligaciones, acordar la venta de activos cuyo valor exceda el 
50% del capital social y acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, 
disolución y liquidación de la sociedad) 
Los que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para efectos de 
establecer el quórum, pero pueden ejercer el derecho a voto. 
18.1.10. Quórum Simple.- Normalmente una junta general queda válidamente 
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos 
el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será 
suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a 
voto. 
En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en 
ella pertenezcan a un solo titular. 
18.1.11. Quórum calificado.- Para que la junta general de una sociedad anónima (S.A.) 
o una sociedad anónima cerrada (S.A.C.) adopte válidamente acuerdos como: 
modificación del estatuto, aumento o reducción del capital social, emisión de 
obligaciones, acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable 
exceda el 50% del capital de la sociedad y acordar la transformación, fusión, escisión, 
reorganización, disolución y liquidación de la sociedad, se necesita en primera 
convocatoria, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En 
segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones 
suscritas con derecho a voto. 
En caso de tratarse de una sociedad anónima abierta (S.A.A.) es necesario en primera 
convocatoria la concurrencia de al menos el 50% de las acciones suscritas con 
derecho a voto..En segunda convocatoria basta la concurrencia del 25% de las 
acciones suscritas con derecho a voto. De no alcanzar el quórum señalado, en tercera 
convocatoria basta la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con 
derecho a voto. 
18.1.12. Adopción de acuerdos.- Cuando en las juntas generales se traten de asuntos 
que sólo requieran quórum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la 
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la 
junta, salvo que el estatuto social establezca un quórum y mayorías superiores. 
Cuando los asuntos a tratar requieran de quórum calificado, los acuerdos se adoptan 
por el número de acciones que representen cuando menos la mayoría absoluta de las 
acciones suscritas con derecho a voto, salvo que el estatuto establezca quórum y 
mayorías superiores. 
Para el caso de la sociedad anónima (S.A.A.) los acuerdos en Junta general de 
accionistas se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones 
suscritas con derecho a voto representadas en la sesión. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
49 
ADOPCIÓN DE ACUERDOS 
Asunto a tratar Quórum Mayoría 
Aprobación de la gestión social, resultados económicos del 
ejercicio anterior. 
Simple Simple 
Aplicación de utilidades Simple Simple 
Elección de los miembros del Directorio Simple Simple 
Fijar la remuneración del Directorio Simple Simple 
Designar auditores externos Simple Simple 
Remover a los miembros del directorio y designar 
reemplazantes 
Simple Simple 
Modificación del estatuto Calificado Calificado 
Aumento o reducción del capital social Calificado Calificado 
Emisión de obligaciones Calificado Calificado 
Enajenación de activos cuyo valor contable sea mayor al 50% 
del capital 
Calificado Calificado 
Disponer investigaciones y auditorías externas Simple Simple 
Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y 
disolución de la sociedad 
Calificado Calificado 
Resolver la liquidación de la Sociedad Simple Simple 
Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto. Simple Simple 
 
18.1.13. Suspensión del derecho de voto.- El derecho de voto no puede ser ejercido 
por el accionista moroso respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no hayan 
cancelado en la forma y plazo previstos en el pacto social o en su defecto por el 
acuerdo de la junta general.. 
De igual modo el accionista que tenga, por cuenta propia o de terceros, interés en 
conflicto con el de la sociedad no puede ejercer el derecho a voto, pero sus acciones 
son computables para establecer el quórum de la junta general, pero no para 
establecer las mayorías en la votaciones. 
18.1.14. Impugnaciones de acuerdos.- la Ley General de Sociedades establece qué 
acuerdos son impugnables y quién está legitimado para impugnar un acuerdo. 
Respecto al primer punto pueden ser impugnados ante el Poder Judicial: 
a. Los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto, al pacto social. 
b. Los acuerdos que lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios 
accionistas , los intereses de la sociedad. 
Si embargo, si el acuerdo se revoca o se sustituye por otro adoptado conforme a la ley 
o el estatuto, dicha impugnación no es procedente. 
Respecto al segundo punto, la impugnación puede ser interpuesta por las siguientes 
personas: 
a. Accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en el acta su 
oposición al acuerdo. 
b. Accionistas ausentes. 
c. Accionistas ilegítimamente privados de emitir su voto. 
d. Accionistas sin derecho a voto, cuando los acuerdos afectan sus derechos 
especiales. 
Por otro lado, la ley establece que el juez competente para conocer la impugnación de 
los acuerdos adoptados por la Junta General es el Juez del domicilio de la Sociedad, 
dicha impugnación se tramita por el proceso abreviado, a menos que se sustente en 
defectos de convocatoria o falta de quórum, las cuales se tramitan por el proceso 
sumarísimo. 
La impugnación caduca cuando se vencen los siguientes plazos: 
a. A los 2 meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la 
Junta. 
b. A los 3 meses de la fecha de adopción del acuerdo si no concurrió. 
c. En el caso de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción. 
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el 
registro. 
 
 
50 
 
 
18.1.15. Actas de las Juntas Generales .- La junta y los acuerdos constan en acta, la 
misma que deberán contener. 
 Lugar, fecha y hora en que se realizó la junta. 
 La indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria. 
 El nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen,así 
como de otros intervinientes. 
 El número y clase de acciones de las que son titulares. 
 Nombre de quienes actuaron como presidente y secretario. 
 La indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos 
de la convocatoria, salvo que la junta sea universal. 
 La forma y resultado de las votaciones, 
 Los acuerdos adoptados. 
 
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a 
la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido 
de sus intervenciones y de votos que hayan emitido. De igual modo todo accionista 
concurrente tiene derecho a firmar el acta de la junta general. 
 
El acta será redactada por el secretario dentro de los cinco (5) días siguientes a la 
 celebración de la junta general, la misma que incluirá un resumen de las 
 intervenciones. 
 
 
18.1.16. Aprobación del acta.- Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella 
debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el 
presidente, el secretario, y un accionista designado al efecto. 
 
En el caso que el acta no se apruebe en la misma junta se designará a no menos de 
dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario la revisen y 
la aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los 10 días siguientes a 
la celebración de la junta general y puesta a disposición de los accionistas 
concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus 
observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. 
 
18.1.17. Libro de Actas.- Las actas de las juntas generales deberán asentarse en un 
libro especial, debidamente legalizado por un Notario Público y su existencia, 
regularidad, veracidad y custodia es responsabilidad de la gerencia general de la 
sociedad. 
 
 
 Presente Un esquema de acta de Junta General de Accionistas 
 
 
 
51 
 
18.2. Directorio 
Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una representación 
necesaria y permanente para poder actuar en el tráfico jurídico propio de cualquier 
empresa, Esta representación legal se materializa con el nombramiento de los 
administradores sociales quienes ejercen el cargo en forma individual o a través de un 
órgano colegiado ( como por ejemplo: el directorio en la sociedad anónima), dependiendo 
de la estructura organizativa que diseñe la ley o el estatuto del ente societario. 
 
Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el “objeto social”, 
logrando de esta manera que se pueda realizar la gestión y actuación empresarial 
necesarias para la marcha societaria, Debe tenerse en cuenta que la representación legal, 
dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre distintos órganos como la gerencia, el 
Directorio o la Administración. (Ver cuadro) 
 
TIPOS DE ADMINITRACION SOCIETARIA 
TIPO SOCIETARIO FORMA DE ADMINISTRACIÓN RESPONSABILIDAD 
SOCIEDAD ANÓNIMA 
SIMPLE Y ABIERTA 
Órgano colegiado: Directorio y la 
Gerencia (Art. 152° y 251°) 
Ilimitada y solidariamente ante 
la sociedad, accionistas y los 
terceros (Art. 177° y 191°) 
SOCIEDAD ANÓNIMA 
CERRADA 
Se faculta a que el estatuto 
prescinda del directorio, en cuyo 
caso la administración recaerá 
necesariamente en el gerente 
general (Art. 247°) 
Ilimitada y solidariamente ante 
la sociedad, accionistas y los 
terceros (Art. 177° y 191°) 
SOCIEDAD 
COMERCIAL 
RESPONSABILIDAD 
LIMITADA 
Se encarga a uno o más gerentes, 
los mismos que pueden ser o no 
socios (Art. 287°) 
Responden por los daños y 
perjuicios causados por dolo, 
abuso de facultades o 
negligencia grave ante la 
sociedad. (Art. 288°) 
SOCIEDAD 
COLECTIVAS 
Corresponde a todos los socios en 
forma separada e individual, salvo 
pacto contrario del estatuto. (Art. 
270°) 
Los socios colectivos 
responden en forma solidaria 
e ilimitada por las 
obligaciones sociales (Art. 
265° y 276°) 
SOCIEDAD 
COMANDITA SIMPLE 
La ejercen los socios colectivos de 
acuerdo a las reglas propias de ese 
tipo societario. Los socios 
comanditarios no participan en la 
administración, salvo pacto en 
contrario (Art. 281° inc. 3) 
Los socios colectivos son 
responsables en forma 
solidaria e ilimitada por las 
obligaciones sociales. En tanto 
que los socios comanditarios 
responden sólo hasta la parte 
del capital que hayan aportado 
(Art. 278°) 
SOCIEDAD 
COMANDITA POR 
ACCIONES 
La ejercen los socios colectivos , 
quedando sujetos a las obligaciones 
y responsabilidades de los directores 
de las sociedades anónimas (Art. 
282° inc. 2) 
Sujetos a las obligaciones y 
responsabilidades de los 
directores en las sociedades 
anónimas , es decir, ilimitadas 
y solidariamente ante la 
sociedad, accionistas y los 
terceros (Art. 282° inc. 2) 
SOCIEDADES CIVILES Se ejerce por gerentes o 
administradores, ya sean socios o 
no. La ley permite amplia libertad 
para configurar la organización y 
funcionamiento del órgano de 
administración. (Art. 299°) 
Depende del tipo societario: 
sociedad civil ordinaria o de 
responsabilidad limitadas (Art. 
295°) 
 
 
 
 
52 
En ese sentido, los representantes de una sociedad (gerentes, directores o 
administradores) cuentan con facultades o potestades que les permiten desarrollar todos 
aquellos actos que conducen a: 
a. la representación legal necesaria para la administración de la sociedad dentro de su 
objeto social; 
b. La gestión interna de toda sociedad. Debe quedar claro, que estas facultades no son 
limitadas, encontrando su barrera o límite en el estatuto -objeto social- y en la ley. 
Cuando la actuación de los representantes excede éstos límites (actos ultra vires) 
puede ser perjudicial al interés de la sociedad, de los socios de terceros. Esas 
circunstancias advertidas por el legislador, lo han orientado hacia la protección de 
estos intereses que pueden verse afectados por los actos señalados líneas arriba 
estableciendo un régimen de responsabilidad (civil, penal, tributario, o laboral) lo 
bastante severo para quienes desatiendan la gestión social, la utilizan en su beneficio 
contraviniendo el interés de la sociedad, infringen sus deberes, o incurren en delitos. 
18.2.1. Concepto.- El Directorio es un órgano social que forma parte de la estructura jurídica 
de la Sociedad Anónima, cuyo objetivo es la administración eficiente del negocio 
social; por esta razón, su organización particular, así como el ejercicio de sus funciones 
son estrictamente regulados por la LGS, de esta manera se busca proteger los 
intereses de la sociedad y de los accionistas- 
 
 
 
 
 
 
 El Directorio se reúne con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera 
rápida y eficaz, con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera 
cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los accionistas que 
los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia. 
 Una Sociedad Anónima que cuenta con un número mínimo de socios, puede no tener 
Directorio, ya que la junta de accionistas ejerce un control directo sobre la administración del 
negocio social. 
 La LGS señala que el caso de las Sociedades Anónimas Cerradas el Directorio es 
facultativo. 
 
18.2.2. Organización del Directorio 
a. Número de miembros 
De acuerdo al artículo 153° de la LGS, el Directorio es un “órgano colegiado” , ya 
que tiene un número plural de miembros que en ningún caso puede ser inferior a 3. 
Sobre este caso podemos afirmar que el número de Directores se elige bajo 
cualquiera de las siguientes modalidades: 
a.1. Número fijo 
Los fundadores en la constitución social, establecen un número preciso de 
miembros que formarán parte del Directorio; de esta manera la Junta de 
Accionistas no podrá elegir un número inferior o superior de miembros; a menos 
que decida modificar el Estatuto, cumpliendo con los requisitos que establece la 
ley. 
a.2. Número variable 
En este caso se establece un tope, ya sea mínimo o máximoen el Número de 
Directores que se elijan. Existen tres maneras de establecer estos topes: 
 Número mínimo de Directores 
 Número máximo de Directores 
 Se establece un tope mínimo y máximo. 
En todos estos casos, la Junta General debe decidir el número de Directores que 
va a elegir, antes de proceder a la designación; así lo establece el Art. 155° de la 
LGS. 
 
 
 
53 
Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto la obligación 
de elegir Directores suplentes; dicha elección se puede cumplir de dos maneras: 
 Eligiendo un número fijo de Directores suplentes. 
 Eligiendo uno o más miembros suplentes para cada Director titular. 
 
 
 
 
 
 
 Ser “órgano colegiado” implica cumplir con: convocatorias y quórum y adoptar sus acuerdos 
por unanimidad o por mayoría, según el caso [Ver Art. (LGS: 114° inc. 3, 132° , 152° y 
164°)] 
 El director elegido debe manifestar su aceptación (Art. 14°) 
 Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores 
 Alterno: Quién reemplaza a un director determinado 
 
b. Calidad de miembros del Directorio. Requisitos 
La LGS establece que los miembros del directorio deben cumplir con los 
siguientes requisitos: 
 El cargo de Director recae sólo en personas naturales. 
 No es necesario ser accionista para ser Director, a menos que el estatuto 
disponga lo contrario. 
 El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que 
el Estatuto autorice la representación. 
c. Impedimentos (Art. 161° y 162° ) 
El inc. 1 se refiere a los absolutamente incapaces y a los relativamente incapaces 
incluidos en los Art. 43° (menores de edad, sordomudos, ciegosordos, 
ciegomudos) y 44° (retardados mentales, pródigos, ebrios habituales, etc.) del C.C. 
En el inciso 2, se refiere a los declarados en quiebra mientras no hayan obtenido 
su rehabilitación o estén autorizados para ello. (Art. 13° del C. de C.) 
En lo relacionado al inciso 3, ver Art. 4° de la LGS. 
Respecto del inciso 4 se agrega una posibilidad para que los funcionarios y 
empleados de la Administración Pública puedan ser directores, cuando dice “salvo 
que represente la participación del estado en dichas sociedades”. (ver Decreto 
Ejecutivo Regional 002-91-GR/RJCM del 21-01-91 y Rgto. Del Congreso de la 
república Art. 92°) 
d. Vacancia 
De acuerdo a la LGS el cargo de Director vaca por las siguientes razones: 
 Fallecimiento 
 Renuncia 
 Remoción 
 Incurrir en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el 
estatuto. 
Debemos señalar que si se produce la vacancia de uno o más Directores antes de 
finalizar su período, y no existen suplentes en ese momento; el Directorio puede 
nombrar a los reemplazantes, con la finalidad de completar el número que 
establece el estatuto, o el que decida la Junta de Accionistas en su caso; hasta 
finalizar el período correspondiente. 
Finalmente, en caso que se produzca vacancia de Directores, en un número que 
no permita la reunión válida del Directorio, los miembros hábiles que restan, 
asumirán de manera provisional la administración. Sin embargo la ley establece 
que en estos casos, deberán convocar de inmediato a la Junta General de 
accionistas para que elija un nuevo Directorio. En el caso que no se lleve a cabo 
esta convocatoria el gerente debe convocar a la junta y si pese a ello la 
 
 
54 
convocatoria no se lleva a cabo dentro de los 10 días siguientes, cualquier 
accionista puede solicitar al Juez que la ordene, por el proceso sumarísimo. 
 
e. Duración 
Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo 
determinado, ya que de acuerdo a la LGS, la duración del directorio tiene un plazo 
mínimo de 1 año y máximo de 3. En este sentido el artículo 163° establece las 
siguientes reglas: 
 Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año. 
 El Directorio se renueva en su integridad al término de su periodo, 
incluyendo aquellos Directores que fueron designados para completar 
periodos. 
 Los Directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del 
Estatuto. 
 El período del directorio finaliza , en el momento que la Junta General 
decida la aprobación de los Estados Financieros elaborados por el 
Directorio. 
 El Directorio continua en funciones aunque su periodo concluya, mientras 
no se produzca nueva elección. 
 
f. Elección por voto acumulativo (Art. 164°) 
Veamos como funciona la acumulación de votos. 
- Cada acción tiene tantos votos como directores deban elegirse. 
Ejemplo.- Si un accionista tiene 60 acciones y se debe elegir de acuerdo al 
estatuto (Art. 155°) 5 directores, entonces el socio tiene 300 votos, producto de 
multiplicar sus 60 acciones por 5 que es el número de directores a elegir. 
- Aceptemos que los accionistas A,B y C tiene suscritas 60,30 y 10 acciones 
respectivamente, y se debe elegir 5 directores, entonces les corresponden 300, 
150 y 50 votos respectivamente. 
El socio “A” querrá mantener el gobierno de la sociedad y buscará tener mayor 
número de directores a su favor; entonces tendrá que distribuir sus votos 
inteligentemente, con el propósito de asegurar cuando menos 3 asientos en el 
directorio, Para esto dirigirá 100 votos a cada uno de los 3 directores, dejando para 
los minoritarios 2 asientos. 
Si el socio mayoritario distribuye sus votos entre 5 directores, a cada uno le 
asignará 60 votos, mientras los accionistas minoritarios le asignarán 66 a cada uno 
de tres y ganará el gobierno de la sociedad. 
[ Ver Art.. (LGS: 55° inc. a, 82°, 153° y 156°) (C.C.: 153° y 156°)] 
 
 
 
 
 Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus 
miembros a un presidente (Art. 165°) 
 
 
 
55 
 
 
 
 
 La Sociedad “PAMELA” S.A. cuenta con un capital distribuido de la siguiente manera: 
Accionista A: representa el 70% 
Accionista B: representa el 20% 
Accionista C: representa el 10% 
El capital se encuentra distribuido entre 10 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada 
una, de la siguiente manera: 
Accionista A: es titular de 7 acciones 
Accionista B: es titular de 2 acciones 
Accionista C: es titular de 1 acciones 
Finalmente, de acuerdo al estatuto se establece un número fijo de 3 Directores, y existen 5 
candidatos. Siguiendo los procedimientos anteriores. ¿Cómo tendría que ser la 
distribución de los votos para que el accionista de la mayoría elija a dos y los accionistas 
minoritarios elijan a uno? 
 
18.2.3. Directorio. Convocatoria y Reglas de Quórum 
De acuerdo a la LGS el Presidente del Directorio debe convocar al directorio por las 
siguientes razones: 
a. Porque así lo establece el estatuto. 
b. Cuando lo solicite cualquier Director o el Gerente general. Si transcurren 10 días 
contados desde la fecha de solicitud o en el plazo previsto en dicho documento, la 
convocatoria la llevará a cabo cualquiera de los Directores. 
c. Cuando el presidente lo considere necesario para el interés de la Sociedad. 
d. La convocatoria se lleva acabo cumpliendo con las formalidades que establezca el 
estatuto; de lo contrario se lleva a cabo mediante esquelas con cargo de recepción 
y con una anticipación no menor de 3 días a la fecha señalada para la reunión. 
e. La convocatoria debe expresar claramente los siguientes datos: Lugar, día y hora 
de reunión; Los asuntos que se van a discutir. 
Finalmente la ley establece que se puede prescindir de la convocatoria cuando se 
reúnen todos los Directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos que van 
a discutir. 
Respecto al quórum, el artículo 168° de la LGS establece los siguiente: “El quórum del 
Directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de Directores es impar, 
el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquel. 
 
 
 
 
 ¿Qué reglas debe cumplirse en la adopción de acuerdos en sesiones presenciales o no de 
Directores de una Sociedad? (Remítase al art. 169 de LGS) 
 
18.2.4. Actas 
Al igualque la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar 
por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en 
hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley. 
El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboración y contenido son 
regulados por la LGS. En este sentido, la información obligatoria que debe contener 
dicho documento, es la siguiente: 
a. Fecha, hora y lugar de celebración. 
b. Nombre de los concurrentes 
c. Los asuntos tratados 
 
 
56 
d. Las resoluciones adoptadas 
e. El número de votos emitidos 
f. Cualquier tipo de constancia que quieran dejar los directores. 
g. Las actas serán firmadas por el presidente y secretario de la sesión o quienes 
fueron especialmente designados para tal efecto. 
h. El acta tiene validez legal y los acuerdos pueden llevarse a cabo desde el 
momento que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la suscriban. 
i. Las actas debe estar firmadas en un plazo máximo de 10 días útiles siguientes a la 
fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda. 
j. Cualquier Director puede firmar el acta si así lo desea, y lo manifiesta en la sesión. 
k. En el caso que un Director piense que un acta es inexacta, tiene el derecho de 
exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la 
adición correspondiente. 
l. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del 
Directorio, debe pedir que conste en el acta su oposición. 
m. El plazo de pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición 
vence a los 20 días útiles de realizada la sesión. 
 
 
 
 
 Presente un Modelo de Acta de Celebración de Junta General de Accionistas cuya agenda 
sea: Aprobación del balance, Nombramiento del Directorio y Designación de 
Representante. 
 ¿Cuáles son los requisitos para la Inscripción de Directores de una Sociedad Anónima? 
 
18.2.5. Ejercicios del Cargo. Obligaciones 
De acuerdo con la LGS, los miembros del Directorio deben desempeñar el cargo con la 
“diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal”. Esto quiere decir 
que, los Directores deben cumplir con sus obligaciones con la cautela o diligencia que 
tendría lugar cualquier persona dedicada a una actividad lucrativa, como si estuviera 
resguardando sus propios intereses. 
En este sentido las principales obligaciones de los miembros del Directorio son las 
siguientes: 
a. Guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad. 
b. Guardar reserva de la información social a que tenga acceso por cualquier medio, 
aún después de cesar en sus funciones. 
c. El Directorio tiene las facultades de gestión y representación legal (Art. 172°) 
d. Los Directores elegidos por un grupo o clase de acciones tienen los mismos 
deberes para con la Sociedad y los demás accionistas que los demás directores. 
e. Debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes, 
fidedignas y oportunas respecto a la situación económica y financiera de la 
sociedad. 
f. Si al final del ejercicio, la sociedad registra pérdidas iguales o superiores a la mitad 
del capital, o en el caso que dicha pérdida pueda presumirse; el Directorio debe 
convocar de inmediato a la Junta general para informar de la situación. 
g. Si el activo de la sociedad no es suficiente para cubrir las pérdidas, el directorio 
debe convocar de inmediato a la Junta de accionistas para informar de la situación. 
Dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la convocatoria a la junta, debe 
llamar a los acreedores y, solicitar la declaración de insolvencia de la Sociedad. 
 
 
 
 
 
 
 
57 
 
 
 
 
 
 
En la delegación de funciones El directorio debe respetar los siguientes requisitos, con la 
finalidad de delegar sus funciones: 
 
 El Directorio puede nombrar a uno o más Directores para resolver determinados actos. 
 La delegación permanente de alguna facultad del Directorio y la designación de los 
miembros, requiere del voto favorable de la 2/3 partes de los miembros del Directorio. 
 Para la inscripción basta con la copia certificada de la parte pertinente del acta. 
 No se pueden delegar funciones como la rendición de cuentas y la presentación de estados 
financieros a la Junta General. 
 Es responsabilidad del Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta general, salvo 
disposición en contrario del estatuto. 
 
18.2.6. Responsabilidad (Art. 177°) 
La administración del negocio social es una tarea importante, que implica entre otros 
aspectos tomar decisiones de manera rápida y acertada; en consecuencia el Directorio 
debe actuar con cautela y honestidad, buscando en todo momento el uso eficiente del 
patrimonio social. 
La LGS establece un conjunto de reglas que precisa cuáles son las obligaciones del 
directorio y el límite e incompatibilidades en el ejercicio de sus funciones, de esta 
manera se crea un sistema de responsabilidad que permite fiscalizar la labor de los 
miembros del Directorio en un período determinado. 
Así la ley establece que, en todo momento los miembros del Directorio no deben 
extralimitarse en el ejercicio de sus funciones; en todo caso cualquier exceso que 
perjudique los intereses de la Sociedad tendrá que ser resarcido por los Directores 
involucrados en actos contrarios a la ley o el estatuto. 
En este sentido la LGS establece las siguientes reglas: 
a. El Directorio sólo puede celebrar con la Sociedad contratos que versen sobre 
aquellas operaciones que normalmente realice la Sociedad con terceros. 
b. Los contratos se concretan de acuerdo a las condiciones del mercado. 
c. La Sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los Directores u otorgar 
garantías a su favor cuando se trate de operaciones que normalmente celebre con 
terceros. 
d. Si no reúnen estos requisitos, los contratos de préstamo, crédito o garantía pueden 
celebrarse con el acuerdo previo del Directorio tomado con el voto de al menos dos 
tercios de sus miembros. 
e. Estas reglas se aplican de manera adicional a los directores de empresas 
vinculadas y a los cónyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del 
tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los Directores de la 
sociedad. 
 La responsabilidad de los miembros del Directorio la decide el Poder Judicial, que 
 actúa a solicitud de la Junta general de accionistas o de un grupo de socios cuando 
 corresponda, de acuerdo a la ley. En este sentido la LGS regula un mecanismo 
 particular destinado a entablar una demanda contra los directores que incurran en 
 responsabilidad. (Art. 181°) 
 
 
 
 
 
 
 
58 
 
 
 
 
 El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio que 
pueda lesionar a la sociedad, accionistas o terceros debe cuidar que se consigne en el acta su 
manifestación de disconformidad (oposición) en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, 
en caso contrario hacer constar su desacuerdo por carta notarial. Si la oposición no se consigna 
en el acta, deberá solicitar que se adiciones a ella, según lo antes establecido. El plazo para 
pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los 20 días 
útiles de realizada la sesión. 
 La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años (2) de la fecha de adopción del 
acuerdo o de la realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal. 
En la primera , se suspende la prescripción de la acción existente entre las personas jurídicas y 
sus administradores, mientras éstos últimos continúen en el ejercicio del cargo 
 La demanda en vía civil (proceso de conocimiento, abreviado y sumarísimo) contra los 
directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Código Penal en la parte referida a 
los delitos de fraude en la administración de personas jurídicas. (Art. 198° y 199° del Código 
Penal) 
 
 
18.3. Gerencia 
18.3.1. Concepto.- 
 De acuerdo con la LGS la administraciónde la Sociedad está a cargo del 
 Directorio y de uno o más Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que 
 comentamos anteriormente. 
 La diferencia fundamental entre directorio y la Gerencia, consiste en que esta última 
 es el órgano de representación de la sociedad, así el artículo 14° de la LGS 
 establece o siguiente: “... El gerente general o los administradores de la sociedad 
 según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación 
procesal, señaladas en el Código de la materia, por el sólo mérito de su nombramiento, 
salvo estipulación en contrario del estatuto”. 
 
 La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del 
Estatuto o que la designación se haga por plazo determinado. 
 Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remoción del gerente, sin 
considerar quien lo designó. No se respeta la condición de órgano supremo de la junta de 
accionistas a que refiere el Art. 111° 
 
18.3.2. Organización 
a. Designación 
A diferencia del directorio la gerencia no es un órgano colegiado; ya que la 
Sociedad puede contar con un solo gerente. 
El directorio designa al gerente o gerentes, salvo que el estatuto reserve esta 
facultad a la Junta General 
b. Atribuciones 
El gerente por el sólo mérito de su nombramiento goza de las siguientes 
atribuciones: 
- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto 
social. 
- Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas 
en el Código Procesal Civil. 
 
 
 
59 
- Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que éste 
acuerde sesionar de manera reservada. 
- Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde 
lo contrario. 
- Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y 
registros de la sociedad. 
- Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio. 
 
c. Impedimentos 
En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio. 
d. Responsabilidad 
Básicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos 
anteriormente; sin embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un 
conjunto de obligaciones que debe cumplir el gerente, de lo contrario será 
responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y terceros. 
Así la ley señala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el art. 
190°) 
[Ver Art. (LGS: 11°, 18°, 161°, 193°,225° y 414°) (C.C.: 1183°) (C.P.: 27°, 
198°,199° y 242°) (43° swl D. Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)] 
 
 
 
 
 Presente un Modelo de Acta de Remoción del Gerente y Otorgamiento de Poderes 
 ¿Cuáles son los Requisitos para la inscripción de Gerentes. 
 
 
19. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL 
19.1. Modificación del estatuto 
Las sociedades nacen a partir de un pacto social que contiene la voluntad de los 
fundadores de crear una forma empresarial reconocida por la Ley destinada a realizar una 
determinada actividad económica. Este pacto social contiene un estatuto que no es si no 
aquél conjunto de disposiciones, establecidas de acuerdo al marco de la ley, referidas a la 
composición de la sociedad y el funcionamiento de la misma. 
La modificación del estatuto suele responder a las necesidades y exigencias propias de la 
actividad económica que la empresa realiza y respecto de las cuales la ley prevé posibles 
soluciones. Por ejemplo, una empresa desea intervenir en una licitación pública; sin 
embargo, de acuerdo con las bases de esta licitación, se requiere contar con un 
determinado capital social; por tal razón, los socios deciden un aumento de capital. 
Es además una de las atribuciones de la Junta General de Accionistas; esta decisión se 
adopta con la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto; para ello se 
requiere, además, que en la primera convocatoria de la Junta estén representadas por los 
menos, en primera o segunda convocatoria: los dos tercios (2/3) o tres quintos (3/5) del 
total de acciones suscritas con derecho a voto, respectivamente. 
En ningún caso se puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones económicas; si 
estas se pactan, sólo serán de aplicación para aquellos accionistas que hayan dejado 
expresa constancia de su aceptación en la junta general o si tal aceptación haya sido 
hecha con posterioridad de manera indubitable. 
Una de las principales consecuencias de toda modificación del estatuto es el derecho de 
separación del socio; a través del cual, el accionista decide dejar de ser socio; para ello 
será necesario que curse una carta notarial a la sociedad, dentro de los diez (10) días 
siguientes a la última publicación de la modificación del estatuto hecha por la sociedad. 
Sólo podrán ejercer derecho de separación aquellos socios ausentes, los privados 
ilegítimamente de emitir su voto, los socios con acciones sin derecho a voto y los 
asistentes a la Junta que hayan hecho constar su oposición al acuerdo adoptado. 
 
 
60 
Un aspecto importante del derecho de separación del socio es el referido al reembolso del 
valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce su derecho de separación. 
De modo que, en principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el que se 
acuerde ( el mismo que no podrá ser mayor al valor en libros); en defecto de tal acuerdo, el 
valor de cotización media ponderada del último semestre de las acciones en Bolsa; si las 
acciones no cotizan en Bolsa, el valor en libros (que se obtiene dividiendo el patrimonio 
neto entre el número total de acciones) que tuvieran al último día del mes anterior al de la 
fecha del ejercicio de derecho de separación. 
La reducción de capital debe constar en escritura pública y ser inscrita en registro. 
[Ver Art. (LGS: 43°,90°,95° cinc. 5, 96° inc. 4, 243°, 262°, 293°,338°,356°,385° y 408°) 
(C.C:: 1242° y 1243°)] 
 
 
 
 
 
 El patrimonio neto mencionado, está conformado por la clase 5 en el PCGR 
 Ejemplo.- Aceptemos: 
a) Patrimonio neto de la sociedad es de S/. 14,700.00 
b) Acciones representativas del capital 1,000 
El valor en libros de las acciones lo obtendremos así: 
 
14,700.00/ 1,000 = 14.70 por acción 
 
19.2. Reducción del capital 
La reducción del capital, se produce cuando el capital social que consta en el estatuto no 
es el que cuantitativamente existe en la realidad; lo que se busca es, en buena cuenta, que 
lo que consta en Registros refleje la verdadera situación económica de la empresa, 
máxime si de acuerdo al principio de publicidad registral lo inscrito es las respectivas 
partidas se presume conocido sin admitir prueba en contrario. 
Recordemos que en tanto el capital social es un monto que sirve de referencia para 
aquellos terceros que decidan realizar préstamos a favor de la sociedad, permite 
determinar su grado de solvencia económica: cuando el capital social es menor que el total 
de los activos de la sociedad, la empresa no tiene una capacidad de endeudamiento muy 
esperanzadora y su situación financiera no es óptima. 
De otro lado, pude acontecer que existiendo en la empresa un capital excesivo, éste no 
sea empleado por la empresa para el desarrollo de sus actividades económicas. Ante tal 
supuesto conviene a los intereses de los Accionistas que se proceda al reembolso parcial 
del valor de sus participaciones en el capital social, procediéndose a la respectiva 
reducción. 
La reducción del capital social, implica o la amortización de las acciones emitidas o la 
disminución del valor nominal de las mismas. Entre los mecanismos contemplados por la 
Ley para la reducción tenemos: 
a. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.- A través de esta 
modalidad se devuelve al socio la parte alícuota del capital social que consta en el 
pacto social (cifra que no necesariamente es la que en verdad tiene la empresa. Esta 
operaciónse hará efectiva, luego de los 30 días posteriores a la última publicación al 
aviso de reducción de capital ( afectos de asegurar el ejercicio del derecho de 
separación y oposición de socios y terceros, respectivamente). 
Ejemplo: 
Aceptemos que se reduce el capital en 800 acciones, del valor nominal S/. 5.00 c/u 
 
 
 
 
61 
 
b. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el 
patrimonio neto de la sociedad.- Es decir la devolución de las participaciones 
sociales, pero respecto del patrimonio neto que es el resultante de la diferencia entre 
el capital social y el total del activo; por lo que en este supuesto el importe de la 
sociedad procede a devolver está por encima del valor nominal de las acciones. Esta 
operación se realizará, luego de los treinta días posteriores a la última publicación al 
aviso de reducción de capital. 
 
Se puede presentar los siguientes casos: 
Ejemplo: Aceptemos que el acuerdo de la sociedad, obliga devolver a los accionistas, 
por reducción de capital, la suma de S/. 4,500.00 equivalente a 800 acciones de valor 
nominal de S/. 5.00 cuando el capital suscrito y pagado es de S/. 25,000.00 compuesto 
por 5,000 acciones liberadas (pagadas). 
 
b.1. Si cargamos el total a la cuenta capital.- En este caso, el nuevo capital social 
será S/. 20,500.00; el número de acciones en circulación será siempre de 5,000 pero 
su valor nominal de cada uno bajaría a S/. 4.88. la sociedad, pude canjear los títulos o 
certificados existente por nuevos, donde conste el nuevo valor nominal, el monto del 
capital reducido, etc. , o alternativamente solicitará las acciones para el sellado y 
posterior devolución. 
 
El registro contable, será el siguiente: 
 
b.2. Si cargamos al capital hasta por el valor nominal, y el saldo a Utilidades no 
distribuidas 
El registro contable, será el siguiente: 
 
c. La condonación de dividendos pasivos.- recordemos que las acciones para ser 
remitidas requieren ser suscritas y pagadas al menos respecto del 25% del valor 
nominal de cada una de ellas, el saldo impago constituye los dividendos pasivos; pues 
 ----------------------1-------------------- 
 501 Capital por Aportes 4 0 0 0 
 469 Otras cuentas por pagar diversas 4 0 0 0 
 
 Disminución del capital al valor nominal 
800 acciones a razón de S/. 5.00 c/u 
 
 --------------------1------------------ 
 501 Capital por Aportes 4 5 0 0 
 469 Otras cuentas por pagar diversas 4 5 0 0 
 
 Se pone a disposición de los accionistas 
el monto de la disminución del Capital 
Social, a razón de s/ 5.625 por acción. 
 
 --------------------1-------------------- 
 501 Capital por Aportes 4 0 0 0 
 591 Utilidades no distribuidas 5 0 0 
 469 Otras cuentas por pagar diversas 4 5 0 0 
 
 Se pone a disposición de los accionistas 
el monto de la disminución del Capital 
Social, a razón de s/ 5.625 por acción. 
 
 
 
62 
bien, a través de esta modalidad de reducción de capital, la sociedad renuncia al 
cobro del saldo debido por el socio. La reducción del capital social se hace efectiva 
luego de treinta días desde la última publicación del aviso respectivo. 
Ejemplo: 
Téngase en cuenta, que el valor de las acciones suscritas y no pagadas aún, se 
encuentran en la divisionaria “Accionistas, suscripciones pendientes de cancelación 
(114 del PCGR)”, y a esta le corresponderá el abono. 
Tomando el caso anterior y aceptando que los S/. 4,000 de la reducción corresponden 
a acciones no pagadas en su totalidad, el asiento contable, será el siguiente: 
 
d. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto 
disminuidos por consecuencia de pérdidas; esto se lleva a cabo a través de la 
reducción del valor nominal de las acciones de los socios, al tiempo que se procede a 
la respectiva compensación de las pérdidas. Esta operación podrá realizarse 
inmediatamente. 
e. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción de capital. 
 
En el acuerdo de reducción del capital social, se debe expresar la cifra a reducir, la forma en 
que se realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el procedimiento usado. 
Debe recordarse que la reducción del capital social ha realizarse debe afectar a cada socio, en 
proporción a su participación en el capital social. 
[Ver arts. 217° al 220°)] 
 
19.3. ¿Qué debe entenderse por aumento de capital? 
 
El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con que cuenta la 
sociedad, dado que éste le permite realizar los negocios materia de su objeto social, así como 
servir de garantía a favor de los créditos de terceros, quienes se vincularon contractualmente 
con la empresa orientados por la publicidad que brinda la inscripción de la cifra capital en los 
Registros Públicos, estimando que dicho monto representa una realidad económica patrimonial. 
Usualmente se entiende que el aumento de capital es la realización de nuevos aportes de 
bienes o derechos a favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando 
su situación económica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del 
aumento del valor nominal de las acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento puede 
tener por objetivo incrementar la cifra capital para neutralizar las consecuencias derivadas por 
las pérdidas sociales, de tal forma que en comparación éstas últimas se vean minimizadas, con 
lo cual la empresa se aparta de los supuestos contemplados en los artículos 220° y 407° inciso 
4 de la Ley. 
[Ver Art. (LGS: 5°, 115° inc. 3, 119° , 198°, 233°, 259° y 317°)] 
 
9.4. Modalidades del Aumento de Capital 
Como se ha comentado, la aplicación del aumento de capital responde a diversas situaciones 
económicas, así puede resultar aconsejable aumentar la cifra capital por circunstancias de 
diversa naturaleza, entre las que puede mencionarse: la conveniencia de aumentar los 
recursos financieros de la sociedad; la necesidad de obtener bienes de equipo nacionales o 
extranjeros u otros elementos patrimoniales distintos del dinero (mediante aporte in natura); la 
voluntad de adecuar la cifra capital al superior valor real del patrimonio o de reducir el pasivo 
 --------------1---------------- 
 501 Capital por Aportes 4 0 0 0 
 144 Accio. Suscripc.pend. de 
Cancelación 
 4 0 0 0 
 
 Resultado del acuerdo de 
reducción de capital, anulándose 
las acciones no pagadas a la fecha. 
 
 
 
 
63 
social, Por ello, desde un punto de vista económico o patrimonial, las causas del aumento del 
capital pueden ser: 
 Aumento de capital por incorporación de nuevos medios patrimoniales, 
aportados por accionistas, por terceros o ambos; 
 Aumento de capital sin incorporación de nuevos medios patrimoniales a la 
sociedad, por transformación de reservas, plusvalías o de beneficios en el 
contravalor del nuevo capital; 
 Aumento de capital para reducir el pasivo de la sociedad, por conversión 
de obligaciones en acciones o por la entrega de acciones en pago a los 
acreedores. 
Conforme al artículo 202 de la LGS, el aumento puede originarse por las siguientes 
modalidades: 
 
 
a) Aumento de capital por nuevos aportes: 
Tan igual como ocurre al momento de la constitución de la sociedad, los nuevos aportes 
que realicen los socios pueden ser dinerarios y no dinerarios. 
En el caso de los aportes dinerarios, al momento de otorgar la escritura pública 
correspondiente, se debe de acreditar dicho aporte con la boleta del depósito en una 
entidad bancaria o financieradel sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. 
Por otra parte, los aportes no dinerarios, que en un principio pueden ser de diversa 
naturaleza (bienes muebles o inmuebles, materias primas, maquinarias, patentes de 
invención, marcas comerciales, asistencia técnica o know-how, créditos contra terceros), 
los mismos que requieren acreditarse a través de un informe de valorización en el que se 
describan los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su 
valuación y su respectivo valor. 
 
Ejemplo práctico: 
La sociedad, acordó aumentar el capital con aporte de sus socios, distribuidos en forma 
proporcional a su aporte (puede no serlo por el art. 207°) en S/. 15,000. Los accionistas 
aportan lo siguiente: 
- Marlene Nuñez (Totalmente en efectivo) 5,100.00 
- Sonia Alvarez (Totalmente en efectivo) 3,000.00 
- Rina Inchaustegui: 6,900.00 
Efectivo 1,000.00 
2 computadoras 5,900.00 
 
 Contabilización: 
 
 -------------------------------x-------------------------
------ 
 
144 Accionistas. Suscrip. pendientes de 
cancelación 
15,000.00 
501 Capital por aportes 15,000.00 
 Acuerdo de aumento de capital: Acta de 
fojas... del Reg. de junta de socios. Elevado 
a escritura pública.... 
 
 
 
 -----------------------x----------------------
----- 
 
1041 Banco del Contador 9,100.00 
336 Capital por aportes 5,900.00 
144 Accionistas. Suscrip. pendientes de 
cancelación 
 15,000.00 
 Recepción de lo convenido 
aportar.... 
 
 
 
64 
 
 
b) Aumento de capital mediante capitalización de créditos 
Durante la marcha del negocio la sociedad puede haber recibido mutuos dinerarios o 
préstamos, siendo lo más frecuente que quienes lo otorguen sean los propios socios, los 
cuales consienten en recibir en pago acciones emitidas por el aumento capital. Para que 
proceda la inscripción registral de esta modalidad de aumento se requiere que conste por 
escrito el consentimiento del acreedor, sea mediante la constancia respectiva en el acta de 
la junta general en que se acordó la capitalización, en la escritura pública misma o en un 
documento privado con firma legalizada ante Notario Público el cual se insertará en la 
escritura. 
 
Ejemplo: 
a) Deuda a un proveedor, por capitalizar S/. 500.00 
b) Bonos en circulación por capitalizar S/. 1,000.00 
c) Capital social S/.10,000.00 
d) Valor nominal de las acciones S/. 10. 00 
 
 -------------------------------x------------------------------- 
421 Facturas por pagar 500.00 
465 Bonos y obligaciones 1,000.00 
501 Capital por aportes 1,500.00 
 Capitalización de obligaciones en circulación, 
según acuerdo de fecha... por las que se ha 
emitido 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una. 
Se elevó a escritura Pública ante.... 
 
 
b) Aumento de capital por capitalización de reservas, primas, beneficios y utilidades 
 
El aumento por capitalización de reservas, utilidades, beneficios y primas de capital, 
concierne a los casos en que la sociedad dispone de reservas procedentes de beneficios 
obtenidos en lapsos más o menos prolongados y que ha estado acumulado. 
Respecto de la capitalización de las reservas podemos afirmar, como lo ha señalado Ulises 
Montoya Manfredi, que se trata de una simple transferencia de la cuenta de reservas a la 
cuenta capital o sea que los fondos asignados cambian de destino no pudiéndose desde 
entonces disponer de ellos para salvar situaciones precarias de la sociedad. 
Anteriormente la capitalización de las reservas legales se encontraba prohibida, sin 
embargo, actualmente, con la nueva ley se permite su capitalización con la condición que 
la sociedad la reponga en los próximos ejercicios económicos. 
La prima de capital es la suma que se obtiene en la colocación de acciones sobre su valor 
nominal. Los términos y condiciones de pago de la prima y la aplicación de la misma están 
sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de la 
junta general. Las primas pueden ser capitalizadas. Adviértase que la capitalización de las 
primas no está sujeta a la restricción que la reserva legal haya alcanzado su máximo legal, 
requisito que, por el contrario, si se exige para su distribución. 
Respecto de los beneficios, Elías Laroza considera que la Ley General de Sociedades ha 
querido incluir a todas las otras formas de beneficio o utilidad que puedan obtenerse en 
una sociedad anónima, vale decir, todo beneficio extraordinario proveniente de operaciones 
ajenas al objeto social, ganancias de capital por enajenación de bienes del activo fijo o no 
negociable, ingresos extraordinarios y, en general, toda utilidad no comprendida en las que 
se obtienen como consecuencia de las operaciones normales de la empresa. Estos 
beneficios son capitalizables, al igual que las utilidades y reservas. 
Finalmente, pueden ser capitalizadas las utilidades obtenidas en él último ejercicio 
económico o en anteriores ejercicios que sin haber sido afectadas a una reserva especifica 
por mandato del estatuto o de la junta, ha quedado como de libre disposición. 
 
 
 
 
 
65 
Trabajemos algunos ejemplos: 
Capitalización de utilidades: 
Ejemplo.- “SIGO ESTUDIANDO S.A” acuerda distribuir dividendos en acciones 
(capitalizar), por S/. 4 000.00 tomando fondos de utilidades no distribuidas. Por tal motivo, 
se emiten acciones por este monto (pudo haberse aumentado el valor nominal de las 
acciones existentes), a repartirse en proporción de su participación a la fecha del acuerdo. 
El capital suscrito y pagado, lo conforman 500 acciones de S/. 10.00 c/u. 
 
Distribución: 
 
Acc. 
% de 
Partic. 
 
Acciones 
 
S/. 
Participación Nuevo Capital 
Acciones S/. Acc. % S/. 
A 51 255 2,550 204 2,040 459 51 4,590 
N 19 95 950 76 760 171 19 1,710 
R 17 85 850 68 680 153 17 4,530 
B 13 65 650 52 520 117 13 1,170 
 100 500 5,000 400 4,000 900 100 9,000 
 
Notas..- 
- El nuevo capital será de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00 c/u; 
- El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes: 
El capital será incrementado en el 80% 
El nuevo capital será el 180% del actual. 
- La distribución se ha hecho en proporción a la participación hasta antes del acuerdo ( 
una simple regla de tres) 
- Contabilización 
 
591 Utilidades no distribuidas 4,000.00 
501 Capital por aportes 4,000.00 
 Capitalización de utilidades según acuerdo 
de.... 
 
 
Capitalización de primas de capital 
 
562 Primas de Emisión xxxxx 
501 Capital por aportes xxxxx 
 Capitalización de las Primas de capital... 
 
d) Aumento del capital por capitalización del excedente de reevaluación del activo: 
Procede la reevaluación del activo cuando se supone que el activo se valorizó por 
debajo de su valor real o que se fijaron tasas de amortización muy altas, o que en razón 
determinadas circunstancias se produjo un aumento real del valor de los bienes. De tal 
forma que sobre la base de los mayores valores puede realizarse el aumento de capital. El 
procedimiento no puede reputarse como perjudicial para los acreedores porque la inclusión 
de esos valores tácitos en la cuenta capital aumenta las garantías en su favor. La 
reevaluación de los activos solo procede previa comprobación pericial, documento que 
resulta aconsejable insertarlo en la escritura correspondiente. 
 
Contabilización 
 
573 Valorización adicional xxxxx 
503 Capital por valorización adicional xxxxx 
 Capitalización del Excedente de revaluación 
 
 
 
 
 
66 
e) Aumento de capital por ajuste de inflación. 
Realmente esta modalidad de aumento de capital es voluntaria y no obligatoria, como lo fue 
hasta antes de la dación del Decreto Legislativo N. 797 (31.12.95), pues la mencionada 
norma solo tiene implicancias tributarias, mas no mercantiles – societarias. 
[Ver arts. LGS.: 201° al 214°] 
 
 
 Comunicación al SUNAT.- Por Res. Min N° 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige que en la 
emisión de acciones, se comunique a SUNAT,lo siguiente: 
2. Fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución o de aumento de capital, 
consignando apellidos y nombres del Notario que la extendió. 
3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripción en el Registro Mercantil o en el 
Registro de Minería si es el caso, de la correspondiente escritura pública. 
4. Datos de los accionistas suscriptores 
- Apellidos y nombres o razón social 
- Número de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratándose de accionistas 
domiciliados 
- Número de certificados o título 
- Cantidad de acciones suscritas 
- Valor nominal de cada acción 
- Monto total suscrito por cada accionista. 
 
 Documentos que se deben insertar en las escrituras públicas.- El D.S. 198-80-EFC, en 
su art. 6 dice: Las minutas de aumento de capital, reducción de capital y transformación de 
sociedades, no están sujetas a pase previo. En las escrituras públicas a que den lugar las 
referidas minutas se deben insertar los siguientes documentos: 
a) Aumento de capital por capitalización de utilidades.-Trascripción del asiento contable 
correspondiente a la capitalización 
b) Aumento de capital por aporte dinerario.- Constancia que sé efectuado el depósito en 
una entidad crediticia. 
c) Aumento de capital por aporte de bienes Inmuebles.- Ultimo recibo del Impuesto al 
Patrimonio Predial no empresarial. 
d) Aumento de capital por aporte de bienes muebles.- Declaración jurada, en cláusula 
incorporada a la minuta, donde se indique los bienes que se aportan, debidamente 
detallados y valorizados. 
e) Aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones.- Trascripción del 
asiento de Diario donde conste la capitalización de las obligaciones. 
 
 Capitalización de utilidades.- Por el acuerdo de capitalización, los accionistas renuncian a 
distribuirse utilidades en efectivo, recibiendo a cambio acciones. Esta modalidad de 
aumento de capital, no implica incremento del patrimonio, se trata de movimiento interno. 
 Capitalización de Reservas.- Se trata de capitalizar las detracciones de utilidades y que 
junto a Utilidades no distribuidas y el Capital conforman el patrimonio. Dentro del concepto 
de Reservas, incluimos: 
- Reservas contractuales 
- Reservas estatutarias 
- Reservas facultativas 
 
Ejemplo de registro: 
 
584 Reservas Estatutarias xxxxx 
501 Capital por aportes xxxxx 
 Capitalización de las Reservas estatuarias... 
 
 
 
67 
 
 
19.4. Requisitos y trámites 
 
Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificación del estatuto, por lo que 
se requiere seguir con las formalidades de la constitución de la sociedad, tal como ordena él 
artículo 5° de la Ley. Por ello el aumento de capital se acuerda por la junta general de 
accionistas o de socios, constando en escritura pública e inscribiéndolo en los Registros 
Públicos. 
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la 
sociedad es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas anteriormente, estén 
totalmente pagadas, de modo que si la empresa necesita aumentar su capital, teniendo 
acciones aun no pagadas totalmente, primeramente tiene que iniciar un proceso al socio 
moroso por los dividendos pasivos ( porcentaje de las acciones no pagadas) 
Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega un aumento de 
capital autorizado), establece las oportunidades, montos, condiciones y procedimiento para su 
aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el 
aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones 
suscritas sin derecho a voto. 
 
9.5 Efectos del aumento de capital social 
 
Por efecto del aumento de capital se debe proceder, de manera alternativa, a: 
a) La emisión de nuevas acciones; o 
b) El incremento del valor nominal de las acciones existentes. 
El primer caso se presenta cuando la parte del capital que se aumenta se incorpora a nuevas 
acciones que la sociedad emite a favor de los socios, mientras que el segundo supuesto se 
presenta, cuando se adopta el acuerdo de instrumentar el aumento de la cifra del capital 
incrementando o elevando el valor nominal de las acciones antiguas que figura en los estatutos 
en la parte alícuota de aquel aumento que les corresponde, de forma que la suma del valor 
nominal nuevo de todas ellas coincida exactamente con la nueva cifra del capital después del 
aumento. La ejecución del acuerdo suele hacerse canjeando las acciones antiguas por las 
nuevas. Modalidad que es frecuentemente practicada cuando el aumento del capital se realiza 
íntegramente con cargo a reservas o beneficios. 
 
 El tutor de la asignatura presentará a Ud. una minuta de Aumento de Capital, Modificación 
parcial de Estatutos y Adecuación del Contarto Social de Sociedad Anónima. Bajo este 
Modelo, presente otros Modelos que tengan que ver con lo referenciado 
 
 
20. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES 
Las sociedades surgen a partir de la expectativa que tienen los socios de percibir ganancias 
(dividendos) generadas por el ejercicio de su actividad o giro comercial. Ninguna empresa por 
tanto, se constituye con la idea de generar pérdidas, pues de ser así no tendrían razón de ser. 
Sin embargo, debemos tener en cuenta diversos aspectos y obligaciones civiles, tributarias y 
principalmente societarias que posibilitan o impiden que los socios se vean beneficiados con la 
repartición de las ganancias antes mencionadas. 
Diversos factores como por ejemplo las obligaciones pendientes con terceros ajenos a la 
empresa, la incidencia de diversos tributos que gravan las actividades empresariales y aun las 
obligaciones con los propios trabajadores de la empresa entran a tallar para la determinación 
de si se van a distribuir o no utilidades, el monto a distribuirse y la forma en que se realizara. 
A lo largo del presente informe trataremos de resaltar los diversos aspectos ligados a la 
distribución de utilidades con el objetivo de saber a ciencia cierta cuándo se considera que 
 
 
68 
existen utilidades, en que caso procede su distribución y los requisitos y formalidades que estos 
actos deben revestir. 
 
20.1. Definición de las Utilidades en la Sociedad 
Las utilidades son los benéficos netos obtenidos al final del ejercicio por una determinada 
empresa. Para poder repartir utilidades es indispensable llegar a la conclusión de que estas se 
han configurado. Para esto será necesario realizar las detracciones respectivas (reserva legal, 
participación de trabajadores, pérdidas, aumento de capital, etc.). 
 Debe quedar claro, que las utilidades a las que hacemos referencia son aquellas 
consideradas desde el punto de vista contable y no tributario. Es necesario realizar esta 
precisión pues generalmente ambas clases de utilidades no coinciden y de confundirlas 
podríamos llegar a conclusiones tan opuestas como que existen utilidades cuando en realidad 
no las hay. 
La nueva ley a decir de Elías Laroza, adolece de varios defectos al referirse al reparto de 
utilidades. Según el mencionado autor, uno de los errores seria el referirse a los estados 
financieros en lugar del balance (Artículo 40°), que es el que realmente refleja la situación 
actual de la empresa. Coincidimos con este punto de la vista, pero creemos que la referencia 
que hace la ley al balance y al estado de ganancias y pérdidas como elementos conformantes 
de los estados financieros ( Cuarta Disposición Final), aclara la imprecisión técnica en que 
incurre la mencionada norma. 
 
10.2. Etapas previas en la distribución de utilidades 
 
a) La Junta General y la aprobación de los Estados Financieros 
La aprobación de los Estados Financieros por la Junta General de Accionistas es un paso 
previo con que debe cumplir obligatoriamente toda empresa que quiera distribuir utilidades 
entre sus socios. Es a partir de los Estados Financieros que se refleja la situación real de la 
empresay su evolución durante el ejercicio del cierre. 
Debemos tomar en cuenta que las diferentes clases de acciones (comunes, preferenciales, 
inversión) tienen derecho a percibir utilidades, tengan o no derecho a voto. Este precepto 
esta claramente establecido en los artículos 95. y 96 de la Ley General de Sociedades, en 
adelante la “Ley”, considerándose como uno de los derechos mínimos de todo accionista o 
participacionista sin importar el tipo de acción o participación de que es propietario. 
 
b) Forma y Requisito de la Convocatoria a Junta de Accionistas 
La convocatoria a Junta General debe ser realizada por el directorio. De no contarse con el 
mencionado órgano de convocatoria será hecha por el gerente general. Así mismo, sise 
trata de la Junta Obligatoria Anual la publicación del aviso de convocatoria en el Diario 
Oficial “ El Peruano” y otro de mayor circulación nacional deberá realizarse con una 
anticipación de por lo menos diez días calendarios a la fecha fijada para su celebración. En 
los otros casos, la anticipación no será mayor de tres días calendarios. 
El aviso de convocatoria deberá tener el lugar, la fecha y hora de la celebración y los 
asuntos a tratar. Podrán insertarse en el mismo aviso, los datos relativos a la segunda 
convocatoria en caso la junta no se celebre en primera. 
El quórum para que la junta se considere válidamente constituida es de cuando menos el 
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria 
bastara la concurrencia de cualquier número de acciones ( aun si pertenecen a un solo 
titular. 
Por ultimo, para la adopción del acuerdo de distribución, será necesario contar con el voto 
favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto 
representadas en la junta. 
De no realizarse la convocatoria respectiva , esta puede ser solicitada por accionistas que 
representen por lo menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, 
cumpliéndose con las formalidades del caso. Adicionalmente existe la posibilidad de la 
convocatoria judicial que podrá ser solicitada por el titular de una sola acción con derecho a 
voto. 
La excepción a las convocatorias señaladas líneas arriba, es la junta universal, que es la 
reunión de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, 
 
 
 
69 
sin necesidad de incurrir en gastos por publicaciones de convocatoria. En estos casos se 
considerara válidamente constituida la junta para tratar sobre cualquier asunto y tomar 
cualquier acuerdo, siempre que los asistentes acepten por unanimidad su celebración y los 
asuntos a tratarse. 
 
c) Evaluación de auditorias 
Las auditorias son una forma de constatar la situación por la que atraviesan las empresas, 
es decir, comprobar que la realidad económico-financiera coincide con lo expresado por los 
Estados Financieros (existencia o no de utilidades). Asimismo, estas podrán efectuarse a 
voluntad de los socios o en forma obligatoria dependiendo del tipo de sociedad o de la 
solicitud de los accionistas para que estas se lleven a cabo. Nuestro ordenamiento 
societario contempla dos modalidades, a saber: 
 
a. Auditoría Externa 
Esta modalidad puede establecerse mediante pacto social, el estatuto o por acuerdo de 
junta general adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. 
De acordarse, tendrá que presentarse el informe respectivo –informe de auditoría- 
conjuntamente con los estado financieros. 
 
b. Auditorias Especiales 
Podrán realizarse tanto en sociedades que cuenta con auditoría externa como aquellas que 
no la tiene. En el segundo caso, deberá ser solicitada por el diez por ciento de las acciones 
suscritas con derecho a voto. El plazo para solicitarla es de hasta treinta días calendarios 
posteriores a la celebración de la Junta. 
 
10.3. Operatividad en la distribución de las utilidades 
En primer lugar, procede la distribución de utilidades siempre y cuando estas realmente 
existan, de acuerdo con lo que aparece en los estados financieros. De existir pérdidas 
acumuladas arrastradas de ejercicios anteriores, no se distribuirán utilidades hasta que el 
capital sea reintegrado o reducido en la cantidad correspondiente. 
Un caso particular es el de las acciones de inversión regulado por la Ley N°. 27028(30.12.98) 
(antiguamente conocidas como acciones de trabajo), estas si bien no otorgaban la calidad de 
socios a sus tenedores, posibilitaban que estos se beneficiaran con las utilidades generadas en 
caso de que esto sucediese, entre otro beneficios. 
 
1) Definición y clases de detracciones 
 
Las detracciones son los diversos montos que debemos descontar de las utilidades brutas con 
el objeto de conocer las ganancias reales de la empresa durante el ejercicio procedente. Las 
detracciones a tomar en cuenta para determinar las utilidades distribuibles son: 
 
a. Pérdidas: Las utilidades del ejercicio deberán aplicarse en primer lugar a las perdidas ya 
sean del ejercicio precedente como de los anteriores a este. 
 
b. La participación de utilidades a los trabajadores: Para que se configure este derecho 
será necesario que coexistan dos requisitos: a) Que existan utilidades y b) Que se trate de 
empresas con mas de 20 trabajadores. Además, el monto en la participación varía de acuerdo 
a la actividad desarrollada por la empresa. 
 
c. Impuesto a la renta: Este impuesto se debe deducir de la utilidad después de perdidas. 
 
d. Reserva Legal: Equivale al 10% de la utilidad de la sociedad después rededucido el 
impuesto a la renta. Esta detracción deberá realizarse anualmente hasta que se alcance un 
monto igual a la quinta parte del capital social( inscrito en registros públicos), Asimismo el 
E.I.R.L que no se encuentran dentro del ámbito de la L.G.S. pero si están obligadas a realizar 
esta detracción siempre y cuando obtengan en el ejercicio económico, beneficios líquidos 
superiores al siete por ciento del importe del capital, quedaran obligadas a detraer como 
mínimo un diez por ciento de estos beneficios hasta que alcance la quinta parte del capital. 
 
 
70 
 
Veamos algunos ejemplos de cálculo: 
 Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital 
 
Utilidad después de impuestos 
Reserva Legal acumulado 
Capital 
Máximo de Reserva Legal (20% de 20,000.00) 
8,000.00 
4,000.00 
20,000.00 
4,000.00 
 
 En este caso no se debe detraer utilidades para aumentar la resrva, por cuanto esta ya 
alcanzó lo que manda la Ley. 
 
 Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital 
 
Utilidad después de impuestos 
Reserva Legal acumulado 
Capital 
Máximo de Reserva Legal (20% del capital) 
7,000.00 
4,000.00 
30,000.00 
6,000.00 
 
 Deasarrollo: 
 a) ¿Es la Reserva acumulada el 20% del capital? 
 20% de 30,000.00 = 6,000.00 
No: 4,000.00 es menor que 6,000.00 
c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del 
ejerecicio, siempre que sumada a lo ya acumulado , no exceda de S/. 6,000.00. 
d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se observará: 
 Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20% : 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00. 
 Entonces tomemos sólo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido por 
Ley: 5,500 + 500.00 = 6,000.00 
 
Contabilización: Lo que varía en el siento es el monto según el caso 
 
89 RESULTADOS DEL EJERCICIO 7,000 
582 Reserva legal 500 
591 Utilidades no distribuidas 6,500 
 Reserva legal del periodo y traslado del saldo a 
resultados acumulados 
 
 
e. La participación del directorio en las utilidades: Para acceder a este derecho, deberá 
constar en cualquiera de los siguientes documentos: (1) En el estatuto de la sociedad; (2) En 
un acuerdo contrato privado; o, (3) Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede 
pactar que la retribución de los directores sea pagada con un porcentaje de las utilidades 
obtenidas en el ejercicio, monto que solo podrá ser detraído después de hacer lo propiocon la 
reserva legal. 
 
f. Reservas voluntarias o estatutarias: Establecidas por el estatuto de la empresa o 
sociedad. 
 
2. El Directorio y la propuesta de aplicación de utilidades 
De comprobarse la existencia de utilidades a partir de la lectura de los Estados financieros y de 
optarse por la distribución (recordemos que de existir utilidades distribuibles, estas no 
necesariamente se podrían distribuir en la realidad, ya que podría optarse por la reinvención o 
la capitalización de las utilidades), el directorio deberá presentar conjuntamente con la 
aprobación de estados financieros una propuesta de distribución de dividendos. En caso de no 
existir directorio será la gerencia la encargada de presentar la propuesta. 
Tanto la gerencia como el directorio son los entes administrativos encargados de tomar las 
decisiones acerca de la marcha de la empresa por lo cual deberán realizar una labor conjunta, 
 
 
 
71 
colaborando con los contadores para poder presentar ante los socios unos estados financieros 
claros y que reflejen la realidad. 
Recordemos que si bien pueden existir cláusulas insertas dentro del pacto social o el estatuto 
que regulen la distribución de beneficios, estas se referirán en todo caso a las proporciones en 
que se realizara y quizás hasta al monto mínimo de beneficios para que proceda el reparto; 
pero siempre será necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en 
particular, motivo por el cual se hace indispensable la existencia de la propuesta de aplicación. 
 
3. Calculo para monto de participación en la repartición de utilidades 
En principio la repartición de utilidades es proporcional a los aportes de los socios, pudiendo 
acordarse otras formas de distribución a través del pacto social, el estatuto o acuerdo entre los 
socios. Existen además ciertas normas especiales dependiendo del tipo de sociedad de que se 
trate ( anónima, de responsabilidad limitada, en comandita, civil, etc). 
 
Ejemplo 1: 
Distribución de utilidades en efectivo 
 Para cosntruir “Avanzando S.A”, concurrieron los capitales siguientes: 
Elard Pastor 15,000.00 
Elena Valencia 8,000.00 
Victoria Salinas 2,000.00 
 
Acumulando S/. 25,000.00 representado por 2,500 acciones de S/. 10.00 c/u. 
 El resultado de acuerdo al balance de comprobación y distribución de saldos, arrojó 
utilidades por S/. 6,842.00 
 Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las deduccciones S/. 
200.00 
 Participación de trabajadores en las utilidades 5% 
 En la escritura de constitución, no se señala la forma de distribución. 
 
Solución: 
1. Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas (Socios) 
 
 Tributaria Contable 
Resultado según Balance 6,842.00 6,842.00 
Más: reparos acumulables 80.00 
Menos: reparos deducibles (200.00) (120.00) 
Renta neta anual 6,722.00 
Participación de trabajadores 5% (336.00) (336.00) 
Resultado antes del Impuesto a la renta 6,386.00 
 
Impuesto a la renta 30 % 1,916.00 (1,916.00) 
 4,590.00 
 459.00 
RESULTADO DISTRIBUIBLE 4,131.00 
 
2. Distribución de resultados 
 
Socios Capital Renta Atribuible 
Acciones % A socios 
Elard Pastor 15,000.00 1,500 60 2,748.60 
Elena Valencia 8,000.00 800 32 1,321.90 
Victoria Salinas 2,000.00 200 8 330.50 
 25,000.00 2,500 100 4,131.00 
 
 
 
72 
Cómo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego, este dividendo 
se multiplica por el número de acciones de cada accionista. 
Dividendo por acción ( 4,131.00/2,500 = S/. 1.65) 
 
3. Contabilización de la distribución 
 
 ---------1--------- 
86 DISTRIBUCIÓN LEGAL DE LA RENTA 336.00 
413 Participación por pagar 336.00 
 Participación de los trabajadores en utilidades 
 ---------2--------- 
88 IMPUESTO A LA RENTA 1,916.00 
4017 Impuesto a la renta 1,916.00 
 Impuesto resultante 
 ---------3--------- 
89 RESULTADO DEL EJERCICIO 2.252.00 
86 DISTRIBUCIÓN LEGAL DE LA RENTA NETA 336.00 
88 IMPUESTO A LA RENTA 1.916.00 
 Traslado... 
 ---------4--------- 
89 RESULTADOS DEL EJERCICIO 4,590.00 
58 RESERVAS 459.00 
591 Utilidades no distribuidas 4,131.00 
 Traslado del resultado del ejercicio 
 ---------5--------- 
591 Utilidades no distribuidas 4,131.00 
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 
Elard Pastor 
Elena Valencia 
Victoria Salinas 
 
2,478.60 
1,321.90 
330.50 
 4,131.00 
 Por la distribución de los resultados 
 
Ejemplo 2: 
Distribución de utilidades en especie 
Si en el ejemplo 1 se hubiese convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con 
mercaderías, y el valor normal en la comercialización de los mismos, hubiese sido S/. 900.00 
los registros contables, por el pago, serían los siguientes: 
 
 ---------1--------- 
121 Facturas por Cobrar 1,071.00 
4011 I:G:V e I.P.M 171.00 
701 Mercaderías 900.00 
 Venta Según Factura N°.... 
 ---------2--------- 
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 1,071.00 
121 Facturas por cobrar 1,071.00 
 Aplicación de las acreencias a los dividendos por pagar 
 
 
 
 
 
73 
 
10.4. Documentos que sustentan el reparto de utilidades 
Al tratarse de un acuerdo tomando en Junta este deberá constar en el acta que establece como 
agenda la aprobación de los estados financieros y la repartición de las utilidades existentes; así 
como, el acuerdo aprobando dicho acto, lo que dará fe su existencia. Debido a la imposibilidad 
de que todos los socios o asociados de una sociedad se reúnan para recibir sus dividendos en 
la misma oportunidad, cada uno procederá a cobrarlos en diferentes momentos teniendo 
siempre en cuenta el plazo de caducidad establecido. 
 
10.5. ¿Requiere o no inscripción registral la distribución de utilidades? 
En la normativa sobre sociedades no existe precepto alguno que imponga como formalidad la 
inscripción en el Registro Público ( persona jurídica) de la distribución de utilidades para que 
esta se considere válidamente efectuada. 
Sin embargo, no podemos negar la incidencia de este hecho sobre la situación real de la 
empresa, ya que al repartirse las utilidades, esta se perderán para su utilización en otros fines. 
Por ejemplo, la capitalización de utilidades es un acto inscribible porque se trata de un aumento 
de capital. 
Según el Reglamento del Registro de Sociedades, son actos inscribibles en general, aquellos 
que traen como consecuencia una modificación al pacto social o al estatuto de la sociedad. 
Adicionalmente, en la mencionada norma se incluye como acto inscribible a la distribución de 
dividendos o utilidades, por lo que podemos concluir que si bien no está prohibida la inscripción 
no es obligatoria. 
 
10.6. Caducidad para el cobro de Dividendos 
En el plazo para solicitar el cobro de los dividendos caduca a los tres años para S.A, S.A.C, 
S.R.L., S.C., S. Civil, S. En C o S. En C. Por A. Y diez años para S.A.A. contados a partir de 
que es exigible con la aprobación de los estados financieros. De no producirse el cobro, el 
monto respectivo pasara a aumentar la reserva legal. El dividendo solo será exigible con 
posterioridad al acuerdo que lo declara por lo que si este no se perfecciona no se empezará a 
contabilizar el plazo de caducidad. 
 
 
 
 
 
 Dividendos.- Constituye el monto de utilidades que en las sociedades anónimas, se 
distribuyen entre los propietarios de las acciones representativas del capital social. Si bien la 
acción es indivisible, los dividendos son divisibles, por lo que sí varios son cotitulares de una 
acción, el monto asignado como dividendo se distribuye entre todos ellos en proporción a su 
derecho en la acción (Ver. Art. 232°) 
 La ley dice que se reparten dividendos siempre que no haya pérdida acumulada que 
disminuya el capital, Igualmente, la Ley establece que todas las acciones tienen el mismo 
derecho al dividendo, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general. 
 Clases de dividendos: 
b) Comunes: Los dividendos a que tienen derecho las accionescomunes 
c) Preferenciales: ganancia de las acciones sin derecho a voto, es decir aquellas a las que 
se les reconoce un beneficio especial en relación con los comunes. 
 Formas que adopta el dividendo: 
a) Dividendos en dinero 
b) Dividendos en acciones 
c) Dividendos en especie 
 Dividendos en especie.- Está referido al pago en mercancías de aquello que como 
dividendo le corresponde al socio. Debe entenderse que todo o parte del dividendo puede 
pagarse en especie, entregándose por saldo dinero o acciones de propia emisión. De 
acuerdo a Ley sobre Impuesto a las ventas, estos bienes deben ser facturados por la 
sociedad, gravándolos con el impuesto correspondiente. 
 
 
 
74 
 El término “especie”, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones conformantes del 
capital social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o documentos que signifiquen 
una inversión (hachones o participaciones) en otras sociedades. 
11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS 
 
Las formas especiales de Sociedad Anónima que establece la Nueva Ley General de 
Sociedades son la Sociedad Anónima Abierta y la Sociedad Anónima Cerrada 
 
11.1. Sociedad Anónima: Abierta y Cerrada 
La primera diferencia que podemos advertir entre una Sociedad Anónima abierta y cerrada, 
consiste en él número de accionistas que lo conforman; sin embargo, ésta circunstancia revela 
un aspecto que supera a la simple desigualdad numérica, ya que en la Sociedad Anónima 
Cerrada, un número reducido de socios pretende participar directamente en la gestión social, 
por el contrario, los accionistas de una sociedad Anónima Abierta no se preocupan por la 
gestión social; su interés primordial consiste en llevar a cabo un negocio eficiente que les 
permita obtener un beneficio económico. Vamos a explicar este punto con más detalle: 
Un sector de la doctrina opina que existe un conjunto de “derechos mínimos”; así, todo 
accionista debe tener la posibilidad de ejercer sin restricciones; uno de ellos consiste en la 
capacidad de intervenir en la gestión de la Sociedad. 
En este sentido, el accionista que posea un porcentaje importante de participación en el capital 
social puede decidir un aumento o reducción del mismo y cualquier otra modificación del 
Estatuto votando en la Junta de accionistas de acuerdo a sus intereses. 
Sin embargo, la teoría de los “ derechos mínimos” es superada hoy en día por la mayoría de 
legislaciones a nivel mundial, que limitan el derecho a voto; a través de las acciones sin 
derecho a voto; Dichas acciones confieren a su titular un privilegio patrimonial que consiste en 
una distribución preferencial en las utilidades, cuyo monto decide la Junta de accionistas al 
momento de emitirlas; de esta manera los accionistas delegan la facultad de gestión al 
Directorio o la Gerencia, a cambio de un beneficio económica mayor, en este caso los 
accionistas solo buscan realizar un buen negocio. 
Si consideramos que en una Sociedad Anónima pequeña, la posibilidad de controlar es mayor; 
resulta lógico pensar que el derecho a voto sufra restricciones en una Sociedad conformada 
por un número mayor de accionistas, que lleva a cabo ofertas públicas de valores en el 
mercado y que necesita de transacciones rápidas y rentable. Por esta razón la Ley General de 
Sociedades establece una regulación especial para una Sociedad Anónima que denomina 
“cerrada” y otra llamada “abierta”, cuya diferencia fundamental radica en la restricción a la libre 
transmisibilidad de las acciones en el caso de la Sociedad Anónima cerrada, y la libertad en la 
negociación de estos valores en el caso de una Sociedad Anónima abierta. 
Vamos a explicar las principales características de cada modalidad. 
 
11.2. Sociedad Anónima Abierta 
De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Sociedad Anónima es abierta cuando se 
cumpla uno o más de las siguientes condiciones: 
 
a. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. 
b. Tiene más de 750 accionistas. 
c. Más de 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este 
número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil 
del capital o exceda del 5% del capital. 
d. Se constituya como tal. 
e. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho 
régimen. 
De esta manera; una Sociedad Anónima puede adoptar esta modalidad, con el solo acuerdo de 
la Junta de Accionistas. 
Sin embargo; cuando reúna cualquiera de las tres primeras condiciones al término de un 
ejercicio anual; deberá adoptar la forma de Sociedad Anónima Abierta obligatoriamente. 
Por otro lado él artículo 264°. Establece lo siguiente: “ La Sociedad Anónima cerrada o la 
Sociedad Anónima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser 
considerada como tal debe adaptarse a la forma de Sociedad Anónima que le corresponda...”. 
 
 
 
75 
En el caso de la Sociedad Anónima abierta esta situación se presenta al momento de excluir 
las acciones u obligaciones que tiene inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores; 
sin embargo en este caso los accionistas que votaron a favor del acuerdo pueden ejercer el 
derecho de separación siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: 
 
a. Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que expresaron en el acta de 
la Junta de oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido privados de emitir su voto 
de manera ilegítima y los titulares de acciones sin derecho a voto. 
b. El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la Sociedad hasta el 
décimo día siguiente a la fecha de publicación del acuerdo. 
c. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no 
excederá de 2 meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separación. 
d. Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en 
posibilidad de realizarlo, se efectuará en los plazos y forma de pago que determine el Juez a 
solicitud de esta, por el proceso sumarísimo. 
e. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más gravoso su ejercicio. 
 
De esta manera, al excluir las acciones del Registro Público del Mercado de Valores los 
accionistas deben adoptar otra modalidad de Sociedad Anónima; en este caso sólo existen dos 
opciones: 
 
 La Sociedad se rige por las normas de la Sociedad Anónima en general, o 
 Adopta el régimen especial de la Sociedad Anónima cerrada, si se cumple con los 
requisitos que exige la ley. 
 
De lo contrario la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores puede exigir la 
adaptación de la Sociedad Anónima abierta a otra modalidad. Se debe tener en cuenta que 
generalmente la Sociedad Anónima Abierta realiza ofertas públicas de valores, por esta razón 
la Ley General de Sociedades ordena que CONASEV supervise y controle a la Sociedad 
Anónima abierta, y le asigna las siguientes facultades: 
 
a. Exigir la adaptación a Sociedad Anónima abierta, si la Sociedad reúne los requisitos que se 
indican en los tres primeros inicisos del artículo 249°. 
b. Exigir que la Sociedad Anónima abierta adopte otra forma cuando sea el caso. 
c. Exigir la presentación de información financiera y a requerimiento de accionistas que 
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos 
reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la Sociedad. En el caso 
de discrepancia acerca del carácter CONASEV si reúne los requisitos que se indica en los 
tres primeros incisos del artículo 249°. 
d. Exigir que la Sociedad Anónima abierta adopte otra forma cuando sea el caso. 
e. Exigir la representación de información financiera y a requerimiento de accionistas que 
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos 
reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la Sociedad. En casode 
discrepancia acerca del carácter reservado de dicha información, resuelve CONASEV. 
f. Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no cumpla con hacerlo 
en las oportunidades establecidas por la ley o el Estatuto. 
 
Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Abierta debe cumplir con las 
condiciones que exige la ley y adoptar las siguientes características: 
 
a. La Sociedad Anónima abierta se somete a un régimen especial (Art. 249° al 262°) y en 
forma supletoria por las normas de la Sociedad Anónima, en cuanto le sean aplicables. 
b. La denominación de la Sociedad debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o 
siglas “ S.A.A”. 
c. La Sociedad Anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del 
Mercado de Valores. 
d. La Sociedad Anónima abierta tienen auditoria anual a cargo de auditores externos inscritos 
en el Registro Único de sociedades de Auditoria. 
 
 
76 
 
11.2.1 Libre transmisibilidad de acciones 
Una Sociedad Anónima abierta; con acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de 
Valores, y que de manera regular lleva a cabo ofertas públicas de valores; debe procurar que 
las acciones que coloca en el mercado sean rentables y de fácil negociación; por esta razón la 
Ley General de Sociedades prohíbe cualquier pacto entre socios que impida la libre 
negociación de las acciones, dichos pactos no serán reconocidos por la Sociedad aunque se 
notifiquen o inscriban en la Sociedad. Igualmente establece que los accionistas no pueden 
ejercer el derecho de preferencia en la adquisición de acciones que venda uno de los 
accionistas. 
Así el artículo 254° indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto social y 
Estatuto de la Sociedad Anónima abierta: 
 
a. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones. 
b. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones. 
c. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la Sociedad para adquirir acciones en 
caso de transferencia de estas. 
 
Con la misma finalidad el artículo 259°. Establece que el derecho de suscripción preferente en 
el caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional siempre y cuando el aumento no 
se destine directa o indirectamente a mejorar la posición accionaría de alguno de los 
accionistas y que el acuerdo se adopte con el quórum y mayorías que establece la ley para el 
caso de Sociedades Anónimas Abiertas. 
 
11.2.2. Convocatoria. Quórum y mayorías 
La Nueva Ley General de Sociedades establece reglas especiales (en ciertos aspectos como la 
libre transmisibilidad de acciones y derecho de suscripción preferente, entre otros) en le caso 
de Sociedades Anónima abiertas y cerradas, sin embargo se debe tener en cuenta que existe 
un régimen general aplicable a toda forma de sociedad anónima y que se aplica de manera 
supletoria en estos casos. 
Vamos a indicar las diferencias que existen entre en el régimen general y el especial que rige a 
la Sociedad Anónima Abierta respecto a los requisitos de convocatoria a junta por parte de los 
accionistas, derecho de concurrencia, además del quórum y mayorías que exige la ley. 
De acuerdo al artículo 117° del régimen general uno a mas accionistas que representen no 
menos del 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar notarialmente al 
Directorio que convoque a Junta de accionistas con el fin de discutir los temas que le interese; 
en este caso el Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 días 
siguientes a la recepción de la solicitud. 
En el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, los accionistas pueden ejercer el derecho a 
solicitar la convocatoria si representan el 5% de las acciones suscritas con derecho a voto. 
Por otro lado él artículo 117°. del régimen general establece que si la solicitud es denegada o 
transcurre más de 15 días de presentada sin efectuarse la convocatoria, los accionistas pueden 
solicitar al Juez de la sede de la Sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no 
contencioso. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala el lugar, día y hora 
de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos. En el caso 
de las Sociedades Anónimas abiertas si la solicitud es denegada o transcurre el plazo señalado 
anteriormente la convocatoria a Junta General de Accionistas o a junta especial en su caso la 
realiza CONASEV. 
Respecto al derecho de concurrencia a la Junta él artículo 121° del régimen general establece 
que los titulares de acciones con derecho a voto pueden asistir a la Junta de accionistas y 
participar en la adopción de acuerdos si sus acciones se encuentran inscritas con una 
anticipación no menor de 2 días a la celebración de la Junta. En la Sociedad Anónima abierta 
este plazo es de 10 días. 
Finalmente el artículo 126° del régimen general establece que los acuerdos relacionados con 
los siguientes asuntos requieren de un quórum y mayorías especiales: 
 
 
 
 
 
 
77 
a. Modificar el estatuto. 
b. Aumentar o reducir el capital social. 
c. Emitir obligaciones. 
d. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% 
del capital de la Sociedad.. 
e. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad, 
así como resolver sobre su liquidación. 
 
En estos casos se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de 
las acciones suscritas con derecho a voto. 
 
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las acciones suscritas 
con derecho a voto. En el caso de las Sociedades Anónimas abiertas es necesaria la 
concurrencia en primera convocatoria del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. 
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con 
derecho a voto. De no lograrse este quórum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en 
tercera convocatoria con la asistencia de cualquier número de accionistas con derecho a voto. 
Los acuerdos se adoptan, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto 
representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más 
altas. 
 
 Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitución simultánea de Sociedad Anónima 
abierta con aporte en efectivo. Ademas de sus registros contables. 
 
 
11.3. Sociedad Anónima Cerrada 
 
De acuerdo a la Ley General de Sociedades la Sociedad Anónima puede sujetarse al régimen 
de la Sociedad Anónima cerrada si cumple las siguientes condiciones: 
f. No tiene más de veinte accionistas y 
g. No tienen acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. 
 
A diferencia de la Sociedad Anónima abierta, el régimen aplicable a la Sociedad Anónima 
cerrada no es obligatorio, una Sociedad que reúna los requisitos señalados anteriormente, 
puede someterse al régimen general de la Sociedad Anónima. 
Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el pacto social y el Estatuto en 
los siguientes aspectos: régimen de los órganos sociales, derechos especiales de los 
accionistas, entre otros; y además cumplir con las siguientes características: 
 
a. La denominación de la Sociedad debe incluir la indicación “Sociedad Anónima 
Cerrada” o las siglas S.A.C. 
b. La Sociedad Anónima cerrada se somete a un régimen especial ( Art. 234° al 
248° de la Ley General de Sociedades) y en forma supletoria por las normas 
de las Sociedad Anónima en general, en cuanto le sean aplicables. 
c. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Junta General adoptado por el 50% 
de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la Sociedad 
Anónima cerrada tenga auditoría externa anual. 
 
Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen derecho a 
separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificación del régimen relativo a las 
limitaciones, a la libre transmisibilidadde las acciones o al derecho de adquisición preferente. 
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades anónimas cerradas nos 
encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa no perder su 
porcentaje de participación accionaría (acciones con derecho a voto en este caso) ya que 
 
 
78 
intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma de decisiones o gestión social. En 
consecuencia, es de vital importancia que las acciones no se diversifiquen a través de la 
negociación con terceros, ya que disminuye el porcentaje de participación de los accionistas 
antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de decisión de cada uno. 
Por esta razón, el régimen especial aplicable a las Sociedades Anónimas cerradas establece 
los siguientes derechos: 
 
a. Adquisición preferente de acciones. 
b. Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa. 
c. Transmisión de las acciones por sucesión. 
 
a. Adquisición preferente de acciones 
 
Los accionistas de una sociedad Anónima pueden ejercer el derecho de adquisición preferente 
de acciones en el siguiente supuesto: 
 
 Un accionista desea transferir sus acciones o una parte de ellas. 
 Puede intentar transferir sus acciones a otros accionistas o a un tercero. 
 Sin embargo, el accionista no puede transferir sus acciones sin antes comunicarlo a la 
Sociedad, mediante carta dirigida al Gerente. 
 En la carta debe constar la siguiente información: 
Nombre del posible comprador, y si es persona jurídica, el nombre de sus principales 
socios o accionistas. 
El número y clase de las acciones que desea transferir. 
El precio. 
Demás condiciones de la transferencia. 
 El Gerente debe poner en conocimiento de los demás accionistas en contenido de la carta 
dentro de los 10 días siguientes de haberla presentado a la Sociedad. 
 
De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las acciones; dicha 
adquisición se realiza a prorrata (en relación con su participación en el capital social) entre 
todos los accionistas que ejerzan el derecho. 
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 días desde que el accionista puso 
en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que la Sociedad y/ o los demás 
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. 
Respecto al precio de las acciones, se pagará el que se indica en la carta, sin embargo el 
precio de la adquisición puede ser fijado por las partes o de acuerdo al procedimiento 
establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarísimo. 
Finalmente el Estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión 
de las acciones y su valuación. 
Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos que limitan la 
libres transmisión de las acciones, por ejemplo, él artículo 238° establece que la Sociedad 
puede establecer en el Estatuto que toda transferencia de acciones o la que afecte una clase 
especial de acciones se someta a consentimiento de la sociedad. 
Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos de la mayoría absoluta de 
las acciones suscritas con derecho a voto. 
De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la Sociedad lo impide debe 
comunicar al accionista esta decisión por escrito y adquirir las acciones en el precio y 
condiciones ofertados. 
 
b. Adquisición Preferente en caso de enajenación forzosa 
 
La enajenación forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o varios accionistas 
debido a un embargo judicial. Para entender este supuesto debemos recordar que los 
accionistas de una Sociedad Anónima cerrada quieren obtener un beneficio económico ( 
utilidades); sin embargo, no quieren renunciar a participar de manera directa en la gestión 
social; por esta razón cualquier posibilidad de incorporar a mas accionistas debe evitarse en lo 
 
 
 
79 
posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada uno de los 
accionistas en la gestión social. 
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se convierte 
inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razón la Ley General de Sociedades 
establece que se debe notificar a la Sociedad la resolución judicial o solicitud de enajenación 
antes de rematar las acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 días útiles 
luego de efectuarse la venta para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero 
adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se pago por ellas. 
 
c. Transmisión de las acciones por sucesión 
 
Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o legatarios por 
sucesión hereditaria, en consecuencia adquieren la condición de accionistas. Sin embargo; la 
ley permite que los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los herederos en el 
plazo y bajo las condiciones que establezca el pacto social o el Estatuto determinen. En ese 
sentido se deben cumplir los siguientes requisitos: 
a. El precio de adquisición de las acciones equivale al valor de las mismas a la fecha del 
fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la acción se contratan los 
servicios de 3 peritos nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombra los primeros. En 
su defecto el valor de acción lo fija el Juez por el proceso sumarísimo. 
b. Las acciones se distribuyen a prorrata en función a su participación en el capital social. 
 Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artículo 241 de la Ley 
General de Sociedades establece que toda transferencia de acciones que no se sujete a las 
reglas que hemos explicado es ineficaz frente a la Sociedad. 
 
d. Junta General de accionistas 
 
La Ley General de Sociedades establece reglas especiales respecto a la representación y 
convocatoria a Junta de accionistas que se aplican a la sociedad Anónima cerrada. 
En ese sentido el artículo 243° de la ley establece que el representante de un accionista en la 
junta solo puede ser otro accionista; su cónyuge, ascendiente o descendiente en primer grado; 
sin embargo el Estatuto puede extender la representación a otras personas. 
De acuerdo con él artículo 116° del régimen general el aviso de convocatoria de la Junta 
General debe publicarse con una anticipación no menor de 10 días al de la fecha fijada para su 
celebración. En el caso de la Sociedad Anónima cerrada se aplica un plazo igual. 
Por otro lado la ley permite la celebración de Juntas no presénciales, ya que los socios pueden 
manifestar su voluntad y adoptar un determinado acuerdo recurriendo a cualquier medio 
escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y que garantice su 
autenticidad. 
Finalmente la Ley General de Sociedades establece la posibilidad de prescindir de Directorio, 
en este caso el gerente asume todas las funciones que desempeñaba este órgano social. 
 
 
80 
 
 
 la sociedad Anónima y sus formas: 
 
 Sociedad Anónima 
Condiciones Ordinaria Cerrara Abierta 
Siglas S.A. S.A.C. S.A.A. 
Número de Accionistas Hasta 750 No más de 20 Más de 750 
Se tiene acciones inscritas en el Reg. 
Público de Mercado de Valores 
No No Si 
Ha hecho oferta pública de Acciones u 
bonos convertibles 
No No Si 
Se constituya como tal *** *** Si 
Acciones u bonos convertibles.- Derecho a 
voto aprueben la adaptación a dicho 
régimen 
*** *** Si 
- Más del 35% de su capital pertenece a 
175 o más accionistas que individualmente 
no alcance al 2/00 ó exceda del 5% del 
capital. 
*** *** Si 
 
 Sociedad Anónima Abierta 
 Ejemplo para la última condición: 
 
Capital 1’000,000.00 
Acciones 10,000.00 
35% del capital 350,000.00 
Número de accionistas 420 
Tenencia accionaria individual mínima 2/oo de 1’000,000 = 2,000 
Tenencia accionaria individual máxima 5% de 1’000,000 = 50,000 
 
 Cálculos: 
1. Determinamos que socios, individualmente, tienen una inversiónno menor de 2,000.00 ni 
mayor de S/. 50,0000 
2. Determinamos que socios, en conjunto, suman una inversión mayor a S/. 350,000.00 que 
corresponde al 35% del capital, excluyendo a los ubicados en el punto 1. 
3. Formamos 2 grupos, uno de los cuales debe incluir a todos los socios cuya in versión 
individual es igual o mayor a S/. 2,000.00 pero igual o menor a S/. 50,000.00. 
4. Aceptemos que los grupos se conforman así: 
215 accionistas que en conjunto adquirieron 3,100 acciones = S/. 31,000.00 
205 accionistas que en conjunto adquirieron 6,900 acciones = S/. 690,000.00 
 
Accionistas Acciones Capital % 
215 3,100 310,000.00 31 
205 6,900 690,000.00 69 
420 10,000 1’000,000.00 100 
 
En este caso, la sociedad resulta ser abierta 
 
LEY DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONSITAS MINORITARIOS en las S:A.A. (Ver Ley 
26985, Res. CONASEV N° 028-99-EF/94.10 del 09-03-99 y Res. Del Comité de Protección 
al Accionista Minoritario N°81-99-EF/94.COPA) 
 
 
 
81 
 
 Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada. 
 
 
Bunger Mario.- La Ciencia, su método y su filosofía”. 
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades 
Ley General de Sociedades.- Ley 26887 
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades 
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicón de 
motivos, comentarios) 
Código Civil 
Código de Cómercio 
Ley de la Pequeña y Mediana Empresa.- L. 23189 
Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 
Ley de Títulos Valores.- Ley 16587 
Ley de Promoción de Micro empresas y Pequeñas empresas.- D. Leg. 845. 
Ley de la Pequeña empresa Industrial.- L. 24062 
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621 
Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774 
Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF 
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821 
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF 
Código penal 
Reglamento del Registro Mercantil del 15-05-69 
Código tributario 
 
 
Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades 
Anónimas, también la consideración de importantes cambios en el régimen de acciones y 
otros títulos que la sociedad emite y en el funcionamiento de sus órganos de gobierno. 
Además de la foma normal o común de la Sociedad Anónima (S.A.) hemos visto la 
sociedad anónima abierta (S.A.A.) y la sociedad anónima cerrada( S.A.C.). 
Los tópico anteriores nos dan paso al estudio de un terecer fascículo con temas prácticos 
referido a la “Contabilización de Sociedades Anónimas” 
REFLEXION 
 
 
 
 
“UNA EMPRESA NO SE CONCIBE A PARTIR DE LO QUE TIENES, PRODUCES O 
SABES HACER. LA EMPRESA SE CONCIBE SIEMPRE A PARTIR DE LAS 
DEMANDAS DEL MERCADO AL QUE PUEDES LLEGAR CON TUS CAPACIDADES Y 
RECURSOS” 
 
 
82 
 
 
 
 
 
 
1. ¿Qué característica diferenciales señala Ud. a una Sociedad Anónima ordinaria, 
Sociedad Anónima Abierta y Sociedad Anónima Cerrada? 
2. ¿Qué características presenta una Sociedad Anónima? 
3. ¿Cuáles son los órganos de Administración de una Sociedad Anónima? Explique 
brevemente para diferenciar cada uno de estos órganos. 
4. ¿Qué ventajas y desventajas se advierte en una Sociedad Anónima? 
5. Cree, usted, que si no existiera empresa, habría actividad económica? Si, No, ¿Por 
qué? 
6. ¿Cuáles son las modalidades de constitución social de una sociedad anónima? 
Explíquelo brevemente. 
7. Nombre Ud. las responsabilidades más saltante que tienen los fundadores de una 
sociedad anónima. 
8. ¿Cuál es el concepto de acción? 
9. ¿A qué se llama acciones nominativas y acciones al portador? 
10. ¿Qué diferencia encuentras entre acciones bajo la par y acciones sobre la par? 
11. ¿Qué derechos otorga la posesión de una acción en una sociedad anónima? 
12. ¿Qué formas de junta general de accionistas conoces? Señale algunas características 
de cada una. 
13. ¿Qué diferencia existe entre Quórum simple y Quórum calificado? 
14. ¿Cómo es la forma de administración de Sociedad Anónima Cerrada?, de una 
Sociedad de Responsabilidad Limitada y de una Sociedad Civil? 
15. ¿Qué responsabilidades asume el directorio? 
16. ¿Qué se entiende por Reducción de capital? 
17. ¿Qué se entiende por Aumento de Capital? 
18. Nombre las modalidades de aumento de Capital 
19. Nombre las modalidades de Reducción de capital 
20. ¿Cómo define las utilidades de una sociedad? 
21. ¿Cómo se configura el derecho a la participación de utilidades a los trabajadores? 
22. Que diferencia se establece entre Reserva legal y Reservas voluntarias o estatutarias. 
23. ¿Qué entiende Ud. por libre transmisibilidad de acciones? 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
83 
 
 
 
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES 
ANONIMAS 
 
La contabilidad de una sociedad anónima se diferencia de la de una compañía de un solo 
propietario o de unas sociedad colectiva por la forma en que se contabiliza el patrimonio de los 
propietarios (accionistas); operaciones que veremos a continuación. 
Si la aclaración es oportuna, el presente fascículo será tratado en base a actividades para cada 
contenido, para ello los casos prácticos serán tratados por el tutor de la asignatura , debiendo 
resolver usted los que se propone como actividad ya que serán similares a los que el tutor explique 
o desarrolle. 
Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutorías que se programen o con los anexos 
complementarios al texto, que te servirá para desarrollar las actividades que se te proponen. 
 
 
 
 
 Explica adecuadamente las técnica de contabilización de las Sociedades Anónimas . 
21. MODALIDADES QUE SE PRESENTAN EN EL AUMENTO DE CAPITAL 
 
21.1. Acciones suscritas y pagadas en por lo menos en una cuarta parte 
 
La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de 2,500 acciones 
con un valor nominal de S/. 20. Que representan un capital de S/. 50,000. La Junta General 
celebrada en la primera convocatoria acuerda realizar un, aumento de capital a prorrata de su 
participación accionaria a la fecha del acuerdo (en función al capital aportado) Con fecha 26 de 
Julio del 2,006, se realiza el aumento de capital de acuerdo al siguiente cuadro. 
 
 CAPITAL 
INICIAL 
% 
CAPITAL 
AUMENTO 
CAPITAL 
N° DE 
ACCIONES 
VALOR 
NOMINAL 
CAPITAL 
PAGADO 
Raúl Pinto 20,000 40% 16,000 800 20.00 4,000 
Castrilli S.R.L. 30,000 60% 24,000 1,200 20.00 12,000 
 50,000 100% 40,000 2,000 20.00 16,000 
 
El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo es de S/. 
16,000, el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra el aumento del capital 
ante la notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento número B-222117-ficha 348127 
del registro de Personas Jurídicas. 
Se pide: 
El registro contable del Aumento de Capital 
 
21.2. Acciones suscritas y totalmente pagadas 
 
La empresa “SOLARI S.A.C” cuenta con un capital suscrito y pagado de 4,000 acciones con un 
valor nominal de S/. 25. Que representan un capital de S/. 100,000. La Junta General 
celebrada en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de 
 
 
84 
Noviembre del 2006 actuándose de acuerdo al artículo 208° de la NLGS (aumento de capital 
no efectuada a prorrata de su participación accionaría a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto 
se formula el siguiente cuadro. 
 
 
 
 
 
 CAPITAL 
INICIAL 
% 
CAPITAL 
AUMENTO DE CAPITAL CAPITAL 
FINAL N° 
ACCIONES 
VALOR 
NOMINAL 
En S/. 
QUIN S.R.L. 50,000 50% 1,250 25.00 31,250 81,250 
Merli Olivar 30,000 30% 750 25.00 18,750 48,750 
Nes Olivar 20,000 20% 20,000 
 100,000 100% 2,000 25.00 25.00 150,000 
 
El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin S.R.L: , que 
pagó en efectivo S/. 31,250, el mismo que se deposita en el banco Comercial y la Socia Merli 
Olivar pagó con entrega de mercaderías valorizado en S/. 18,750. 
Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el 
asiento número B-222117-Ficha 348127 del registrode Personas Jurídicas. 
 
Se pide: 
 Asiento contable del aumento de capital 
 
21.3. Acciones suscritas y totalmente pagadas: bajo la par 
En este caso el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se 
refleja como pérdida de colocación. 
 
La Sociedad Anónima “BRUMING S.A.A” celebra la Junta General de Accionistas con el 
propósito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (según 
artículo 259° de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 
30.00 c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocación de la acción es el 90% del valor 
nominal, cancelándose el íntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por 
terceros (accionistas) están depositadas en el Banco Tercer Milenio. El aumento de capital es 
celebrado según escritura Pública ante notario Dr. Luis Solari. 
 
 Valor por 
Acción 
Número de 
Acciones 
Totales en 
soles 
Valor Nominal de Acción (100%) 30 5,000 150,000 
Valor de Colocación de las acciones (90%) de 
30 
(27) 5,000 (135,000) 
Pérdida por Colocación de acciones 3 5,000 15,000 
 
Se pide: 
 Asiento contable del aumento de capital 
 
21.4. Acciones suscritas y totalmente pagadas: sobre la par. 
 
En este caso el valor de colocación de la acción es mayor a su valor nominal, la diferencia se 
refleja como ganancias de colocación. 
 
La Sociedad Anónima “JOANA S.A.A” celebra la Junta General de Accionistas con el propósito 
de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (según artículo 259° 
de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00 c/u 
mediante oferta a terceros, el valor de colocación de la acción es el 120% del valor nominal, 
cancelándose el íntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros 
 
 
 
85 
(accionistas) están depositadas en el Banco Manrique. El aumento de capital es celebrado 
según escritura Pública ante notario Dr. Luis Solari. 
 
 Valor por 
Acción 
Número de 
Acciones 
Totales en 
soles 
Valor de Colocación de las acciones (120%) de 
50 
60 5,000 300,000 
Valor Nominal de Acción (100%) 50 5,000 250,000 
Gananciapor Colocación de acciones 10 5,000 50,000 
 
 
Se pide: 
 Asiento contable del aumento de capital 
 
21.5. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de 
obligaciones en acciones. 
 
La empresa “MACHO DE VERDAD S.A.” que cuenta con tres socios mediante Junta General 
acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto 
se acuerda capitalizar las acreencias por el préstamo del señor Ronald carrasco A. Por S/. 
10,000 y obligaciones a favor del proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitiéndose 50 y 100 
accione respectivamente de un valor nominal de S/. 200. El aumento de capital es celebrado 
según Escritura Pública ante Notario Dr. Luis Ccuri 
 
Se pide: 
 Asiento contable del aumento de capital 
 
21.6. Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de 
revaluación. 
 
la empresa “AGUA DULCE S.A.C.” mediante Juanta general acuerda realizar un aumento de 
capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar los siguientes 
conceptos. 
 
 SALDO ANTES 
DE LA 
CAPITALIZACIÓN 
IMPORTES 
A 
CAPITALIZAR 
Primas de capital 12,000 12,000 
Reservas 18,000 18,000 
Reevaluación 45,000 45,000 
Resultados Acumulados 36,000 36,000 
 111,000 111,000 
 
Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El aumento se 
formaliza mediante escritura Pública, celebrada ante la Notaria Publica Susy Diaz. 
COMENTARIO PARA EL CASO: 
Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada partida, parte de 
estos saldos, o al conjunto de los saldos de estos o parte del conjunto de los saldos de las 
partidas patrimoniales antes de la capitalización. 
 
Se pide: 
 Asiento contable del aumento de capital 
 
 
 
 
 
 
86 
22. COMPENSACIÓN DE LAS PERDIDAS 
 
 
 
 
22.1. Compensación con las Utilidades o reservas de libre disposición. 
La empresa "MALTA POLAR S.A." con fecha 31 de marzo del 2006 acuerda compensar la 
pérdida correspondiente al ejercicio de 2005 con el saldo de las cuentas de Resultados 
acumulados, y Reservas de libre disposición. 
El movimiento de las cuentas del Patrimonio Neto es: 
 
 
 SALDOS AL 
31.12.2005 
COMPENSACIÓN 
31.03.2006 
NUEVOS SALDOS 
AL 31.03.2006 
Capital SOCAL 20,980 20,980 
Capital adicional 34,890 34,890 
Excedentes de Revaluación 13,405 13,405 
Reserva Legal 3,785 3,785 
Reserva de Libre disposición 9,860 (6,320) 3,540 
Utilidades no distribuidas 47,680 (47,680) 0 
Pérdidas del ejercicio (54,000) 54,000 0 
TOTAL PATRIMONIO NETO 76,600 0 76,600 
Se pide: 
Registro Contable de la Compensación. 
 
22.2. Compensación con la Reserva Legal 
 
La empresa “MALTA POLAR S.A” con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda compensar su 
pérdida correspondiente al ejercicio del 2005 con el saldo de Reserva legal. 
El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el siguiente: (complete la compensación y 
los nuevos saldos) 
 
 SALDOS AL 
31.12.2005 
COMPENSACIÓN 
29.03.2006 
NUEVOS 
SALDOS 
AL 29.03.2006 
Capital SOCIAL 20,980 
Capital adicional 34,890 
Excedentes de Revaluación 13,405 
Reserva Legal 3,785 
Reserva de Libre disposición 9,860 
Utilidades no distribuidas 47,680 
Pérdidas del ejercicio (54,000) 
TOTAL PATRIMONIO NETO 76,600 
Se pide: 
 Asiento contable de la compensación 
22.3. Otros casos previstos por Normas distinta a la NLGS 
Entre otros aplicando el artículo 9° de la resolución N°012-98/EF/93.01 del CNC referidas a 
la valorización Adicional de bienes del Activo Fijo. 
 
La empresa “TORNADO S.A.” en el ejercicio 2004 tiene una pérdida del ejercicio de S/. 
12,000. El 30 de abril del 2005, acuerda aplicar (compensar) esta pérdida del ejercicio, con 
el importe del excedente de revaluación y reserva legal. En el ejercicio 2005 obtiene 
 
 
 
87 
utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda restituir el 15 de febrero del 2006, los importes 
aplicados anteriormente del excedente de revaluación y reserva legal. 
 
El movimiento de las cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el cuadro): 
 SALDOS 
31.12.04 
APLICAD
O 
30.04.05 
SALDO 
30.04.05 
SALDOS 
31.12.05 
RESTITUID
O 
15.02.06 
SALDOS 
15.02.06 
Capital Social 20,000 
Excedente de Revaluar. 6,000 
Reserva legal 4,000 
Pérdida del ejercicio (P.A) (10,800) 
Utilidad del ejercicio 
Total Patrimonio Neto 19,200 
 
Se pide: 
 Asiento contable de la compensación de la Pérdida correspondiente al ejercicio 2004. 
 Asiento contable de la restitución de Revaluación y reservas con utilidades del ejercicio 
2005. 
 
 
23. REDUCCIÓN DEL CAPITAL 
La reducción del capital, como se a estudiado, determinado amortización de acciones 
emitidas o la disminución del valor nominal de ellas. 
 
23.1.La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado 
 
Las empresas SUR S.A.C., NORTE S.A. Y CENTRO S.A., suponiendo que estas tres 
empresas tienen los mismos accionistas, el mismo capital (S/. 100,000) e igual valor nominal de 
la acción(S/.10). 
La Junta General acuerda llevar a cabo la reducción del capital bajo la modalidad de la entrega 
a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo de acuerdo a lo siguiente: 
Sur S.A.C., la entrega se efectúa en forma proporcional a su tenencia accionaria. 
Norte S.A., la entrega sé realiza a los accionistas Paco Lo Calle y Pantaleón EI.RL por S/. 
20,000 (2,000 acciones) a cada socio. 
Centro S.A., la entrega se considera al socio Raúl Pinto Sato por el total de sus acciones (1,000 
acciones). 
EMPRESAS SUR SAC, NORTE S.A. 
CENTRO S.A. 
ENTREGA DE VALOR NOMINAL 
ACCIONISTAS CAPITAL % SUR S.A.C NORTE S.A. CENTRO S.A. 
Raúl Pinto sato 10,000 10% 5,000 10,000 
Luis Chú Merris 10,000 10% 5,000Paco Loo calle 40,000 40% 20,000 20,000 
Pantaleón EIRL 40,000 40% 20,000 20,000 
TOTAL 100,000 100% 50,000 40,000 10,000 
 
Para el caso planteado los accionistas renuncian a los beneficios y reservas libres de la 
sociedad, en razón de su decisión. 
Se Pide: 
- El asiento contable por la Reducción del Capital debido a la devolución de los aportes 
efectuados a los socios. 
- El asiento contable por el pago de los socios por la Reducción del Capital. 
 
 
88 
 
23.2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el 
patrimonio neto de la sociedad. 
 
La empresa PACHACUTEC S.A. ., muestra los siguientes datos al 31 de octubre del 2005 : 
 
ACCIONISTAS ACCIONES V. NOMINAL 
ACCION 
CAPITAL % 
Raúl Pinto Sato 1,280 10 12,000 40 
Luis Calle Chu 1,800 10 18,000 60 
TOTAL 3,000 10 30,000 100 
 
El total del patrimonio neto es S/. 60,000. Número de acciones = 3,000 
El valor patrimonial de cada acción = 60,000/3,000 = 20 
Con fecha 31 de Octubre del 2005 la Junta General celebra el acuerdo de reducción del capital 
a través de la entrega a sus titulares del importe en efectivo correspondiente a su participación 
en el patrimonio neto de la sociedad, al socio Raúl Pinto y Luis Calle Chú 120 y 180 acciones 
respectivamente. 
 
ACCIONISTAS DEVOLUCIÓN N° 
ACCIONES 
VALOR 
PATRIMONIAL 
DE ACCION 
TOTAL 
DEVOLUCION 
Raúl Pinto Sato 120 20 2,400 
Luis calle Ch 180 20 3,600 
Total 300 20 6,000 
 
Con la siguiente información complete los siguientes cuadros: 
 
EL PATRIMONIO NETO ANTES Y DESPUÉS DE LA REDUCCION 
 
PATRIMONIO NETO SALDO ANTES 
DE REDUCCIÓN 
% DEL 
PATRIMONIO 
REDUCCIÓN 
CAPITAL 
SALDO DESPUÉS 
DE REDUCCION 
Capital 30,000 
Reserva legal 5,000 
Capital adicional 5,000 
Reserva estatutaria 3,000 
Utilidad No distribuidas 17,000 
TOTAL 60,000 
 
 
DESPUÉS DE LA REDUCCIÓN EL CAPITAL SOCIAL QUEDA CONFORMADO: 
 
ACCIONISTAS NUMERO DE ACCIONES V. NOMINAL 
DE ACCON 
S/. 
CAPITAL 
DESPUÉS DE 
DEVOLUCION 
INICIAL DEVOLUCIÓN ACTUAL 
Raúl Pinto Sato 1,280 
Luis Calle Chu 1,800 
TOTAL 3,000 
 
Realice el registro contable por: 
a) La Reducción del Capital como consecuencia de la devolución a sus titulares. 
b) Por el pago de los socios por la reducción del capital. 
 
23.3. La condonación de dividendos pasivos 
 
23.4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto 
disminuidos por consecuencia de pérdidas. 
 
 
 
89 
 
24. EL DIRECTORIO 
 
 
 
 
 
4.1. Nombramiento de los Directores (artículo 164° de la NLGS) 
La elección de los Directores está contemplado en el artículo 164° de la NLGS. Elección por 
Voto acumulativo. 
 
La empresa "Ollanta S.A." De acuerdo al Estatuto establece un número fijo de 3 Directores. 
Existen 5 candidatos para ser considerados como directores. 
 
El Número de Acciones, el Valor Nominal de cada acción, el capital Total y el porcentaje de 
participación en el capital se muestran a continuación: 
 
 
 
Socios Número de 
Acciones 
Valor Nominal 
Acción 
Capital % de 
Participación 
Carlos Pastor V. 30 10 300 30 
Juan Carmona T. 36 10 360 36 
Luis Delgado P. 34 10 340 34 
Total 100 1,000 100 
 
De acuerdo a la regla mencionada en el artículo 164° de la NLGS, cada acción da 
derecho a tantos votos como directores deban elegirse (para el presente caso práctico cada 
acción. da derecho a 3 votos por ser el N° de directores a elegir) y cada votante puede 
acumular sus votos a favor de una sola persona(para el caso el socio Carlos Pasto V.) o 
distribuirlos entre varios(para el caso los dos socios restantes). 
 
Se pide : La simulación de la elección de los Directores. 
 
4.2. Participación de utilidades del Directorio (artículo 166° de la LGS) 
 
La empresa Industrial “Lord Sociedad Anónima”, en el ejercicio 2005 tiene una utilidad según 
balance de comprobación S/. 1’200,000, los reparos y deducciones consideradas como 
diferencias permanentes , hacen un total de 300,000 y 100,000 respectivamente; el estatuto 
señala que la participación del Directorio es del 20% de la utilidad líquida. 
 
Utilidad balance 
comprobación 
1’200,000 Utilidad balance de 
comprobación 
1’200,000 
Remuneración directorio (108,098) Remuneración directorio (108,098) 
Utilidad antes de partic., e 
Imp. 
1,091,902 Participación Trabajadores (132,800) 
Deducciones (100,000) Impuesto a la renta 30% (358,560) 
Agregado 300,000 Utilidad después de 
impuestos 
600,542 
* Exceso Remuner. 
Directorio 
36,098 Reserva legal 10% (60,054) 
Base imponible participación 1,328,000 Utilidad Líquida 540,488 
Participar. Trabajadores 10% (132,800) Participación Directorio en 
20% 
(108,098) 
Renta neta imponible 1,195,200 Utilidad disponible 432,390 
Impuesto a la renta 30% 358,560 
 
 
90 
 
* El exceso de remuneraciones directorio: 108,098 – 0.06 x 1,200,000= 36,098. El importe de 
S/. 36,098 fue hallado mediante un análisis de sensibilidad para que pueda coincidir la 
Remuneración al directorio con la Participación al directorio. 
 
Se pide: 
a) El registro contable por la determinación de la participación de las utilidades de los 
Directores y Trabajadores. 
b) Complete los cuadros siguientes: 
PARTE FINAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS 
(Por el año terminado al 31 de diciembre del 2005) 
Utilidad antes de participación e Impuesto a la Renta 
Participación de los trabajadores y Directores (Nota x) 
Impuesto a la Renta 
ETRACCIÓN DE LA RESERVA LEGAL 
(Del ejercicio 2005) 
Utilidad del ejercicio 
Reserva legal 10% 
Utilidad disponible 
 
 
25. RESERVA LEGAL 
 
El diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, 
debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte 
del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal. 
 
25.1. Capitalización de la Reserva Legal y reposición con utilidades de ejercicios 
posteriores. 
La empresa EL QUE NO SALTA S.A., muestra los siguientes datos: 
El Patrimonio neto al 31.12.2004 y la compensación realizada el 31.03.2005 
 
PATRIMONIO NETO 
AL 
31.12.04 
30.06.2005 AL 
31.12.05 
30.06.2006 
CAPITALIZ 
RESERVA 
SALDO REPOSIC. 
RESERVA 
LEGAL 
SALDO 
Capital 80,000 15,000 95,500 95,000 95,000 
Resrva Legal 16,000 (15,000) 1,000 1,000 5,000 6,000 
Resultados Acumulados 500 500 500 
Resultados del ejercicio 500 5,000 (5,000) 0 
TOTAL.PATRIM. NETO 96,500 0 96,500 101,500 0 101,500 
 
El importe de S/. 500 puede utilizarse para reponer la Reserva Legal. 
 
Se pide: 
- Registro contable por la capitalización de la Reserva legal, para ser repuesta con utilidades 
posteriores. 
- Registro contable por la reposición de la Reserva Legal, capitalizada en el ejercicio del 
2006. 
 
Demuestre casos prácticos en el que se observe el tratamiento técnico y contable de: 
a. Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de 
Libre disposición. 
b. En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la reserva 
legal debe ser repuesta. 
 
 
 
91 
c. La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en 
la forma establecida en este artículo. 
 
26. DETERMINACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO 
 
Para llegar a determinar correctamente las utilidades de un ejercicio es neceseario comprender 
los siguientes conceptos. 
Diferencias Temporales. Son los que en la atribución a los resultados entre lo contable y 
tributario nunca coinciden en ningún ejercicio. 
Diferencias Permanentes. En la determinación de los resultados entre lo contable y tributario 
no coincide en el periodo en que deben ser considerados como ingresos o gastos (NIC-12 
original). 
La NIC-12 modificada vigente dice: "Son las diferencias entre el monto de un activo o pasivo en 
el balance general, y su base imponible. Las diferencias temporales pueden ser: 
(a) diferencias temporales gravables sonaquellas diferencias temporales que darán lugar a 
montos gravables al determinar la utilidad gravaba (pérdida tributaria) de períodos futuros, 
cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquide; o 
(b) diferencias temporales deducibles son aquellas diferencias temporales que darán lugar a 
montos deducibles al determinar la utilidad gravable (pérdida tributaria) de períodos futuros, 
cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquidé. 
La base tributaria de un activo o pasivo es el monto atribuido al respectivo activo o pasivo, con 
fines tributarios. 
Pasivo tributario diferido es el monto del Impuesto a la renta por pagar en períodos futuros, 
correspondientes a las diferencias temporales gravables; 
Activo tributario diferido es el monto del impuesto a la renta por recuperar en períodos 
futuros, correspondiente a: 
(a) las diferencias temporales deducibles; (b) las pérdidas tributarias no utilizadas; y (c) los 
créditos tributarios no utilizados. 
 
26.1. Determinación de la utilidad del ejercicio 
 
La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad según balance de comprobación, S/. 
20,000. Las diferencias en las reglas contables y tributarias son las siguientes: 
 
Diferencias Temporales: sanciones S/. 1,500 y Dividendos percibidos S/. 1,000. 
 
Diferencias permanentes: La depreciación contable esta realizado en base al valor de 
recuperación del activo fijo (se muestra en el Balance General), la depreciación tributaria está 
considerado en las normas del impuesto a la renta. 
 
MAQUINARIA ADQUIRIDA EL 31.12.00 COSTO DEPREC. NETO % DEPREC. 
Valor Contable (Contable) 20,000 (4,000) 16,000 20% 
Base Tributaria (tributario) 20,000 (2,000) 18,000 10% 
Exceso Depreciac. Difer. Temporal 2,000 2,000 10% 
 
El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/. 16,000 y su 
base imponible (base tributaria) es S/. 18,000. Esto origina una diferencia temporal deducible, 
por que en los ejercicios siguientes cuando se use(deprecie) el activo originará una deducción 
un menor pago de impuesto a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso 
de depreciación) este menor pago I. Renta para los ejercicios siguientes es un Activo por: 
 
Participaciones diferidas: 2,000 x 10 % = 200 
Impuesto a la renta Diferido 2,000 x ( 100-10) % x 30% = 540 = ( 2000 – 200) x 30 % 
 
 
92 
 
DREAM TEAM S.A. 
ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS 
AL 31 DE DICIEMBRE 2005 
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES) 
DETERMINAC. DE LA PARTICIPAC. DE LOS 
TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA 
 CONTABLE TRIBUTARIO 
Ventas 150,000 Utili. Bal. de 
Comrob. 
20,000 20,000 
Costo de Ventas (110,000) Dif. Temporales 
Utilidad Bruta 40,000 Sanciones 1,500 1,500 
Gastos de ventas (10,000) Dividendos (1,000) (1,000) 
Gastos Administrativos (12,000) Dif. 
Permanentes 
 
Utilidad de Operación 18,000 Exv 
Depreciación 
 2,000 
Ingresos financieros 5,500 Base Imponible 
PT 
20,500 22,500 
Gastos Financieros (2,000) P. Trabajad. 
10% 
(2,050) (2,250) 
Otros ingresos 1,000 Base Imponible 
IR 
18,450 20,250 
Otros egresos (2,500) I. a la renta 30% 5,535 6,075 
Util.antes de part. e Imp. a la R. 20,000 IMPUESTO DIFERIDO 
Participación de los 
Trabajadores 
(2,050) P. TRABAJ. I. RENTA 
Impuesto a la Renta (5,535) Tributario 2,250 6,075 
Utilidad del ejercicio 12415 Contable 2,050 5,535 
 Impuesto diferido 200 540 
 
Se pide los Registro contables siguientes: 
- Por la determinación de la Participación de los Trabajadores e impuesto a la Renta: como 
gasto, por pagar y Activos diferidos. 
- Por la transferencia de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta 
considerados gastos al resultado del ejercicio. 
- Por la transferencia del resultado del ejercicio 2005 a Resultados acumulados. 
 
26.2. Distribución de las utilidades en basé al aporte del capital 
 
La empresa “EL UTLTIMO ROMÁNTICO SAC”, ha obtenido utilidades (disponibles) de los 
ejercicios 2004 y 2005 por S/. 10,000 y 6,000. El 31.03 2006, la junta de Accionistas acordó 
distribuir y pagar esta utilidades (dividendos) , el pacto social considera que los socios 
participan en los resultados en base al aporte en capital. 
 
 CAPITAL % DE CAPITAL UTILIDADES 
Antonio Rueda A. 3,000 30% 4,800 
Hugo castillo P. 2,000 20% 3,200 
Flor Del campo S. 5,000 50% 8,000 
 10,000 100% 16,000 
 
Se pide los Registro contables siguientes: 
- Por el acuerdo de distribución de las utilidades de los ejercicios 2004 y 2005 
- Por el pago de dividendos a los accionistas correspondientes a utilidades de los ejercicios 
2004 y 2005. 
 
 
26.3. Distribución de las utilidades en base al pacto social 
La empresa “EL CHAVO S.A.” , ha obtenido utilidad en el ejercicio del 2005 ( luego de haber 
detraído la reserva legal) por S/. 10,000 y tiene reservas de libre disposicón por S/. 5,000. El 
 
 
 
93 
15.04.2006, la Junta de Accionistas acordó distribuir estos conceptos, el pacto social 
considera que los socios participan en los resultados en partes iguales. 
 
 
CAPITAL 
% PARTICIPACION IMPORTE A 
DISTRIBUIR CAPITAL RESULTADO 
Hugo Pereira R. 2,500 27.78% 33.34% 5,000 
Lesli De la cruz C. 3,000 33.33% 33.33% 5,000 
Felices guerra P. 3,500 38.89% 33.33% 5,000 
 9,000 100.00% 100.00% 15,000 
 
Se pide el Registro contable siguiente: 
 
26.4. Por el acuerdo de distribución de las utilidades del ejercicio 2005 y reservas de libre 
disposición. 
 
26.5. Distribución de. las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce 
aumento de capital 
“NAPOLEÓN S.A” ha obtenido utilidad en el ejercicio 2005 (luego de detraer la reserva legal) 
por S/. 36,000. Al 31 de diciembre de 2004, tiene como socios Marco Ríos C. Y Pedro Alvarado 
T. Con un capital de S/. 30,000 y S/. 25,000 respectivamente; el 30 de marzo y 30 de junio del 
2005 ingresasn nuevos socios Julio Castro T., y Carlos Quinto C. Con un aporte de S/. 15,000 y 
S/. 10,000, respectivamente. La Junta de Accionistas el 31.03.2006 acordó distribuir el 50% de 
la utilidad del ejercicio 2005, el pacto social no considera la participación de los socios. 
 
 
SOCIOS CAPITAL 
Al 31.12.05 
Proporción del capital para 
participar en la utilidad 2005 
% de 
Participación 
Distribución 
Utilidades 
Marco Ríos C. 30,000 X 12 m / 12 m = 30,000 42.11% 7,580 
Pedro Alvarado T. 25,000 X 12 m / 12 m = 25,000 35.09% 6,316 
Julio castro T. 15,000 X 9 m / 12 m = 11,250 15.79% 2,842 
Carlos Quinto C. 10,000 X 6 m / 12 m = 5,000 7.01% 1,262 
 80,000 71,250 100.00% 18,000 
 
La proporción del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2005 esta en base a la 
permanencia del capital en el período 2005, el socio Julio Castro participa con su capital a partir 
del 30.03.2005 al 31.12.2005 o sea 9 meses, o sea la proporción que participó el capital en las 
utilidades es los 9/12. hay que tener presente también que para el presente caso, los 
resultados del ejercicio se consideran mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza 
balances mensuales o un balance al 31.03.2005. La distribución las realizará considerando 
estos resultados. 
 
Se pide el Registro contable siguiente: 
- Por el acuerdo de distribución del 50% de la utilidad del ejercicio 2005. 
 
26.6. Distribución de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficios del 
fundador. 
La empresa confecciones “KUKIN S.A”, constituida por los accionistas fundadores Maria 
Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de setiembre de 1988 cuyo capital está 
representado por 150 y 200 acciones respectivamente con un valor nominal de S/. 10. 
 
En el transcurso de los siguientes ejercicios ingresaron nuevos accionistas. El 14 de febrero del 
2006 , la Junta General de Accionistas acuerda distribuir las utilidades líquidas del ejercicio 
2005, las mismas que ascienden a S/. 600,000. El capital social está constituido por 1,000 
acciones de la clase “A” con derecho a voto de S/. 10 cada una y 1,000 acciones de la clase“B” 
sin derecho a voto de S/. 10 cada una. 
 
De acuerdo a lo establecido en el estatuto de la sociedad: 
 
 
94 
- Los accionistas fundadores tienen derecho a percibir un 10% de la Utilidad 
Líquida. 
- Los accionistas sin derecho a voto participan en las utilidades en un 20% más 
respectoa a cada una de sus acciones 
 
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DE LOS SOCIOS FUNDADORES 
 
Socios Acciones V.Nominal Capital Utilidad S/ 
María Dolores de Barriga 150 10 1,500 Del ejercicio 600,000 
Felices Guerrero Paz 200 10 2,000 De los socios 
fundadores 
 
(60,000) Otros Socios con derecho a 
voto 
650 10 6,500 
Socios sin derecho a voto 1,000 10 10,000 A distribuir a 
los demás 
socios 
 
540,000 2,000 20,000 
 
UTILIDADES DESPUÉS DE CONSIDERAR A LOS SOCIOS FUNDADORES 
 
 
Socios 
 
Capital 
Para distribuir 
utilidades 
 
% de 
Distribución 
 
Utilidad a 
Distribuir Factor Capital 
María Dolores de Barriga 1,500 1.0 1,500 6.82% 36,828 
Felices Guerrero Paz 2,000 1.0 2,000 9.09% 49,086 
Otros Socios con derecho a 
voto 
6,500 1.0 6,500 29.55% 159,570 
Socios sin derecho a voto 
(+20%) 
10,000 1.2 12,000 54.54% 294,516 
 20,000 22,000 100.00% 540,000 
 
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DE CADA UNO DE LOS SOCIOS FUNDADORES 
 
Socios Capital % Distribución Utilidad 
María Dolores de Barriga 1,500 42.86% 25,716 
Felices Guerrero Paz 2,000 57.14% 34,284 
 3,500 100.00% 60,000 
27. DIVIDENDOS 
 
27.1. Sólo pueden ser pagados dividendos por utilidades obtenidas o de 
reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea 
inferior al capital pagado. 
CASO N° 1 
Las Sociedades Anónimas A, B, C y D muestra los siguientes datos: 
 
PATRIMONIO NETO AL 
31.12.05 
EMPRESAS 
A B C D E 
Capital ( c ) 80,000 80,000 80,000 80,000 40,000 
Reserva legal 16,000 9,000 5,000 1,000 3,000 
Resrva de libre disposición 4,000 
Utilidades no distribuidas 10,000 9,000 
Pérdidas Acumuladas (10,000) (10,000) (10,000) 
Resultado del ejercicio 5,000 2,000 9,000 9,000 18,000 
PATRIMONIO NETO (P) 95,000 81,000 86,000 80,000 70,000 
 
 
 
 
95 
El pago de dividendos a los socios de cada una de las empresas, en el año 2006es: 
 
“A” puede pagar dividendos por S/. 5,000. Luego queda: C< P, 80,000< 90,000. 
“B” puede pagar dividendos a Cta. por S/ 1,000. Queda: C< P, 80,000 < 80,000. 
“C” puede pagar dividendos a Cta. por S/ 6,000. Queda: C< P, 80,000< 80,000. 
“D” no puede pagar dividendos por que tienen: C< P, 80,000< 80,000. 
“E” puede pagar dividendos por S/ 27,000. C< P, 40,000 < 43,000. 
 
27.2. Distribución de Dividendos a cuenta 
CASO PRACTICO N ° 2 
La empresa comercial “ CHIO S.A.C “, obtuvo utilidad en el periodo comprendido del 01.01 al 
30.06 del 2005 en S/. 11,111, la proyección del directorio muestra que La utilidad se 
incrementará al final del ejercicio. La Junta General acuerda un dividendo a cuenta a los socios 
S/. 10, 000. Los socios de la empresa y su participación en el capital: Carlin Castro V. ( 40%) y 
Piter Mamani C. (60%). 
Se pide: 
El registro contable por el pago de dividendos a cuenta del ejercicio 2006. 
 
28. CADUCIDAD EN EL COBRO DE DIVIDENOS (Art. 232° de la LGS) 
 
El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era 
exigible conforma al acuerdo de declaración del dividendo. 
Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el 
párrafo precedente será de diez años. 
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal. 
 
 
CASO PRACTICO N°1 
La empresa “ Romantics S.A.” acordó distribuir dividendos a sus tres accionistas el 30.04.04 de 
S/. 200,000 los cuales se pagaron el 50% de los dividendos el 30.06.04 el 50% restante al 
31.12.06 los socios no habían efectuado el cobro de estos dividendos y el Capital es S/ 
100,000. Reserva Legal S/. 5,000. 
ACCIONISTAS DIVIDENDOS PORCENTAJE DE 
PARTICPACION 
MONTO 
PAGADO 
MONTO POR 
PAGAR 
1. Jarvin Oclocho 200,000 30% 30,000 30,000 
2. 300 S.A. 200,000 20% 20,000 20,000 
3. Bruno Rosales 200,000 50% 50,000 50,000 
Totales 100% 100,000 100,000 
 
Se pide: 
a. El registro contable por el acuerdo de distribución de dividendos 
b. El registro contable por el pago de los dividendos 
c. El registro contable por el envío de los dividendos prescritos a la cuenta de Otras Reservas. 
 
29. AMORTIZACIÓN Y REEVALUACIÓN DEL ACTIVO (Art. 228° de la LGS) 
 
Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la sociedad se contabilizan 
por su valor de adquisición o de costo ajustado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a 
principios de contabilidad generalmente aceptados es el país. 
Son amortizados o depreciados anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la 
disminución de valor que sufran por su uso o disfrute. 
Tales bienes pueden ser objeto de reevaluación previa comprobación pericial. 
 
 
96 
Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) son las Normas 
Internacionales de Contabilidad ( NIC). 
La NIC 16 Inmuebles, Maquinarias y Equipo. Trata sobre la contabilización de los Activos 
Fijos. 
 
Valuación inicial del activo 
 
Es el costo, el cual comprende todos los desembolsos necesarios para poner el activo en 
condiciones de operaciones necesarias para su uso. Los desembolsos subsiguientes se 
agregan al activo cuando sea probable que los futuros beneficios económicos que fluirán a la 
empresa, sean superiores al estándar de rendimiento con que originalmente se valúa el activo. 
 
Valuación inicial: Costo 
 
Valuación posterior ( subsiguiente al reconocimiento inicial): 
 
Tratamiento referencial. 
 
Una partida de inmuebles maquinaria y equipo que debe contabilizarse a su costo menos 
cualquier depreciación acumulada, si la cantidad recuperable a disminuido debe contabilizarse 
el valor recuperable. 
 
Tratamiento referencial: Costo menos depreciación acumulada 
 
Tratamiento alternativo permitido. 
Una partida de inmuebles, maquinarias y equipo debe contabilizarse a un monto revaluado, 
siendo este su valor real a la fecha de revaluación menos cualquier depreciación acumulada 
subsiguiente. Las revaluaciones deben hacerse con suficiente regularidad de modo que el valor 
contabilizado no difiera materialmente del valor que se determinaría utilizando el valor real a la 
fecha del balance general. 
 
Tratamiento alternativo permitido: Valor de reevaluación menos depreciación 
acumulada 
 
Tratamiento Contable de la Reevaluación 
La Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 012-98-EF/93.01. Publicada el 
18.04.98: Esta norma deroga a la R. N° 009-97-EF/93,01. De acuerdo a los considerados de 
esta norma que dice que es necesario compatibilizar la correcta aplicación de las NIC y la 
NLGS, y que además sea de observancia obligatoria para el ejercicio independencia de la 
profesión de la Contaduría Pública en el país, en resguardo del interés general, y no se opone, 
por tener el carácter de dictamen profesional, a las disposiciones legales que rijan en el país. 
 
Procedimiento para la reevaluación de los activos fijos. 
Que a efectos de realizar una reevaluación voluntaria de los bienes pertenecientes a la partida 
de inmuebles, maquinaria y equipo, las empresas deben tener en consideración que la 
valuación (como tasación) debe estar acreditada con un informe técnico elaborado por un 
profesional competente, e independiente, no debiendo necesariamente estar inscrito en el 
Consejo Nacional de Tasaciones ( CONATA). El referido informe o dictamen deberá incluir la 
siguiente información: 
 
 La descripción de la metodología utilizada. 
 La Declaración Jurada, indicando que la metodología empleada, fue aplicada con 
independencia absoluta de criterio profesional. 
 La estimación de la vida económicamente útil del bien revaluado, la cual servirá de 
base de cálculo dela depreciación del mayor valor atribuido. 
 
La Valuación comprendida como reevaluación voluntarias, deberá entenderse como la fijación 
del valor a través de procedimientos sistemáticos que incluyen el examen físico, la 
 
 
 
97 
determinación de precios y con estimaciones de ingeniería. El Tratamiento Alternativo La NIC- 
16 de la valuación posterior, precisa que para dicha fijación de valor, se tomará en cuenta su 
valor razonable, que por lo general, es el valor de mercado, es decir, la determinación del valor 
estimado del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actúan 
oficialmente. Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la naturaleza especial 
del inmueble, maquinaria o equipo o que estas partidas sean raramente vendidas, estas se 
revaluaran a su costo de reposición depreciado, comprendiéndose por tal, al valor actual 
estimado de reemplazo de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciación 
acumulada de los mismos, tomando como fecha de adquisición o de ingreso al patrimonio la de 
los activos fijos existentes. 
 
En ningún caso, la valorización adicional podrá elevar el valor de los inmuebles, maquinarias y 
equipos, por encima del valor que la empresa pueda recuperar. 
 
 
Tratamiento contable de la reevaluación: 
 
 
1ra EVALUACION 2da REVALUACION y siguientes 
a) Mayor Valor: 
 
 Aumento del patrimonio 
A1) Mayor Valor: 
 Aumento del patrimonio (Revaluación) 
A2) Menor valor: 
 1ro: Hasta Límite de la revaluación acumulada 
 2do: Al Gasto 
b) Menor Valor: 
 
 Al Gasto 
B1) Mayor Valor: 
 1ro: Hasta el límite de gastos anteriores 
 2do: Aumento del Patrimonio (Revaluación) 
B2) Menor Valor: 
 Al gasto. 
 
 
 
 
9.1 TRATAMIENTO CONTABLE DE LA REVALUACION VOLUNTARIA: 
La empresa, “ FOREVER SAN MARCOS S.A.” Aplica como política ( a partir del ejercicio 
2000) que al final de cada ejercicio realiza reevaluaciones voluntarias anualmente a la línea de 
las maquinarias y equipo del activo fijo debido a que estos experimentan cambios significativos 
en su valor razonable. 
 
Al 31.12.2005: 
El valor ajustado por inflación de dicha maquinaria y equipo, cuyo costo es de S/ 10,000 y para 
la depreciación acumulada de S/ 3,0000, habiéndose depreciado a una tasa del 10 por ciento 
anual por el método de línea recta. 
 
La tasación de la línea de producción – maquinaria y equipo, ( por razones prácticas 
consideramos como un solo activo). Arrojó el mantenimiento de la vida útil estimada de 10 años 
y un valor revaluado de: 
 
Supuesto 1: 
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/. 7,500 
Al 31.12.06 Supuesto 1.1 Valor Revaluado S/ 7.000. Supuesto 1.2 Valor Revaluado S/ 7,000. 
Supuesto 2: 
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/ 6,500 
Al 31.12.06 Supuesto 2.1 Valor Revaluado S/ 6,500. Supuesto 2.2 Valor Revaluado S/ 6,500 
 
 
 
98 
Se pide: 
El registro contable de los supuestos 
 
9.2 DISTRIBUCION COMO DIVIDENDO DEL EXCEDENTE DE REVALUACION 
La empresa “Hijo Prodigo S.A.A.” realizo una reevaluación el 31.12.2004 de una maquina. 
 
Activo fijo Valor en Libros Depreciación 
Acumulada 
Valor neto 
Valor máquina antes de la revaluación 500,000 (200,000) 300,000 
Mayor valor atribuido por revaluación 150,000 (50,000) 90,000 
Valor revaluado al 31.12.2004 650,000 (260,000) 390,000 
Depreciación en el año 2005 
 20% de 500,000 (100,000) 
 20% de 150,000 (30,000) 
 650,000 (390,000) 260,000 
El 31 de enero de 2006 la junta de accionistas (JA), acordó trasladar el excedente de 
reevaluación a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo. 
Se pide: 
El asiento contable del traslado 
 
El 30 de junio del 2006. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acordó trasladar el 
saldo del excedente de reevaluación a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo. 
Se pide: 
El asiento contable del traslado 
 
Según el NIC 16, el excedente de reevaluación incluido en el patrimonio neto puede transferir 
directamente a utilidades retenidas, cuando el excedente se ha convertido en dinero o se ha 
realizado. La totalidad del excedente puede ser realizada cuando se retira o se enajena el 
activo. Sin embargo, parte del excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado 
por la empresa; en tal caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida que el activo 
y la depreciación basada en el costo original del activo. La transferencia del excedente de 
reevaluación a utilidades retenidas no se hace a través del Estado de ganancias y perdidas. ( 
párrafo 41-NC16) 
 
Asiento contable del acuerdo de Distribución y pago de dividendos: por S/ 90.000 
Cargo: Cta. 591 Utilidad no distribuida con Abono Cta. 45 Dividendos por pagar. 
Cargo: Cta. 45 Dividendos por pagar con Abono Cta. 10 Caja y Bancos. 
 
30. PRIMA DE CAPITAL (Art. 233° de la LGS) 
Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal hay alcanzado su 
límite máximo. 
Pueden capitalizarse en cualquier momento: 
Si se completa el límite máximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede 
distribuirse el saldo de estas. 
De acuerdo al artículo 85° de la NLGS: 
Primas de capital. Es la suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor 
nominal o es el exceso que se obtiene entre el importe de la colocación de acciones y el valor 
nominal de esta. 
Según Finney y Miller, las primas sobre el valor nominal de las acciones son un tipo de 
superávit pagado, resultante de operaciones con las propias acciones de la empresa; que 
constituyen parte del patrimonio de una entidad. Conforman lo que se denomina capital 
adicional pagado cuya fuente es el excedente del precio pagado por as acciones sobre su valor 
par. 
El Plan Contable General Revisado (PCGR), dentro de la cuenta Capital Adicional 56, la sub. 
cuenta 562, denominada Primas de Emisión. Habiendo determinado su carácter distinto al 
aporte social, por ello no se le aplica las reglas a las que estas se sujetan ( capital), por el 
contrario, tienen un tratamiento distinto. 
 
 
 
99 
Perdida de colocación. Es cuando el valor de colocación de la acción es inferior a su valor 
nominal o es la diferencia negativa del valor de colocación y su valor nominal. Las acciones 
colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente 
pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación. La necesidad de la 
empresa de contar con el financiamiento necesario hace muchas veces que el valor de 
colocación de la acción sea inferior a su valor nominal. El PCGR no contempla una divisionaria 
especifica de la perdida de colocación de acciones, el tratamiento es cargar a cuenta General 
como una deducción de la Participación de los Accionistas (Patrimonio Neto) . Mario Biondi en 
su Tratado de Contabilidad, tiene como opinión que la cuenta descuento en emisión tendrá 
saldo deudor y se presentara en los Estados Contables, en el Balance General, dentro del 
Patrimonio como una disminución de Capital Suscrito. 
 
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura publica de constitución o por 
la junta general que acuerde el aumento de capital. Aquí existen tres posibilidades respecto al 
importe a pagar: 
a) Colocación de Acciones a Precio Mayor al Valor Nominal. 
b) Colocación de Acciones a Precio Menor al Valor Nominal. 
c) Colocación de Acciones a Precio Igual al Valor Nominal. ( Casos que ya se tocaron). 
 
 
10.1 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO MAYOR AL VALOR NOMINAL 
 
La Teoría Contable, dice que las sumas recibidas en exceso del valor nominal de las 
acciones se acreditan a cuentas del superávit pagado. Esto es concordante con el 2do 
párrafo del artículo 85° de la NLGS, que dice que la suma que se obtenga en la colocación 
de las acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. 
El 30.09.2006 se constituye la empresa “ World S.A.” los cuales se encuentra conformado 
por 3 socios Argentina SAC, Brasil SA y Perú SAA. Coloca acciones a precio (S/ 12) mayor 
al valor nominal(S/ 10). 
 
 
ACCIONISTAS N° 
ACCIONES 
SUSCRITO PAGADO PRIMA DE 
EMISION V.N. ACCION CAPITAL ACCION CAPITAL 
Argentina SAC 2,000 10 20,000 12 24,000 4,000 
Brasil SA 3,000 10 30,000 12 36,000 6,000 
Perú SAA 4,000 10 40,000 12 48,000 8,000 
TOTAL 9,000 90,000 108,000 18,000 
Se pide: 
A) El asiento contable por la Constitución de la Sociedad “World S.A”. 
B) El registro contable por la cancelación del saldo de las acciones suscritas y depositado en 
el banco. 
 
10.2 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO INFERIOR AL VALOR NOMINAL 
 
Finney y Miller señala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su valor nominal, 
las razones básicas: en muchos países y estados es ilegal hacerlo, los tenedores originales de 
las acciones emitidas con descuento contraen generalmente una obligación contingente, si la 
sociedad se convierte en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables 
personalmente ante los acreedores. 
El 30.09.2006 se constituye la empresa “ World S.A.” los cuales se encuentra conformado por 3 
socios Argentina SA, Brasil SA y Perú SAA. Coloca acciones a precio ( S/.8) mayor al valor 
nominal ( S/ 10). 
 
 
 
 
100 
ACCIONISTAS N° 
ACCIONES 
SUSCRITO PAGADO PRIMA DE 
EMISION V.N. 
ACCION 
CAPITAL ACCION CAPITAL 
Argentina SAC 2,000 10 20,000 8 16,000 4,000 
Brasil SA 3,000 10 30,000 8 24,000 6,000 
Perú SAA 4,000 10 40,000 8 32,000 8,000 
TOTAL 9,000 90,000 72,000 18,000 
 
Se pide: 
a) El asiento contable por la Constitución de la Sociedad “World S.A”. 
b) El registro contable por la cancelación del saldo de las acciones suscritas y depositado en el 
banco. 
 
10.3 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO LA RESERVA LEGAL LLEGA 
AL LIMITE MÁXIMO. 
 
La empresa Y YA CAYO S.A. El 30.04.06 acuerda distribuir el total de la prima de capital ( 
emisión) al haber alcanzado la reserva legal él limite máximo ( 20% del capital = 20% x 
100.0000 =20,000) como muestra el siguiente cuadro. 
Los socios y la participación de estos en el capital de la empresa: Julio Castrilli G. 20%. Carlos 
Pantigoso B. 30% y Nic castro P. 50% 
 
Patrimonio Neto Al 
31.12.05 
Distribución 
30.04.06 
Al 30.04.06 
Capital ( c ) 100,000 100,000 
Reserva legal 20,000 20,000 
Primas de emisión 10,000 (10,000) 0 
Utilidades no distribuidas 5,000 
Resultados del ejercicio 5,000 
Total 135,000 (10,000) 125,000 
 
Se pide: 
a) El asiento contable por el acuerdo de distribución de primas de capital. 
b) El registro contable por el pago de la distribución de la prima de capital. 
 
10.4 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO COMPLETA EL LIMITE 
MÁXIMO DE LA RESERVA LEGAL Y DISTRIBUYE EL SALDO DE ESTAS. 
 
La empresa VA y VA S.A.C. El 31.05.06 acuerda completar el limite máximo la reserva legal 
con la prima de capital y el saldo distribuirlo. 
Limite máximo Reserva legal: ( 20% del capital = 20% x 100,000 = 20,000): 
Patrimonio Neto Al 
31.12.05 
Completa 
R.L. 
31.05.06 
Distribución 
30.04.06 
Al 
30.04.06 
Capital ( c ) 100,000 100,000 
Reserva legal 10,000 10,000 20,000 
Primas de emisión 25,000 (10,000) (15,000) 0 
Utilidades no distribuidas 5,000 
Resultados del ejercicio 5,000 
Total 140,000 0 (15,000) 125,000 
 
Se pide: 
a) El asiento contable por el acuerdo de distribución de primas de capital. 
b) El registro contable por el acuerdo de distribución de la prima de capital. 
 
 
 
101 
 
31. ACCIONES DE TESORERIA 
 
 
11.1 COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA CON REDUCCIÓN DEL CAPITAL 
SOCIAL. 
 
El Poseidón tiene un capital constituido por 1,000 acciones comunes de un valor nominal de S/ 
100. Haciendo un total de S/ 100,000. 
 
SOCIOS N° DE 
ACCIONES 
VALOR 
NOMINAL 
SOLES % AL 31.10.2006 SOLES 
Hugo Castrilli 100 100 10,000 10% Capital 100,000 
Marco Polo 300 100 30,000 30% Reserva legal 20,000 
Félix Castillo 600 100 60,000 60% Reserva libre disposicón 5,000 
 1,000 100 100,000 100% Primas de emisión 10,000 
 Utilidades no distribuidas 15,000 
 TOTAL 150,000 
 
Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en 100 acciones 
del socio Hugo Castrilli y amortizarlas con cargo al capital. 
 
Considerándose los siguientes supuestos: 
 
a) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 100. Total S/ 10,000 
b) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 120. Total S/ 12,000 
c) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 80. Total S/ 8,000 
 
Se pide: 
 El asiento contable de los supuestos. 
 
11.2.COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA SIN REDUCCIÓN DEL CAPITAL 
SOCIAL. 
 
La Empresa Gutiérrez SAA. Presenta la siguiente información al 1° de Noviembre del 2,005: 
 
1. El capital social esta constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor nominal de 
S/ 20.00. Siendo el capital total de S/ 80,000 
2. Prima de emisión de acciones comunes por un valor de S/ 6,000. 
3. Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500. 
4. Utilidades no distribuidas S/ 18,000. 
 
La empresa decidió comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el presente caso 
de readquisición de acciones se consideran los siguientes supuestos: 
 
a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio Hugo Castrilli 
sin reducir el capital, acordándose por Junta general incrementar el valor nominal de las 
acciones, y se entrega a cambio un titulo de participación, que otorga un beneficio del 8 % 
de las Utilidades de los siguientes 5 años. Se pagan las acciones al valor de cotización en 
bolsa cuyo valor es de S/ 25.00 cada acción. 
 
Se pide: 
Registro contable por la adquisición de acciones según cotización en bolsa 
 
Saldo del numero de acciones: 4, 000 – 400 = 3, 600 acciones. 
 
 
102 
Valor Nominal ( nuevo) = capital / numero de acciones = 80,000 / 3.600 = (*) 
(*) Como la división no da un numero entero se procede al aporte en efectivo S/ 2,800 con él 
propósito de llegar el valor nominal a un numero entero. 
Valor Nominal ( nuevo) = Capital nuevo / Numero de acciones 
Valor Nominal = 82, 800 / 3,600 = 23 
 
Se pide: 
Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros 
accionistas de las accioness adquiridas por la empresa. 
 
Las 400 acciones adquiridas serán distribuidas entre los accionistas restantes en forma 
proporcional a su participación en el capital social. 
 
b. Adquirir y amortizar 400 acciones sin reducir el capital del socio Hugo Castrilli, con un 
incremento del numero de acciones, se paga en efectivo S/ 9,000 que corresponden al 
valor de mercado vigente. Además la empresa Gutiérrez acuerda hacer entrega de un titulo 
de participación que le otorgue un beneficio del 3% de las Utilidades de los siguientes 3 
años. 
 
Se pide: 
a) Registro contable por la adquisición de acciones según cotización en bolsa. 
 
b) Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros 
accionistas por las acciones adquiridas por la empresa. 
 
Las 400 acciones adquiridas serán distribuidas entre los accionistas restantes en forma 
proporcional a su participación en el capital social. 
 
Asumiendo que en el ejercicio 2, 005, la Empresa Gutiérrez SAA hay obtenido una Utilidad neta 
de S/ 140.000. De acuerdo con lo pactado con los accionistas que optaron por la cesión de sus 
acciones recibirán el 8% de las utilidades ( 140.000 x 8% = 11.2000), se registrara el siguiente 
asiento contable ( En el ejercicio 2006): 
 
Se pide: 
a) Registro contable por la obligación a favor de los ex socios en base a la tuilidad del 
ejercicio. 
 
b) Registro contable por el pago de la obligación 
 
12. MONOGRAFIA DE UNA EMPRESA COMERCIAL 
 
ENUNCIADO DEL CASO PRÁCTICO 
 El 31.12.2005 la empresa TOTO S.A. y Juan Pérez Luna acuerdan constituir una sociedad 
anónima regular denominada LOS KIPUS S.A. Cuyos aportes son en efectivo y se deposita 
en la cuenta corriente del Banco El Sol. 
 ACCIONES V. NOMINAL CAPITAL 
TOTO S.A. 800 S/. 100 80,000 
Juan Pérez L. 200S/. 100 20,000 
TOTAL 1,000 100,000 
 
 
 
OPERACIONES DEL PERIODO 2000 
 El 18.06.2006. Compra mercaderías por SI. 50,000 gravado con el IGV S/. 9,000 y 
paga con cheque. 
 
 
 
103 
 El 30.06.2006. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/. 360 y 
paga con cheque. 
 El 25.07.2006. Vende mercaderías por S/. 80,000 gravado con el IGV S/. 14,400 en 
efectivo y luego lo deposita en la cuenta corriente del banco. 
 El 31.07.2006. Efectuó el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo julio del 
2000 con cheque por S/.1,600. 
 El 15.09.2000. Compra acciones de la Cía. "EL MÁS GRANDE S.A.", por S/. 10,000. A 
pagar el 31.01.2001 
 El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500. 
 La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 2000 correspondió: 
Sueldos S/. 6,500 
Retenciones SNP 13% 845 
Aportes del Empleador IES 5% 325 
Aporte de ESSALUD 9% 585 
TOTAL NETO PAGADO 5,655 
 
DATOS FINALES 
 La empresa determina que la vida útil de la computadora e de 2 años. 
 El inventario final de mercaderías es de 20,000 
 
SE PIDE: 
- Contabilización en el Libro Diario 
- Mayorización del Libro Diario 
- Balance de Comprobación Histórico 
- Ajuste por Inflación del balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas con 
efectos contables y tributarios. 
- Balance de comprobación ajustado por inflación 
- Determinación del Impuesto a la renta: Como gasto del Ejercicio, a pagar 
SUNAT y diferido. 
- Estados Financieros: Estado de Ganancias y Pérdidas y Balance General. 
 
 
 
 
Bunger Mario.- La Ciencia, su método y su filosofía”. 
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades 
Ley General de Sociedades.- Ley 26887 
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades 
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicón de motivos, 
comentarios) 
 
 
 
 
 
Con el conocimiento referente a las sociedades , su conceptos más saltantes y el estudio de los 
procedmientos de constitución de una Sociedad Anónima sean estas Sociedades Anónimas 
Abiertas o Cerradas; además del reconocimiento de los modelos de minutas y el dominio de las 
técnicas de su proceso contable , en el siguiente fascículo conoceremos el tratamiento que se da a 
la formación de otras formas societarias siendo estas , la Sociedad Colectiva, la Sociedad 
Encomandita, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la sociedad Civil 
REFLEXION 
 
 
“NUNCA TE EMBARQUES EN UN NEGOCIO O EMPRESA SIN ANTES HACER EL CALCULO DEL 
PUNTO DE EQUILIBRIO. ES PREFERIBLE QUE PIERDAS MEDIA HORA DE TU TIEMPO, EN VEZ DE 
PERDER LOS AHORROS DE TODA TU VIDA” 
 
 
104 
 
 
 
 
 
1. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO. ASPECTO 
LEGAL Y CONTABLE 
El 26 de Marzo del año en curso se constituye la Sociedad Anónima Cerrada “Inmobiliaria 
San Jacinto S.A.C.”. La sociedad está integrada por los accionistas Tello, Arenas, Vega y 
Cuadra, quienes suscriben un capital social de S/. 40,000.00 dividido en 8,000 acciones con 
un Valor Nominal de S/. 5.00 cada acción. 
Los accionistas han suscrito 3,000- 2,000- y 1,000 respectivamente, en el acto de la 
constitución los accionistas cancelen el 25% de las acciones suscritas, importe que se 
deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco de Crédito. 
Se pide: 
 Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial 
 Registrar el Asiento de apertura 
 Los accionistas Tello y Arenas cancelan el saldo de las acciones suscritas el 30 de 
abril. 
 El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito. 
 Formular un Balance al 30 de Mayo 
 Indique Usted a cuánto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones 
pendientes de cancelación. 
 Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades 
aplicadas al presente caso. 
 
2. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y NO 
DINERARIO. ASPECTO LEGAL Y CONTABLE 
El 20 de Febrero del año en curso se constituye la Sociedad Anónima Cerrada 
“Distribuidora Marte S.A.C.” con un capital social de S/. 50,000.00 dividido en 5,000 
acciones con un Valor Nominal de S/.10.00 cada acción. 
En el acto de constitución los accionistas cancelan el 60% de las acciones suscritas, importe 
que se deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco Continental. 
Se pide: 
 Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial 
 Registrar el Asiento de apertura 
 Los accionistas cancelan S/. 15,000 del saldo de las acciones suscritas el 30 de marzo. 
 El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito. 
 Formular un Balance al 01 de Abril 
 Indique Usted a cuánto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones 
pendientes de cancelación, el Activo disponible, y el Activo exigible. 
 Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades 
aplicadas al presente caso. 
 
3. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y NO 
DINERARIO. 
a) El 01 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Anónima cerrada “Recursos 
Informáticos S.A.C” con la suscripción de 15,000 acciones con un valor nominal de S/. 
10 c/u 
 Los accionistas en el acto de la constitución aportan muebles de oficina valorizados 
según informe del perito tasador en S/. 5,800 y equipo de oficina en S/. 12,700, el saldo 
lo cancelan en efectivo. 
 
 
 
 
105 
 Formular el Inventario y alance Inicial 
b) Realizar el asiento de apertura considerando desde la suscripción de acciones. 
c) “Recursos Informáticos S.A.C.” cancela los gastos de promoción y pre-operativos por el 
valor de S/. 8,000. Aplicar la NIC 38. 
d) Durante el ejercicio se paga a cuenta el Impuesto a la renta de 3ra. Categoria de 
Personas Jurídicas aplicando el sistema b) 2% de los Ingresos netos mensuales 
tomando como base la siguiente información. 
 
Ventas 
Devolución de Ventas 
Descuentos obtenidos 
Descuentos concedidos 
Ingresos Diversos 
Ingresos Excepcionales 
Ingresos Financieros 
S/. 182,000 
2,500 
3,800 
800 
750 
200 
400 
 
e) 31-12-06 Calcular el Impuesto a la renta de 3ra. Categoría de Personas Jurídicas del 
año 2006, siendo la Renta Imponible (Renta fiscal o tributaria) de S/. 38,300 
f) El 30 de marzo de 2007 se paga la cuota de regularización del Impuesto a la Renta. 
 
4. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y DE 
BIENES. ASPECTO LEGAL CONTABLE Y TRIBUTARIO. 
a) el 03 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Anónima cerrada “Comercial 
Carusso S.A.C.” con la suscripción de 5,000 acciones con un Valor Nominal de S/. 
10.00 c/u. En el acto de la constitución los accionistas cancelan el 80% de las acciones 
suscritas, depositando el importe en cuenta corriente a nombre de la empresa en el 
Banco Sudamericano. Formular el Balance de Inventario Inicial. 
b) Formular el asiento de apertura 
c) Los accionistas cancelan el saldo de la suscripción con mercaderías (son personas 
jurídicas y tienen RUC) 
d) Pagamos los gastos de organización y pre-operativos por S/. 3,000. Aplicar IGV y la 
NIC 38 
e) Pagamos a cuenta el impuesto a la renta de 3ra. Categoría de personas jurídicas, 
tomando como base la siguiente información: 
Ventas 
Devolución de Ventas 
Descuentos concedidos 
Ingresos Excepcionales 
Ingresos Financieros 
S/. 360,000 
10,000 
12,000 
5,000 
8,000 
 
f) El 31-12-2006 “Comercial Carusso S.A.C obtiene una utilidad de balance de S/. 97,000. 
calcular y registrar los siguiente: 
 La participación del Directorio 
 La utilidad neta 
 La Participación de los trabajadores en la empresa comercial con aplicación del D.L. 
892 
 Determinar la Renta Imponible 
 Calcular el Impuesto a la Renta 3ra. Categoría de Personas Jurídicas del Ejercicio 
2,006. 
 Transferir la Utilidad del ejercicio 2006-03-17 Aplicar el Art. 229° de la ley general de 
Sociedades 
 Distribuir dividendosal 10 de marzo del 2007, aplicando NIC3 
 30 de abril pagamos los dividendos 
 
g) Relacione con 10 artículos de la ley General de Sociedades la Constitución de la 
Sociedad Anónima cerrada “Comercial Carusso S.A.C:” 
 
 
 
106 
5. TEMA.- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TRATAMIENTO LEGAL, 
CONTABLE Y TRIBUTARIO 
La Sociedad Civil “Artesanía Valderrama S.Civil de R.L.”, constituida con un capital social de 
S/. 120,000,00 dividido en 240 participaciones suscritas y pagadas por 8 socios, además 
esta integrada por el socio Valderrama que aporta solamente su pericia en artesanía 
nacional. 
Los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2005 arrojan una pérdida de S/. 78,500.00, 
ésta se distribuye entre los socios aplicando el art. 300° de LGS. 
a) Registrar el asiento correspondiente a la transferencia de la pérdida que asume 
cada socio. 
b) Los estados Financieros de la empresa al 31 de Diciembre del 2006 arrojan 
una Utilidad Neta de S/. 97,300.00 
c) Registrar todo el tratamiento tributario correspondiente hasta la distribución de 
utilidades. 
 
 
 
 
 
107 
 
 
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 
 
Será interesante analizar la organización de la Sociedad Anónima Cerrada frente a la 
Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (SRL) y observar la similitud que existe 
entre estas formas sociales; lo cual genera dudas al momento de escoger entre ambas para 
llevar a cabo una actividad económica determinada. 
 
 
 
 
Al finalizar el estudio del presente fascículo, el estudiante: 
- Explica los fundamentos, constitución y tratamiento contable de las Sociedades Colectivas 
- Explica los fundamentos, constitución y tratamiento contable de la Sociedad Encomandita 
- Explica los fundamentos, constitución y tratamiento contable de la Sociedad Comercial de 
Responsabilidad Limitada. 
- Explica los fundamentos, constitución y tratamiento contable de una Sociedades Civil. 
 
1. SOCIEDAD COLECTIVA 
 
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. 
La Sociedad Colectiva surgió en plena Edad Media, como forma evolutiva de las 
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotación del comercio paterno 
y por eso en un principio reunió exclusivamente a personas unidas por vínculos sanguíneos, 
quienes convivían familiarmente quienes acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en 
común, continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante 
fallecido. De allí el nombre de "compañía” así nació la incorporación del apellido del socio en la 
razón social. 
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extrañas, se extiende fuera del vínculo 
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio común. Estas personas se encuentran unidas 
por lazos de amistad y recíproca confianza, permaneciendo las características de la sociedad 
en su origen, esto es, comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de sus miembros. 
propósito de lucro. 
 Definición. Es una sociedad de personas que realiza actividades económicas, 
poseedora de personalidad jurídica, que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social, en 
la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las 
obligaciones de la sociedad. 
 Características.-Dentro de las características más importantes-tenemos: 
Es una sociedad de Trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la dirección 
y manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero 
nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervención en la marcha de la Sociedad. 
Es una sociedad que actúa en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razón 
social. 
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria 
frente a terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carácter subsidiaria, pues los 
socios gozan del beneficio de excusión. 
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo. 
Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideración de la 
personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa 
determinante del consentimiento de los demás para constituir la Sociedad (elemento personal). 
Es una persona jurídica de derecho privado. Lo cual está regulado en el artículo 6° de la NLGS. 
RAZÓN SOCIAL. 
 
 
108 
De acuerdo al artículo 266° de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus actividades 
bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno 
de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva”, o las siglas “S.C.”. 
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social 
responde como si lo fuera. 
El accionar bajo una razón social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad 
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razón social los hace 
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no están 
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razón social. 
 
DURACIÓN. 
De acuerdo al artículo 267° de la NLGS: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de 
duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de 
haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275° de la NLGS". 
A través de este artículo de la NLGS, se regula que en la sociedad colectiva el plazo de 
duración es fijo. 
La razón de dicha regulación en la NLGS es que ésta no desea que los socios de una 
sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma 
que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. 
La prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva, requiere el voto unánime 
de los socios para qui se pueda acordar la prórroga. 
 
TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES 
De acuerdo al artículo 271° de la NLGS: "Ningún socio puede transmitir su 
participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las participaciones de los 
socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para 
la transmisión de las participaciones". 
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pública 
de constitución. La participación que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar 
necesariamente proporcionalidad con el número de socios, ni con los aportes realizados, ni con 
la obligación de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonomía de la voluntad y 
resulta entonces de aplicación lo dispuesto en los artículos 39° y 277° de la NLGS. 
 
 BENEFICIO DE EXCUSIÓN. 
De acuerdo al artículo 273° de la NLGS: "El socio requerido de pago de deudas 
sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio 
social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago” 
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el 
derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus 
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa" 
Beneficio de excusión. También llamado derecho de excusión, corresponde a los 
fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pagó de la deuda mientras el deudor 
principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por el fiador. Este beneficio o 
derecho se encuentra normado en los artículos 1879 y siguientes del Código Civil. 
El beneficie de excusión, se refiere al hecho mediante el cual el socio requerido para el 
pago de las deudas sociales puede oponer, aún cuando la sociedad esté en liquidación, la 
excusión del patrimonio social, señalando a los acreedores los bienes de la sociedad con los 
cuales pueden lograr el pago de sus créditos. 
La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusión en favor de los 
socios de lasociedad colectiva, quienes sólo pueden ser compelidos al pago después de haber 
realizado la cobranza contra los bienes de la sociedad que ellos indiquen al acreedor. 
El segundo párrafo del artículo 273° de la NLGS, establece que el socio que paga con 
sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso del total 
de lo pagado, así como también exigirlo a los demás socios. 
 
DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO. 
Léase de acuerdo al artículo 274° de la NLGS: "Los acreedores de ...” 
 
 
 
109 
Este artículo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio 
de una sociedad colectiva. En este sentido: 
(i) Se establece que el acreedor sólo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al 
socio, deudos por beneficios o por liquidación: 
(ü) Esta limitación rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, también en caso de 
insolvencia de la sociedad; y 
(iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidación de la participación en !a sociedad que 
corresponda al socio deudor. 
 
PRORROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. 
 Léase de acuerdo al artículo 275° de la NLGS: "El acuerdo de prórroga... a tres 
meses". 
A través de este artículo se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad 
colectiva, en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser 
previo a la formalización de la prórroga de conformidad con el artículo 267° de la NLGS. Tal 
circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los acreedores, en la 
forma siguiente: 
a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración. 
b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de oposición a 
la prórroga, con relación al socio moroso, siempre que se trate de un crédito vencido. El plazo 
se cuenta, alternativamente, desde la publicación del último aviso o desde la inscripción en el 
Registro. 
c) El trámite se realiza mediante proceso abreviado. 
d) Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor, 
dentro de un plazo máximo de tres meses. 
 
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL. 
Léase de acuerdo al artículo 277° de la NLGS: "Estipulaciones...” 
 
 
MODELO 
MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA 
SEÑOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo: 
Sírvase usted extender en su registro de escrituras Públicas una de SOCIEDAD COLECTIVA 
que convienen en formar don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doña 
NANCY RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI N°10652013 y RUC 
N° 15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO HIDALGO CASTRO, 
Peruano, soltero, Contador Público, sufragante, identificado con DNI N° 10245603 y RUC N° 
52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses # 540- Lima Cercado, señor JUAN ENCISO 
CELLIS, Peruano, soltero, químico farmacéutico sufragante, identificado con DNI N° 09017745 
y RUC 15042326 de acuerdo a los términos y condiciones siguientes: 
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente 
minuta, girará bajo la razón social de “JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD 
COLECTIVA” y usará como razón comercial la de “NUEVO AMANECER”. 
SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicará a la compra y venta de medicamentos, 
productos farmacéuticos, artículo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por 
Ley, así como importaciones y exportaciones en general. 
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de Lima. 
CUARTO.- La duración de la sociedad será de 4 años, contados a partir de 01 de Marzo del 
2000 en que se iniciará sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por 
pedidos de uno o más años. 
Si al termino de plazo de 4 años, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la 
sociedad, ´mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo 
correspondiente. 
QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 (S/. 
60,000) que son aportados en partes iguales por socios capitalistas JUAN CARLOS BARRAZA 
ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporción de TREINTA MIL NUEVOS SOLES Y 
00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el banco Continental 
 
 
110 
del Perú, Sucursal Arenales, como consta el comprobante de depósito bancario que usted 
señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la presente minuta. 
Señor JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condición de socio industrial quienes aportan sus 
servicios especializados en la actividad farmacéutico. 
SEXTO.- La representación de la sociedad, así como la firma social, corresponderá de manera 
indistinta a los socios, JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO 
quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiendo dicha firma social a cada uno de 
ellos, separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad la firma de 
uno cualquiera de ellos. 
SETIMO.- Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede adquirir obligación 
alguna en nombre de la sociedad, que no esté relacionada al giro del negocio, resultando sin 
efecto jurídico las que pudieran ser contraídas por un socio, pues los socios no pueden obligar 
a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de 
la Sociedad. 
OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto 
judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las 
sociedades mercantiles, extendiéndosele también, todas aquellas facultades que fueren 
necesarias al buen éxito de los negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar, 
endosar y descontar letras y todas las operaciones referente a estos documentos; pudiendo 
asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si así conviniere con las 
entidades financieras de la sociedad, así también puede cobrar cheques y endosarlos y 
celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula 
sexta con referencia a la representación y a la firma de la sociedad. 
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las 
facultades generales del mandato y de las especiales contenidas en los Artículos 74° y 75° del 
Código procesal Civil. 
NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS BARRAZA 
ARAUJO tendrá como remuneración por los servicios que preste a la sociedad, la suma 
mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don MRKO HIDALGO CASTRO, recibirá 
mensualmente la cantidad mensual de S/. 3,000.00 nuevos soles. 
DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades serán destinadas al fondo de 
reserva, del 90% restante serán distribuidas en 20% para el socio industrial, el saldo serán 
distribuidos en partes iguales para socios capitalistas. Las pérdidas serán atribuibles en la 
misma proporción, y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las 
cuentas de capital de os socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegaran a reducir una 
tercera parte del capital, se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad. 
El socio industrial no soportará las pérdidas, en ningún caso. 
DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o 
negocio distinto del previsto en este contrato es requisito, es indispensable el acuerdo 
un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos socios. 
DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolución y 
liquidación de la Sociedad, ésta se practicará por el liquidador que de común acuerdo nombren 
ambos socios; observándose en todo caso, las disposiciones contenidas en los Artículos 407° 
al 432° de la Ley General de Sociedades. 
DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conformela sociedad puede separarse de 
la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una causa justa. 
DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del 
contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye o que comete acto doloso contra ella, 
o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio 
se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. 
Dentro de los treinta días siguientes que la exclusión se le comunicó al socio afectado, puede 
éste formular oposición mediante proceso sumarísimo. El Juez puede suspender los efectos de 
la medida de exclusión en cualquier estado del proceso sin perjuicio de la continuación del 
juicio. La liquidación de la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base 
de la situación patrimonial de la sociedad en el día que sea. urgente esta salida. El pago de la 
participación del socio se hará dentro de los seis mesas del día que se acordó su exclusión o 
de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena. 
 
 
 
111 
DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá continuar, 
si así lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido. 
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General 
de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre 
ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las 
disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con 
arreglo a las leyes de la materia. 
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores 
aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros 
que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la ¿conciliación extrajudicial. 
DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podrá dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u 
otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con 
conocimiento expreso por escrito del otro socio. 
VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de 
Constitución o en los actos que la modifique, se aplicarán las disposiciones que establece la 
Ley. 
Agregue usted señor notario las demás cláusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro 
Mercantil para la inscripción de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye. 
Lima, 31 de julio del 1998 
 
 
 
JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO 
DNI. N° 10652013 
 
 
MARKO HIDALGO CASTRO 
DNI. N° 10245603 
 
 
JUAN ENCISO CELLIS 
DNI. N° 090017745 
 
 
RAFAEL ROJAS RIOS 
C.A.L. Nro. 13459 
 
MODELO 
PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA 
SEÑOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas: 
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de PRORROGA DE 
SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y 
don MARKO HIDALGO CASTRO; de acuerdo a los términos siguientes: 
PRIMERO.- Por Escritura Pública de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el Notario 
Público de esta Capital Dr. Rafael Ouispe Luyo, los otorgantes de este contrato constituyeron la 
Sociedad Colectiva “JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA” para 
dedicarse a la compra y venta de medicamentos, productos farmacéuticos, articulo de tocador 
e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, así como importaciones y exportaciones-
en general cuanto le sea conexa, que se registró en la Ficha N° 1897 del Registro Mercantil de 
Lima, el plazo de duración de la sociedad fue de 5 años, plazo que se extingue el 31 de Julio 
de 2003, el Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 60,000.00. 
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duración de la 
Sociedad por 3 años más que comenzará a contarse desde el 31 de Julio de 2003 y concluirá 
el 31 de Julio de 2006. 
TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la Sociedad a que se 
refiere la cláusula Primera.. 
a. Se asigna al socio señor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de 
S/.3,000 para sus gastos particulares y al señor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de 
S/.5,000 para el mismo fin. 
b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de Diciembre de cada año un 10% 
serán destinadas al fondo de reserva, el 90% restante será distribuido entre los socios, 
correspondiendo al señor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al señor 
MARKO HIDALGO CASTRO. 
c.Al finalizar el plazo de duración de este contrato, el señor JUAN CARLOS 
BARRAZA.ARAUJO tendrá opción para adquirir 
 
 
112 
Para hacer valer el derecho que este acápite confiere al señor JUAN CARLOS BARRAZA 
ARAUJO, deberá este dar aviso por Carta Notarial a don MARKO HIDALGO CASTRO, con 3 
meses de anticipación al vencimiento de plazo de duración de la sociedad. 
d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, ésta continuará con los 
herederos del extinto en las mismas condiciones a que este contrato se refiere. 
e. Si al finalizar el plazo de duración de la sociedad sin que el señor JUAN CARLOS BARRAZA 
hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto «C» de esta cláusula, se procederá a la 
disolución y liquidación de la sociedad, actuando como liquidadores ambos socios cuyo efecto 
se ejecutarán a las disposiciones de la Ley General de Sociedades; 
La liquidación se llevará a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los socios. 
Una vez pagadas las deudas de la sociedad y realizados los créditos, se procederá la división 
de los bienes y efectos de la Sociedad. 
CUARTO.- Subsistente en todo lo demás, las estipulaciones de la escritura de Constitución de 
la Sociedad. 
Usted Señor Notario se servirá agregar la demás cláusulas que fueren de ley, cuidando de 
pasar los partes respectivos, al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripción de la 
prórroga a que se refiere este instrumento. 
 
Lima, 03 de agosto del 2003 
 
JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO 
DNI. N° 10652013 
 
MARKO HIDALGO CASTRO 
DNI. N° 10245603 
 
JUAN ENCISO CELLIS 
DNI. N° 090017745 
 
RAFAEL ROJAS RIOS 
C.A.L. Nro. 13459 
 
 
 
 
 
 Podemos mencionar como ventajas de este tipo de sociedades el permitir accesibilidad al 
comerciante particular, concurren a ella facultades, conocimientos y dotes de varias 
personas permitiendo mayor y mejor especialización de cada una de ellas. 
 Mercantilmente, cada sociedad colectiva constituye una entidad o unidad comercial , pero 
no así desde el punto de vista legal, puesto que todos los socios son personal y 
solidariamente responsables ante los acreedores de la empresa por el importe total de sus 
créditos, como si fuesen únicos propietarios. 
 Si cualquiera de los socios se viera obligado a atender por si solo las obligaciones sociales, 
está facultado para ejercer la acción correspondiente contra sus consocios a fin de 
reintegrarse la parte que a ellos corresponde sufragar. 
 Una de las desventajas que acusan estas compañías son: Posibilidad de disidencia entre 
socios que naturalmente, ha de entorpecer la gestión colectiva; concesión de créditos a la 
razón social, que se basan ya no en la solvencia de la misma sino más bien, en la fortuna 
individual de cada socio con la consiguiente responsabilidad para cada uno al hacerse 
extensiva a la totalidad de sus respectivos bienes. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
113 
 
 
 
 
CASO PRÁCTICO N° 1 
CONTABILIZACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN 
 
Según Escritura Pública del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad Colectiva VERA 
S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel Barriga, quienes aportan un 
capital de S/. 100,000. El mismo que está constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera 
S/. 30,000 en efectivo, Carlos Espinoza, aporta en mercaderías por un montode S/. 50,000 y 
Miguel Barriga aporta un vehículo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo queda 
depositado en el Banco Perú, interviene como socio industrial Sr. Robustiano Panduro quien 
aporta sus conocimientos en el Área de Informática. El plazo de duración de la empresa es de 
dos años. 
 
Se pide La Contabilización: 
 
- Por la Constitución de la Sociedad Colectiva 
- Por la cancelación de los aportes de los socios. 
 
CASO PRÁCTICO N° 2 
DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 
 
La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,000 ha obtenido una utilidad de S/. 
80,000. Según acuerdo establecido previamente la distribución se realizará de la siguiente 
manera: 10% Reserva Legal, a los socios capitalistas en razón de sus aportes. Para el socio 
industrial Sr. Robustiano Panduro, se ha fijado su participación en un 10% de las utilidades a 
los socios capitalistas. 
 
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES 
UTILIDAD NETA 80,000 
Reserva legal 10% 8,000 
Utilidad Socio industrial 10% 8,000 (16,000) 
UTILIDAD A DISTRIB. PARA SOCIO CAPITALISTA (64,000) 
 
NOMBRE DEL 
SOCIO 
CAPITAL PARTICIPACIÓN EN 
EL CAPITAL SOCIAL 
UTILIDAD A 
DISTRIBUIR 
Vera 30,000 30% 19,200 
Espinoza 50,000 50% 32,000 
Barriga 20,000 20% 12,800 
 100,000 100% 64,000 
 
Se pide los siguientes registro contables: 
- Por el registro de la distribución de las utilidades correspondientes 
- Por el pago de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2 000 
efectuada el 02 de Marzo del 2001. 
 
MONOGRAFÍA PROPUESTA 
DE SOCIEDAD COLECTIVA 
 
Con fecha 3 de julio de 2004 se constituyó Acosta-Delgado S.C., con un capital de S/.. 
15,000.00 integrado de la siguiente forma: 
 
Luis Acosta S/. 5,000.00 en efectivo 
Marcos Delgado 2,500.00 en efectivo 
2,500.00 en promesa de aporte 
 
 
114 
Paulino Calero 2,500.00 en muebles y enseres 
2,500.00 en promesa de aporte 
El dinero fue depositado en cuenta corriente del Banco Latino 
 
Operaciones del 3 de julio al 31 de diciembre de 2004 
 
1. Durante el período de constitución, el socio Calero afrontó gastos cuyo reembolso solicita por 
los siguientes conceptos: 
 
Gastos de registro S/. 350.00 
Servicio de notario 450.00 + IGV 
Honorarios abogado 300.00 - Retención 10%+ 5% 
Licencia Municipal de Apertura 420.00 
Libros de contabilidad 150.00 + IGV 
Alquiler local primer mes a Inmobiliaria Atar S.A. 600.00 + IGV 
Garantía inmueble alquilado 1,800.00 
 
Los socios acuerdan reconocer los gastos y reembolsarlos con el cheque N° 456001. 
 
Nota: las operaciones que siguen de compras, ventas y gastos se enuncian a valor de venta, 
debiendo en cada caso agregarse el impuesto general a las ventas. 
 
2. Se compra al crédito mercaderías por valor de S/. 50,000.00 a Industria del Pacífico según 
factura N4 50056. 
 
3. Se compra al contado útiles de escritorio para consumo inmediato a Librería Internacional 
con factura N° 11884 por S/. 1,200.00 con cheque N° 456002. 
 
4. Con fecha 2 de agosto se adquirió una póliza de seguro contra incendio a la Compañía de 
Seguros La Universal la que tendrá vigencia hasta el 31 de julio del 2005. La prima asciende 
a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N° 456003 
5. Venta de mercaderías al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con factura 001 al 
010. El importe se deposita en cuenta corriente. 
6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N° 456004 por S/. 500.00 para 
habilitar el fondo fijo. 
7. Compra en Casa Marca S.A. uniformes para personal. Nos remiten la factura N° 1155 por 
S/. 2,500.00 que se paga con cheque N° 456005 
8. Con cheque N° 456006 se paga la factura N° 590 de Radio Santa Rosa por servicios de 
publicidad. El valor de venta es por S/. 450.00 
9. Con factura N° 011 se vende al crédito mercaderías por valor de S/. 2,500.00 
10. Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, según el siguiente detalle: 
 Impuesto sobre ventas S/. 12,150.00 
 Impuesto en compras 10,215.00 
 Impuesto a pagar 1,935.00 
 El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos conceptos 
se pagan con el cheque N° 456007 a la orden de la SUNAT. 
11. Se compra mercaderías por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacífico con f/. N° 78243. 
En canje de la factura se acepta tres letras con importes iguales y con vencimientos a 30,60, 
y 90 días. Fue condición para obtener el crédito, la cancelación de la f/ N° 50056 (operación 
N° 2) lo que se hace con el cheque N° 456008. 
12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderías por valor de S/. 60,000. El 60% 
de la operación se cobra contra entrega, importe que se deposita en cuenta corriente; por el 
saldo nos aceptan una letra a 60 días. 
13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos: 
 Luz del Sur, consumo de energía S/. 180.00 
 Ferretería trébol, un tubo fluorescente 20.00 
 Diarios y revistas (con boleta) 150.00 
 
 
 
115 
14. La planilla de pago de sueldos de todo el período más la gratificación de navidad asciende a 
S/. 21,000.00. El neto se pagó con el cheque N° 456010 a la orden del administrador de la 
empresa. 
15. Se cobra el importe de la operación N° 9 dinero que se deposita en cuenta corriente. 
16. Las letras de la operación N° 12 se remiten al banco-Sección descuentos-, a los cinco días 
el banco nos remite la liquidación de descuento con el neto abonado a cuenta corriente. 
 
 Total letras S/.. 28,320.00 
Menos: Intereses y gastos de descuento ( 1.132.00) 
 Neto abonado 27,188.00 
 
17. Con cheque N4 456011 se paga impuestos y contribuciones derivados de la planilla de pago 
de sueldos. Con el mismo cheque se paga los impuestos retenidos en pago de honorarios 
 
18. Depósito de compensación por tiempo de servicios hasta el 31 de octubre S/.1,000.00 con 
cheque N4 456012. (omita gratificación de fiestas patrias) 
 
19. Con motivo de navidad y año nuevo se agasaja al personal en el Restaurante El Parque. 
El valor de venta de la factura N4 34576 es por S/. 3,500.00, el pago se efectúa con 
cheque N2 456013 
20. Los alquileres por los meses de agosto a noviembre a favor de Inmobiliaria Atar S.A., se 
cancelan con cheque N4 456014. 
21. Al cierre del ejercicio está pendiente de pago lo siguiente: 
 Alquiler local mes de diciembre 
 Factura N4 105 de Transportes Villa, por despacho de mercaderías S/. 180.00 
22. Centralizar libro caja 
 
Datos para el cierre. 
 
a. Ajustar diferidos por seguros vencidos. 
b. Tasa de depreciación: 10%. 
c. Amortización de intangibles: 20%. 
d. Existencias desvalorizadas según informe S/. 1,500.00. 
e. Compensación por tiempo de servicios de los meses de noviembre y diciembre. 
f. Inventario final de mercaderías S/. 15,000.00. 
g. Inventario final de suministros SI. 600.00 
h. Distribución de gastos: Administración 60%, ventas 40%. 
 
Se pide: 
 
Libro de inventarios y balances, diario, caja y mayor. 
Hoja de balance 
Estados financieros básicos: Balance General y Ganancias y pérdidas. 
 
 
2. SOCIEDADES EN COMANDITAS 
 
 ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA. 
 La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autónomo e independiente, lo cual 
obedeció a una "transformación" del antiguo "contrato de comenda" que implica la participación 
de un capitalista én la especulación de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderías 
para la venta, o dinero para la compra. 
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (Communis 
negotiatio), conservando el capitalista su posición original, esto es limita su responsabilidad a lo 
aportado, quedando como responsables sin limitación los otros socios. 
La Sociedad en Comandita por Acciones se desarrolló en Francia durante el siglo XVIII, 
como forma social que permitía la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las 
dificultades de constitución dé la Sociedad Anónima. 
 
 
116 
Ello era así porque en materia de sociedadesanónimas imperaba el régimen de la 
concesión por el Estado ("OCTROI"), en tanto que la sociedad comanditaria por acciones no 
estaba sometida a dicha exigencia. 
Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI"), obligó a que 
se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finalmente, fue la Ley de 14 de 
Julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó el régimen de 
autorización gubernativa por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta 
obligación a toda sociedad por acciones, fuere anónima o comanditaria. 
Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás, la 
sociedad en comandita por acciones. 
 
DEFINICIÓN Y. CARACTERÍSTICAS. 
DEFINICIONES. 
a) Sociedad en Comandita Simple. 
Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de socos, unos 
comanditados o; colectivos que son personales y solidariamente responsables por las 
'obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a aquello que 
aportaron a !a sociedad. Garrigues la define cómo "la Sociedad personalista dedicada en 
nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la 
explotación de una industria mercantil". 
b) Sociedad en Comandita por Acciones. 
Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de 
socios, colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Anónima y la Sociedad 
Comanditaria Simple. 
Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar que los: 
colectivos desempeñan la , dirección y la gestión de la sociedad y responden ilimitadamente de 
las deudas sociales; Comanditarios, separados de la gestión social, responden frente a 
terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada hasta la 
cifra de su aportación a la sociedad. Broseta Pont señala: " que se diferencia de la 
comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su 
participación en el capital a acciones." 
CARACTERISTICAS. 
 La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado, 
coexisten dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios. 
 La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la 
distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los ;.ocios colectivos llamados 
también socios gestores (desempeñan la función de administrar la sociedad) asumen 
responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto. de las obligaciones 
contraídas por la sociedad. 
 Los socios comanditarios, llamados también socios capitalistas (participan 
limitadamente en la administración de la sociedad) asumen responsabilidad 
únicamente hasta el monto de sus aportes. 
 La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la función 
administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen tos derechos dé conducir y 
administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se 
realicen y de aprobar la gestión social para actos de extrema gravedad. Los socios 
comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la gestión social, 
limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la 
medida en que los mismos no signifiquen administración de la sociedad. 
 En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios están 
imposibilitados de ejercer la administración, aunque se permiten excepciones 
estatutarias. Por estar excluidos de la administración, no tienen derecho a voto, en las 
sociedades.en comandita simples, relacionados a la administración; sin embargo, en la 
sociedad en comandita por acciones, esa situación se ve influenciada de manera 
decisiva, por su participación a través de la Junta General que se rige por las reglas 
aplicables a la sociedad anónima. 
 
 
 
 
 
117 
RAZÓN SOCIAL. 
De acuerdo al artículo 266° de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus 
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o 
de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones 
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas 
siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que consienta que su nombre figure 
en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera 
colectivo. 
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION. 
De acuerdo al artículo 280° de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas 
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede 
incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de 
los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la 
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de 
sociedad en comandita." 
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes: 
a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil demás datos de identidad de los socios 
que sean personas naturales, así coma la información (denominación o razón social 
y domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (Artículos 3° y 4° de la 
NLGS). 
El artículo 4° de la NLGS regula que se requiere de no menos de dos socios para 
constituir una sociedad. Sin embargo, tratándose de socios que tienen distintas 
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS no ha indicado un 
número mínimo ni máximo de socios colectivos o comanditarios. 
b) Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan su intención de 
constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de la clase adoptada, sea 
simple o por acciones (Artículos 2°, 3° y 278° de la NLGS). 
c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada 
socio, con indicación 'de su valor (Artículos 1 ° y 22° de la NLGS). 
 
 Indicación de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser 
designados entre los, socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artículo 281° de la 
NLGS. 
Expresa indicación en su caso de los convenios entre los socios y entre éstos y 
terceros que se desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a ésta, de acuerdo al 
artículo 8° de la NLGS. 
En lo que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la 
sociedad, deben incluirse las siguientes: 
a) La razón social, teniendo en cuenta lo señalado en el comentario del artículo 279° de la 
NLGS. 
b) Domicilio de la sociedad de acuerdo al artículo 20° de la NLGS. 
c) Plazo de duración de la-sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en 
comandita simple, pues le resulta de aplicación el artículo 267° de la NLGS. Para, el 
caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o 
indeterminado, conforme al artículo 19° de la NLGS. 
d) Régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de 
los administradores, así como las responsabilidades que para eitos se deriven, 
e) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes 
administran la sociedad. 
f) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los 
socios colectivos o comanditarios. 
g) Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad. 
h) Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual. 
i) Reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios. 
j) Forma de distribución de las ganancias y de asumir las pérdidas. 
k) Causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios. 
l) Cláusulas de arbitraje, cuando son aplicables, de acuerdo con el artículo 49° de dicha 
norma. 
 
 
118 
m) Los demáspactos lícitos que sean de interés para los socios. 
 
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. 
Lease de acuerdo al articulo 281° de la NLGS: "A la sociedad en comandita simple...” 
Es importante destacar los siguientes alcances: 
a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las 
deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden únicamente hasta el 
monto de sus aportes a la sociedad. 
b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo da dura(;ión. 
c) La Modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios, 
colectivos y comanditarios. 
d) Los acuerdos, sociales se adoptan por mayoría de los socios, asignándose un voto a 
cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayoría se computa en función 
a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con más de la mitad 
de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolución válida 
 
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. 
El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de los 
socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual 
en las sociedades personalistas. 
Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para constituirse uñ 
monto mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simple. Las participaciones 
no están representadas por acciones ni por cualquier otro titulo negociable. 
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple. 
Se dan dos formas de aporte; en función a la condición del socio aportarte. 
Aporte de los socios colectivas puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o 
trabajo. Osea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por 
las deudas sociales.. 
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su 
situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al monto 
de su aporte, no participando en Id gestión de la sociedad. 
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa 
el número de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepción socio industrial) o 
comanditario, así como las reglas propias de la transmisión y enajenación de las mismas. 
 
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. 
La administración está a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad 
personalista, (estos socios son más importante que los que aportan capital), Entre los socios. 
colectivos la administración puede ser realizada, separada e individualmente, por cada uno de 
los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas 
de administración, similar a la sociedad colectiva (artículo 270° de la NLGS). 
Así mismo regula, salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la 
administración de la sociedad. Contrario sensu, los socios comanditarios pueden intervenir en 
la administración cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica esto por el distinto 
grado de responsabilidad. (inciso 3 artículo 281 ° de la NLGS). 
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administración social, la norma 
no define si el socio administrador pierde la limitación de la responsabilidad que resulta propia 
de su status asociativo. Como si lo hace para la Sociedad en Comandita por acciones (inciso 3 
del artículo 282° de la NLGS). 
 
TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA 
SIMPLE. 
Al existir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han normado 
mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno. 
La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación unánime 
de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, calculada en 
función al capital social. 
 
 
 
119 
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la 
aprobación de la mayoría absoluta -computada por personas, de los socios colectivos, así 
mismo de la mayoría absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios. 
 
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. 
Lease de acuerdo al artículo 282° de la NLGS: "A la sociedad en comandita...” 
 
 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. 
 La característica esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elernento 
personal, situación que para el' caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea 
alterada, en razón que esta es, una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los socios 
aportantes, adquieren una significativa participación en la vida societaria. 
En el pacto debe expresarse el número de acciones en que se divide el capital suscrito, el valor 
nominal de las mismas-y su clase, de ser el caso. 
 
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. 
 En esta sociedad la Administración esta a cargo de los socios colectivos, quienes 
quedan sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de 
las sociedades anónimas. 
El número de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en 
su caso ser acordado, con anterioridad de su designación, por los socios. Además debe 
tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad. 
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por 
acciones la decisión de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestión social origina 
que ellos asuman responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de las deudas de la sociedad. 
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de 
administración relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores' son 
responsables frente a los socios por su gestión y responden como los directores de cualquier 
sociedad anónima, (dé acuerdo a los artículos 172° y 177° de la NLGS). 
 
TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR 
ACCIONES. 
La transmisión de las acciones se encuentra restringida para los socios colectivos; en 
los socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones. 
En la transmisión de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobación 
unánime de todos los socios colectivos( relacionado con la naturaleza personalista de esta 
sociedad). Además, se necesita el consentimiento de la mayoría absoluta de los socios 
comanditarios, dicha mayoría se computa en función de capitales. 
Tratándose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia, pudiéndose 
establecerse en el estatuto las cláusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a 
lo normado por el articulo 101° de la NLGS. 
La NLGS ha diferenciado el tratamiento de la transmisibilidad de los socios colectivos con los 
comanditarios. Para los socios comanditarios rige las reglas de la sociedad anónima en tanto 
para los socios colectivos, rigen las reglas de la sociedad colectiva. 
 
MODELO N° 1 
MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 
SEÑORA NOTARIA: Hester Tineo Baca 
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad 
en Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don JORGE 
LUIS TORRES ALFARO, Peruano, Comerciante, casado con doña GLADYS RODRIGUEZ 
TELLO, sufragante, identificado con DNI N° 10243241, RUC N° 23654212, con domicilio en Av. 
2 de mayo - San Isidro; don ALEX SÁNCHEZ MDRENO, Peruano, soltero, Comerciante, 
sufragante, identificado con DNI N° 2,1202202 RUC N° 122654451; con domicilio en Av. 
Nicolás Arriola # 1747 - San Luis y don JOSÉ CORONEL COLLAZOS, Peruano, Ingeniero Civil, 
soltero, sufragante, identificado con DNI N° 00968578, con domicilio en Av. Iquitos a4 780 La 
Victoria; de acuerdo a los términos siguientes: 
 
 
120 
PRIMERO.- La sociedad que se constituyemediante la escritura que origina la presente 
minuta, actuará bajo la razón social de “TORRES & SÁNCHEZ SOCIEDAD EN COMANDITA.” 
y usará como razón comercial la de “TERCER MILENIUN”. 
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicará el giro de fabricación y 
cornercialización de Autopartes y repuestos para vehículos en general y toda actividad conexa 
permitida por la Ley, así como importaciones y exportaciones en general, 
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima. 
CUARTO.- Son socios colectivos los señores JORGE LUIS TORRES ALFARO y ALEX 
SÁNCHEZ MORENO, y socio comanditario el señor JOSÉ CORONEL COLLAZOS simple 
administrador de capital, resultando contraída su responsabilidad al capital que suscribe en el 
presente contrato. 
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duración fija de 8 
años, pudiendo ser prorrogada por voluntad unánime de los socios. por 2 años, y comenzará 
sus operaciones con fecha 01 de Mayo del 2000. 
SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 50,000 que se ha aportado, en la siguiente 
proporción. El socio Colectivo señor JORGE LUIS TORRES ALFARO ha aportado la suma de 
S/.22,000 y el socio Colectivo señor ALEX SÁNCHEZ MORENO ha aportado la suma de S/. 
18,000 y el socio comanditario señor JOSÉ CORONEL COLLAZOS ha aportado la suma de S/. 
10,000 Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco, como consta del comprobante 
del depósito bancario a nombre de la razón social; que usted señor Notario se servirá insertar 
como texto íntegramente de la escritura que esta minuta genere. 
SETIMO.- La Administración de la sociedad estará a cargo de ambos socios colectivos quienes 
en tal carácter podrán ;realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad, 
haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar independientemente, siendo responsables 
solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros. 
OCTAVO.- Los socios colectivos deberán dirigir y administrar la sociedad y percibirán como 
remuneración de su trabajo la suma de S/. 1,500 cada uno mensualmente y os aumentos 
salariales que periódicamente autorice el Gobierno. 
NOVENO.- El socio comanditario podrá retirar trimestralmente a cuenta y cor.io anticipo de las 
ganancias que ha'de corresponderle la suma de S/. 3,000. 
DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir información anual del Balance y de la 
Cuenta de Ganancias y Pérdidas, así como verificar la exactitud de los datos, consultando los 
libros y documentos de la sociedad. 
UNDECIMO.- La sociedad practicará anualmente un balance general de sus operaciones. Un 
10% de las utilidades netas serán destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante 
será distribuido entre los socios; en proporción a los capitales aportados. Las pérdidas serán 
soportadas en la misma proporción y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas serán 
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las pérdidas 
llegaran a insumir una tercera parte del capital pagado, se procederá de inmediato a la 
disolución y liquidación de la sociedad. 
DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio podrán admitir 
nuevos socios o aumentar entre ellos el capital. 
DECIMOTERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos 
puede adquirir obligación alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus 
negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contraídas por un socio fuera de estas 
condiciones.- pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente 
se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad. 
DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, 
tiempo así como su mejor atención, indispensable al mejor éxito de los negocios de la firma, 
como la atención de la clientela, la dirección técnica de la fabricación y demás asuntos relativos 
a la sociedad. 
DECIMO QUINTO.- Cualquiera'' de los socios que conforme la sociedad puede separarse de 
ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa. 
DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podrá dedicase por su cuenta ni asociado 
a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con 
consentimiento expreso escrito de los otros socios. 
 
 
 
121 
DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrán a su cargo la disolución y liquidación 
de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 407° .al 420° de la Ley General 
de Sociedades. 
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General 
de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre 
ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las 
disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con 
arreglo a las leyes de la materia. 
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores 
aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros 
que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial. 
DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la 
Sociedad se harán el treinta y uno de Diciembre de cada Año, con el objeto de igualar así el 
ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administración 
Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes. 
VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de 
constitución o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece la 
Ley General de Sociedades y demás disposiciones pertinentes. 
Usted señor Notario se servirá agregar lo que fuere de Ley y cuidará de pasar los partes 
respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la debida inscripción de la sociedad que se 
constituye. 
 
 
JORGE LUIS TORRES ALFARO 
DNI 102432241 
 
ALEX SÁNCHEZ MORENO 
DNI 24202202 
 
JOSE CORONEL COLLAZOS 
DNI N°00968578 
 
 
ROSA TORRES PINO 
CAL. 13750 
ABOGADO 
 
Elabore los siguientes registros contables: 
- Por la constitución de la empresa 
- Por la cancelación de los aportes en efectivo 
 
MODELO N° 2 
MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 
SEÑOR NOTARIO: Richard Vigo Ramón 
Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad 
en Comandita por Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don 
PEDRO ÁLVAREZ ROMERO, Peruano, comerciante, casado con doña Patricia Morales 
Ramón, sufragante, identificado con DNI N° 10245815, RUC N° 08412586, con domicilio en Av. 
Benavides # 147- Miraflores: don RAÚL AYZA POMA, Peruano, comerciante, soltero, 
identificado con DNI N° 01245637, RUC N° 66558959, con domicilio en Av. República de 
Panamá 4 245 - Surquillo: y en calidad de socios comanditarios don CARLOS RAMÍREZ DÍAZ, 
Peruano, Ingeniero Agrónomo, casado con doña Daniela Castillo Puza, sufragante, identificado 
con DNI N° 09812456, RUC f4° 55424361, con domicilio en Jr. Virú # 675 - Breña y HECTOR 
ESTEBAN TARRILLO, Peruano, Administrador, soltero, sufragante, identificado con DNI N° 
12010789, RUC N° 88112255 con domicilio en Av. Las Flores # 657 - Lince ; de acuerdo a los 
términos y condiciones siguientes: 
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente 
minuta, girará bajo la razón social de “ÁLVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR 
ACCIONES”, pudiéndose emplearse la abreviatura ÁLVAREZ & AYZA S. en C. por A,. y usará 
como nombre comercial la de “GARRA CREMA” 
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de Lima. 
TERCERO.- ÁLVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se constituye 
por los siguientes socios: 
1. Don PEDRO ÁLVAREZROMERO y don RAÚL AYZA POMA, con el carácter de Socios 
Colectivos: y 
 
 
122 
2. Don CARLOS RAMÍREZ DÍAZ y don HÉCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios 
Comanditarios. 
CUARTO.- La Sociedad se regirá por su estatuto social aprobado por todos los socios 
constituyentes. 
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los cuales S/. 
1C5,000 corresponde al capital colectivo y S/. 51,000 corresponde al capital comanditario, 
representado por '10,400 acciones ordinarias nominativas de SI. 15.00 cada una. 
El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle: 
 
SOCIOS COLECTIVOS ACCIONES SUMA PAGADA 
PEDRO ALVAREZ ROMERO 3,500 52,500 
RAUL AYZA POMA 3,500 52,500 
SOCIOS COMANDITARIOS ACCIONES SUMA PAGADA 
CARLOS RAMÍREZ TAPIA 1,700 25,500 
HECTOR ESTEBAN TARRILLO 1,700 25,500 
 
El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 51,000 
correspondiente al capital comanditario, pagado íntegramente . 
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro Álvarez Romero y don 
Raúl Ayza Poma quienes ejercerán sus cargos con las obligaciones que se señalen en el 
Estatuto Social y, durarán en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas 
y en las condiciones previstas en el inciso 2° del Articulo 282° de la Ley General de 
Sociedades. 
SETIMO.- Se designa al señor PEDRO ÁLVAREZ ROMERO, para que suscriba la minuta, 
recurso y solicitud I que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al 
capital, gestione la elevación a escritura pública y la inscripción en los Registros Públicos 
pertinentes la presente escrito a de constitución y estatuto social de «ÁLVAREZ & AYZA 
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES« 
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria, renuncia fundada o 
remoción del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertirá en 
capital comanditario y los títulos puestos a disposición de los herederos, representante o 
apoderado, tutor o curador, en su caso: y, si por omisión o acción, estos últimos perjudicaran 
gravemente a la sociedad la junta general podrá acordar la venta de dichas acciones y/o la 
compra por la misma sociedad con la correspondiente modificación del capital social formal. 
Dentro del plazo que no excederá de 2 meses de la producción del hecho de la vacancia del 
cargo la junta designará nuevo administrador entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su 
aceptación en socio colectivo con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital, 
en la parte «Fue lo corresponde se convertirá en capital colectivo; en su defecto, dentro del 
mismo plazo indicado, se reorganizará o adoptará otra forma de sociedad mercantil 
observándose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles. 
Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad 
quedará disuelta y deberá liquidarse en la forma indicada para el efecto en el Estatuto, 
ejerciendo la función de, liquidador el socio o "persona distinta designada por la junta y en su 
defecto por el juez' del domicilio social. 
ESTATUTO 
PRIMERO.-«ÁLVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", domiciliada 
en la ciudad de Lima,: podrá abrir sucursales o instalar representaciones, agencias, etc., en 
cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero. 
SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de duración 
indefinida. La sociedad dará inicio a sus actividades sociales desde el día siguiente a su 
inscripción en el Registro Mercantil. 
TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de. equipos de computo 
y servicios de informática, asimismo todas las actividades 'mercantiles, pudiendo hacer 
importaciones y exportaciones. 1 
CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de capital 
comanditario, representado por 10,400 acciones nominativas de S/. 15,00 cada una, valor 
nominal 
Lima , 22 de Diciembre del 2003 
 
 
 
123 
 
 
 
 
 
 
 Mediante el contrato de sociedad en comandita dos o más personas aportan un fondo 
común para estar a la espera de los resultados, obligándose unos a responder ilimitada y 
solidariamente como socios colectivos y otros con responsabilidad limitada, que alcanza 
hasta la sumas aportadas o suscritas como socios comanditarios. 
 La comandita constituye la forma elemental de asociación entre un agente que suministra 
su trabajo y su espíritu de empresa( pero desprovisto de capitales) y un capitalista que 
aporta los fondos necesarios para llevar a cabo sus proyectos. Esta fórmula es utilizada 
con frecuencia por un inventor para explotar su invento. 
 Las sociedades en comandita abarca dos tipos de socios: El comanditado o los 
comanditados, son lo socios a título colectivo responsables de las deudas sociales de la 
sociedad con la totalidad de su patrimonio. Son pues los gerentes de la sociedad y los 
verdaderos empresarios. Los comanditarios, solamente responden de las deudas sociales 
con el importe de sus aportaciones y sin participar en principio, en la gestión de la 
sociedad. 
 
 
 
 
 
CASO PRACTICO N° 1 
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 
Con fecha 03 de Junio del 2000 se constituye la sociedad en comandita Martínez S. en C., 
integrado por el socio colectivo Sr. Iván Martínez Castillo quien aporta S/. 30,000 en efectivo, y 
por las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate y Sara Vigo Abanto, quiénes aportan 
cada una S/. 15,000 en efectivo, formando un capital social de SI. 60,000. 
Registre los siguientes asiento contables: 
- Por la constitución 
- Por la cancelación de los aportes 
 
 
CASO PRACTICO N° 2 
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 
 
Considerando el Caso N° 1 anterior .L a sociedad en comandita Martínez S. en C. ha obtenido 
en el ejercicio del 2,000 una utilidad neta de S/. 120,000, la misma que se acuerda distribuir 
entre los socios de la siguiente manera: 
10% para Reserva Legal. 
El, saldo se distribuirá en parte proporcional en razón a los aportes efectuados. 
 
Se pide: 
La distribución de utilidades en base a los aportes 
El asiento contable por la cancelación de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal. 
 
 
3. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
 
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD 
LIMITADA (SRL). 
El nacimiento y desarrollo de la SRL se da fundamentalmente a la práctica inglesa y la 
normatividad alemana. En Inglaterra existían dos especies de sociedades, la "partnership" (en 
la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las "companies" (con 
responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), En el año 1862 se dictó la 
 
 
124 
"Companias Act" que al regular a las "companies" las dividió en "sociedades con 
responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron 
responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares" 
(sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantes" (sociedades por 
garantía). 
Las "companies limited by shares", fueron las sociedades anónimas, integradas por 
grandes capitales, con títulos libremente negociables, denominándoseles por esta razón como 
"public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por 
ser sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de recurrir 
a la suscripción pública para integrar su capital. Se les denominó "prívate companies" en 
contraposición a las "public companies". 
Esta práctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la 
"Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres 
propios y distintivos de las "prívate companies". 
No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimientode la SRL, fue la legislación alemana la primera que dotó de una normatividad propia a esta 
nueva forma societaria, a través de la Ley del 20.04.1892, creando así una suerte de sociedad 
anónima sin formalidades rigurosas, más elástica en su organización y más personalista en su 
régimen. Este modelo fue rápidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal 
(1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina 
(1932), México (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941). 
En el año 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a promulgar 
vía Decreto Supremo, la "Ley de Sociedades Mercantiles", que significó la derogación de los 
capítulos correspondientes del Código de Comercio. La "Ley de Sociedades Mercantiles" del 
año 1966, fue la primera que brindó un tratamiento normativo propio a la SRL. 
El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N° 311, que modificó la "Ley de 
Sociedades Mercantiles", cuyo Texto único Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo 
el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo normativo, que no fue más que 
la sumatoria del articulado de la antigua ley, más las normas de la sociedad civil, precedida de 
un .Título Preliminar, mantuvo en su Sección Quinta a la Sociedad Comercial de 
Responsabilidad Limitada. 
DEFINICIÓN. 
De acuerdo al artículo 283°de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de Responsabilidad 
Limitada... obligaciones sociales". 
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como 
forma societaria, constituye un tipo en el que se reúnen de un lado el factor personal propio de 
la sociedad comanditaria y colectivas, de igual forma con la limitación de la responsabilidad 
propia de la sociedad por acciones. 
NATURALEZA PARTICULAR. 
La sociedad de responsabilidad limitada, está relacionado con la finalidad de limitar el 
riesgo al que estaban expuesto quienes no se organizaban como sociedad anónima. 
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho, 
mediante el cual predomina el elemento intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el 
afectivo socialista, que caracteriza a la sociedad de capitales. 
La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base de 
ambas formas societarias se cimientan sobre una sociedad familiar o cerrada, donde 
predomina el elemento personal respecto de sus socios. 
RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS 
SOCIOS. 
El artículo 283° de la NLGS, regula el capital está dividido en participaciones iguales, 
acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni 
denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta 
forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extrañas a la sociedad. 
Así mismo se regula que los socios ro pueden ser mas de veinte, no son responsables 
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participación 
en al sociedad, está limitado a su aporte. 
 
 
 
 
 
125 
DENOMINACIÓN 
De acuerdo al artículo 284° de la NLGS: "La SRL tiene una denominación, pudiendo 
utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad 
Comercial de Responsabilidad Limitada " o su abreviatura "S.R.L." 
 
 
CAPITAL SOCIAL. 
De acuerdo al artículo 2S5° de la NLGS: "El capital social está integrado... sociedad". 
A través de este artículo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados 
por bienes con un valor económico. Dicho capital, significa una garantía frente a los acreedores 
y terceros. Por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razón de ló expresado 
anteriormente. 
Así mismo, al igual que en la sociedad anónima, constituye requisito indispensable que 
las aportaciones estén pagadas mínimamente en un veinticinco por ciento. 
 
 
 
ADMINISTRACIÓN GERENTES. 
De acuerdo al artículo 287° de la NLGS: "La administración de la sociedad...” 
A través de este artículo se regula la prohibición de llevar a cabo por cuenta propia o 
de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razón de dicha 
normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o guardar reserva sobre la marcha 
a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio. 
 
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. 
De acuerdo al artículo 288° de la NLGS: "Los gerentes...” 
De similar manera que en la sociedad anónima, en la SRL los socios no responden con 
su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El único riesgo. Es decir el único riesgo 
asumido es el de su aporte. 
En caso de incumplimiento de sus obligaciones, los gerentes asumen la 
responsabilidad si causan daños a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de 
facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para nicho efecto, nos 
remitimos a los artículos 177° y 190° de la NLGS. 
 
CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD. 
De acuerdo al articulo 289° de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente caduca a 
los dos años del acto realizado; u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y 
reparación penal que se ordenara, si fuera el caso". 
TRANSMISIÓN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN. 
 Léase de acuerdo al artículo 290° de la NLGS: "La adquisición....sociales” 
 
 DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE. 
Lease el Art. de acuerdo al artículo 291°de la NLGS: "El socio que se ...” 
Este artículo norma el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios 
cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Por consiguiente, salvo quee el 
estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no 
pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley. 
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de 
los socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia sociedad puede adquirir las 
participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se 
lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros. 
De otro Lado, la norma ha previsto un método para la determinación del precio de 
transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, nada impide que el 
mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. De 
manera expresa la norma señala que en ningún caso será válido que se prohíba la transmisión 
de participaciones. 
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibición temporal. 
 
 
126 
En caso de observarse el derecho de adquisición preferente de los socios cuando 
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o 
condición distinto, deberá seguirse el procedimiento estipulado. 
Finalmente, este artículo regula que la transferencia de participaciones se formaliza en 
Escritura pública y se inscribe en el Registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad 
solemnitatem, de aviarse determina la invalidez de la transferencia. Por lo tanto, la 
transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurídica, es decir surte efecto legal sólo 
con la inscripción en el Registro y no antes. 
La exigencia de esta formalidad constituye una de las más importante diferencias con 
las SAC, en las que de acuerdo al régimen general, aplicable a todas las sociedades anónimas, 
es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matricula. 
 
EXCLUSION Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS. 
 De acuerdo al articulo 293° de la NLGS: "Exclusión y separación de los socios. 
 Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa 
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de 
negocios que constituyeel objeto social. La exclusión del socio cuya exclusión se discute, 
debe constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro. 
 Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede 
éste formular oposición en la vía Judicial mediante un proceso abreviado. 
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser 
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. 
Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 
4° (pluralidad de socios). 
 Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la NLGS y en el 
estatuto". 
 
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL 
Léase de acuerdo al Artículo 2949 de la NLGS: "Estipulaciones ...” 
 
 
 
 
 
 Responsabilidad Limitada, característica típica de la Sociedad de capitales: los socios 
responden por las deudas sociales hasta el límite de sus aportes al igual que en la Sociedad 
Anónima. 
 En una SRL, el capital social está dividido en “participaciones” las que no pueden 
incorporarse en documentos destinados a la circulación como en el caso de las acciones. 
 La SRL y la Sociedad Anónima Cerrada no pueden tener más de 20 socios. 
 La estructura de los órganos sociales presenta mayor flexibilidad en el caso de la SRL que 
en la Sociedad Anónima; ya que los socios pueden decidir las reglas aplicables a los 
órganos sociales a través del Estatuto con algunas limitaciones que establece la LGS; a 
diferencia de los accionistas de una Sociedad Anónima que cuentan con una regulación 
estricta respecto a plazos, quórum y mayorías en el caso de la Junta General de Accionistas 
y demás órganos sociales, que constituyen normas imperativas que no pueden ser 
alteradas por la voluntad de los socios. 
 La SRL y la Sociedad Anónima Cerrada no cuentan con Directorio. 
 
 
 
127 
 
 
 
 
 
CASO PRÁCTICO N° 1 
CONSTITUCION 
 
Con fecha 14 de Febrero del 2000 se constituye la sociedad Comercial de Responsabilidad 
Limitada "ALTA ASESORIA JURIDICA" S.R.L., integrada por las Sras. Isabel Cerna Aquino, 
Nilce Villanueva Montalvo, Gudelia Arellano Roque aportando un capital social de S/. 60,000, 
dividido en 25,000, 20,000 y 15,000 participaciones respectivamente, de S/. 10.00 cada uno. Al 
momento de la celebración de la Escritura pública ante la notaria por Ana Sánchez Sánchez, se 
efectúa el pago total de las participaciones. El importe de los aportes en efectivo se deposito en 
el Banco Los Toledanos. 
Elaborar los siguientes registros contables: 
- Por la constitución de la Sociedad 
- Por la cancelación de las participaciones. 
 
 
 
CASO PRACTICO N° 2 
DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 
Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA 
ASESORA JURÍDICA" S.R.L., durante el ejercicio 2,0001 ha obtenido una utilidad de S/.. 
50,000. Se acuerda efectuar la siguiente distribución: 
 
10% para reservas Estatutarias. 
El saldo será distribuido en razón a los aportes efectuados. 
Se pide: 
La distribución de utilidades en base a los aportes 
El asiento contable por la cancelación de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal. 
 
4. SOCIEDAD CIVIL 
ANTECEDENTES. 
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a las 
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes. 
Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código francés 
regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de sociedad, en tanto los 
códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban 
las sociedades civiles de las sociedades mercantiles. 
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al 
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el 
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos. 
El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del artículo 
1701: "Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de comercio, en todo 
aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales". Las sociedades civiles fueron 
normadas en el código civil de 1936. 
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de Comercio 
de 1902, posteriormente por la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue así que al pro-
iulgarse el código civil de 1.984, las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma 
sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a través del Decreto Legislativo N' 311 que 
reguló en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son 
incluidos dentro de cucho cuerpo normativo. 
 
DEFINICIÓN. 
La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato, los 
que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de 
 
 
128 
una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos 
o todos los socios para un fin común de carácter económico (artículo 295° de la NLGS). 
La sociedad civil puede ser: 
 
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA. 
 En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con 
beneficio de exclusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en 
proporción a sus aportes. 
 Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las 
deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la deuda impaga, acorde 
como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participación de cada uno en las 
pérdidas. 
 También se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de 
excusión. Lo cual permite ale socio demandado exigir la previa excusión del patrimonio social, 
es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores no hayan 
ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad. 
 
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 
 Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas 
sociales. 
Esta clase de sociedades persigue la obtención de un beneficio, lo que a su vez las 
distingue de las asociaciones (no tienen por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no 
debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro). 
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carácter personal, se 
trate de una profesión, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada de 
manera personal. 
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedades, se 
deberá tener en cuenta los; requisitos para el ejercicio individual de la profesión tales como el 
correspondiente !título, tener en cuenta las normas particulares para cada profesión, que 
pueden ser la inscripción en el colegie profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros. 
En el caso del oficio el mismo tendrá que acreditarse, así como en los casos de peritaje 
o práctica que señala la NLGS. 
La inclusión de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la 
tendencia a la unificación del derecho civil y mercantil. 
 
RAZON SOCIAL. 
Desarrollan sus actividades bajo una razón social que se compone con el nombre de 
uno o más socios y con la indicación de la expresión (articulo 296° de la NLGS): 
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA 
 “Sociedad Civil", o expresión abreviada "S. Civil". 
 SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
 "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o expresión abreviada "S. Civil de R.L." 
 Inclusión de nombres ajenos a la sociedad. 
 La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que 
se cuente con la aceptación del socio separado o de los herederos del socio fallecido, además 
la razón social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio. 
Así mismo, el terceroque consienta que su nombre esté incluido en la razón social, sin 
tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los demás 
socios. En la realidad, esto surte efecto únicamente para el caso de las sociedades civiles 
ordinarias. 
 
CAPITAL SOCIAL 
De acuerdo al artículo 297° de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar 
íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social." 
Este artículo regula la obligación a pagar íntegramente el capital social al momento de 
la constitución. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos. 
En realidad el principal activo de las sociedades civiles está dado por la experiencia 
profesional, de sus integrantes. 
 
 
 
129 
Participaciones y transferencia.- Lease de acuerdo al articulo 298° de la NLGS: "Las 
participaciones de los... en el registro." 
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes 
de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que también expresan el derecho a 
participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no están representadas en título 
debiendo especificarse en el pacto social. 
La transmisión de las participaciones está sujeto al consentimiento por unanimidad de 
los demás socios, de igual manera el acto de trasferencia, debe ser elevado a escritura pública 
e 7 escrito en registro. 
Es importante relevar la importancia del elemento personal, en la relación entre los 
socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad. 
 
ADMINISTRACIÓN. 
Lease de acuerdo al artículo 299° de la NLGS: "La administración de la ...” 
 
UTILIDADES Y PÉRDIDAS 
Lease de acuerdo al artículo 300° de la NLGS: "Las utilidades o las pérdidas 
...capitalistas." 
A través de este artículo queda establecido que la forma de participación en las 
utilidades y perdidas, es conforme esté determinado en el pacto social. De carecer de ello, 
éstas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio. 
De haber socio industrial, en la medida que su participación no puede reflejarse en el 
capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las 
utilidades o perdidas es igual al valor del promedio de los aportes de los socios capitalistas. 
La regulación general es que puede establecerse en el pacto social que las utilidades o 
perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas distintas a lo aportado, siempre 
que se tenga presente la prohibición otorgar a uno o más socios todas las utilidades; o al 
contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las pérdidas. 
 
JUNTA DE SOCIOS. 
 Lease de acuerdo al artículo 301° de la NLGS: "La junta de socios ...socios." 
 La junta de socios representa al órgano supremo a través del cual se expresa la 
voluntad social. 
Es permitido que el pacto social establezca que las mayorías sean computadas por 
personas o en razón al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulación el 
cómputo se efectuara mediante la segunda forma. 
De optarse por establecer que las mayorías sean computadas en proporción a sus 
aportes de cada socio, sin precisar la participación de los socios industriales los votos que 
correspondan a ellos se computaran de similar forma como se ha establecido su participación 
en los resultados de la sociedad; entendido como el promedio de los aportes de los socios 
capitalistas. 
Como regla general los acuerdos se tornan con la mayoría de los votos, computada 
según las disposiciones del pacto social. Pero, para efecto de modificación del pacto social se, 
requiere el acuerdo unánime de los socios. 
LIBROS REGISTROS. 
Las sociedades civiles llevarán las actas y registros contables que establece la Ley 
para las sociedades mercantiles (artículo 302° de la NLGS). 
La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta 
normado a través del artículo 65° de (a Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 054-99-EF). 
 
ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL. 
Lease de acuerdo al artículo 303° de la NLGS: "El pacto social..” 
 
 
 
 
 
 
 
 
130 
MODELO 
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA 
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
SEÑOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo: 
Sírvase usted extender en su: Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad 
Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ, 
Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 10342657 de profesión Ingeniero Geográfico , 
casado con doña SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio común en Av. Primavera # 256 
- Surco, ROBERTO) PÉREZ MORAN, Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 02365478, 
de profesión Ingeniero Geográfico, casado con doña JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos 
con domicilio en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS 
GAMARRA, Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 10254632 y con RUC N° 13245698, 
de profesi5n ingeniero Metalúrgico' soltero; con domicilio en Jr. Iquique # 126 - Breña y FELIPE 
IORRES GONZÁLES, Peruano, sufra gante, identificado con N° 00256314 y con RUC N° 
22356671 de profesión ingeniero Metalúrgico, con domicilio en Av. Los Próceres # 456*- S. J. 
L. de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de 
Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artículos 295° al 314, y 
demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las 
disposiciones siguientes: 
 
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD 
PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: El Ingeniero Geográfico 
don LUIS ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ; el Ingeniero Geográfico don ROBERTO PÉREZ 
MORAN: y el ingeniero Metalúrgico don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA; y el 
ingeniero Metalúrgico don FELIPE TORRES GONZÁLES. 
RAZÓN SOCIAL 
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominará INGENIEROS ASESORES 
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 
DURACIÓN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES 
TERCERO.- La sociedad que se constituye en la fecha es de duración indeterminada iniciará 
sus operaciones el día 2i de Setiembre del 2,000 
Los actos que hayan celebrado los socios administradores en sombre de la Sociedad quedan 
ratificados a partir de la fecha indicada, y con anteriorirlad a la formalización e inscripción de la 
escritura social.; El contrato social tendrá efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha 
señalada. 
OBJETO SOCIAL 
CUARTO.- El objeto principal delta sociedad es dedicarse a la prestación de Servicios 
Profesionales correspondientes al estudio' del impacto del medio ambiental, diversidad 
climatológica, estudio de suelos, como habilitación de terrenos eriazos, además de 
toda actividad complementaria. 
La Sociedad esta facultada para la realización de cualquier otra actividad no expresamente 
comprendida en la presente cláusula, que según la Ley esté permitido a las Sociedades 
Cr.'i:es. 
DOMICILIO SOCIAL 
QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de Arequipa, 
quedando facultado para crear sucursales, agencia o representaciones en cualquier lunar de la 
República o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artículo 396° de la Ley General de 
Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios. 
 
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO 
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. 80,000 
dividido y representado por 4,000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un 
valor de S/. 20.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los 
participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artículo Sétimo de esta escritura. 
Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la 
presente Minuta, en el Banco de Toledano del Perú, Agencia de Arequipa, como consta el 
comprobante, cuyo texto usted señorNotario se servirá insertar en la escritura que origina la 
 
 
 
131 
presente Minuta, dándose así cumplimiento a lo expresamente señalado en los Artículos 23° y 
297° de la Ley General de Sociedades. 
APORTES 
SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80,000, dividido en 4,000 participaciones iguales, 
acumulables e indivisibles de S/. 20.00 cada una, íntegramente pagada en efectivo en la 
proporción, siguiente: 
Don LUIS EN.R.QUE OUISPE CHÁVEZ, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo 
monto se le asigna 1,000 participaciones. 
Don ROBER-"O PÉREZ MORAN, aporta la suma de SI. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se 
le asigna 1,000 participaciones. 
Don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, 
por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. 
Don FELIPE TORRES GONZÁLES, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto 
se le asigna 1,000 participaciones. 
De acuerdo con lo normado en el Segundo Párrafo del Artículo 295° de la Ley General de 
Sociedades. La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus 
aportes de conformidad con 
PERDIDAS 
OCTAVO.- En caso que al termino del ejercicio se determinará pérdidas, los socios no estarán 
obligados a observatorias y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan 
colocados en el capital de la sociedad. 
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES 
NOVENO.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a 
los demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de treinta 
días; la sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la 
correspondiente reproducción del capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se 
haya efectuado la adquisición el socio quedará libre de cromo tal, ejerce los derechos transferir 
su participación a tercero. La transferencia de participaciones sociales deberá constar por 
escritura pública e inscribiese en el Registro del Libro de Sociedades. 
ADMINISTRACIÓN 
DECIMO.- La gestión administración de la Sociedad estará a cargo de todos los cuantas veces 
sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la ,;unta General, por medio 
de Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por mayoría de los socios, que estén presentes 
o encuentren representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayoría 
referida tendrá amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas
 las organizaciones y personas en general. 
JUNTA GENERAL DE SOCIOS 
DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el órgano supremo de la sociedad y, como tal, 
ejerce los derechos y facultades de decisión que legalmente corresponde a esta. La Junta, 
General estará constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma 
ordinaria, una vez por año, durante el mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la 
gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los 
negocios sociales para el próximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el 
socio administrador o socios administradores. La Junta General queda facultada para- reunirse 
en forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier socio 
esta facultado para convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario 
este requisito cuando estén presentes o encuentren representado en junta Universal. El 
quórum para las sesiones en primera convocatoria será de lá mitad más uno, computable no 
por persona sino por el número de participaciones sociales que se posean o representen; en 
segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decir la mitad más una de las 
participaciones sociales. Cada participación da derecho a un voto. 
Es obligación llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constará todos los 
acuerdos de la Junta, que será firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. De 
acuerdo a ley los socios-pueden hacerse representar a la junta por poder, que deberá constar 
por escrito. 
MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL 
DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reducción del capital social, acordar la 
transformación, fusión disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la 
 
 
132 
escritura social, será necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de 
las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarán las 
tres quintas partes. 
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS 
DECIMO CUARTO.- Los socios se. comprometen expresamente a no realizar acto alguno que 
pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades sociales de la sociedad. 
Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeño sus actividades profesionales, 
comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectación 
de la imagen de la sociedad. 
De probarse el incumplimiento, este constituirá causal de rescisión parcial del contrato, 
respecto al socio que incurra en incumplimiento y éste deberá indemnizar por daños y 
perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad 
CE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS 
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando así sean su propósito, 
para cuyo efecto deberán seguir el procedimiento estipulado en la cláusula NOVENA de esta 
escritura para la venia u transferencia de su participación social. 
La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones del contrato de 
sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea 
declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La separación del socio se 
acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya separación se discute. 
Dentro de los treinta días siguientes desde que la separación se le comunicó, el socio afectado 
puede éste formular oposición mediante proceso no contencioso. 
El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,, continuación del proceso. 
La liquidación e la participación del socio por causa de separación se hará sobre la base de la 
situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida. 
El pago de la participación se hará dentro de los seis meses del día en que se acordó :.u 
separación o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene. 
PARTICIPACIONES 
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a deducir para sus gastos particulares de los 
beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera: 
La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital: 
1. La suma que los socios señores ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ. ROBERTO PÉREZ 
MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES 
GONZÁLES, podrán deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos 
particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto fijado. 
2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicará a partir de la fecha 
en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus 
actividades profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por, mayoría de 
los 2/3 del capital., 
3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por los señores ENRIQUE 
QUISPE CHÁVEZ; ROBERTO PÉREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS 
GAMARRA y FELIPE TORRES GONZÁLES según el inciso 1, dichos socios no 
tendrán obligación de devolver el exceso, en que se computará como adelanto a 
cuenta de las utilidades de los ejercicios siguientes. 
FALLECIMIENTO DE SOCIOS 
DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algún socios,' la sociedad continuará con lo 
restantes, reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le corresponde la Ley.
 - - 
INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS 
DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3 del capital 
social, podrá ingresaruno p más socios en los términos y bajo las condiciones que convengan. 
FORMACIÓN DE LAS CUENTAS SOCIALES 
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo 
máximo de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de 
ganancias y pérdidas, la propuesta sobre distribución de las utilidades sociales para el 
siguiente ejercicio; 
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES 
 
 
 
133 
VIGESIMO.- La Junta General posterior tomará acuerde sobre la formación de re que deberá 
efectuarse en proporción a debe realizarse el pago. 
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD 
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando así lo acuerden la Junta periodo de 
liquidación que incluirá la real¡, 
Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios administradores y 
representantes, concluyen al disolverse la sociedad. 
El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que juzgue necesarios 
o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador. 
VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no esté expresamente indicado en la escritura 
de constitución, se aplicarán las normas señaladas en la Ley General de Sociedades. 
Agregue Ud. Sr. Notario los demás de Ley, y curse a los Registros Públicos para su 
inscripción. 
 
Lima , 27 de setiembre del 2000 
Firmas 
 
Se pide: 
Los Registros Contables Por la Constitución 
Solución: 
 
 
 
 
 
14 
 
 
 
 
50 
---------------------------------1----------------------------- 
CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 
144 Socios suscrip. pendientes de cancelación 
 114.1 Enrique Quispe Chávez 
 144.2 Roberto Pérez Moran S 
 144.3 Carlos A. Ballesteros G. 
 144.4 Felipe Torres Gonzales 
CAPITAL 
501 Capital por aportes 
 501.1 Enrique Quispe Chávez 
 501.2 Roberto Pérez Moran S 
 501.3 Carlos A. Ballesteros G. 
 501.4 Felipe Torres Gonzales 
 
Por registrar el capital suscrito según escritura 
pública de constitución. 
 
 
 
20,000 
20,000 
20,000 
20,000 
 
 
20,000 
20,000 
20,000 
20,000 
 
 
80,000.00 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
80,000.00 
 
 -------------------------------2------------------------------- 
10 
 
14 
CAJA Y BANCOS 
104 Cuenta Corriente 
CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 
144 Socios suscrip. pendientes de cancelación 
 144.1 Enrique Quispe Chávez 
 144.2 Roberto Pérez Moran S 
 144.3 Carlos A. Ballesteros G. 
 144.4 Felipe Torres Gonzales 
 
Para registrar los aportes efectivo efectuado por 
los socios. 
 
 
 
 
 
20,000 
20,000 
20,000 
20,000 
 
80,000.00 
 
80,000.00 
 
 
 
 
134 
 
 
 
 Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni 
denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de participaciones el 
consentimiento de los demás socios y se hace por medio de escritura la cual debe 
inscribirse en el registro. Valga la aclaración en el sentido que, no es permitido que los 
socios sustituyan el desempeño de su profesión, oficio, en general, los servicios que 
les corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. 
 Existe liberta para determinar la forma como se regirá la administración de la sociedad; 
si fuera el caso, la administración encargada a uno o varios socios como condición del 
pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada; de no existir tal condición, 
la revocatoria puede hacerse en cualquier momento. 
A continuación se te presentan los siguientes casos 
 
 
 
CASO PRACTICO N° 1 
CONSTITUCIÓN 
Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empres Zanoni, Heraldez y Sánchez 
Sociedad Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio los Señores José 
Zanoni Revilla quien aporta una computadora Pentium III valorizada en S/. 5,000, Carlos 
Heraldez Enriquez quien aporta en efectivo S/. 10,000 y Carlos Sánchez Villena quien 
aporta en efectivo S/. 3,000. Interviene como Socia industrial la Señora Eva Miguel, quien 
presta sus servicios en derecho Internacional comparado. 
Se pide: 
Los asientos contables: 
- Por la constitución 
- Por la cancelación de los aportes de los socios. 
 
CASO PRÁCTICO N° 2 
DISTRIBUCI0N 
La empresa Beadezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de 
Diciembre del 2,002 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el pacto social no se había 
establecido la participación e las utilidades y pérdidas tanto de los socios capitalistas y el socio 
industrial. Por lo cual las utilidades para los socios capitalistas se distribuirán en proporción a 
sus aportes; respecto a la socia industrial participara en proporción al valor promedio de los 
aportes de los socios capitalistas. 
Al 31 de diciembre del 2001 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600. por lo que de 
acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir Reserva Legal. 
 
Complete el cuadro: 
NOMBRE DEL 
SOCIO 
CAPITAL CAPITAL PARA 
DISTRIBUIR 
UTILIDADES 
RESERVA 
LEGAL 
% 
PARTICIPACIÓN 
DE CAPITAL 
UTILIDAD A 
DISTRIBUIR 
José Bendezú 5,000 5,000 
Carlos Arteaga 10,000 12,000 
Carlos Matos 3,000 3,000 
Eva Arteaga 6,000 
 18,000 24,000 
 
 
Determinación de la Reserva Legal: 
Saldo al 31/12/2001 
Ejercicio 2002 
Saldo 31/12/2002 
 
 
 
135 
 
De acuerdo al artículo 229 de la NLGS, un mínimo del 10% del la utilidad distribuible de cada 
ejercicio, deducido el impuesto a la renta , debe ser destinado a una Reserva Legal, hasta que 
ella alcance un monto igual a la quinta parle del capital. Para el caso la empresa, tiene un 
capital de S/. 18.000. En tal situación, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de 
S/. 18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se tiene un 
fondo de Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la detracción debe efectuarse por el 
saldo, es decir por S1.2,000 
Lo expuesto, resulta de la aplicación supletoria del artículo 229 de la NLGS. 
Elabore los asientos contables: 
- Por el registro de la distribución de utilidades a los socios y la correspondiente 
detracción para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 002 
- Por la cancelación de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2 
002, realizadas al 04 de marzo del 2003. 
 
 
 
136 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADES 
COLECTIVAS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Definición 
 
 
 
 
 
 
Características 
 
 
 
 
Son sociedades mercantiles, las que mediante 
contrato dos o más personas se unen para 
combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos, o 
parte de ellos para la explotación de una actividad 
económica lícita y distribuirse las utilidades o 
asumir las pérdidas resultantes en el desarrollo de 
las operaciones, por cuanto , las personas que la 
integran responden en forma solidaria e ilimitada 
por las obligaciones sociales. 
 
 Su duración es limitada, pudiendo prologar su 
continuidad con el consentimiento unánime de 
los socios. 
 Responsabilidad solidaria e ilimitada, es decir 
todos los socios responden inclusive con sus 
bienes personales por el pago de las deudas y 
cumplimiento de las obligaciones sociales. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADES 
EN COMANDITA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SIMPLE 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
POR 
ACCIONES 
 
 
 
 
 Definición.- Son Sociedades mercantiles 
integradas por socios comanditados y socios 
comanditarios. Los primeros aportan su trabajo, 
conocimiento o industrias, mientras que los 
socios comanditarios solo aportan valores y 
bienes (capital) 
 Responsabilidad de los Socios.- En la Sociedad 
en Comandita Simple los socios comanditados 
responden solidaria e ilimitadamente por las 
obligaciones sociales ,mientras que los socios 
comanditarios responden por dichas obligaciones 
sólo hasta el monto del capital aportado. 
 
 Definición.- Son las sociedades mercantiles 
formadas por socios comanditados y 
comanditarios y el capital comanditario se divide 
en acciones nominativas 
 
 Responsabilidad de lossocios.- Los socios 
comanditados o colectivos responden solidaria e 
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y 
los socios comanditarios están obligados solo 
hasta el monto de la parte de capital que hayan 
suscrito. En la escritura Social se debe indicar 
quienes son los socios colectivos y quienes los 
comanditarios. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Generalidades 
 
 
 
 
 
 
 
 El capital está dividido en participaciones 
iguales, acumulables e indivisibles, que no 
podrán ser incorporadas en títulos-valores, ni 
denominarse acciones. 
 Deporte familiar 
 Los socios no pueden exceder de veinte y no 
responden personalmente por las obligaciones 
sociales. 
 
 
 
137 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDAD 
COMERCIAL 
DE 
RESPONSABILIDAD 
LIMITADA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Características 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Diferencias 
 
 El capital estará integrado por las aportaciones 
de los socios y deberá estar cancelado en un 
porcentaje no menor de veinticinco por ciento 
(25%) de cada participación al momento de 
constituirse. 
 Puede adoptar cualquier nombre o 
denominación, añadiendo la expresión 
“Sociedad Comercial de Responsabilidad 
Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” 
 
 La Sociedad Anónima Cerrada y la SRL 
cuentan con características similares, que las 
convierten en formas jurídicas idóneas para 
buena marcha de empresas conformadas por 
un reducido número de personas que 
persiguen un beneficio económico, limitando 
su responsabilidad al patrimonio aportado, 
pero interesados a la vez en la gestión social. 
 La Sociedad Anónima Cerrada se creó con la 
finalidad de eliminar a la SCRL; sin embargo 
se observó que contienen como formas 
sociales alternativas para las Sociedades que 
cuente con un número reducido de socios. 
 En el caso de SRL, la organización de la 
Sociedad se encuentra en su mayor parte en 
manos de los Socios, quienes deben 
establecer en el Estatuto la forma de llevar a 
cabo las Juntas de Accionistas o en todo 
caso decidir una forma alternativa de adoptar 
los acuerdos sociales, aplicando de manera 
supletoria en algunos casos las normas de la 
Sociedad Anónima. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDAD 
CIVIL 
 
 
 
 
Definición 
  Es sociedad civil aquella que se constituye 
para realizar un fin común de carácter 
económico, el mismo que se desarrolla 
mediante el ejercicio personal de una 
profesión, oficio, , práctica u otro tipo de 
actividades personales, por alguno, algunos o 
todos los socios 
 Se puede formar con socios que aportan 
capital y con socios que sólo ponen su 
profesión u oficio. 
 
 
 
 
Clases 
  Ordinarias.- Los socios responden 
personalmente y en forma subsidiaria, con 
beneficio de excusión, por las obligaciones 
sociales y lo hace, salvo pacto distinto, en 
proporción a sus aportes. 
 De Responsabilidad Limitada.- Se forma con 
un número de socios que no pueden exceder 
de veinte los cuales no responden 
personalmente por las deudas sociales. 
 
 
 
 
 
 
138 
 
 
1. CPC CALDERON MOQUILLAZA José G. 
 Contabilidad de Sociedades I 
 JCM Editores 
 2001.Perú 
 
2. CPC ATAUPILLCO VERA Dante 
 Ley General de Sociedades y Otras formas Empresariales 
 2001. Perú 
3. CABALLERO BUTAMANTE 
 Ley General de Sociedades 
 Exposición de Motivos, Cometarios, Normas Societarias Conexas 
 
4. COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES 
 Reglamento de Información Financiera. 
 Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 
 24.11.1999 Lima Perú 
 
5. TARAMONA H, José R. 
Manual Teórico-Práctico de los contratos de Sociedades Mercantiles. 
JAMSE Editores 1983- Perú 
 
 
 
Habiendo estudiado las otras formas societarias, y compendido las bondades de cada una 
de estas; ahora es momento de comprender que asi como se da nacimiento a una 
sociedad, estas por circuntancias diversas ya sea de operación, administración o por los 
efectos ecónomicos; una sociedad se extingue. Es por el lo la importancia de conocer 
tales contingencias críticas que puede sufrir una sociedad, y estas la podemos estudiar en 
el siguiente fascículo. 
 
 
 
 
139 
 
 
 
1. ¿Cuáles son las características de las sociedades colectivas? Explique 
brevemente. 
2. ¿Por qué motivos se separa un socio de una sociedad colectiva? 
3. ¿En quén o quienes recae la administración de una sociedad colectiva? 
4. CASO: APERTURA CON APORTES EN DINERO CANCELADOS 
INTEGRAMENTE.-El 1 de feberero del 2003 se ha constituído la sociedad 
colectiva Ramos S.C. con aportes en dinero de los señores: 
Luis Garayar Pacheco 18,000.00 
Luis Ramos Barrios 15,000.00 
Luis Mauricio Ruiz 17,000.00 
Se pide los registros: 
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de 
Inventario 
- En el Libro diario 
5. CASO : APERTURA CON APORTES DE VARIOS ACTIVOS.-Con fecha 10 de 
marzo del 2003, se forma la sociedad colectiva Aquije S.C. con un capital de S/. 
200,000.00 pagado de la siguiente forma: 
Daciel Aquije Robles 80,000.00 en dinero 
David Guerra Paz 50,000.00 en mercaderías 
Juan Elías salazar 30,000.00 en muebles y enseres 
Nicanor Sifuentes Alejos 40,000.00 en dinero 
Se pide los registros: 
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de 
Inventario 
- En el Libro diario 
6. CASO: APERTURA CON APORTES ACTIVOS Y PASIVOS.- Aperturar los libros 
de la Sociedad Colectiva La rosa-Lituma S.C. que inicia sus actividades el 2 de 
mayo del 2003 con los siguientes aportes: 
Juan La rosa Ramos un automovil datsun placa de rodaje EI-1176 valorado en S/. 
60,000 con una letra pendiente de cancelación por S/. 5,000.00; Pedro Lituma 
Portocarrero mercadrias por valor de S/. 45,000; Jorge Pérez Piñeyro dinero por 
S/. 30,000 
Se pide los registros: 
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de 
Inventario 
- En el Libro diario 
 
7. ¿Cómo se define a las sociedades en comandita simple y por acciones? 
8. Señale tres diferencias entre una sociedad en comandita simple y or acciones? 
9. Aperture los libros de una sociedad en comandita por acciones que inicia sus 
actividades con un capital de S/. 160,000; 50% colectivo y 50% comanditario. Los 
aportes son pagados con dinero en partes iguales por cuatro semanas. 
10. Suponiendo, al final del primer ejercio económico, una utilidad de S/. 28,500 
¿Cómo distribuye la utilidad si se trata de la empresa formda en el punto anterior 
(9)? 
11. ¿Cómo esta representado el capital en las sociedades comerciales de 
responsabilidad limitada? 
12. ¿En qué forma pueden distribuirse las utilidades en sociedades de responsabilidad 
limitada? 
13. Desde el punto de vista de su constitución ¿Qué diferencia encuentra entre una 
sociedad mercantil y una civil? 
14. ¿Qué libros y registros contables debe llevar una sociedad civil? 
 
 
140 
15. Redacte la minuta de constitución de una sociedad civil cuya actividad será 
prestación de servicios médicos. 
 
 
REFLEXION 
 
 
 
 
 
 
 
“ ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER CONVICCION DE UNA 
EDUCACION CONTINUADA” 
 
 
 
141 
 
 
 
 
SUCURSALES 
DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCION 
 
La empresas por su propia naturaleza están destinadas a desempeñar un rol importante en el 
desarrollo de las actividades mercantiles y económicas de un país, constituyéndose en una agente 
central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes económicos (trabajadores, 
acreedores, consumidores, Estado, etc.) 
La desaparición de la empresa como persona jurídica afecta directamente a los agentes con 
quién mantiene relación permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso 
por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada, 
transparente y debidamente publicitada afín de no lesionar a sus intereses. 
 
 
 
 
 
 
 Determina los parámetros de acción, administrativa, económica, financiera, legal y 
contable que se da en una Sucursal y en una Agencia. 
 Explican que la disolución de las sociedades mercantiles yciviles, a diferencia de su 
constitución no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su 
consentimiento, por disposición judicial o legal. 
 Conoce el proceso de liquidación al reconocer que se inicia una vez disuelta la sociedad. 
 Identifica la extinción como en fin al contrato y a la persona jurídica, como fase última 
luego de realizada la liquidación. 
 
1. SUCURSALES 
 
 CONCEPTO 
 Léase de acuerdo al artículo 396° de la NLGS: “ Es sucursal......” 
 Del texto del artículo en mención, se puede establecer las siguientes características 
de una sucursal: 
a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal es un 
establecimiento organizado con vocación de permanencia, al no tratarse de 
instalaciones con carácter meramente eventual; y, por otra parte, se dice que 
es un establecimiento secundario en la medida en que mantiene un nivel de 
subordinación administrativa respecto de la principal, desde que esta existen 
instancias de decisión que detentan una jerarquía superior a las de la sucursal. 
b) Tiene ubicación distinta a la del domicilio social. Las sucursales son 
establecimientos ubicados fuera del domicilio social. 
c) No tiene personería jurídica distinta a la de la sociedad principal. El 
establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creación de 
una persona jurídica diferente. Se trata, en si de la dispersión territorial de los 
establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su unidad 
jurídica como sujeto de derecho. 
d) Cuenta con un representante legal permanente. 
e) Cuenta con una independencia relativa de gestión. 
 
 
 
 
142 
 RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL 
 La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por consiguiente las 
obligaciones asumidas a través de la sucursal no dejan de ser obligaciones de la sociedad y se 
encuentran respaldadas por la totalidad del patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal, 
dejando de lado el hecho de que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la 
sucursal o no. 
 
 ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCIÓN DE LA SUCURSAL. 
Léase de acuerdo al artículo 398° de. la NLGS: "A falta de ...de constitución." 
 La normatividad de este artículo resulta de aplicación a las sucursales de sociedades 
constituidas en el Perú de modo general establece cual es el órgano que tiene la atribución de 
decidir el establecimiento de sucursales. En caso el estatuto no lo indica. es el directorio el 
órgano encargado de crear sucursales. 
 De igual forma, también se regula en este articulo, respecto a la inscripción de la 
sucursal de una sociedad constituida en el Perú, la cual se debe efectuar tanto en la partida 
registra) del domicilio de la sociedad, ( es decir, en la partida donde fue inscrita la constitución 
de la sociedad), como en el Registro del domicilio donde opera la sucursal. La inscripción se 
realiza por el solo mérito de la copia certificada del acuerdo, o con los partes de la escritura 
pública de constitución de la sociedad, si es que en el mismo acto constitutivo se acordó el 
establecimiento de la sucursal. 
 
REPRESENTACIÓN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL. 
 Léase de acuerdo al artículo 399° de la NLGS: "El acuerdo de establecimiento...inscrito 
en el Registro” 
 
 NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE. 
 Léase de acuerdo al artículo 400° de la NLGS: "El representante legal... permanente". 
Mediante el artículo 399° de la NLGS, regula la representación legal de la sucursal. La 
autonomía de la gestión requiere que la administración de sus negocios sea encargada al 
menos a un representante que goce de facultades para obligar a la sociedad por las 
operaciones que realice la sucursal y las generales de representación procesal. 
 Este artículo establece solamente dos lineamientos para el contenido de los poderes 
del representante legal permanente: la facultad de obligar a la sociedad en sus operaciones y 
las facultades generales de representación procesa!. En relación a estas últimas, procede la 
concordancia con el artículo 74° del Código Procesal Civil. Por consiguiente, es la sociedad 
quien determina con precisión la extensión de los poderes que desea otorgar al representante, 
además de los exigidos por la Ley. 
 A través del artículo 400° de la NLGS, regula respecto de la superioridad de las normas 
aplicables al gerente general, en relación a las del representante de una 'sucursal. 
Para este efecto se precisa que resulta de aplicación las normas relativas al gerente 
general de la sociedad anónima, descritas en los artículos del 185° al 197° de la NLGS. 
 
 CANCELACIÓN DE SUCURSAL. 
 Léase de acuerdo al artículo 402° de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la 
sociedad". 
Este artículo resulta de aplicación a las sucursales de sociedades constituidas en el 
Perú, debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero solo se 
extinguen después de un procedimiento que se inicia con la disolución de la misma y 
comprende la liquidación de su patrimonio, aplicando para ello las normas generales de la 
liquidación de sociedades, de acuerdo al artículo 404° de la NLGS. La cancelación de 
sucursales de sociedades constituidas en el Perú no requiere de mayores formalidades y 
puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo, acompañando un balance de 
cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal pendiente de pago. 
 
 
 
 
 
143 
 
 
 
 Aclaremos la diferencia entre SUCURSAL y AGENCIA. 
 Algunas empresas para ampliar el volumen comercial establecen oficinas de ventas, las 
mismas que pueden estar bajo el control de la principal (casa matriz) o funcionar 
independientemente. En el primer caso se trata de AGENCIAS y en el segundo de 
SUCURSALES. 
 Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar atención y 
mejorar las relaciones con los clientes. 
 La casa principal es la que asigna los fondos que la agencia requiere para sus gastos de 
funcionamiento, los que serán controlados mediante un libro auxiliar con las 
características de FONDO FIJO. Su reposición se efectuará en la medida que estos 
fondos se van diluyendo. 
 Las sucursales son establecimientos más completos que se aperturan con el animo de 
mejorar la política empresarial o de ganar mercados. Funcionan como verdaderas 
empresas para realizar el objeto social fuera del domicilio de la principal; para ello gozan 
de autonomía económica, financiera, administrativa, legal y contable. 
 
 
 
 
CASO PRACTICO 
ENUNCIADO 
Team Perú S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de diciembre del 2001 
abre una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una atención directa a los clientes en esa 
localidad. 
 
A continuación se muestra el Balance y el Estado de Ganancias y Pérdidas antes de la entrega 
de los activos a la sucursal. 
 
Team Perú S.A. 
BALANCE GENERAL 
Al 02 de diciembre el 2001 
Caja y bancos 11,000 
Clientes 18,000 
Cuentas por Cobrar Diversas 7,000 
Mercaderías 13,640 
Inmuebles, maquinarais y equipos 90,000 
Depreciación y Amortización Acumulada 54,000 
Tributos por pagar 6,000 
Proveedores 8,000 
Cuentas por pagar Diversas 12,140 
Beneficios sociales 3,000 
Capital 50,000 
Reservas 2,500 
Resultados acumulados 2,000 
Resultados del ejercicio 2,000 
 139,640 139,640 
 
 
 
 
144 
Mercaderías es de: Costo 
30 artículos con c/u de S/. 108 3,240 
80 artículos con c/u de S/. 130 10,400 
 13,640 
 
Inmuebles, Máq. Y Equipo Costo D. Acumulada Total 
Muebles y enseres 40,000 24,000 16,000 
Vehículos 50,000 30,000 20,000 
 90,000 54,000 36,000 
 
 
Team Perú S.A. 
ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS 
Por el año terminado al 02 de diciembre del 2001 
Ventas 289,584 
Costo de ventas (198,664) 
Utilidad Bruta 90,920 
Gastos de ventas (50,000) 
Gastos Administrativos (38,920) 
Utilidad del ejercicio 2,000 
 
OPERACIONES REALIZADAS DE LA EMPRESA Y LA SUCURSAL DEL 02 
AL 31 DE DICIEMBREDEL 2001. 
1. La Principal envía a la sucursal lo siguiente: Efectivo S/. 3,000, Muebles y enseres S/. 
5,000, Depreciación acumulada S/. 3,000 
2. La Principal cancela: Tributos por pagar S/.5,178 y Proveedores S/.5,200. 
3. La Principal efectúa el cobro a los Clientes S/. 6,000 
4. La Principal envía a la Sucursal mercaderías 30 artículos con un c/u de S/. 108, Total 
S/.3,240, La transferencia es a un p/u de S/.118.80, Total S/.3,564 
5. La Sucursal cancela el transporte de mercaderías por S/. 72, el IGV es S/. 13, Total 
S/.85. Este flete incrementa el c/u en S/.( 72 : 30 = 2.40) 
6. La Principal efectúa ventas de mercaderías por S/.16,088. el IGV es S/. 2,896, Total es 
S/.18,984 la venta de 80 artículos a un p/u de S/. 201.10, el c/u es de S/. 130, Total 
costo es S/.10,400. 
7. La Sucursal efectúa ventas de mercaderías por S/. 5,785, el IGV es S/. 1,041, Total S/. 
6,826 la venta es de 30 artículos a un p/u de S/.192.83, el c/u es de S/. (118.8 + 2.4) = 
S/. 121.20, Costo total S/.3,636. 
8. La Principal compra mercaderías por S/.14,300, el IGV es S/. 2,574, Total es S/. 16,874 
la compra es de 110 artículos a un c/u de S/.130.00. 
9. La Principal envía a la Sucursal mercaderías 45 artículos con un c/u de S/ 130.00, Total 
S/.5850. La transferencia es a un p/u de S/.143.00, Total S/. 6,435 
10. La Sucursal cancela el transporte de mercaderías por S/.81, el IGV es S/.15, Total S/. 
96 este flete incrementa el c/u en S/.(81 : 45 = 1.80) 
11. La Sucursal adquiere un vehículo al crédito por S/. 3,380, el IGV es S/. 608, Total 
S/.3,988. 
12. La Principal paga publicidad con alcance a la Sucursal S/.1,950, el IGV es Sí. 351,Total 
es S/.2,301. La Sucursal asume el 10% de este gasto. S/. 195 y la Principal el 90% S/. 
1,755 
13. La Principal efectúa ventas de mercaderías por S/.11,110, el IGV es S/.2,000, Total es 
S/.13,110 la venta es de 55 artículos a un p/u de S/.202, el c/u es de S/. 130.00, Total 
costo es S/. 7,150. 1 
14. La Sucursal efectúa ventas de mercaderías por S/.3,608, el IGV es S/. 649, Total es 
S/.4,257, la venta es de 20 artículos a un p/u de S/. 180.40, el c/u es de S/. (143 + 1.80 
= 144.80), costo total S/. 2,896. 
15. La Principal y la Sucursal pagan remuneraciones: Principal S/.6,500 Sucursal por 
S/.2,600 Los trabajadores están afiliados a la ONP. 
16. La Principal y la Sucursal pagan servicios de Agua y Luz: 
 
 
 
145 
 Principal: Servicios S/.234, IGV S/. 42 Total S/. 276 
 Sucursal: Servicios S/.130, IGV S/. 23 Total S/. 153 
17. La Principal y la Sucursal efectúan la provisión por depreciación y CTS 
correspondientes al mes de diciembre. 
 Principal: CTS S/. 542, Depreciación S/. 1,125. 
 Sucursal: CTS S/. 217, Depreciación S/. 348 
18. Los Gastos del periodo considerado en este enunciado corresponden a los Gastos de 
Ventas. 
Las cancelaciones a proveedores se pagan con cheque y los cobros a clientes 
inmediatamente son depositados a la cuenta corriente del banco. 
Efectuar: 
A) Los asientos contables de la oficina principal 
B) La hoja de trabajo de la Combinación de la principal y la sucursal de Team Perú S.A. 
C) Estados financieros básicos: Estado de ganancias y pérdidas y Balance General 
 
 
2. DISOLUCION 
 CAUSAS DE DISOLUCIÓN. 
 Léase de acuerdo al artículo 407° dé la NLGS. La sociedad se disuelve por las 
siguientes causas: 
 CAUSALES ESPECÍFICAS DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN 
COMANDITA. 
 Léase de acuerdo al artículo 408° de la NLGS: "La sociedad colectiva ...aceptado el 
cargo". 
 Este articulo regula de manera taxativa los supuestos de disolución de la sociedad 
colectiva, donde destaca el carácter particular de esta sociedad. En tal sentido, cuando se ve 
afectada la naturaleza personalista de ésta, dicho hecho es causal de su disolución. 
De igual manera, también regula la disolución de la sociedad en comandita simple, 
dado que en ésta se conjugan de un lado el reglamento personalista y de otro lado el 
capitalista, lo que refleja en la distinta responsabilidad de cada tipo de socio. La desaparición 
de todos los socios de cualquiera de las dos clases, afecta la estructura legal y el equilibrio 
existente al momento de la fundación de la sociedad. La situación descrita, constituye una 
causal de disolución. 
Asimismo, también se regula en relación a la disolución de la sociedad en comandita 
por acciones, la cual se disuelve en caso del cese en al cargo de todos sus administradores, si 
es que la administración no se reconstituye en el término de seis meses. 
 
 CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN 
 Léase de acuerdo al artículo 409° de al NLGS: "En los casos ...del proceso 
sumarísimo". 
 La necesidad de convocatoria a la junta general o asamblea de socios obedece a que 
la mayoría de las causales de disolución previstas en la Ley no operan de pleno derecho. Otras 
no dependen de la decisión de la propia sociedad. 
Se requiere de convocatoria en los supuestos siguientes: 
- En el caso del inciso 2 del artículo 407° de la NLGS, pues el agotamiento del objeto 
social o su imposibilidad de ejecución depende de circunstancias que pueden ser 
superadas por la sociedad, 
- Cuando se presenta la continuada inactividad de la junta general, prevista en el 
inciso 3 del artículo 407° de la NLGS. En este supuesto, la amenaza de disolución 
puede determinar, precisamente, la reactivación del órgano supremo de la sociedad 
o su definitiva desactivación. 
- El supuesto de pérdidas calificadas por la Ley en el inciso 4 del artículo 407° de a 
NLGS, pues esa falencia patrimonial puede ser corregida por los socios si acuerdan 
resarcirlas, aumentar el capital para cubrirlas o reducir el capital para amortizarlas o 
cancelarlas. Se trata, pues, de una situación subsanable por acuerdo de la junta o 
asamblea. 
- La falta de pluralidad de socios, considerada en el inciso 6 del artículo 407° de la 
NLGS, desde que la misma resulta saludable. 
 
 
146 
- Las causales de disolución previstas estatutariamente, salvo que en el propio 
estatuto se establezca que operan de pleno derecho. 
- Las causales que afectan la esencia de la sociedad colectiva, establecidas en el 
artículo 408° de la NLGS, siempre que en el estatuto se hubiese previsto la 
posibilidad de recomponer la sociedad. En caso contrario la disolución opera de 
pleno derecho. 
- Las causales que afectan la estructura de las sociedades en comandita simple y por 
acciones, conforme a lo establecido en el artículo 408° de la NLGS, pues en ambos 
casos la recomposición social, aun cuando no está prevista en el estatuto, es 
admitida por la ley. 
 
DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO 
 Léase de acuerdo al artículo 410° de la NLGS : “ El Poder Ejecutivo... sumarísimo” 
 
CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 
 Léase de acuerdo al artículo 411° de la NLGS: “No obstante....resolución” 
 
PUBLICIDAD DE INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN 
 Léase de acuerdo al artículo 412 de la NLGS : “El acuerdo... disolución”. 
 Mediante este artículo se regula la publicidad e inscripción del acuerdo de disolución 
es tarea de los liquidadores y se llevan a cabo para dar a conocer a terceros el inicio del 
proceso de liquidación. De esa manera se resguarda los intereses de los acreedores. 
 La solicitud de inscripción de la disolución debe presentarse al registro dentro de los 
diez días de efectuada la última de las tres publicaciones. Tratándose de la sociedad disuelta 
por acuerdo de junta o asamblea, la copia certificada del acta en que se aprobó la disolución. 
 Tratándose de disolución judicial, se inscribe la resolución firme que concluyó el 
proceso y dispuso la disolución de la sociedad. A tal efecto, el juez debe oficiar al registro para 
que proceda a inscribir la resolución expedida, previas las publicaciones. La inscripción en el 
registro determina la presunción, juris et iure, ( no admite pacto en contrario) del conocimiento 
por parte de terceros. Así, se les comunicará el inicio del proceso de liquidación. 
 
 
3. LIQUIDACION 
 
 DISPOSICIONES