Guias de Sociedades - Dra Cristina Curtino

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GUIAS DE SOCIEDADES – DRA. CRISTINA CURTINO 
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Guía N° 1 
1. Defina la sociedad según ley 19550 y 26994. 
2. ¿Cuáles son los elementos generales de la sociedad? 
3. ¿Cuáles son los elementos esenciales del contrato societario? 
4. ¿Qué es?: 
a. Asociación civil 
b. Simple asociación 
c. Mutuales 
d. Cooperativas 
e. Consorcio de propiedad horizontal 
f. Condominio 
g. Fondo de Comercio – Ley 11867 
h. Contratos de colaboración empresaria 
5. ¿Qué efectos tiene la personalidad de las sociedades? ¿Cuál es el límite de este sujeto de 
derecho? 
6. Distinga los atributos de la personalidad jurídica de la sociedad. Denominación, 
Patrimonio, Domicilio y Nacionalidad. 
7. Clasificación de los distintos tipos societarios 
RESPUESTAS: 
1) Habrá sociedad si una o más personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos 
previstos en la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción e 
intercambio de bienes o servicios. Participando en los beneficios y soportando las 
pérdidas. 
La sociedad unipersonal sólo se puede constituir como SA. 
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. 
2) ELEMENTOS GENERALES DE LA SOCIEDAD: 
- Consentimiento. Tiene dos excepciones. Por un lado, el caso de los herederos del 
socio fallido. Y por el otro la sociedad formada por el socio concursado más su 
acreedor. 
- Capacidad: se aplican las reglas generales del derecho civil sobre la capacidad 
- Objeto: no se debe confundir el objeto de la sociedad con el objeto social. El objeto de 
la sociedad siempre es el intercambio de bienes y servicios. El objeto social es la 
actividad específica a la que se va a dedicar la sociedad (ej. A fabricar autopartes) 
- Causa: se refiere a la causa final. Es la finalidad que tuvieron los socios al crear la 
sociedad. 
- Forma: se refiere a las solemnidades exigidas por la ley. 
3) ELEMENTOS ESENCIALES. Pueden ser tipificantes (los exigidos particularmente para cada 
tipo de sociedad) y los no tipificantes (requisitos esenciales exigidos para todos los tipos 
de sociedad) 
No tipificantes: 
- Organización (la función de la sociedad y de los socios) 
- Tipicidad: cuál de los tipos establecidos en la ley adopta 
- Aportes 
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- Fin societario: Intercambio de bienes y servicios 
- Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas 
- Affectio societatis. 
4) DIFERENCIAS CON OTRAS FIGURAS JURÍDICAS: 
- Asociación civil: las sociedades están inspiradas en un fin lucrativo incompatible con 
las asociaciones civiles. Respecto al capital, estas últimas se limitan al pago de una 
cuota social fijada por estatuto por parte de sus miembros. Y en caso de disolución, 
una vez realizado el activo y cancelado el pasivo, el remanente se orienta hacia un fin 
de bien común, o hacia el Estado. Los socios, tienen derecho a un voto, sin importar la 
cantidad de aporte realizado. Y, además, la calidad de asociado es intransferible. 
- Simple asociación: son sujetos de derecho, provistos por el concurso de los miembros 
que la constituyen, carentes de finalidad lucrativa. No tienen existencia ideal como 
personas jurídicas. Su existencia debe acreditarse mediante escritura pública o 
privados autenticados, para poder adjudicarle a la asociación responsabilidad, de lo 
contrario responden solidariamente sus miembros. 
- Mutuales: son asociaciones que se constituyen inspiradas en la solidaridad con el 
objeto de brindarse (sus asociados) ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de 
concurrir al bienestar material mediante contribución periódica (ej. Asistencia médica, 
farmacéutica, otorgamiento de subsidios, etc.) 
- Cooperativa: es un tipo particular de asociación, con capital variable, en la que no se 
reparten utilidades sino excedentes con especiales criterios o vinculados a los servicios 
utilizados. El fin desinteresado de las reservas y de la cuota de liquidación la aparta del 
régimen general de sociedades por cuanto en las cooperativas existe aporte 
reintegrable al asociado 
Una cooperativa es una asociación autónoma de personas unidas voluntariamente 
para formar una organización democrática cuya administración y gestión debe llevarse 
a cabo de la forma que acuerden los socios, generalmente en el contexto de la 
economía de mercado o la economía mixta, aunque las cooperativas se han dado 
también como parte complementaria de la economía planificada. Su intención es 
hacer frente a las necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales 
comunes a todos los socios mediante una empresa. La diversidad de necesidades y 
aspiraciones (trabajo, consumo, comercialización conjunta, enseñanza, crédito, etc.) 
de los socios, que conforman el objeto social o actividad corporativizada de estas 
empresas, define una tipología muy variada de cooperativas. 
- Consorcio de Propiedad Horizontal: es la reunión de los Copropietarios que son 
Titulares de Dominio de un inmueble sometido al régimen de la Propiedad Horizontal; 
esto es: resulta ser una persona DISTINTA de los integrantes que lo conforman. 
- Condominio: la copropiedad de un bien puede ser creado por la ley (sin que medie 
consentimiento), por la voluntad, o por testamento. Este no constituye un sujeto de 
derecho por sí solo. Y no es susceptible de disolución. Con las sociedades, en cambio, 
sucede todo lo contrario 
- El fondo de comercio o establecimiento mercantil es el conjunto de bienes materiales 
e inmateriales, que, organizados por el empresario, constituyen una unidad 
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económica - comercial y/o industrial, destinada a la producción de bienes y/o 
servicios, y/o comercialización de productos y/o explotación determinada. 
- Contratos de Asociación empresaria: Se considera contrato asociativo aquel que crea 
y regula relaciones de participación e integración en negocios o empresas 
determinadas, en interés común de los intervinientes. Son contratos de colaboración 
empresarial ya sea para realizar específicamente una gestión, lograr un resultado o 
generar una utilidad que repartir. 
5) La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado por la LGS (Ley 19550) 
6) ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD: 
- Nombre. Se refiere tanto a la razón social (ej. Pérez y Zelaya) como a la denominación 
social (ej. El Rodillo SA) que deben usar las SA, las SAU y las SRL. 
- Capacidad: las sociedades actúan por medio de sus representantes (capacidad de 
ejercicio) 
Tiene aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones 
El art 58 de la LGS dice: “el administrador o el representante que de acuerdo con el 
contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a 
esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.” 
Esto último se conoce como doctrina de actos ultravires. 
- Patrimonio: propio, diferente al de los socios que la integran. Es importante al ejercer 
los acreedores sus derechos contra la sociedad. 
- Domicilio: el domicilio es el lugar donde está radicada la sociedad. Puede ser la 
ciudad, el pueblo, la jurisdicción. (ej. Alta Gracia, en la provincia de Córdoba). 
En cambio, la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la 
sociedad (ej. Avda. San Martín 550, Alta Gracia, Córdoba). 
7) DISTINTOS TIPOS SOCIETARIOS: las sociedades se clasifican en Regulares (aquellas que han 
adoptado alguno de los tipos previstos en la LGS). Y sociedades de la Sección IV. Que son 
sociedades no constituidas regularmente y tienen un régimen aparte. 
A su vez, las sociedades regulares se agrupan en seis tipos reconocidos por la ley. 
• Las llamadas sociedades de interés (o de personas). Que pueden ser: 
- Sociedad Colectiva: en la que los sociosresponden ilimitada y solidariamente 
- Sociedad en Comandita Simple: tiene dos tipos de socios. Los comanditados (que 
responden ilimitada y solidariamente) y los comanditarios (que solo responden por lo 
que hayan aportado) 
- Sociedad de Capital e industria: que tiene también dos tipos de socios. Los socios 
capitalistas (aportan obligaciones de dar y responden ilimitada y solidariamente) y los 
socios industriales (que aportan obligaciones de hacer y responden con las ganancias 
no percibidas) 
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• Las sociedades por cuotas. Se trata de las SRL: este tipo de sociedad presenta la 
particularidad de que su capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa 
un voto en toma de decisiones de la sociedad (el socio que posea más cuotas, 
tendrá más poder) 
• Sociedades por acciones: presentan la característica que su capital se divide en 
acciones, y que estas están, representadas en títulos transferibles. 
- Sociedad Anónima: es la sociedad por acciones más común. Los socios limitan su 
responsabilidad a la cantidad de acciones suscritas. 
- Sociedad en Comandita por Acciones: el criterio (comanditados y comanditarios) es el 
mismo que en la SCS. Se le aplican las reglas de la SCS y supletoriamente las de la SA. 
 
Guía N° 2 
1. ¿Qué naturaleza jurídica adopta la ley para el acto social constitutivo? 
2. ¿Cuáles son los elementos esenciales no tipificantes? 
3. ¿Puede una sociedad civil adoptar la forma de una sociedad comercial? 
4. ¿Cómo debe ser el instrumento (cuerpo) de las sociedades generales? 
5. ¿Quién controla el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales? 
6. ¿Cuándo una sociedad se considera constituida regularmente? 
7. ¿Qué debe contener el edicto de constitución? 
8. Enumere y describa el contenido del instrumento constitutivo 
9. ¿Qué debe hacerse si se quiere modificar el contrato constitutivo? 
10. ¿Qué efecto tienen las modificaciones que no se inscriben? ¿Qué son las estipulaciones 
nulas? 
RESPUESTAS: 
1) Naturaleza jurídica de la sociedad: Hay varias teorías sobre este tema. 
Unos (los Contractualistas) aseguran que la sociedad es un contrato. Ahora bien, ¿Qué 
clase de contrato? Y de este interrogante surgen dos sub-teorías. 
- Una afirma que se trata de un contrato bilateral entre dos partes bien diferenciadas 
(socios vs sociedad) los críticos dicen que al momento de constituirse la sociedad aún 
no existe como tal, por lo que no podría ser parte del contrato. 
- La otra sub-teoría dice que estamos frente a un Contrato plurilateral de Organización. 
Plurilateral por la cantidad de miembros (socios) que puede haber en uno de los polos. 
Y es un contrato de organización ya que reglamenta la conducta interna de sus 
miembros. Esta última es la doctrina con más adeptos a nivel nacional e internacional. 
Los otros (los anticontractualistas) niegan la existencia de un contrato. Y de esta postura 
también surgen dos sub-teorías: 
- La del acto complejo (explica que las voluntades de los socios se fusionan para formar 
una sola). 
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- Acto colectivo: sostiene que las voluntades no se fusionan, sino se unen. 
- Teoría de la institución: dice que la sociedad es una institución, no un contrato. Por lo 
que los intereses de la sociedad prevalecen por sobre los de los socios. 
La LGS adopta la teoría del Contrato Plurilateral de Organización (arts. 4, 5, 16, 89 y 91). 
Aunque también incorpora ciertos elementos de la Teoría de la Institución (arts. 90, 114, 
251) 
2) Los elementos esenciales no tipificantes son aquellos que deben estar presentes en todo 
contrato societario, más allá del tipo que pretenda adoptar 
- Nombre societario 
- Designación del objeto social 
- Fijación del capital social 
- Identidad de los socios 
- Mención del aporte de cada socio 
- Duración de la sociedad. 
3) Art. 3 LGS: Las asociaciones, cualquiera sea su objeto, que adopten la forma de sociedad 
bajo alguno de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones. 
4) El cuerpo de las sociedades generales debe ser dado por escrito. Por instrumento público 
o privado autenticado. 
5) Aunque la LGS no dice nada, el control de los requisitos legales y fiscales lo continúa 
haciendo el funcionario del Registro Público. 
6) Una sociedad se considera constituida regularmente cuando se logra su inscripción en el 
Registro Público. 
7) El edicto de constitución, y su publicación por un día en el Boletín Oficial, solo se exige a 
las sociedades de capital (por acciones y SRL) 
Debe contener un resumen o extracto del contrato. Y posteriormente, en publicaciones 
siguientes que sean necesarias, las modificaciones que se le hagan al contrato. 
8) El instrumento constitutivo debe contener: 
- Identidades de los socios 
- Denominación de la sociedad 
- Domicilio 
- Objeto social (este debe ser lícito, posible y determinado o determinable) 
- Monto del capital social 
- Plazo de duración de la sociedad (no hay plazos máximos ni mínimos, pero debe 
expresarse cuánto durará la sociedad) 
- Su organización administrativa 
Si se omite alguno de los requisitos anteriores la sociedad pasará a formar parte de las 
sociedades de la sección IV, capítulo I de la LGS. 
- Reglas de distribución de utilidades y cómo se van a soportar las pérdidas 
- Obligaciones y derechos de los socios 
- Funcionamiento y liquidación 
Si se omite alguno de estos tres últimos requisitos, la LGS ya tiene previstas soluciones 
supletorias. 
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9) Las modificaciones al contrato constitutivo deben inscribirse en el Registro Público. Los 
socios solo pueden hacer modificaciones entre sí, y frente a la sociedad. Siempre que no 
atenten contra la regularidad de la sociedad. 
10) En caso de no hacerse la inscripción de las modificaciones al contrato constitutivo en el 
Registro Público, esas modificaciones son inoponibles a terceros. Aunque los terceros sí las 
pueden hacer valer. 
Estipulaciones nulas: 
Son aquellas cláusulas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y destruyen la 
igualdad jurídica entre socios. 
- Que uno reciba todos los beneficios o que sea liberado de las pérdidas. 
- Que algunos reciban premios o cantidades adicionales, aunque no haya ganancias. 
- Que a algunos socios se le asegure su capital o ganancias 
- Que un solo socio sea dueño de todo 
- Que el precio de la parte de un socio que es adquirida sea diferente o tenga otro 
precio que otra parte igual. 
Cualquiera de estas cláusulas provoca la nulidad de la estipulación. 
La nulidad es de la estipulación. No de la sociedad. 
 
Guía 3 
1. ¿Cómo se puede adquirir la calidad de socio? 
2. Enumere y describa derechos y obligaciones de los socios 
3. ¿Qué se puede aportar según el tipo de sociedad? 
4. Enumere y analice los bienes que se pueden aportar a una sociedad (LGS arts. 
38,40,41,42,43,44 y 45) 
5. ¿Qué son las prestaciones accesorias? 
6. ¿Cuándo comienzan los derechos y obligaciones de los socios? 
7. ¿Qué puede hacer una sociedad cuando el socio está en mora en cuanto a su aporte? 
8. ¿Qué es la evicción? 
9. ¿Cómo se valúan los aportes? 
10. ¿Cómo se valúan los aportes en la sociedad por acciones? 
11. ¿Qué efectos tiene la sentencia frente a la sociedad y frente a los socios? 
12. ¿Cómo pueden cobrar las acciones de un socio que tiene parte de interés, cuotas y 
acciones? (LGS arts. 56 y 57) 
RESPUESTAS: 
1) La calidad de socio se puede adquirir desde el inicio de la sociedad (participando en el 
contrato constitutivo). 
O bien por incorporarse posteriormente a la sociedad (ej. Mediante la suscripción de 
acciones) 
2) Derechos de los socios 
• Derechospolíticos: 
- Derecho a la información sobre los estados contables, informes, examinar libros, etc. 
- Voz y voto en las Asambleas 
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- Exhibición de Actas. 
- Derecho de receso 
- Preferencia 
- Derecho de acrecer 
- Derecho a ser convocado a las asambleas 
• Derechos Patrimoniales: 
- Derecho a percibir dividendos 
- Derecho a percibir cuotas liquidatorias (reembolsos). 
 
Obligaciones de los socios: 
- Integrar los aportes comprometidos 
- Affectio societatis 
- Contribuir en caso de pérdidas. 
3) Los socios pueden aportar a la sociedad: 
- Prestaciones de dar. Como dinero, muebles, inmuebles, derechos, fondos de comercio. 
Este aporte puede ser; en uso y goce, en las cuales no se transfiere el dominio (este tipo 
de aportes solo están autorizados en las sociedades personalistas). 
O bien pueden ser aportes en propiedad. En cuyo caso si se transfiere el dominio a la 
sociedad. 
Si no consta expresamente si el aporte es en uso y goce. Se presume que ha sido aportado 
en propiedad. 
- Prestaciones de hacer: es el compromiso de realizar trabajos específicos para la sociedad. 
Solo está permitido en las sociedades donde los socios responden ilimitada y 
solidariamente (a saber; Sociedad Colectiva, los comanditados en la SCS Y SCA y los socios 
Accidentales o en Participación) 
En las sociedades de responsabilidad limitada solo está permitido hacerlas como 
prestaciones accesorias (no como capital social). 
4) Bienes que se pueden aportar: 
- Las prestaciones (de dar) aportadas en las SRL y sociedades por acciones deben consistir 
en bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada (y no pueden ser bienes 
litigiosos) 
- Cuando el aporte es en dinero ($), debe hacerse efectivo dentro del plazo de 30 días. 
- Títulos valores: pueden ser aportados hasta por su valor de cotización en bolsa. 
- Títulos no cotizables: se valúan como aportes en especie. 
- Bienes gravados: el aporta se computa por su valor con deducción del gravamen 
- Fondo de comercio: se puede aportar previo balance e inventario 
5) Prestaciones accesorias: son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no 
integran el capital social ni implican acrecentamiento por parte del aportante de sus 
derechos sociales. 
Características: 
- No pueden ser dinero 
- No integran el capital social 
- No acrecientan los derechos del socio aportante 
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- Su inclusión en el contrato social depende de la voluntad de quien las efectúa. Sin 
embargo, una vez incluidas en el contrato social se tornan exigibles. 
6) Las obligaciones y derechos de los socios entran en vigencia desde el momento en que se 
adquiere la calidad de socio 
7) Si un socio está en mora respecto a su aporte: 
- Si es una SRL o una sociedad de interés (SC, SCS o SCI) se puede excluir al socio. O bien 
exigirle judicialmente el pago. 
- En las sociedades por acciones. Si no hay plazo establecido desde la inscripción en el RP. la 
mora se produce de pleno derecho. En tal caso se puede rematar las acciones mediante 
remate público, o a través de un agente de bolsa. 
8) Evicción: el socio debe garantía de evicción a la sociedad por los bienes que haya 
aportado. Esto significa que debe garantizar a la misma el uso y goce pacífico sobre el bien 
(por reclamos judiciales legítimos que puedan hacer terceros sobre el bien). 
La sociedad en caso de evicción puede: 
- Excluir al socio y reclamarle por los daños ocasionados. 
- No excluirlo, pero reclamarle al socio el valor del bien y la indemnización por daños. 
- El socio puede evitar la exclusión aportando otro bien de igual valor y especie. Aunque no 
podrá evitar la indemnización por daños (esta última opción no será posible si el aporte 
consistía en el usufructo del bien. 
Vicios redhibitorios: la LGS no prevé un régimen sobre este tema, pero la doctrina coincide 
en que se aplica el mismo régimen que para los casos de evicción. 
9) Valuación de los aportes: 
Cuando los aportes son en especie, según el tipo societario se hacen: 
- En las sociedades de personas, los socios pueden elegir el método de valuación y 
expresarlo en el contrato social. En caso de no hacerlo se valúan de acuerdo a los precios 
de plaza o por peritos designados por el juez de la inscripción. 
- En las SRL y en las SCS (solamente para los socios comanditarios) el contrato social deberá 
indicar los antecedentes o datos que justifiquen (criterios utilizados) la valuación. 
- La LGS admite la infravaluación de los aportes. No así la sobrevaluación. 
10) Los aportes en las sociedades por acciones deben consistir en bienes determinados, 
susceptibles de ejecución forzada (y no pueden ser bienes litigiosos) 
- Cuando el aporte es en dinero ($), debe hacerse efectivo dentro del plazo de 30 días. 
- Títulos valores: pueden ser aportados hasta por su valor de cotización en bolsa. 
- Títulos no cotizables: se valúan como aportes en especie. 
- Bienes gravados: el aporta se computa por su valor con deducción del gravamen 
- Fondo de comercio: se puede aportar previo balance e inventario 
11) La sentencia judicial frente a la sociedad y frente a los socios: Tiene efecto de cosa 
juzgada con los socios en relación a su responsabilidad social (puede ser ejecutada contra 
ellos). Se debe respetar el beneficio de excusión si corresponde. 
12) Los acreedores del socio (no los acreedores de la sociedad) no pueden hacer vender su 
parte de interés. Solo pueden cobrarse de las utilidades y de la cuota de liquidación. 
La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor en participación 
embargante. 
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En las SRL y sociedades por acciones se puede obligar al socio deudor a vender sus cuotas 
o acciones. 
 
Guía 4 
1. Diferencie entre Administración y Representación. 
2. ¿Cuándo obliga un representante a la sociedad? 
3. ¿Qué es representación plural? ¿y unipersonal? 
4. ¿Qué es representación conjunta e indistinta? 
5. Un contrato que viole la representación conjunta ¿obliga a la sociedad? Excepciones. 
6. ¿Qué responsabilidad tienen los directores por los daños y perjuicios que le causaren a la 
sociedad o a terceros? 
7. Designación de administradores ¿deben ser inscriptos? 
8. ¿Qué es la teoría del órgano? ¿y la de la apariencia? 
9. ¿Cómo pueden removerse los administradores por causas, legales, contractuales, y 
extracontractuales? 
10. ¿Qué es la intervención judicial? 
11. ¿Qué se debe acreditar ante el juez para solicitar la intervención judicial? 
12. El juez ¿Cómo debe otorgar la intervención? ¿con que criterios? 
13. Causales de intervención y grados de intervención. 
14. Atribuciones del interventor. 
RESPUESTAS: 
1) Administración: se refiere a la gestión interna de la sociedad. Y la forma de encarar los 
negocios sociales. 
Se ocupa de: 
- Balances e inventarios 
- Decisión sobre los negocios 
- Planificar la operatividad de la empresa 
- Convocar asambleas 
- Supervisar la producción 
Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta a terceros y los efectos 
de los actos del representante se imputan a la sociedad 
Puede que ambas actividades o funciones recaigan sobre la misma o mismas personas. O 
no. 
2) El representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente 
extraños al objeto social de dicha sociedad. 
- Cuando los actos del representante son notoriamente extraños al objeto social. La 
sociedad no queda obligada (esto se llama doctrina de ultra vires) 
- Si los actos no son notoriamente extraños, la sociedad si queda obligada. 
- En caso de duda sobre si se trata o no de actos extraños al objetosocial: debe 
responder la sociedad, aunque luego puede demandar a quien realizó los actos. 
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3) Puede que ambas actividades o funciones (administrar y representar) recaigan sobre la 
misma o mismas personas. O no. 
Si una sola persona está a cargo de ambas actividades estamos ante una forma de 
representación singular. 
Si recae sobre varios, hablamos de una representación plural. 
4) La representación plural puede ser: 
- Indistinta: cuando la administración y representación está a cargo de cualquiera 
indistintamente. 
- Conjunta: cuando los actos deben ser realizados de manera conjunta por todos para 
que tengan validez. 
- Colegiada: cuando los actos son válidos si han sido adoptados por la mayoría 
5) Un contrato que viole la representación conjunta obliga a la sociedad si se trata de 
obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, o 
concluidos mediante formularios (salvo que el tercero tuviere conocimiento efectivo de 
que el acto se celebra en infracción a la representación plural). 
6) Los directores son responsables solidaria e ilimitadamente por los daños causados a la 
sociedad o a terceros. 
7) Los administradores deben ser inscriptos en el registro correspondiente e incorporados al 
legajo de la sociedad dentro de ese registro (Registro Público) 
Incluso cuando son sociedades por acciones o SRL. 
8) La teoría del mandato, era la adoptada y usada anteriormente por nuestro derecho. 
Aplica las reglas del contrato de mandato a la representación de la sociedad. 
Teoría del Órgano: es la adoptada por la LGS. Dice que tanto la Administración como la 
Representación son parte integrante (son órganos) de la sociedad. Que no son 
mandatarios, sino funcionarios. 
Según Nissen es la sociedad misma actuando. 
9) Remoción de los administradores: 
El principio general es que pueden removerse sin causa, por mayoría de voto 
- En las sociedades de personas y SCA, puede que el contrato indique la necesidad de 
invocar “causa justa”. Por lo que para remover los administradores será necesario el 
dictado previo de una sentencia judicial. 
- En las SRL el principio es que hay libertad para remover. Pero si la designación del 
gerente ha sido condición expresa para constituir la sociedad, se necesita “justa 
causa” y sentencia judicial. 
- En las SA el estatuto no puede impedir la remoción (solo hace falta el decreto por 
mayoría de la Asamblea) 
Causas de remoción: 
- Causas objetivas: violación a la ley, al estatuto, a los reglamentos 
- Causas subjetivas: dolo, abuso de facultades, culpa grave. 
En ambos casos responden solidaria e ilimitadamente por los daños causados 
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10) Intervención judicial: es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras 
se llevan adelante las acciones de remoción de los administradores, estos puedan 
continuar ejerciendo libremente la administración. 
Se dicta sin oír a la contraparte. 
11) Para solicitar la intervención judicial el socio debe: 
- Acreditar la calidad de socio (con el contrato social, con las acciones que posea, etc.) 
- Que agotó la vía societaria (ej. Haber denunciado la justa causa) 
- Promover la acción judicial de remoción. 
- Demostrar (probar) la justa causa (y la existencia de peligro inminente y grave sobre la 
subsistencia de la sociedad). Ej. Abandono de sus funciones, abuso de autoridad, una 
contabilidad irregular, etc. 
La medida es recurrible con efecto devolutivo 
Se exige contracautela para promover acción de remoción. 
12) La intervención judicial debe otorgarse con plazo de duración. Y no puede hacerse sin este 
requisito (pese a que puede prorrogarse previa información sumaria). 
Además, debe fijarse las atribuciones que tendrá el interventor. 
13) Grados de intervención: 
- Designación de mero veedor (debe examinar todo, constatar irregularidades e 
informar de todo al juez). 
- Coadministrador: es un administrador paralelo sin destituir a los existentes. 
- Designación de administrador/es: significa que los administradores que estaban son 
sustituidos. 
Causales de intervención: 
- Causas objetivas: violación a la ley, al estatuto, a los reglamentos 
- Causas subjetivas: dolo, abuso de facultades, culpa grave. 
14) Atribuciones del interventor: 
Las facultades del interventor nunca pueden ser mayores que las que ostentaba el 
administrador designado originalmente por la sociedad. 
 
Guía 5 
1. ¿Qué libros lleva una SA? 
2. ¿Cuál libro puede reemplazarse por un libro mecánico? 
3. Principios generales de la contabilidad 
4. ¿Qué debe hacer una sociedad que desea reemplazar el libro diario? 
5. ¿Qué sociedades deben presentar sus balances o estados contables al ente de contralor? 
6. ¿Qué debe contener un balance? Enumere (art. 63) 
7. Estado de resultado 
8. ¿Qué es la memoria? 
9. ¿Qué debe hacer una sociedad antes de la Asamblea que tratará un balance? 
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10. ¿Cuándo se deben distribuir los dividendos? 
11. Distinguir reservas legales, voluntarias y libres 
12. ¿Qué es el criterio de racionabilidad y prudencia en la constitución de reservas libres? 
13. Si se aprueba un balance ¿se aprueba la gestión de sus directores? (art. 72) 
14. ¿Qué debe hacer una SA una vez aprobado el balance para ser controlado por 
inspectores? 
RESPUESTAS: 
1) Libros que puede llevar una SA 
Además del Libro Diario, y el de Inventarios y Balances (comunes a todas las sociedades. La 
SA debe llevar: 
- Balance 
- Estado de Resultado 
- Notas complementarias 
- Memoria de ejercicio 
- Informe de la sindicatura. 
2) Se puede reemplazar por un libro mecánico el Libro Diario y sus auxiliares. 
3) Libros contables y libros societarios 
Comunes a todas las sociedades: 
- Libro Diario 
- Inventarios y Balances (y sus complementos) 
A las SA, además, se les requiere llevar los siguientes libros: 
- Balance (Activo, Pasivo y Patrimonio Neto) 
- Estado de resultados: sobre ingresos y egresos (producto de las ventas, los gastos 
ordinarios, ganancias, ajustes y gastos de ejercicios anteriores). Informa también sobre el 
estado y evolución del patrimonio. 
- Notas complementarias: contiene la documentación que describe los aspectos operativos 
y contractuales de la sociedad. Además, contiene cuadros anexos numerados informativos 
respecto a, bienes de uso, materiales, inversiones, previsiones y reservas, mercaderías y 
productos vendidos. 
- Memoria del ejercicio: es la documentación a través del cual los administradores informan 
a socios y accionistas sobre la situación de la sociedad (éxitos y dificultades). Hay toda una 
serie de información que es obligatorio incluir. 
- Informe de la sindicatura: es el dictamen sobre la memoria, inventarios, balances y estado 
de resultados. 
Otros libros societarios: 
- Libro de Actas de Asambleas (cada acta contiene un resumen de la misma) 
- Libro de Actas de Directorio (cada acta contiene un resumen de la reunión de 
directores) 
- Registro de asistencia a Asambleas: quienes tienen la intención de asistir a una 
asamblea deben inscribirse 3 días hábiles antes. Y el día de la Asamblea deben firmarlo 
para verificar si se conforma el quórum. 
4) Para reemplazar un Libro Diario la sociedad debe pedirle autorización al Registro Público 
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5) Deben presentar balances o estado de resultados al ente de contralor: 
- Las sociedades por acciones (SA y SCA) 
- Aquellas sociedades que hayan previsto un órgano de control. 
6) El balance debe contener el estado patrimonialde la sociedad. Es decir, el Activo (los 
bienes y los ingresos de la sociedad) y el Pasivo (las deudas). 
Si al activo le restamos el pasivo, nos da como resultado el Patrimonio Neto de la 
sociedad. 
7) Estado de Resultados: es un documento en el cual se exponen, en forma detallada, los 
ingresos y egresos de la sociedad. 
Es un complemento a la información contenida en el Balance general, y su principal 
función es informar sobre los resultados del ejercicio. 
De él dependen: 
- La facultad de distribuir dividendos entre socios o accionistas 
- La remuneración de los administradores. 
Se divide en dos partes. La primera informa sobre ganancias y pérdidas. Y la segunda parte 
informa sobre la evolución patrimonial. 
8) Memoria del ejercicio: es un documento a través del cual, los administradores informan a 
los socios o accionistas sobre la situación de la sociedad en las distintas actividades que 
desarrolla, describiendo las dificultades habidas en el ejercicio, éxitos obtenidos y demás 
aspectos que sirvan para ilustrar la situación presente y futura de la sociedad. 
Art. 66 LGS: 
- Razones de los cambios significativos que se hayan producido en el activo y pasivo 
- Explicaciones sobre los gastos y ganancias extraordinarias 
- Razones por las cuales se propone constitución de reservas. 
- Razones que expliquen la forma de distribuir dividendos o ganancias 
- Perspectivas futuras 
- Relaciones respecto a sociedades controlantes, controladas y vinculadas. 
- Rubros y montos referidos a gastos ordinarios que no hayan sido mostrados en el estado 
de resultados. 
9) Asamblea para aprobar el balance. 
- El contador confecciona el balance. 
- El administrador lo aprueba o no, al balance y demás documentación. Y en caso positivo 
convoca a la Asamblea. Debe facilitársele a socios y accionistas copia del balance. 
- Se evalúa y se aprueba (o no) la documentación (recién a partir de este momento tiene 
efectos jurídicos) 
- Las SRL cuyo capital social sea de más de diez millones de pesos deben remitir el balance 
al Registro Público. 
10) Se pueden distribuir dividendos una vez que se haya: 
- Confeccionado y aprobado el Balance general. 
- Aprobado el proyecto de distribución. 
- Solo se distribuyen ganancias realizadas y líquidas. 
- Primero se deben haber cubierto las pérdidas de ejercicios anteriores. 
11) Reservas: son las utilidades no distribuidas al fin del ejercicio. Se mantienen en el 
patrimonio de la sociedad y se aplican a la gestión social. 
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Las reservas pueden ser: 
- Legales: son aquellas impuestas por la LGS. Cuando exige que ciertas utilidades pasen a 
formar parte de un fondo de reserva. 
- Voluntarias: es estatutaria. Por ende, su creación la decide los socios en la Asamblea. 
También pueden ser previstas por los socios en el contrato social. 
- Libres: son reservas constituidas por los socios para ser usadas cuando se considere 
conveniente. 
12) Reserva legal: 
ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, 
deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias 
realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 
veinte por ciento (20 %) del capital social. 
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse 
ganancias hasta su reintegro. 
 
Otras reservas. 
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre 
que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las 
sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará 
conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las 
reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría 
necesaria para la modificación del contrato. 
13) La aprobación del balance NO implica necesariamente que se apruebe la gestión del 
administrador. 
14) Una vez aprobado el balance, la SA debe remitir los ejemplares a la autoridad de control 
para que esta dictamine. 
 
Guía 6 
1. ¿Qué es la resolución parcial? 
2. ¿Qué diferencia hay entre, causas legales y contractuales? 
3. ¿En qué sociedades la muerte resuelve parcialmente el contrato? 
4. ¿Cuándo puede excluirse un socio? 
5. ¿Qué es la causa justa? Plazo para ejercer acción de exclusión 
6. Efectos de la exclusión 
7. Causales de disolución 
8. ¿Es causal de disolución la reducción a 1 del número de socios? 
9. ¿Qué solución puede buscarse para salvar la vida de la sociedad? 
10. Liquidación 
11. ¿Qué actividades obligatorias y plazos debe cumplir el liquidador hasta el fin de la 
sociedad? 
12. ¿Cuándo termina la vida de la sociedad? 
RESPUESTAS: 
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1) La resolución parcial es la desvinculación (ya sea por muerte, exclusión, etc.) de uno o más 
socios. Subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes. 
2) Causas contractuales: cuando las partes han previsto causales de resolución parcial no 
previstas en la ley (ej. Retiro voluntario) 
No se debe confundir retiro voluntario con derecho de receso (el cual también es un retiro 
voluntario, pero previsto por la ley). 
Causas legales: se trata de la exclusión del socio cuando median justa causa. 
3) La muerte del socio resuelve parcialmente el contrato en las SRL, y en las sociedades de 
personas. porque los herederos son considerados terceros y no se podría obligarlos a 
reemplazar al socio fallecido. 
En las SA las acciones se transfieren a sus herederos 
En las sociedades colectivas y comanditas simples los socios pueden pactar que el 
heredero sea obligado a convertirse en socio. Pero este puede poner como condición 
(para aceptar) convertirse en comanditario (aquí hay una discusión doctrinaria sobre este 
tema). 
En las SRL, el heredero obligado a convertirse en socio, también puede pactar convertirse 
en comanditario. Y, además, el heredero puede ceder sus cuotas. 
4) Causales por las cuales se puede excluir un socio: 
- Objetivas (incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra, concurso) 
- Grave incumplimiento de las obligaciones de socios (oponerse sistemáticamente a 
los demás socios, falta de affectio societatis, desviación de patrimonio social, competir 
contra la sociedad, no cumplir con los aportes) 
En estos últimos casos (incumplimiento grave) es necesaria la Acción de exclusión. 
Solo se puede excluir con justa causa en las Sociedades de Personas, SRL y los socios 
comanditados en el SCA 
No sucede lo mismo en las SA y comanditarios de la SCA 
5) Causa justa: es la condición necesaria para que se configure un causal de exclusión. 
El socio solo puede ser excluido por sentencia judicial. La puede interponer, la sociedad, o 
los socios. 
Plazo: el plazo para interponer la acción es de 90 días desde que se conoció el hecho 
justificativo de la exclusión. 
Se puede pedir una medida cautelar, suspensión provisoria de los derechos del socio. 
6) Efectos de la exclusión: 
• El socio excluido tiene derecho a percibir la suma de dinero que represente su 
participación. 
• Participa en las ganancias y pérdidas de las obligaciones pendientes. 
• Hasta que concluyan estas obligaciones pendientes la sociedad puede retener su 
parte. 
• Si el socio aportó un bien en uso y goce, que es indispensable para la sociedad, no 
puede forzar su restitución. Aunque si tiene derecho a exigir el dinero 
• Respecto a la responsabilidad, el socio excluido sigue respondiendo hasta que la 
exclusión sea inscrita en el Registro Público. 
7) Causales de disolución de la sociedad 
- Por decisión de los socios 
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- Por vencer el término del contrato social 
- Por cumplirse las condiciones resolutorias 
- Por tornarse su objeto social imposible. O porque ya se alcanzaron los objetivos 
propuestos. 
- Por pérdida del capital social 
- Por declaración en quiebra 
- Por fusión con otra sociedad 
- Por quedar firme la sanción de cancelación de oferta pública o de la cotización de las 
acciones (en aquellas sociedades que tienen autorizada emitir oferta pública) 
- Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar 
Otras causales posibles: 
- Pérdida de affectio societatis 
- Realización de actividades ilícitas 
- Desarmonía grave entre los socios 
- Caso de la sociedad escindente en la escisión o división. 
- Sentencia de nulidad del Estatuto o Contrato Social. 
8) La reducción a uno (1) del número de socios no es causal directa de disolución de la 
sociedad. 
9) Cuando una sociedad ve reducido su número de socios a uno (1). Puede optar por alguna 
de estas soluciones: 
- En las sociedades por acciones, SCS y SCI, la sociedad con un solo miembro tiene un 
plazo de tres meses para transformarse en una SAU 
- En las sociedades colectivas y SRL la ley no lo ha dejado claro. Y aquí se plantea una 
discusión doctrinaria. Por ejemplo, Nissen opina que si es causal de disolución) 
10) La liquidación: es el proceso por el que debe atravesar la sociedad luego de haber caído en 
estado de disolución. Y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el Activo y 
cancelar el pasivo. Y luego reemplazar el capital aportado por los socios. Y distribuir entre 
ellos el remanente. 
Cuando cae en estado de disolución, la sociedad no se extingue, sino que entra en etapa 
de liquidación. 
Conserva su personalidad jurídica, pero solo a los efectos de los actos liquidatorios. 
11) El liquidador debe: 
- Confeccionar Inventario y Balance 
- Informar a los socios (por lo menos trimestralmente) sobre el estado de la liquidación. 
- Confeccionar el Balance anual 
- Acatar las instrucciones de los socios 
- Los actos en representación de la sociedad deben agregar la inscripción “en 
liquidación” en su razón social (ej. Nicolás SA en liquidación). 
- Exigirles a los socios las contribuciones debidas 
12) Terminada la liquidación, se debe inscribir el contrato social en el Registro Público. 
Así se extingue la personalidad jurídica de la sociedad (y por ende su “vida”) 
Durante diez años posteriores es obligatorio conservar la documentación sobre la 
sociedad extinguida. 
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Guía 7 
1. Diferencias entre la nulidad civil y la de la LGS 
2. Efectos de la ineficacia de los actos jurídicos (art. 382 CCCN) 
3. Efectos de la nulidad de los contratos de cambio y plurilaterales 
4. Diferencias entre nulidad absoluta y relativa 
5. Estipulaciones nulas del art. 13 
6. ¿Qué efectos produce la nulidad que afecta el vínculo de algunos de los socios? 
7. Efectos de la omisión de requisitos esenciales tipificantes o incompatibles con el tipo legal 
8. Distinga entre sociedades con: 
- Objeto ilícito 
- Objeto lícito pero que realiza actividades ilícitas 
- Objeto prohibido 
Sanción de cada una y destino del remanente 
9. ¿Qué sociedades pueden constituir los socios entre sí? Régimen de nulidades 
10. Participaciones recíprocas. Actos nulos 
11. Régimen de sociedades unipersonales 
12. Indivisión forzosa. Nulidad vincular (art. 28 y 29 LGS) 
RESPUESTAS: 
1) La nulidad civil es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o 
normales. A raíz de un vicio existente al momento de su celebración. 
En materia societaria (Ley General de Sociedades), encontramos la nulidad vincular. En el 
cual, la nulidad que afecta el vínculo de un socio, (ej. Incapacidad) en principio no produce 
la anulación del contrato. 
Por otro lado, la nulidad del contrato, no produce efectos retroactivos (ex nunc) 
2) Los actos jurídicos son ineficaces cuando no producen sus efectos propios 
3) En los contratos de cambio, la nulidad de una parte puede resolver el contrato. 
En los plurilaterales, en cambio, la nulidad de un socio, afecta el vínculo de ese socio con 
la sociedad, pero no la validez de la sociedad entera. 
4) Diferencias entre Nulidad absoluta y relativa: 
Nulidad Absoluta es la sanción legal impuesta a los actos celebrados con omisión de un 
requisito exigido en consideración a su naturaleza o especie. 
Nulidad Relativa es la sanción impuesta a los actos celebrados con prescindencia de un 
requisito exigido en atención a la calidad o estado de las partes. 
5) Estipulaciones nulas: 
Son aquellas cláusulas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y destruyen la 
igualdad jurídica entre socios. 
- Que uno reciba todos los beneficios o que sea liberado de las pérdidas. 
- Que algunos reciban premios o cantidades adicionales, aunque no haya ganancias. 
- Que a algunos socios se le asegure su capital o ganancias 
- Que un solo socio sea dueño de todo 
- Que el precio de la parte de un socio que es adquirida sea diferente o tenga otro 
precio que otra parte igual. 
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Cualquiera de estas cláusulas provoca la nulidad de la estipulación. 
La nulidad es de la estipulación. No de la sociedad. 
6) El vínculo que afecte a uno de los socios no produce la nulidad de la sociedad, excepto que 
su participación sea esencial, o que se trate de un socio único (como el caso de una SAU, 
socio único en alguna de las categorías en la SCS, SCA o SCI) 
7) La omisión de requisitos esenciales tipificantes o incompatibles con el tipo legal provoca 
como consecuencia que la sociedad no pueda adoptar uno de los tipos previstos por la ley. 
En cambio, pasará a pertenecer a las sociedades comprendidas en la Sección IV, capítulo I 
de la LGS) 
8) Sociedades con objeto ilícito: 
- Son nulas de nulidad absoluta. 
- Es declarada nula 
- Se procede a su liquidación (por un liquidador nombrado por el juez) 
- El remanente se lo queda el Estado para destinarlo a Educación. 
Sociedades con objeto lícito que se dedica a actividades ilícitas: 
- La solución en cuanto a la declaración de nulidad y posterior liquidación es igual que 
para las de objeto ilícito. 
- La salvedad es que, en este tipo de sociedades, los socios que acrediten ser de buena 
fe, pueden ser excluidos de responsabilidad. 
Sociedades con objeto prohibido: son aquellas que realizan actividades contrarias a su 
objeto social. 
- También son nulas de nulidad absoluta 
- La solución en cuanto a la declaración de nulidad y posterior liquidación es igual que 
para las de objeto ilícito. 
9) Los socios entre si suelen celebrar contratos parasocietarios (Sindicatos de acciones) Se 
trata de acuerdos entre socios que no poseen por si solos la cantidad de votos suficientes 
para lograr la voluntad social. Por lo que acuerdan votar o actuar en conjunto en 
determinada dirección. Y así lograr (entre otras cosas) mayorías o fuerza en las Asambleas. 
10) Hay tres excepcionesal régimen de nulidad vincular 
Participación o prestación esencial: si la participación de un socio (o su aporte) es esencial, 
la nulidad de su vínculo provoca la nulidad del contrato. 
11) El segundo supuesto se da en las sociedades unipersonales (socio único): en este caso el 
vicio de la voluntad en su declaración unilateral de voluntad hará anulable la sociedad 
unipersonal que haya surgido de dicha declaración. 
12) Y el último supuesto se da cuando (en las sociedades en comandita simple o en comandita 
por acciones, o de una sociedad de capital e industria. Si alguna de dichas sociedades 
cuenta con un solo socio en alguna de sus categorías de socios, el vicio de voluntad de 
dicho socio hace anulable el contratode sociedad. 
Guía 8 
1. ¿Qué sociedades se rigen por la Sección IV? 
2. ¿Pueden los socios hacer valer el contrato entre ellos? ¿y frente a terceros? 
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3. ¿Pueden los terceros invocar un contrato de una sociedad irregular? 
4. ¿Es válida una cláusula que designe un representante de la sociedad irregular frente a 
terceros? 
5. ¿Qué debe hacer la sociedad irregular si quiere adquirir bienes registrables? ¿Cómo se 
instrumenta el acto? 
6. ¿Cómo responden los socios de la sociedad irregular? Excepciones 
7. Subsanación societaria ¿Cómo se realiza con y sin acuerdo unánime? Derechos del socio 
que no está de acuerdo 
8. ¿Qué debe hacer un socio que pretende la disolución de la sociedad? 
9. En caso de quiebra ¿Quiénes cobran primero? 
10. ¿Qué actos puede realizar el administrador de una sociedad en etapa de formación? 
11. ¿Quién responde en cada caso? 
RESPUESTAS: 
1) Se rigen por la Sección IV las sociedades no constituidas regularmente según los tipos 
legales del Capítulo II. 
- Sociedades que omitan requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes 
- Sociedades que incumplan formalidades 
- Sociedades de hecho (acá hay una discusión sobre qué sociedades sería las que entran 
en esta clasificación) 
2) El contrato de una sociedad irregular si puede ser invocado entre socios. Y es oponible 
frente a terceros si se acredita que estos conocían el contrato. 
3) Los terceros pueden invocar un contrato de una sociedad irregular. Deben acreditar su 
existencia, y su objeto social (aunque esto en la práctica no suele ser fácil) 
4) La cláusula de una sociedad de la Sección IV que designe un representante es válida entre 
los socios. 
Respecto a terceros, cualquier socio puede representar a la sociedad exhibiendo el 
contrato, salvo que los terceros conocieran el contrato a la fecha del nacimiento de la 
relación jurídica. Pero esto último debe ser probado. 
5) Si una sociedad de la Sección IV desea adquirir bienes registrables: Debe acreditar su 
existencia y las facultades de su representante frente al Registro Público. Mediante un 
Acto de Reconocimiento, que debe ser llevado a cabo por todos los socios. 
Este acto debe ser otorgado por escritura pública o instrumento privado (en este último 
caso con firmas autenticadas). 
El bien se inscribe a nombre de la sociedad. Pero debe indicarse la proporción en la que 
participan los socios de la sociedad. 
6) Los socios de una sociedad de la Sección IV responden frente a terceros como si fueran 
obligaciones simplemente mancomunadas y por partes iguales. 
Excepciones: 
- Cuando la solidaridad resulte de una estipulación expresa para determinadas 
relaciones 
- Cuando la solidaridad resulte de una estipulación del contrato social 
- Cuando la solidaridad resulte de reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar. 
Este régimen de excepciones ha recibido diferentes críticas doctrinarias. 
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7) Subsanación societaria: 
Puede subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante la 
vida de la sociedad 
Se pueden subsanar: 
- La omisión de requisitos esenciales 
- La existencia de elemento incompatibles con el tipo elegido 
- La omisión de requisitos formales 
Es necesario acuerdo unánime de los socios. Si no se logra el acuerdo unánime, el juez 
puede autorizar la subsanación 
El socio disconforme puede ejercer su derecho a receso dentro de los 10 días luego de 
quedar firme la decisión judicial. 
8) El socio que pretende la disolución de la sociedad debe notificar fehacientemente a los 
demás socios su voluntad de disolver la sociedad. Desde la última notificación hay 90 días 
de plazo. Si no hay oposición la sociedad se disuelve de pleno derecho 
9) En caso de quiebra la sociedad es juzgada como sociedad típica. Por ese motivo es que los 
acreedores de los socios no son acreedores de la sociedad. 
Antes, los acreedores particulares tenían prioridad sobre los acreedores de la sociedad. 
Esto fue derogado por la nueva redacción del Art. 26 
10) En la etapa fundacional, los administradores y socios de una sociedad de la Sección IV 
pueden tener una superioridad injusta sobre los administradores y socios de una sociedad 
regularmente constituida. Ya que estos, al momento de ser constituida la sociedad (en las 
SA) son responsables ilimitada y solidariamente. Y esto no ocurre en las sociedades de la 
Sección IV. 
11) El principio general es que la responsabilidad de los socios es: 
- Mancomunada: esto significa que cada socio responderá solamente por la parte que le 
corresponde, a diferencia de lo que sucede con la responsabilidad solidaria donde el 
acreedor social puede reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. 
- Por partes iguales: esto significa que la manera de repartir el porcentaje de cada 
obligación de la sociedad (entre los socios) es en partes iguales 
El mismo artículo 24 de la LGS se encarga de establecer excepciones. La responsabilidad 
puede pasar a ser solidaria cuando esto surja de: 
- Una estipulación expresa para una determinada relación o conjunto de relaciones 
- Una estipulación del contrato social 
- Las reglas comunes del tipo que los socios dijeron adoptar al constituir la sociedad. 
Guía 9 
1) ¿Qué responsabilidad tienen los socios en las sociedades personalistas? 
2) ¿Qué diferencia hay entre denominación y razón social? 
3) ¿Quién administra la sociedad colectiva y como puede ser esa administración? 
4) ¿Se requiere justa causa para remover un administrador? 
5) Si un socio quiere vender su parte de interés (participación de la colectiva) ¿qué necesita? 
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6) ¿Que son los actos en competencia y quienes no pueden realizar esos actos de 
competencia? 
7) ¿Qué clase de socios tiene la sociedad de comandita simple y como responden cada uno 
de ellos? 
8) ¿Que debe aportar el socio comanditario? 
9) ¿Quien administra la sociedad y cuando excepcionalmente puede intervenir el socio 
comanditario en la administración? 
10) ¿Qué sanciones se le aplican al socio comanditario cuando se inmiscuye en la 
administración? 
11) ¿Cómo se adoptan las resoluciones sociales?En las sociedades de Capital e industria 
12) ¿Qué responsabilidad tienen los socios de la sociedad de capital e industria? 
13) ¿Quien administra la sociedad y la representa? 
 
RESPUESTAS: 
1) En las sociedades personalistas, o sociedades de interés (sociedad colectiva, sociedad en 
comandita simple, sociedad de capital de industria, sociedadesaccidentales o en 
participación) lo que predominan son las características personales de los socios por sobre 
el capital que aportan. La responsabilidad de los socios siempre es ilimitada, los socios 
responden subsidiaria y solidariamente por las obligaciones sociales. 
Las partes de interés son fracciones alícuotas (que entre todas forman la totalidad del 
capital social) no necesariamente iguales, de transmisibilidad restringida. 
2) La denominación social se caracteriza por ser un nombre de fantasía integrado con las 
palabras “Sociedad Colectiva” o su abreviatura. Ej.: “La tradicional Sociedad Colectiva” o 
“La tradicional Soc. Colect.” 
En cuanto a la razón social: Esta se compone con el nombre de alguno, algunos o bien 
todos los socios. En caso de no figurar el nombre de todos los socios, deberá completarse 
con las palabras “y compañía” o su abreviatura: Ej.: “García, Molina y compañía” o “García, 
Molina y Cia”, o bien, García, Molina y Vázquez (en el caso último que sean 3 socios). 
3) En la sociedad colectiva los socios tienen plena libertad para regular el régimen de la 
administración, locual incluye la representación. En cuanto a la representación puede 
designarse en el acto constitutivo o con posterioridad a una sola persona o a varios 
administradores, o bien a varios administradores para que obren en forma conjunta 
- Aquellos que cumplen la función de administradores son también representantes de la 
sociedad. Por lo que obligarán a la sociedad cada vez que contraten a su nombre. 
- Se puede designar a administradores-representantes tanto a socios como a terceros 
- El régimen de administración estará regulado por el contrato social. Es decir, que los 
socios tienen plena libertad para designar al administrador y fijar sus funciones 
- Si se encarga la administración a varios socios, sin determinar sus funciones, se 
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración o 
representación. 
- En caso de que estipulen que un administrador no pueda hacer nada sin el otro, 
ninguno podrá actuar individualmente. En caso que lo hicieren, la sociedad no será 
responsable por las obligaciones así contraídas 
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- Si el contrato nada dice, todos los socios tendrán derecho a administrar y representar 
la sociedad en forma indistinta. 
4) Según el art 129, puede ser removido en cualquier momento, por decisión de la mayoría, 
ysin necesidad de invocar justa causa, siempre que el contrato no establezca lo contrario. 
- Por cláusula se puede establecer la remoción con justa causa del administrador, en 
este caso si el administrador no reconoce la causa se requerirá sentencia judicial 
- Si la designación del administrador es condición expresa de la constitución de la 
sociedad, da derecho a los socios a ejercer el derecho de receso, cuando estos no 
están de acuerdo con la remoción del administrador 
5) Para transmitir las partes de interés, se requiere consentimiento unánime de los demás 
socios y debe llevarse a cabo mediante la cesión de créditos. Ya que estas son “fracciones 
alícuotas no necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida” 
6) Actos en competencia: son actos llevados a cabo por cuenta propia o ajena, que importan 
competir con la sociedad. Estos actos no pueden ser llevados a cabo por los socios, salvo 
consentimiento expreso y unánimes de los consocios. 
Si el socio igualmente los lleva a cabo, constituye una justa causa para su exclusión de la 
sociedad. Y también se le podrá exigir: 
- La incorporación a la sociedad de los beneficios obtenidos con la realización de dichos 
actos. 
- El resarcimiento por los daños causados. 
7) La sociedad en comandita simple tiene dos categorías de socios: 
- Los comanditados: responden por las obligaciones sociales como los socios de las 
sociedades colectivas (subsidiaria, solidaria e ilimitadamente) art 134 
- Los comanditarios: limitan su responsabilidad al capital aportado, adquieren el status 
de socios, con voz y voto (art 134) 
La administración y representación solo puede ser ejercida por socios comanditados o por 
terceros (nunca por socios comanditarios) 
8) El socio comanditario, según el art 135, integra su parte del capital social solamente con el 
aporte de obligaciones de dar. 
9) La sociedad la administran los socios comanditados. O terceros. Estávedada la 
administración a los socios comanditarios (art 136). 
Excepcionalmente, el socio comanditario puede intervenir en la administración en caso de 
quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados. En tal hipótesis, cede la 
prohibición que pesa sobre los comanditados (regulada en el art 136 y 137) de no 
intervenir en los negocios sociales, pudiendo ocuparse de los asuntos de urgencia, con la 
condición de regularizar la situación dentro de los 3 meses. Art 140 
10) El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será 
responsable ilimitada y solidariamente. Tampoco puede ser mandatario 
11) En las sociedades de Capital e Industria, la toma de resoluciones sociales se rige por las 
mismas reglas que las sociedades Colectivas. 
El socio industrial tiene derecho a voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el 
contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el 
voto del socio capitalista con menor aporte. 
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12) Los socios de la sociedad de Capital e Industria responden de la siguiente forma: 
- Socios capitalistas: efectúan prestaciones de dar. Es decir, que aportan el capital. 
Responden por las obligaciones sociales de la misma forma que los socios de la 
Sociedad Colectiva (de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria). 
- Socios industriales: efectúan prestaciones de hacer, solo aportan su trabajo. Por lo que 
responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (utilidades que le 
corresponden pero que aún no perciben) 
13) La administración y representación de la sociedad de Capital e Industria permite su 
ejercicio a cualquiera de las dos clases de socios, pero nunca a cargo de un tercero, en lo 
demás son aplicables las reglas de la sociedad colectiva. 
Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte, 
incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos los administradores (capitalistas), el socio 
industrial podrá hacer los actos urgentes de administración, sin incurrir en responsabilidad 
ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse en el término de tres meses. En caso 
contrario deberá disolverse. 
Guía 10 
1) ¿Qué responsabilidad tienen los socios de las SRL? Excepciones 
2) ¿Cómo se divide el capital y de qué valor deben ser las participaciones? 
3) Como se suscribe y se integra el capital de la SRL? ¿Cómo se valúan los aportes en 
especie? 
4) ¿Qué es la sobrevaluación de aportes? ¿Qué es la falta de integración? 
5) ¿Quién responde de las obligaciones sociales contraídas en caso de cesión de cuotas por 
falta de integración o sobrevaluación? 
6) ¿Qué son las cuotas suplementarias y cuando se le pueden exigir a los socios? 
7) ¿En caso de cesión de cuotas se puede oponer la gerencia al ingreso de un tercero? 
8) ¿Cómo funciona la limitación a la transmisibilidad de las cuotas? 
9) En caso de ejecución forzada ¿qué debe hacer el juez del remate cuando en el contrato 
está pactado el derecho de preferencia en la venta? 
10) Si un socio vende sus cuotas a un tercero, y el socio que tiene derecho de preferencia no 
está de acuerdo con el precio ¿qué puede hacer ese socio? Art 154 
11) ¿Qué se puede pactar en el contrato en el supuesto de que fallezca uno de los socios? 
12) como se llama el órgano de administración de la SRL y como puede ser dicho órgano? 
13) ¿Quien elige a los gerentes? ¿pueden ser removidos sin causa? 
14) ¿Es obligatoria la fiscalización en la SRL? (sindico) 
15) ¿Cómo debe convocarse la reunión de socios? Distintas opciones (art 159) 
16) ¿Con que mayoría se toman las decisiones en la SRL? Distintos sistemas. Convencional y 
legal 
 
RESPUESTAS: 
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1) Los socios de la SRL limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben 
o adquirieron. 
Esto significa que: 
- El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad por el 
cobro de una deuda social. El acreedor solo puede demandar a la sociedad. 
- La quiebra de la SRL no implica la quiebra de los socios. 
Excepciones. Hay dos casos en que los socios responden igualmente de manera solidaria e 
ilimitada: 
- Por los aportes en dinero que falten integrar. 
- Por la sobrevaluación de aportes en especie. 
2) El capital de la SRL se divide en cuotas, según el art 146. Todas las cuotas deberán tener el 
mismo valor(de $10 o sus múltiplos). Y cada una dará derecho a un voto. 
Por lo tanto, el grado de participación de cada socio en la sociedad dependerá de la 
cantidad de cuotas que posea 
3) El capital de la SRL debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo de la sociedad 
(art 149). Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará 
conforme al art 51. El cual dice que se valuarán en la forma prevista en el contrato, o 
según precios de plaza, o por uno o más peritos que designara el juez de la inscripción. Art 
51 y 149 ultima parte 
4) Sobrevaluación de aporte se denomina a la situación que se produce cuando el aporte de 
un socio tiene un precio inferior al que han declarado como aporte. Esto produce la 
responsabilidad solidaria e ilimitada del socio. 
La falta de integración en los aportes hace referencia a cuando estos no son completados 
en el 25% al momento de constituirse la sociedad. Y en el caso de los aportes en especie 
cuando no se constituyen por completo al momento de constituirse la sociedad 
5) Según la segunda parte del art 150 de la ley, aquel cedente que no haya completado la 
integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por la integración 
todavía debida 
6) Las cuotas suplementarias suponen un aumento del capital que está previsto en el 
contrato originario (constitutivo), solo se ha diferido su integración para cuando lo 
resuelvan los socios que representen más de la mitad del capital social una vez que la 
decisión ha sido publicada e inscripta, los socios quedan obligados a integrarla 
7) La gerencia en caso de cesión de cuotas puede oponerse, basándose en el art 153. El cual 
establece que la sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas (pero no 
prohibirla). Son lícitas las clausulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime 
de los socios, o que confieran un derecho de preferencia a los socios o la sociedad si esta 
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles, o reduce su capital 
8) Para la validez de la limitación a la responsabilidad, basándose en el art 153, el contrato 
debe establecer los procedimientos a los que se sujetará el otorgamiento de la 
conformidad o el ejercicio de la opción de compra 
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El plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 
días desde que este comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su 
vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia 
9) En caso de ejecución forzada, y cuando en el contrato esté pactado el derecho de 
preferencia en la venta, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad 
con no menos de 15 días de anticipación a la fecha del remate. 
Si en dicho lapso, el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la 
venta de la cuota, se realizará una subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los 10 
días la sociedad presentara un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra 
por el mismo precio, depositando su importe. 
10) En tal caso. Como bien expresa el art 154, cuando al tiempo de ejecutar el derecho de 
preferencia, los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el 
que consideren ajustado a la realidad. En tal caso, salvo que el contrato prevea otras 
reglas para la su solución, la determinación resultará de una pericia judicial. 
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, 
el socio que se propone ceder podrá acudir ante el juez, quien podrá autorizar la cesión si 
no existe justa causa en la oposición. 
Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la 
sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. 
11) En el contrato se puede estipular la incorporación de los herederos del socio (si este 
falleciere) El pacto será obligatorio para estos y para los socios. Su incorporación se hará 
efectiva cuando acrediten su calidad 
En el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. según lo 
dispone el art 155 en caso de muerte de alguno de los socios. 
12) El órgano de administración en la SRL está compuesto por la gerencia 
La gerencia debe estar integradas por uno o más gerentes, socios o no, designados por 
tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá 
elegirse suplente para los casos de vacancia. La gerencia puede ser simple o plural, según 
como la estipule el contrato constitutivo. (art 157) 
13) Los gerentes son designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato 
constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia. En cuanto 
a su revocabilidad no puede limitarse la misma, excepto cuando la designación fuere 
condición expresa de la constitución de la sociedad. En caso de socios disconformes 
tendrán derecho de receso. (art 157) 
14) La fiscalización en la SRL es obligatoria y llevada a cabo por la sindicatura o el consejo de 
vigilancia en aquellas sociedades que tengan un capital social superior a pesos a DIEZ 
MILLONES $10.000.000 
Acá se aplica el art. 299 de la obligatoriedad de la sindicatura en las SA 
15) La reunión de socios según el art 159 se dispondrá por el contrato la forma de deliberar y 
tomar acuerdos sociales. Son validas las resoluciones sociales que se adopten por el voto 
de los socios comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice 
su autenticidad. 
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Las asambleas en las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el articulo 299 
inc. 2 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio 
para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre. 
Para convocarlas se utilizara la citación notificada personalmente o por otro medio 
fehaciente. 
16) EL contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su 
modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital 
social. 
En defecto de regulación contractual se requiere voto de las Tres cuartas (3/4) partes del 
capital social. 
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara, además, el voto de otro 
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación 
y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptaran por mayoría de capital presente en la 
asamblea en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior 
Guía 11 
1) ¿Cómo se constituyen las SA? 
2) ¿Qué diferencia hay entre acto único o suscripción publica? 
3) Enumere los pasos a seguir brevemente para constituir una S.A por suscripción publica 
 
RESPUESTAS: 
1) La SA solo puede constituirse por instrumento público. Nunca por instrumento privado. 
La sociedad anónima se puede constituir de dos formas: 
- Por acto único 
- Por suscripción pública. 
2) 
• Por acto único: es la forma que más se utiliza en la práctica La sociedad queda 
constituida en acto único cuando los firmantes suscriben el contrato de 
constitución. 
En cuanto a su forma. Según el art 165, se exige la constitución por instrumentopúblico. El 
acto único permite individualizar al negocio constitutivo del estatuto (art 165 párr. 3 y 170 
inc. 2) a la requisitoria genérica del art 11 deben adicionarse los específicos del art 166 
Es decir, el contrato constitutivo deberá contener: 
- Requisitos del art 11 
(ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo 
establecido para ciertos tipos de sociedad: 
1) El nombre, edad, estado civil,nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento 
de identidad de los socios; 
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato 
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante 
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y 
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 
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3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del 
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser 
integrado totalmente en el acto constitutivo; 
5) El plazo de duración, que debe ser determinado; 
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; 
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será 
en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se 
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y 
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad). 
 
- Datos relativos al capital social: descripción de las acciones y el régimen en caso de 
aumento de las mismas 
- Datos relativos a la suscripción e integración del capital 
- Elección de directores y síndicos 
 
El contrato constitutivo debe presentarse ante la autoridad de control (Registro Público). 
Para que este verifique el cumplimiento de requisitos legales y fiscales. 
Luego se debe presentar el contrato ante el juez de registro. Y si este lo juzga procedente, 
ordenará su inscripción en el Registro Público. 
El mismo trámite debe llevarse a cabo para la inscripción del reglamento. 
 
• Constitución por suscripción pública (o escalonada): esta forma casi no se usa en 
la práctica. En este caso, los interesados en crear la sociedad (promotores) 
recurren al público para reunir el capital necesario. 
 
3) Procedimiento para fundar una SA por suscripción pública. 
- Redactan un Programa de Fundación (aprobado por la autoridad de contralor e inscripto 
en el Registro Público) en el cual establecen las bases de la futura Sociedad. 
El programa deberá contener: 
Forma: debe redactarse en instrumento público o privado, en cuyo caso las firmas deben 
ser autenticadas por escribano público (art 168) 
Contenido: El programa fundacional debe contener distintos requisitos que se encuentran 
enumerados en el art 170 
- Se designa un Banco que actuará como intermediario en la colocación de acciones entre el 
público. El banco deberá celebrar los contratos de suscripción con los interesados. 
Cobrando por ello una comisión. 
Plazo de suscripción: 
El plazo de suscripción no puede exceder de tres meses, computados a partir de la fecha 
de inscripción (art 168 y 171). Se trata de un plazo de caducidad. 
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Si la suscripción prevista en el programa fundacional no se logra en dicho plazo, los 
contratos se resuelven de pleno derecho y el banco debe devolver los montos a los 
suscriptores. 
Obligaciones de los promotores: 
Los promotores deben realizar todos los actos tendientes a lograr la constitución definitiva 
de la sociedad (art 175) 
 
- Una vez suscritas las acciones, se celebrará la Asamblea constitutiva para fijar las pautas 
de funcionamiento de la sociedad. 
La asamblea se llevará a cabo en las fecha y lugar previsto, con la presencia necesaria del 
banco interviniente y bajo la presidencia de un representante de la autoridad de contralor. 
El quorum de constitución de la asamblea es de la mitad más uno de las acciones 
suscriptas. De no alcanzarse dicho quorum, se dará por terminada la promoción y por no 
constituida la sociedad, debiendo reintegrarse los anticipos 
 
- Finalmente se publicará e inscribirá el contrato constitutivo. Dando nacimiento a la SA. 
Labrada el acta por el organismo de contralor, se procederá a obtener la conformidad, 
publicación e inscripción, de acuerdo con los art 10 y 167. Lo que implica reiterar el trámite ante la 
autoridad administrativa y posteriormente ante el juez de registro 
 
Guía N° 12 
1. Diferencie entre capital y patrimonio. 
2. ¿Qué se puede aportar en una SA? 
3. ¿Cómo puede aumentarse el capital para que los socios crezcan su participación de la 
misma manera que tenían sin ejercer del derecho de suscripción preferente? 
4. ¿Cuándo puede ejercer el socio el derecho de suscripción preferente? ¿Formas en que 
regula el art. 194 para que los socios puedan ejercer el derecho de suscripción preferente? 
5. ¿Qué puede hacer un accionista perjudicado en su derecho de suscripción preferente? 
¿Qué plazo tiene el accionista para iniciar la acción? 
6. El derecho de preferencia es de orden público ¿se puede limitar o suspender este derecho 
de alguna manera? 
7. ¿Qué puede hacer la sociedad cuando un socio está en mora en la integración de su 
aporte? Según esté pactado o no en el estatuto social. 
8. ¿Qué es emisión con prima y emisión bajo la par de acciones? 
9. Clases de reducción de capital. Explique cada una de ellas y las formalidades a seguir para 
hacer una reducción de capital. 
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RESPUESTAS: 
1) El capital social es exclusivamente el aporte de los socios. No es el patrimonio de la 
sociedad. Pero si forma parte de él. En el caso de la SA el capital social está representado 
por acciones. 
Patrimonio, en cambio, es el conjunto de bienes que posee la sociedad. El activo y su 
pasivo (deudas). Si se resta el pasivo al activo se obtiene el Patrimonio Neto. 
2) Los accionistas de las SA solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de 
dar. Ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. 
Las prestaciones de hacer solo pueden ser efectuadas como prestaciones accesorias. 
3) Aumento del capital social: La SA puede aumentar su capital social por diversas causas. 
Para fortalecer su situación financiera, para superar un estado de infra capitalización, para 
darle mayor garantía a sus acreedores, etc. 
El estatuto puede prever el aumento de capital social hasta su quíntuplo (se hace a través 
de una Asamblea Ordinaria). En caso que pretenda hacerlo por encima de ese monto 
deberá hacerlo a través de una Asamblea Extraordinaria de accionistas. 
Cualquiera sea su magnitud, todo aumento de capital supone una modificación del 
Estatuto (salvo las SA autorizadas a realizar oferta pública de acciones) 
El aumento puede ser: 
1- Sin desembolso por parte de los accionistas 
2- Con desembolso. A través de nuevos aportes por parte de los socios 
PROCEDIMIENTO: 
El directorio (órgano de administración) debe convocar a una Asamblea de accionistas, 
sugiriendo el aumento de capital. Indicando el monto que considera necesario. E 
invocando las razones que justifican tal decisión. 
Convocada la Asamblea, los accionistas deciden si llevan adelante o no el aumento de 
capital. 
Si se decide el aumento, debe inscribirse dicha decisión en el Registro Público (para que 
sea oponible frente a terceros) en cambio para los socios es oponible desde que se 
aprueba en Asamblea 
Luego se efectiviza el aumento (con o sin desembolso) 
Finalmente, la SA debe comunicar a la autoridad de contralor y al Registro Público la 
efectiva suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado 
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4) Derecho de suscripción preferente. Es el derecho que le asegura a los accionistas 
aumentar su participación en el mismo porcentaje que tenía antes. Dicho de otro modo, 
ante el aumento de capital, tiene derecho a suscribir acciones en la misma proporción que 
poseía. 
Para ejercer este derecho, la SA les hace un ofrecimiento a los accionistas para que lo 
ejerciten, mediante la publicación de avisos por 3 días en el diario de publicaciones 
legales. 
A partir de la última participación, los accionistas tienen un plazo de 30 días para ejercer 
su derecho de suscripción preferente. 
Si vencidos los 30 días el accionista no ejerció su derecho, los demás socios tienen derecho 
a “acrecer” (comprar) la parte que este no suscribió, en proporción a la parte que este no 
suscribió, en la proporción que cada uno haya suscrito en dicho aumento. 
5) El accionista que se vea perjudicado tiene las siguientes opciones: 
- Puede pedir que se cancele la suscripción que le hubiese correspondido 
- En caso de que la cancelación no sea posible (por tratarse de terceros de buena fe), el 
accionista tiene derecho a que la SA y los directores lo indemnicen solidariamente por 
los daños causados. 
El accionista tiene un plazo de 6 meses para ejercer cualquiera de las dos acciones, 
contándose desde el vencimiento del plazo de suscripción. 
6) Ambos derechos (el de suscripción preferente y el de acrecer) pueden regularse, limitarse 
o suspenderse, cuando la Asamblea Extraordinaria deba resolver sobre casos particulares 
y excepcionales, cuando el interés social lo exija. 
Pero de ninguna manera puede violarse o suprimirse. 
7) La mora en la integración se produce de pleno derecho. Sin necesidad de reclamo judicial. 
Y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en 
mora. 
La sociedad puede optar entre. Exigir la integración. O bien aplicar la sanción que se 
encuentre establecida en el estatuto, la cual puede consistir en: 
- Vender los derechos correspondientes a las acciones en mora 
- Hacer caducar los derechos correspondientes a esas acciones. 
8) Emitir acciones con prima significa que, al efectuar el aumento de capital, las nuevas 
acciones que se emitan tengan un “plus”, un sobreprecio. 
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De esta forma, las nuevas acciones serán más caras para aquel que las suscriba, aunque 
dentro de la sociedad representarán el mismo capital que las acciones emitidas 
anteriormente (ej. Las acciones ordinarias de la sociedad representan $1000 cada una. Y 
se emiten acciones con una prima de $100. Quienes suscriban acciones pagarán $1100. 
Pero cada una de ellas representará solo $1000) 
El objetivo es evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas al adquirir 
acciones de una empresa que ya está en marcha y participar en igualdad de condiciones 
que los antiguos accionistas) 
El saldo que surja del sobreprecio integrará una reserva especial, distribuible entre los 
accionistas. 
Emitir acciones bajo la par significa que, al efectuar el aumento, las acciones se emitan por 
debajo de su valor nominal (Ej. Al momento de aumentar el capital, la sociedad emite 
acciones que representan $1000 cada una dentro del capital social, pero quienes las 
suscriben pagan por cada una de ellas solo $900). 
La LGS prohíbe a las SA la emisión de acciones bajo la par (salvo para algunos casos 
excepcionales contemplados en la Ley 19060 sobre mercado de valores). 
La razón de esta prohibición es que la LGS trata de resguardar la integridad del capital en 
beneficio de los terceros, ya que, de permitirlo, la sociedad podría mostrar un capital 
social mayor al que posee realmente. 
Además, los nuevos accionistas se verían injustamente favorecidos por el bajo precio 
pagado por las acciones suscritas. 
9) Reducción del capital social: Así como pueden aumentarlo, las SA también pueden reducir 
su capital social. Existen dos clases de reducción: 
- Reducción Voluntaria: es la decisión adoptada por la Asamblea Extraordinaria, y con la 
opinión fundada del síndico. 
Como la reducción del capital puede afectar a los acreedores de la sociedad, la ley les 
otorga el derecho de oponerse a la reducción. En tal caso, la sociedad no puede 
reducir su capital hasta que se le cancele la deuda al acreedor, o se garantice 
adecuadamente su crédito. 
- Reducción Involuntaria: este tipo de reducción es obligatorio cuando las pérdidas 
hayan consumido las reservas y el 50% del capital. 
 
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Guía N° 13 
1. ¿Cómo deben ser las acciones que representan el capital? 
2. ¿Qué forma tienen los títulos? ¿Cuáles son los requisitos esenciales que deben contener? 
3. ¿Dónde se inscriben las acciones? 
4. ¿Cómo se transmiten las acciones? 
5. ¿Puede limitarse la transferencia? ¿Dónde se inscriben las transferencias? 
6. Defina y explique cómo deben ser las acciones: 
o Nominativas 
o Escriturales 
o Ordinarias 
o Privilegiadas 
o Preferidas 
7. ¿Se puede constituir usufructo o prenda sobre las acciones? 
8. ¿Puede la sociedad adquirir sus propias acciones? Excepciones 
9. ¿Cuándo es lícito distribuir dividendos? 
10. ¿Qué son los bonos de goce y participación? ¿Qué son los bonos de participación para el 
personal? Arts. 228, 229 y 230. 
RESPUESTAS: 
1) En las SA las acciones son un requisito esencial tipificante, son los títulos-valores 
representativos del capital social (son cada una de las partes idénticas en que está 
dividido el capital social). Y presentan las siguientes características: 
- Otorgan a su titular el carácter de socio 
- Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina 
- Puede haber diferentes categorías o clases de acciones, y cada clase otorgar 
diferentes derechos (pero dentro de cada categoría todos los derechos deben ser 
iguales). 
2) Forma y requisitos esenciales: salvo las “acciones escriturales”, las acciones están 
representadas en títulos, que deben cumplir con los siguientes requisitos: 
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- Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y 
datos de la inscripción. 
- Capital social 
- Número, valor nominal del título, clase de acciones que representa, y derechos 
que otorga. 
Si se trata de certificados provisorios, se debe detallar en ellos las integraciones 
dinerarias que se hayan efectuado. 
3) Libro de Registro de Acciones: la SA debe llevar este libro. A fin de brindar 
información referente a las acciones de la sociedad. En él debe asentarse: 
- Clases de acciones. Derechos y obligaciones que emergen de ellos 
- Estado de integración de las acciones, y el nombre de su suscriptor. 
- Transferencias sufridas por las acciones (nombre de sus adquirentes y fecha de 
transferencia) 
- Gravámenes que pesan sobre las acciones (prenda, usufructo, etc.) 
4) En la práctica las acciones se suelen vender a través de boletos de compraventa. Y esta 
venta se perfecciona: 
- Acciones nominativas no endosables: se perfecciona con la entrega material del 
título, la inscripción de la transferencia en el Libro Registro de Acciones de la 
sociedad emisora y la inscripción en el título mismo. 
- Acciones escriturales: se perfecciona con la notificación de la transferencia 
(expresa y escrita) a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro. Y la 
inscripción en el libro correspondiente. 
5) La transmisibilidad de las acciones es libre (art. 214 LGS). El estatuto puede limitar la 
transmisibilidad de acciones (“derecho de tanteo”, “derecho de preferencia”, etc.) 
pero nunca puede prohibirla.Inscripción de la transferencia: 
- Acciones nominativas no endosables: la inscripción de la transferencia se hace en 
el Libro Registro de Acciones de la sociedad emisora y se realiza la inscripción en el 
título mismo. 
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- Acciones escriturales: la transferencia la inscribe la sociedad emisora o entidad 
que lleve el registro. Y la inscripción se hace en el libro correspondiente (Libro Registro 
de Acciones). 
6) Clasificación de acciones: 
Según su forma de transmitirse las acciones pueden ser: 
- Acciones nominativas. Y estas a su vez pueden ser endosables (pueden circular 
libremente por endoso siempre que se realicen las inscripciones 
correspondientes). O pueden ser no endosables (se transmiten por vía de cesión, a 
nombre de persona determinada, y se debe notificar a la sociedad emisora para 
que inscriba la transmisión en su Libro de Acciones) 
- Escriturales: son aquellas acciones que no están representadas en títulos, sino en 
cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros 
organismos autorizados (bancos, cajas de valores, etc.). Y, para que el accionista 
pueda acreditar su condición de tal, ese organismo, o la sociedad debe entregarle 
un comprobante de apertura de cuenta. 
Para su transmisión rige el mismo sistema que para las acciones nominativas no 
endosables. 
 En base a los derechos que confieren, las acciones se clasifican en: 
- Ordinarias: son aquellas que otorgan un solo voto por acción, y que no brindan 
preferencias patrimoniales a su titular. 
- Privilegiadas: las acciones privilegiadas o “de voto plural” son aquellas que 
confieren más de un voto por acción. Su titular tiene, al momento de adoptar 
decisiones, un voto más “fuerte” que los accionistas ordinarios, sin necesidad de 
invertir mayor capital (por ej. Suele darse este tipo de acciones a los fundadores 
de la sociedad). 
Tiene dos limitaciones. Por un lado, el voto plural no rige en decisiones que 
impliquen reforma del estatuto de la sociedad. Y no pueden ser emitidas una vez 
que la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. 
- Preferidas: son aquellas acciones que otorgan determinadas ventajas 
patrimoniales a sus titulares (por ej. una preferencia de cobro de las utilidades) En 
el estatuto puede pactarse que carezcan de derecho de voto. Sin embrago en 
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ciertas tomas de decisiones (por ej. cambio de objeto social, transformación, 
fusión, etc.) recuperan el derecho a voto. 
El voto plural de las acciones privilegiadas, es incompatibles con las ventajas 
patrimoniales de las acciones preferidas. Por eso una acción nunca podrá ser preferida 
y privilegiada a la vez. 
7) El art. 218 prevé el usufructo sobre las acciones. En este caso el nudo propietario 
conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos políticos y el 
derecho a cobrar la cuota liquidatoria. Mientras el usufructuario adquiere el derecho a 
cobrar los dividendos. 
Prenda: está permitido constituir prenda sobre las acciones. En este caso el titular de 
la acción (deudor prendario) conserva los derechos correspondientes a la acción 
prendada, hasta que esta sea ejecutada (en caso de incumplimiento). El único derecho 
del acreedor prendario consiste en ejecutar la acción prendada en caso de 
incumplimiento. 
8) La sociedad no puede adquirir sus propias acciones. Salvo los supuestos enumerados 
en el art 220 de la LGS: 
- Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción de capital 
- Excepcionalmente. Con ganancias realizadas y líquidas, o reservas libres. Cuando 
estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será 
justificado en la siguiente asamblea ordinaria. 
- Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere, o de una sociedad que 
incorpore. 
En todos los demás casos, la adquisición de sus propias acciones por parte de la 
sociedad emisora es nula de nulidad absoluta. 
9) La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas solo es lícito si 
resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio 
regularmente confeccionado y aprobado. 
10) Siempre que el estatuto lo permita, la sociedad puede emitir dos tipos de bonos: 
- Bonos de goce: son aquellos que se les otorgan a los titulares de acciones 
totalmente amortizadas, en reemplazo de estas. Estos bonos dan derecho a 
participar de las ganancias de la sociedad. También dan derecho a cobrar de lo 
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producido por liquidación de la sociedad, luego de que cobren los titulares de 
acciones no amortizadas. 
- Bonos de participación: son aquellos que se le otorgan a quienes hayan efectuado 
prestaciones que no constituyen aportes de capital (por ej. Se le entrega a quienes 
efectúan prestaciones accesorias, o al personal de la sociedad, etc.). 
Estos bonos sólo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio. 
 
 
Guía 14 
1. ¿Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos por la ley? 
2. ¿Cuáles son los requisitos para que proceda la transformación? 
3. En los casos en que no se exige unanimidad, el socio que vota en contra de lo que decidió 
¿tiene alguna acción? Explique. 
4. Diferencie fusión de escisión 
5. ¿cualquier tipo societario puede participar en otra sociedad? 
6. ¿hay diferencias entre sociedad vinculada y controlada? 
 
RESPUESTAS: 
1) Transformación: es cuando uno de los tipos previstos en la ley se transforma en otra 
(para ello ya debe ser una sociedad tipificada). 
2) Para que proceda la transformación se requiere: 
o Acuerdo unánime de los socios 
o La nueva sociedad es la misma persona jurídica del tipo anterior 
o La sociedad no se disuelve ni se liquida. Se transforma 
o Debe hacerse un balance especial, cerrado no más de un mes antes 
o Se realiza una reunión de socios. Se adoptan las nuevas formalidades 
o Se publican dos edictos. Uno sobre la transformación. Y el otro sobre la 
inscripción del nuevo tipo en el Registro Público. 
3) El socio que votó en contra tiene derecho de receso (derecho a desvincularse de la 
sociedad). Este derecho caducará a los tres meses de la reunión de transformación. 
El derecho de receso solo puede ser ejercido por los socios de la sociedad disuelta, 
nunca por los de la sociedad incorporante. 
4) Fusión: así se llama cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para 
conformar una nueva. 
La fusión se realiza sin realizar el activo ni cancelar el pasivo (eso es disolver sin 
liquidar). 
Procedimiento: 
o Se firma un convenio entre sociedades (compromiso previo de fusión). El cual 
debe contener. 
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- Motivos y finalidades de la fusión. 
- Balances especiales de cada sociedad de nomas de 3 meses de 
antigüedad. 
- Relaciones de cambio (que participación tendrá cada socio en la nueva 
sociedad) 
- El proyecto de contrato de la nueva sociedad 
- Las limitaciones de cada sociedad mientras dura el proceso de fusión 
o Una vez aprobada la fusión internamente dentro de cada sociedad, se publica 
un edicto de fusión. En el que pone el activo y pasivo de cada sociedad. Que 
empresas se van a fusionar. 
o Los acreedores de una u otra sociedad pueden oponerse. En cuyo caso la 
sociedad deudora tiene dos opciones, o le paga al acreedor, o este acreedor 
pasará a ser acreedor de la nueva sociedad (siempre debe haber 
consentimiento por parte del acreedor) 
Escisión: se llama así cuando una sociedad. Sin disolverse, destina parte de supatrimonio para otra sociedad. O para constituir una nueva sociedad. Supone un 
desprendimiento patrimonial. Nissen la califica como “supuesto de agrupación 
empresarial”. 
Existen diferentes tipos de escisión: 
o Cuando una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para 
fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación 
de una nueva. 
o Cuando sin disolverse, una sociedad destina parte de su patrimonio para 
constituir una o varias sociedades nuevas 
o Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir varias nuevas 
sociedades con la totalidad de su patrimonio. 
 
5) Técnicas societarias de agrupamiento: 
Sociedades controladas: 
Se llama sociedad controlada cuando hay otra sociedad (controlante) que tiene una 
participación societaria tal, que le otorga los votos necesarios para conformar la 
voluntad social en las asambleas de la controlada (tiene mayoría absoluta en las 
decisiones de la controlada). 
Otra forma de poseer el control es tener una influencia dominante (por ej. Una 
sociedad que se dedica fabricar exclusivamente autopartes para Renault. Y Renault 
posee el 10% del capital de la autopartista. Aunque la participación de Renault en la 
autopartista no conforma la voluntad social, se puede afirmar sin lugar a dudas que 
Renault posee una influencia dominante en esta sociedad) 
Para hablar de influencia dominante, debe haber una presencia en la sociedad 
dominada (aunque no sea mayor al 2%) 
Sociedad vinculada: 
Se considera que dos sociedades están vinculadas cuando una de ellas participa en 
más del 10% del capital de la otra 
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Cuando una sociedad llega a participar en más del 25% de otra, se lo tiene que hacer 
saber (está obligado por ley a notificarlo a la sociedad vinculada). 
Clases de control: 
a) Control de derecho: Cuando una sociedad posee una participación tal que le 
permite por si sola formar la voluntad de la otra. 
b) Control de hecho: cuando la sociedad controlante ejerce una influencia dominante 
sobre la otra. 
En principio, el solo hecho de control o influencia dominante de una sociedad sobre 
otra no es antijurídico. Sin embargo, a veces nos encontramos ante situaciones de 
abuso de la posición dominante. Estas conductas si generan responsabilidad para la 
sociedad dominante: 
- Daño por dolo o culpa 
- Utilización de fondos o bienes de la sociedad para llevar a cabo negocios 
propios 
- Utilización de la sociedad para otros fines. 
Ante esta situación, la consecuencia será la inoponibilidad de la personalidad 
jurídica (teoría del velo societario). 
6) Sociedades controladas: 
Se llama sociedad controlada cuando hay otra sociedad (controlante) que tiene una 
participación societaria tal, que le otorga los votos necesarios para conformar la 
voluntad social en las asambleas de la controlada (tiene mayoría absoluta en las 
decisiones de la controlada). 
Otra forma de poseer el control es tener una influencia dominante (por ej. Una 
sociedad que se dedica fabricar exclusivamente autopartes para Renault. Y Renault 
posee el 10% del capital de la autopartista. Aunque la participación de Renault en la 
autopartista no conforma la voluntad social, se puede afirmar sin lugar a dudas que 
Renault posee una influencia dominante en esta sociedad) 
Para hablar de influencia dominante, debe haber una presencia en la sociedad 
dominada (aunque no sea mayor al 2%) 
Sociedad vinculada: 
Se considera que dos sociedades están vinculadas cuando una de ellas participa en 
más del 10% del capital de la otra 
Cuando una sociedad llega a participar en más del 25% de otra, se lo tiene que hacer 
saber (está obligado por ley a notificarlo a la sociedad vinculada). 
 
 
Guía 15 
1. ¿Cómo se llama el órgano de administración en la SA y quién lo elige? 
2. ¿Cuántos directores puede/debe tener una SA? 
3. Los directores ¿deben ser accionistas? 
4. ¿Cómo se remueven los directores de su cargo? 
5. ¿Cuál es el plazo de duración máxima de los directores en su mandato? 
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6. ¿Cuántos directores pueden/deben tener las SA del Art. 299 de la LGS? 
7. ¿Qué director es obligatorio cuando no hay síndico? 
8. ¿Puede renunciar un director antes que se cumpla su mandato? 
9. Quorum y mayoría exigida para el convencimiento 
10. ¿Cómo se eligen los directores? Distintas formas 
11. Remuneración, límites y excepciones sobre los directores 
12. ¿Quiénes no pueden ser directores? 
13. ¿Puede un director dar un poder general de administración a otra persona para que lo 
reemplace? 
14. ¿Quién convoca a reuniones de directorio? 
15. Actos que no puede realizar el director 
16. ¿Cómo responden los directores por el mal desempeño de sus funciones? 
17. Exención y extinción de la responsabilidad 
18. Distintas acciones de responsabilidad 
19. ¿Quién ejerce la acción de responsabilidad contra los directores cuando la sociedad está 
en quiebra? 
RESPUESTAS: 
1) El órgano de administración de una SA es el Directorio. Es quien tiene a su cargo la 
gestión interna de los negocios sociales. Funciona de manera constante e ininterrumpida, 
ya que sus actividades hacen al funcionamiento de la sociedad. Es un órgano necesario y 
esencial, ya que la SA no podría subsistir sin él. 
El Directorio puede ser elegido de diferentes formas: 
- Elección por Asamblea Ordinaria 
- Elección por categoría de acciones 
- Elección por Consejo de vigilancia 
2) La composición del Directorio varía según se trate de SA abiertas o cerradas. 
- Abiertas: el Directorio debe estar integrado con al menos 3 directores. Por lo que 
nunca puede ser unipersonal 
- Cerradas: el Directorio puede estar organizado de forma unipersonal (un solo director) 
o pluripersonal (varios) 
El número de directores no necesariamente debe estar previsto en el Estatuto. Ya que 
la Asamblea de accionistas también está facultada para determinar el número de 
directores (número mínimo y máximo). 
3) El Art. 256 de la LGS aclara expresamente que no es obligatoria la condición de accionista 
para ser elegido director de la SA. 
4) Los directores pueden ser removidos de sus cargos por la Asamblea de accionistas. Puede 
hacerlo libremente, de forma extrajudicial, y sin expresar justa causa. 
Por eso, en caso que un accionista desee remover al director, debe pedirle al Directorio, o 
al síndico, que convoque a una asamblea ordinaria, a fin de tratar el tema. Para lo cual 
será preciso que el accionista denuncie e invoque las causas de la remoción 
Si la remoción no prospera, el accionista puede acudir a la vía judicial a través de la acción 
de remoción. Para lo cual deberá acreditarse la existencia de justa causa, y que se ha 
agotado la vía extrajudicial. 
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Si el director es removido (ya sea por vía judicial o extrajudicial) cesa automáticamente en 
sus funciones. 
5) El Estatuto fija la duración del director en su cargo. Pero esta no puede ser mayor a 3 
años (excepto cuando son elegidos por el Consejo de Vigilancia. En cuyo caso pueden 
durar hasta 5 años) 
En caso que el Estatuto no diga nada, la duración de los directores será la máxima 
autorizada. 
Los directores son reelegibles indefinidamente. 
6) Las SA abiertas (comprendidas en el Art. 299 de la LGS) deben tener como mínimo 3 
directores. 
7) Las SA que prescinden de la sindicatura, tienen la obligación de prever la elección de 
directores suplentes para subsanar la falta de directores por cualquier causa. 
8) Los directores pueden renunciar a su cargo. Y el Directorio debe aceptar su renuncia, 
siempre que esa renuncia no sea dolosa ni intempestiva. Ni afecteel funcionamiento 
regular del Directorio. 
Si la renuncia no encaja en los supuestos anteriores, el Directorio debe aceptar la renuncia 
en la primera reunión que se realice. 
En caso contrario, el Directorio podría no aceptar la renuncia. En cuyo caso el director 
continuará en su cargo hasta que la Asamblea de accionistas se pronuncie sobre el tema. 
9) El quorum para llevar a cabo la reunión de Directorio es la mayoría absoluta de sus 
miembros. No puede ser inferior a la mayoría absoluta de sus miembros 
10) El Directorio puede ser elegido de diferentes formas: 
- Elección por Asamblea Ordinaria: en este caso los directores son designados por 
mayoría absoluta en Asamblea ordinaria de accionistas. Este es el sistema utilizado por 
principio general. 
- Elección por categoría de acciones: cuando existen diferentes categorías de acciones, 
el estatuto puede prever que cada clase elija uno o más directores. Así se trata que 
todos los accionistas estén representados. 
- Elección por Consejo de vigilancia: pueden ser designados de esta forma cuando el 
estatuto así lo prevea. 
Voto acumulativo: en la elección por Asamblea ordinaria puede complementarse con el 
sistema de voto acumulativo. Con la finalidad que los grupos minoritarios tengan 
representación dentro del directorio 
11) Remuneración de los directores: 
La remuneración de los directores será la que fije el Estatuto. O en su defecto la que fije la 
Asamblea de Accionistas, o el Consejo de Vigilancia. 
Límites: 
- Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no 
podrá ser superior al 25% de las mismas 
- Si las ganancias no han sido distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 5% 
de las mismas 
- Cuando haya pérdidas, los directores no percibirán remuneración 
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A través de estos límites se busca evitar que existan accionistas pobres y directores ricos 
(Nissen) 
Excepción a los límites: cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o 
funciones técnico-administrativas. Si percibirán remuneración. Aun en el supuesto que las 
ganancias sean escasas o nulas. Y si la Asamblea decide que esta remuneración excede los 
límites, deberá incluir el asunto para tratarlo como uno de los puntos de la “orden del 
día”. 
12) ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes: 
- Quienes no pueden ejercer el comercio; 
- Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su 
rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años 
después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya 
conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su 
rehabilitación. 
- Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los 
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y 
delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, 
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez 
(10) años de cumplida la condena; 
- Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el 
objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones. 
13) El cargo de director es personal e indelegable. Esto significa que no puede otorgar 
mandato o poder para que un tercero desempeñe sus funciones por él. 
Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán 
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad 
será la de los directores presentes (Art. 266 LGS) 
El Art. 270 autoriza a los directores a nombrar gerentes, para gestionar negocios 
ordinarios de la sociedad (ej. Gestiones bancarias, dirigir el personal) Pero no se puede 
delegar en ellos facultades de administración extraordinarios. Y los directores tienen sobre 
los gerentes el deber de vigilancia. 
14) Reuniones de Directorio: 
El Directorio debe reunirse, como mínimo, una vez cada 3 meses. Aunque el Estatuto 
puede prever una mayor cantidad de reuniones. 
También debe reunirse cada vez que lo pida alguno de sus miembros. En ese caso será el 
Presidente (o un miembro designado a tal efecto) quien realice la convocatoria. 
Convocatoria en la cual deberá incluirse los temas a tratar. 
La reunión debe realizarse dentro del quinto día de convocada. 
15) Actos que le son prohibidos a los directores: 
- No puede contratar con la sociedad de manera ventajosa para sí 
El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que 
éste opere y siempre que se concreten en las condiciones del mercado. 
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Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse 
previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. 
De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. 
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán 
responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. 
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no 
fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista 
en el párrafo tercero. 
- Interés contrario. 
Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al 
directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir 
en la responsabilidad del artículo 59. 
- Actividades en competencia. 
El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en 
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea. 
16) Los directores deberán responder ante la sociedad, accionistas y terceros. En los 
siguientes casos: 
- Cuando incurran en mal desempeño de su cargo 
- Cuando violen la ley, el Estatuto, o el Reglamento 
- Cuando produzcan cualquier otro daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave. 
Alcance: deberán responder en forma ilimitada y solidaria, a fin de resarcir los daños y 
perjuicios ocasionados. 
Al producirse una causal de responsabilidad, será el juez quien decida el grado de 
responsabilidad que pesa sobre el director. Para lo cual, las funciones que debía 
desempeñar el director deberán estar inscritas en el Registro Público. 
17) Exención de responsabilidad: 
Quedará exento de responsabilidad aquel director que, habiendo participado en la 
deliberación o resolución generadora de la responsabilidad que se le imputa. Haya votado 
en contra o dejado constancia escrita de su protesta. 
Además, deberá comunicárselo al síndico, antes de que su responsabilidad sea 
denunciada, o que una acción judicial de responsabilidad sea ejercida contra él. 
Extinción de responsabilidad: la responsabilidad de los directores (y gerentes) respecto a 
la sociedad se extingue en 3 casos: 
- Cuando la sociedad aprueba la gestión del director 
- Cuando la sociedad renuncia en forma expresa a reclamar daños y perjuicios contra el 
director 
- Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director responsable 
Además, para que exista extinción de la responsabilidad, esta no debe haber surgido de 
una violación a la ley, estatuto o reglamento. Y no debe haber oposición de accionistas 
que representen (al menos) el 5% del Capital Social. 
18) Tipos de acción de responsabilidad: 
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- Acción Social de responsabilidad: es la que le corresponde a la sociedad, como titular 
del patrimonio. Para exigir la reparaciónde los daños producidos por sus directores. La 
resolución de ejercer esta acción la toma la Asamblea de accionistas. 
Esta acción también puede ser ejercida por los socios que se hayan opuesto a la 
extinción de la responsabilidad, o por cualquier accionista, si pasados 3 meses la 
sociedad no la interpone aún. O también puede ser interpuesta por el representante 
del concurso, en caso de quiebra de la sociedad, o bien los acreedores en forma 
individual. 
- Acción individual de responsabilidad: es la acción que le corresponde (siempre 
conservan este derecho de accionar contra los directores) a accionistas y terceros, 
para conseguir la reparación de los perjuicios que el director haya causado en sus 
respectivos patrimonios personales. 
19) En caso de quiebra de la sociedad, quien puede ejercer la acción de responsabilidad, es el 
representante del concurso. 
En su defecto, podrán ejercerla los acreedores, en forma individual. 
Guía 16 
1. ¿Cómo puede ser la fiscalización privada? 
2. ¿Qué funciones tiene el consejo de vigilancia? 
3. ¿Qué funciones tienen los síndicos? 
4. ¿Qué requisitos se requiere para ser síndico? 
5. ¿Quiénes no pueden ser síndicos? 
6. ¿Qué responsabilidad tienen los síndicos? 
7. ¿Qué órgano es el que realiza la fiscalización estatal permanente? 
8. ¿Qué actos controla la IPJ (Inspección de Personas Jurídicas) en las SA del art 299 (LGS)? ¿y 
en las sociedades con fiscalización estatal limitada? 
9. ¿Cuáles son las sanciones que puede aplicar la autoridad de contralor? ¿Qué medidas 
puede adoptar? 
RESPUESTAS: 
1) La fiscalización no es igual en todas las SA. Tenemos por un lado las “SA cerradas” que no 
están incluidas en el Art. 299, y que pueden optar por tener o no un órgano de 
fiscalización. Si opta por tenerlo debe hacerlo a través de una sindicatura o un consejo de 
vigilancia. 
Por otra parte, en las “SA abiertas”, incluidas en el Art. 299, la sindicatura es obligatoria 
(aunque puede ser sustituida por el consejo de vigilancia) 
Ambas sociedades están sometidas a fiscalización externa por parte del Estado (en 
Córdoba a través de IPJ. Inspección de Personas Jurídicas) y la intensidad de esta 
fiscalización varía según se trate de una SA abierta o cerrada. 
2) El consejo de vigilancia es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado 
por tres a quince accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el 
estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento. 
Funciones: 
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- Fiscalizar la gestión del Directorio, examinar la contabilidad, realizar arqueos de caja, y 
recabar informes sobre trámites y contratos celebrados. Debe recibir de manos del 
Directorio un informe cada tres meses al menos. 
- Convocar a Asambleas cuando lo estime conveniente, o lo requieran los accionistas 
- Aprobar aquellos actos que (según el Estatuto) no pueden celebrarse sin su 
aprobación. 
- Elegir los miembros del Directorio si así lo establece el directorio 
- Presentar a la Asamblea sus observaciones sobre la “memoria del Directorio” o sobre 
los “estados contables”. 
- Investigar cuando hay denuncias por parte de accionistas. 
- También le corresponden lasatribuciones y deberes propias de los síndicos 
enumeradas en el Art. 294 
3) 
ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás 
que esta ley determina y los que le confiera el estatuto: 
1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y 
documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres 
(3) meses. 
2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así 
como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de 
balances de comprobación; 
3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y 
de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado; 
4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar 
las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; 
5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación 
económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, 
balance y estado de resultados; 
6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del 
capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las 
materias que son de su competencia; 
7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea 
ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; 
8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere 
procedentes; 
9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, 
reglamento y decisiones asamblearias; 
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad; 
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no 
menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la 
asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que 
correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, 
cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe 
adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia. 
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4) Requisitos para ser síndico: 
- Ser abogado o contador, con título habilitante. 
- Tener domicilio real en el país 
5) No pueden ser síndicos quienes: 
- Estén inhabilitados como directores 
- Directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización, o de otra 
sociedad controlada o controlante de ella. 
- Cónyuges y parientes de directores y gerentes generales. 
De incurrir en alguna de estas incompatibilidades durante su desempeño. El síndico debe 
cesar inmediatamente en sus funciones y dar aviso en el término de diez días. A fin de ser 
reemplazado. 
6) Régimen de responsabilidad: 
Los síndicos son responsables en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus 
obligaciones 
Su responsabilidad debe ser declarada por la Asamblea que decida su remoción 
Son responsables solidariamente junto con los directores por los hechos u omisiones de 
estos. Pero en este caso, el síndico solo es responsable cuando hubiere podido impedir el 
acto y no lo hizo. 
7) La fiscalización estatal permanente en Córdoba está a cargo de Inspección de Personas 
Jurídicas. 
En Capital Federal está a cargo de Inspección General de Justicia. 
8) En las SA abiertas (incluidas en el Art. 299) la autoridad de control puede controlar a la 
sociedad durante: 
- Constitución (legalidad del acto constitutivo) 
- Funcionamiento 
- Disolución 
- Liquidación 
Las SA abiertas son 
o Las que hacen oferta pública de acciones o debentures 
o Las que tienen Capital Social superior a 10 millones de pesos 
o Las de economía mixta o con participación estatal mayoritaria 
o Las que realicen operaciones financieras (ahorro, préstamo, etc.) 
o Las que exploten concesiones o servicios públicos 
o Las que sean “controladas” o “controlantes” de otra sociedad abierta 
o Las SAU. 
En el caso de las SA cerradas, el control estatal se limita a: 
El contrato constitutivo 
Reformas al contrato 
Variaciones del capital 
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- No obstante. Los accionistas (que representen al menos el 10% del capital) o cualquier 
síndico, puede requerir la presencia de IPJ. 
- También cuando el propio IPJ considere necesario, en resguardo del interés público 
(en cuyo caso ladecisión debe ser fundada) 
En ambos casos la intervención de IPJ tiene funciones de vigilancia (como veedores). 
9) Medidas sancionatorias: 
- Apercibimientos 
- Apercibimientos con publicación 
- Multas a la sociedad, sus directores o síndicos 
Las sanciones son graduales en proporción a la gravedad de la falta y al capital de la 
sociedad (cuando se aplican a directores o síndicos la sociedad no puede hacerse cargo de 
ellas) 
Además, la IPJ está facultada para solicitar al juez competente en materia comercial la 
aplicación de las siguientes medidas: 
- Suspensión de resoluciones de los órganos sociales (cuando sean contrarios a la ley, 
estatuto o reglamento) 
- Intervención judicial de la administración de la sociedad con la finalidad de remediar 
las resoluciones tomadas contrarias a la ley, estatuto o reglamento. Si esto no fuera 
posible se buscará disolver y liquidar la sociedad. 
- Disolución (Art. 94 Si se cumple la condición a la que se subordinó la existencia de la 
sociedad. Consecución de su objeto para el cual se formó. Pérdida del capital social. 
Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. 
Retiro de autorización para funcionar) y liquidación de la sociedad cuando finalice el 
término de duración de la sociedad. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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