Livro Compliance_

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COMPLIANCE, 
ÉTICA 
CORPORATIVA 
E PREVENÇÃO 
A FRAUDES
GISLENE CABRAL
Sumário
AULA 1
PILARES DE PROGRAMAS DE COMPLIANCE ....... 4
AULA 2
CONCEITOS, ABRANGÊNCIA, ELEMENTOS 
E BENEFÍCIOS DO COMPLIANCE NAS 
ORGANIZAÇÕES .......................................................14
AULA 3
ROADMAP DE APLICAÇÃO DE POLÍTICAS DE 
COMPLIANCE ....................................................... 21
AULA 4
REGULAMENTOS INTERNOS COMO APOIO AO 
PROGRAMA DE COMPLIANCE ...............................28
AULA 5
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE 35
AULA 6
AMBIENTE REGULATÓRIO .................................. 40
AULA 7
LEI ANTICORRUPÇÃO ..............................................50
AULA 8
PLD – PREVENÇÃO E COMBATE AO CRIME DE 
LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO 
TERRORISMO ....................................................... 57
AULA 9
ÉTICA CORPORATIVA E SEUS BENEFÍCIOS PARA 
A GESTÃO ............................................................. 67
AULA 10
FRAUDES CORPORATIVAS ........................................73
AULA 11
COMO IMPLANTAR UM PROGRAMA DE 
COMPLIANCE ....................................................... 79
AULA 12
PRÁTICAS DE MITIGAÇÃO DE RISCOS E 
COMBATE A FRAUDES CORPORATIVAS ...............85
CONSIDERAÇÕES FINAIS .................................... 92
AULA 1
PILARES DE 
PROGRAMAS DE 
COMPLIANCE
Fala-se muito em governança corporativa e 
embora o tema não seja tão novo, recebe cada 
vez mais destaque no mundo empresarial e 
contribui com o desenvolvimento de uma maior 
consciência da alta gestão. Mas onde entram os 
Programas de Compliance nesse contexto?
Compliance não é um ativo fixo pelo qual é 
possível atestar rapidamente se o bem ainda 
5
existe, se está em boas condições de uso ou 
se está sendo utilizado de acordo com suas 
características. Refere-se a um conjunto de 
ações relacionadas ao investimento em pessoas, 
processos e conscientização, além de ser um dos 
pilares da boa governança corporativa.
Compliance tem origem no termo “Comply” 
que em inglês significa “agir em sintonia 
com as regras”, ou seja, possui alinhamento 
entre suas políticas de gestão, assim 
controles internos e externos para que 
estejam em conformidade com as normas e 
ambiente regulatório. 
Por meio de um Programa de Compliance, 
busca-se assegurar que todas as políticas 
e diretrizes estabelecidas para seu negócio 
estejam cumprindo as imposições dos 
órgãos de regulamentação, dentro de todos 
os padrões exigidos de seu segmento, nas 
diferentes esferas, seja ética, ambiental, 
trabalhista, fiscal, contábil, financeira, 
jurídica, previdenciária, etc.
Um Programa de Compliance pode ser definido 
como um sistema complexo e organizado que 
6
integra diversos componentes organizacionais 
que interagem entre si, tanto internamente 
quando com o ambiente externos. É um sistema 
que depende de pessoas, processos, sistemas de 
informações, documentos, ações e indicadores de 
gestão.
Segundo os requerimentos do Federal Sentencing 
Guidelines, os componentes ou pilares mínimos 
de um Programa de 
1
Suporte 
da alta 
administração
4
Controles 
Internos
7
Investigações 
Internas
2
Avaliação 
de Riscos
5
Treinamentos 
e Comunicação
8
Due 
Diligence
3
Código de 
Conduta de 
Políticas de 
Compliance
6
Canais de 
Denúncias
9
Monitoramento 
e auditoria
Vejamos um pouco mais sobre cada um destes 
pilares:
7
1 – SUPORTE DA ALTA 
ADMINISTRAÇÃO
Inclui a nomeação de um profissional para o 
cargo de responsável pela área de Compliance, 
com autoridade, acesso a recursos e autonomia 
de gestão suficiente para garantir a implantação 
do programa que será orientado para prevenir, 
detectar e punir as condutas empresariais 
antiéticas.
2 – AVALIAÇÃO DE RISCOS
É um pilar muito importante porque permite o 
levantamento de todos os pontos críticos e como 
podem impactar negativamente o cumprimento 
dos objetivos do programa. Em geral ocorre por 
meio de análise de entrevistas, documentos, 
coleta e análise de dados e estabelecimento 
de ações de mitigação, sendo base para a 
estruturação do Código de Conduta, políticas e 
ações de monitoramento.
8
3 – CÓDIGO DE CONDUTA DE 
POLÍTICAS DE COMPLIANCE
É um documento que formaliza a postura 
da empresa em relação a diversos assuntos 
relacionados a suas práticas de negócios, 
com parte da documentação do Programa 
de Compliance e com finalidade prática de 
orientação das atividades. É a base que guiará 
as ações e exemplos da alta administração e de 
todos os funcionários no caminho das práticas 
éticas e legais, incluindo tópicos como direitos e 
obrigações dos diretores da empresa, gerentes, 
funcionários e demais parceiros de negócios.
4 – CONTROLES INTERNOS
São procedimentos, em geral formalizados na 
empresa e orientados a minimizar os riscos 
operacionais que estabelecem regras para 
a aprovação de atividades, como revisão 
e aprovação de despesas, fiscalização de 
pagamentos por serviços não-prestados, etc).
9
5 – TREINAMENTOS E 
COMUNICAÇÃO
Para que as políticas de Compliance e o Código 
de Conduta sejam repassados, os treinamentos 
são essenciais, com diferentes formatos de 
comunicação (sejam presenciais ou online, 
concentrados ou por pílulas, com equipe interna 
de multiplicadores ou contratados externamente).
6 – CANAIS DE DENÚNCIAS
Consiste em meios de reporte anônimo em 
relação a condução ou suspeitas de condução 
inadequadas e que estejam violam o Código 
de Conduta ou atitudes antiéticas, seja de 
funcionários ou terceiros em nome da empresa.
7 – INVESTIGAÇÕES INTERNAS
A implantação de procedimentos para 
investigação interna protege os interesses da 
corporação, proporciona meios de prevenção e 
detecção de má conduta e permite identificar 
áreas de melhorias nas operações internas.
10
8 – DUE DILIGENCE
O processo de avaliação prévia à contratação 
permite entender a estrutura societária e situação 
financeira do terceiro, bem como levantar o 
histórico de potenciais agentes e outros parceiros 
comerciais, permitindo verificação de práticas 
comerciais antiéticas que possam expor o negócio 
a riscos legais
9 – MONITORAMENTO E 
AUDITORIA
As ações de monitoramento e auditorias 
regulares permitem avaliar se as ações ocorrem 
conforme o planejado, principalmente de forma 
integrada à gestão dos riscos operacionais.
INDICADORES DE 
MONITORAMENTO E GESTÃO DE 
PROGRAMAS DE COMPLIANCE
Para a efetividade e aferição de cumprimento 
dos Pilares de Compliance, tão essencial 
quanto a sua implantação de um programa de 
integridade corporativa, é a sua gestão por meio 
de indicadores, que devem ser monitorados e 
11
utilizados como ferramenta de melhora da gestão 
empresarial.
Em termos de sua gestão, nada adianta 
investir nestes pontos sem atribuir indicadores 
de desempenho para monitoramento das 
atividades. Sem estas informações, ficará 
impossível garantir se de fato a empresa está em 
conformidade. Para tanto, é imprescindível que 
as empresas determinem KPIs (Key Performance 
Indicators) de Compliance e realmente possuam 
um programa efetivo de monitoramento, como 
abordaremos ao longo de nossas aulas.
A organização e os responsáveis pela condução do 
programa darão suporte na escolha das esferas 
de monitoramento, como exemplo: financeiro, 
clientes, colaboradores e processos.
Com implantação de um sistema de 
indicadores (KPIs) para monitoramento e 
o compromisso de todas as partes para 
o efetivo cumprimento do programa 
de Compliance, haverá uma maior 
segurança dos funcionários, acionistas 
e stakeholders quanto à prevenção 
de desvios de conduta e resguardo da 
integridade da empresa.
12
Um ponto importante a destacar é que 
independentemente do programa de 
monitoramento que a empresa decidir adotar, 
a alta administração deverá ser envolvida desde 
o início do processo, pois sem o seu apoio é 
provável que não exista sucesso na adoção do 
respectivo programa.
Se a empresa já possui a consciência de que 
identificar e monitorar os indicadoresé tema de 
grande relevância para garantir uma “Cultura de 
Compliance” na organização, não há dúvidas de 
que a empresa está no caminho e entende o que 
significa uma boa governança corporativa.
13
AULA 2
CONCEITOS, 
ABRANGÊNCIA, 
ELEMENTOS E 
BENEFÍCIOS DO 
COMPLIANCE NAS 
ORGANIZAÇÕES
Ao avaliarmos o poder do exemplo, em uma 
analogia, recorremos ao início da nossa jornada 
de vida, quando ainda na primeira infância 
agimos de acordo com as atitudes de nossos 
pais. Desde muito cedo, o poder do exemplo é 
algo forte e que gera resultados em todo o seu 
entorno. E, expandindo para o viés corporativo, 
não precisamos retornar a um passado muito 
distante para perceber a dissonância que existiu 
15
na tomada de decisão de alguns executivos entre 
o que era esperado sob o ponto de vista ético e 
moral e o que de fato foi decidido.
Uma decisão contrária à ética e moral fragiliza 
qualquer ambiente e quando você está inserido 
em um ambiente empresarial, onde as regras 
relacionadas a conduta de seus colaboradores 
devem ser claras, não adianta ter apenas um 
Código de Conduta disseminado. A postura das 
lideranças no dia a dia possui um impacto muito 
maior do que o conteúdo desse documento 
que, embora seja importante, não descarta a 
necessidade de um ambiente repleto de bons 
exemplos. Seguir o que se fala (“walk the talk”) 
é a forma mais contundente de solidificar o 
ambiente corporativo pautado no que se espera a 
ser seguido.
ALINHAMENTO DAS POLÍTICAS 
DE COMPLIANCE AOS VALORES E 
OBJETIVOS DA ORGANIZAÇÃO
O termo Compliance passou a ser adotado 
com maior frequência no início da década de 
90, principalmente em instituições bancárias, 
inicialmente como sinônimo de adequação 
jurídica.
16
Aos poucos, percebeu-se que não seria possível 
implementar procedimentos de conformidade 
sem integração com demais processos internos, 
avaliação dos riscos – tanto estratégicos quanto 
operacionais – e associação com metodologias 
de trabalho utilizadas para gestão estratégias 
de pessoas, técnicas de melhoria contínua e 
gestão de processos, relatórios financeiros, 
harmonização contábil, etc.
Este processo evoluiu para uma abordagem 
sistêmica, envolvendo todas as áreas, níveis 
decisórios de produtivos, desde o presidente e 
alta direção até o chamado “chão de fábrica”.
Portanto, uma crescente pressão do ambiente 
competitivo levou à adoção de padrões 
éticos orientados à geração de valor a todos 
os stakeholders (os atores envolvidos) da 
organização, sejam internos ou externos, 
impulsionando a criação de programas 
preventivos e de monitoramento constante.
Em termos práticos, a criação de Programas de 
Compliance tornou-se algo mais profícuo que do 
uma simples interpretação das leis, mas a adoção 
integrada de boas práticas de integridade em 
linha com as estratégias da organização.
Uma empresa que deseja se consolidar no 
17
mercado no longo prazo deve explicitar suas 
Políticas de Compliance de forma integrada 
aos objetivos estratégicos, missão e visão da 
companhia.
Esta percepção permite à empresa alcançar 
seus objetivos estratégicos com maior solidez 
e reconhecimento do mercado, seja no 
cumprimento da legislação (evitando gastos 
com multas, punições e cobranças judiciais), 
controles internos eficientes (que representam 
maior qualidade na atividade empresarial) e 
fortalecimento da marca no mercado (empresa 
séria e ética).
TONE AT THE TOP: 
ENVOLVIMENTO DA ALTA 
GESTÃO E SEUS IMPACTOS PARA 
PROGRAMAS DE COMPLIANCE
Quando pensamos na implantação de um 
programa de Compliance, é primordial ter o 
apoio da alta administração para que todas 
as áreas tenham a possibilidade de assumir o 
protagonismo neste assunto.
Daí deriva-se a expressão “Tone At The Top”, 
ou “Tone From The Top”, na implementação de 
18
Programas de Compliance em âmbito corporativo, 
que exigem, desde a sua gênese, o envolvimento 
e o apoio absoluto e irrestrito da Alta Direção 
para seu sucesso.
E, como vivemos num País onde a corrupção tem 
raízes sólidas e o famoso “jeitinho brasileiro”, os 
programas de integridade corporativa precisam 
romper estes paradigmas de demonstrar sua 
genuína relevância tanto para seus membros 
internos quanto para o mercado.
No Brasil existem vários exemplos onde o 
ambiente corporativo com a ausência da 
premissa de fazer o que é correto foi ignorado, 
onde estar em “compliant” com as regras e 
19
com padrões de ética e moral ficaram sem 
prioridades, importando apenas o resultado 
da meta ser atingido. Observamos notícias 
na mídia, processos judiciais e debates sobre 
casos envolvendo o tema e que demonstram a 
relevância do assunto.
Um fator crítico do programa de Compliance é 
o comprometimento da liderança, iniciando na 
alta direção e em forma de “cascateamento” para 
direcionamento e fomento ao engajamento dos 
liderados. Assim, é salutar que os líderes deixem 
claro o valor agregado desta importante linha de 
defesa. Ter o entendimento do que está sendo 
disseminado contribui para o fortalecimento do 
que se espera ser respeitado.
20
AULA 3
ROADMAP DE 
APLICAÇÃO DE 
POLÍTICAS DE 
COMPLIANCE
Assim como é necessário o apoio da alta 
administração para o sucesso do programa de 
Compliance, ter o envolvimento das demais áreas 
da instituição é primordial.
Em primeiro lugar pelo fato de cada área ser 
a responsável direta pelas atividades e sem o 
devido engajamento é difícil acreditar que haverá 
a correta disseminação de Compliance.
22
Assim como na área de Controles Internos, 
a área de Compliance precisa identificar, 
entender e avaliar os riscos e por muitas vezes 
estas áreas que executam papéis distintos, 
mas complementares, são interpretadas 
indevidamente como se tivessem os mesmos 
papéis.
Importante ressaltar que Compliance tem o viés 
de avaliar a aderência as leis e normas, além 
de ser o guardião da integridade no ambiente 
corporativo, por exemplo, promovendo a 
disseminação do tema e mecanismos para avaliar 
por exemplo, a interação com agentes públicos. 
Em outras palavras, a área de Controles Internos 
visa mitigar os riscos encontrados nos processos 
críticos, por meio da implantação de controles 
internos. Os controles internos devem ser efetivos 
e consistentes com a natureza, complexidade e 
risco das operações.
ALINHAMENTO DE COMPLIANCE 
COM AS DEMAIS ÁREAS DA 
INSTITUIÇÃO
Há diversas áreas dentro de uma organização, 
que assim como a área de controles internos, 
também existem intersecções e a Auditoria 
23
Interna é outro exemplo.
A Auditoria ganhou relevância no período 
da quebra da Bolsa de Valores de Nova York, 
em 1929. Neste período ficou claro como as 
demonstrações financeiras eram frágeis. Em 1934, 
também nos EUA, após a criação da Securities and 
Exchange Commission (SEC), foi reforçado o papel 
do auditor tornando-o imprescindível e um pilar 
relevante para a boa governança corporativa.
Já no Brasil, foi o Banco Central o responsável 
por reforçar a relevância da Auditoria, quando 
em 1972 tornou pública a Resolução nº 220 do 
Conselho Monetário Nacional.
24
ROAMAP DE IMPLANTAÇÃO DE 
PROGRAMAS DE COMPLIANCE
O termo roadmap é emprestado do setor de 
tecnologia e informática, caracterizado como uma 
espécie de “mapa” que organizar as metas de 
desenvolvimento de um software, registros das 
etapas e versões, prazos e pode incluir tarefas do 
cliente.
Transpondo este conceito para a implantação 
de Programas de Compliance, “roadmap” é um 
roteiro que busca apresentar os caminhos que 
uma empresa pode percorrer para alcançar 
os objetivos e metas traçadas, levando em 
consideração os riscos internos e também 
externos como influências que o mercado pode 
exercer no negócio.
É uma ferramenta que ajuda a controlar as 
ações, permitindo uma visão geral dos processos 
e de todas as áreas envolvidas. Possibilita o 
alinhamento entre diretoria com as demais 
equipes e facilita a materialização do que está 
sendo desenvolvido. Ao mesmo tempo, também 
é capaz de capturar todo pensamentoestratégico 
da organização para que seja incorporado nas 
ações.
25
Fonte: https://roadmunk.com/guides/business-roadmap-examples/
INTEGRAÇÃO ENTRE AS ÁREAS
O plano anual de Compliance deve ser elaborado 
em parceria com a área da Auditoria Interna, 
Controles Internos e Risco Operacional.
Abaixo destaco algumas outras áreas que 
possuem grande sinergia com a área de 
Compliance, a saber:
26
JURÍDICO SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
ÁREA 
COMERCIAL
ÁREA DE 
PRODUTOS
RECURSOS 
HUMANOS
ALTA 
ADMINISTRAÇÃO
RISCO 
OPERACIONAL
O papel do Compliance Officer é transitar por 
essas áreas e avaliar como poderá reforçar o 
seu Programa de Compliance fazendo parcerias 
e otimizando suas avaliações por meio dos 
trabalhos já realizados por essas áreas.
27
AULA 4
REGULAMENTOS 
INTERNOS 
COMO APOIO 
AO PROGRAMA 
DE COMPLIANCE
Um efetivo Programa de Compliance possui 
em sua essência algumas características que 
devem ser observadas. A primeira delas é 
como a alta administração promove o tema 
internamente, em relação a este ponto, já 
foi verificado na aula nº 2 a importância do 
29
tone at the top. Aliado a isso, é importante a 
existência de uma supervisão e estrutura de 
acordo com a complexidade dos negócios, 
com ações de monitoramento e controle dos 
riscos. Ainda, outro ponto importante é como a 
gestão patrocina o programa e qual é o grau de 
conscientização dos empregados.
No livro Compliance a Excelência na Prática, 
o autor Wagner Giovanini, reforça que um 
Programa de Compliance necessita de pilares 
para definirem a forma como a empresa deseja 
atuar e compartilha o modelo prevenir, detectar 
e corrigir. Neste modelo, o pilar da prevenção 
deve ser sempre priorizado e os regulamentos 
internos entram como apoio ao Programa de 
Compliance.
30
PRINCIPAIS POLÍTICAS 
DE COMPLIANCE
ANTICORRUPÇÃO
INTERAÇÃO ENTIDADES 
E SETOR PÚBLICO
CORTESIAS 
COMERCIAIS
VIAGENS E 
ENTRETENIMENTO
GESTÃO DE 
PROPRIEDADE INTELECTUAL
CONFLITOS DE 
INTERESSES
É imprescindível que as regras estejam 
estabelecidas de forma clara e que exista a 
publicidade adequada das políticas internas.
31
INTEGRAÇÃO ENTRE AÇÕES 
ESTRÁTEGICAS DE COMPLIANCE 
E IMPLANTAÇÃO DO 
PROGRAMA
Frente à existência de tantos comunicados e 
documentos internos, não é difícil imaginar que 
a publicação de alguma política interna passe 
por despercebida ou efetivamente não seja lida 
pelos empregados.
Muitas são as razões para o descumprimento 
dos procedimentos e a falta do conhecimento 
pode ser um dos motivos. Assim, para os 
temas mais relevantes, é importante ser 
criado um treinamento para cada público, 
com monitoramento da participação dos que 
são convocados, incluindo lista de presença e 
seu arquivamento, gestão dos prazos e temas 
abordados de forma colaborativa entre as 
áreas.
Para a implantação das políticas definidas no 
Programa de Compliance, recomenda-se:
32
• Definição de papéis e responsabilidades do 
Comitê de Ética e Compliance
• Monitoramento da legislação e atualização 
sobre regulamentações e normas
• Avaliação e monitoramento de riscos
• Condução e documentação dos treinamentos 
de Compliance
• Tratamento dos reportes recebidos pelo 
Canal(is) de Denúncia(s)
O CÓDIGO DE ÉTICA
O Código de Ética é um importante documento 
que integra o Programa de Compliance, além dele 
as seguintes políticas, por exemplo:
• Conflito de interesse
• Doação e patrocínio
• Brindes, presentes e hospitalidades
• Anticorrupção
• Segregação de funções
• Compliance
• Relacionamento com o setor público
33
• Código de Ética para fornecedores
• Guia de apuração de denúncias
• Prevenção e Combate ao Crime de Lavagem de 
Dinheiro
• Auditoria e Monitoramento de Compliance
• Gestão de Consequências / Medidas 
Disciplinares
• Guia de Entrevista de Desligamento
• Due Diligence
Para ampliar o seu conhecimento neste tema, 
recomendo a leitura do livro Compliance 360º 
Riscos, Estratégias, Conflitos e Vaidades no 
Mundo Corporativo.
34
AULA 5
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
E COMPLIANCE
Segundo o IBGC – Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa, entende-se por 
governança corporativa como o “sistema pelo 
qual as empresas e demais organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo 
os relacionamentos entre sócios, conselho de 
administração, diretoria, órgãos de fiscalização e 
controle e demais partes interessadas”.
36
De uma forma geral, podemos dizer que a 
governança corporativa está relacionada com 
o processo decisório da alta gestão e com o 
relacionamento entre os executivos, conselheiros 
e acionistas.
Ainda quanto ao conceito de governança 
corporativa, Alexandre Di Miceli em seu livro 
Governança Corporativa no Brasil e no Mundo - 
Teoria e Prática, destaca que esse tema pode ser 
definido como o “conjunto de mecanismos que 
visam a fazer com que as decisões corporativas 
sejam sempre tomadas com a finalidade de 
maximizar a perspectiva de geração de valor 
de longo prazo para o negócio”. Ressalta ainda, 
que os mecanismos de governança devem estar 
presentes em qualquer companhia em função da 
existência de três potenciais problemas na cúpula 
das empresas: conflito de interesses, limitações 
técnicas individuais e vieses cognitivos.
A expressão governança corporativa teve início 
nos anos 1980 e vem ganhando força, não sendo 
raro encontrar empresas que independentemente 
do porte queiram aprimorar o seu modelo de 
governança. Isso reflete a percepção por parte 
das organizações de que a adoção das melhores 
práticas de governança possibilitam maior 
facilidade de captação de recursos, redução 
37
do custo de capital, além do aprimoramento 
decisório da alta gestão.
O IBGC, por meio do seu site, destaca os princípios 
básicos de governança corporativa, são eles:
• TRANSPARÊNCIA – Consiste no desejo de 
disponibilizar para as partes interessadas as 
informações que sejam de seu interesse e 
não apenas aquelas impostas por disposições 
de leis ou regulamentos. Não deve restringir-
se ao desempenho econômico-financeiro, 
contemplando também os demais fatores 
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação 
gerencial e que conduzem à preservação e à 
otimização do valor da organização;
• EQUIDADE – Caracteriza-se pelo tratamento 
justo e isonômico de todos os sócios e demais 
partes interessadas (stakeholders), levando 
em consideração seus direitos, deveres, 
necessidades, interesses e expectativas;
• PRESTAÇÃO DE CONTAS 
(ACCOUNTABILITY) – Os agentes de 
governança devem prestar contas de sua 
atuação de modo claro, conciso, compreensível 
e tempestivo, assumindo integralmente as 
consequências de seus atos e omissões e 
atuando com diligência e responsabilidade no 
âmbito dos seus papéis;
38
• RESPONSABILIDADE CORPORATIVA 
– Os agentes de governança devem zelar 
pela viabilidade econômico-financeira das 
organizações, reduzir as externalidades negativas 
de seus negócios e suas operações e aumentar 
as positivas, levando em consideração, no 
seu modelo de negócios, os diversos capitais 
(financeiro, manufaturado, intelectual, humano, 
social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, 
médio e longo prazos.
Assim, podemos entender que um ambiente 
corporativo que adote boas práticas de governança 
corporativa, além de ter como foco o atendimento 
aos princípios acima relatados, deve entre 
outras coisas, ter um ambiente de Compliance 
disseminado entre os seus colaboradores.
O viés desse ambiente de Compliance vai muito 
além da conformidade com as leis e normas, 
expandindo-se de forma mais estratégica 
quanto aos impactos para o negócio, solidez no 
mercado, reputação e valorização da marca e 
reconhecimento como instituição que prioriza 
transparência e ética entre suas ações e decisões 
de seus executivos.
Um bom modelo de governança corporativa 
deve levar em consideração a manutenção do 
tema Compliance nas agendas da Alta Direção 
e em todos os níveis, de forma estruturada e 
monitorada.
39
AULA 6
AMBIENTE 
REGULATÓRIO
TRATADOSE CONVENÇÕES E 
O CONTEXTO BRASILEIRO DE 
COMPLIANCE
Nos últimos anos vem ganhando força um 
movimento global de combate a corrupção e 
41
lavagem de dinheiro que, por meio de Tratados 
Internacionais tem buscando coibir financiamento 
ao terrorismo, evasão fiscal e outras ações ilícitas.
Seguindo a tendência internacional, o Brasil vem 
ampliando o seu ambiente regulatório associado 
à Compliance, em especial pelo crescimento 
de exigências ocorridas pela complexidade 
dos negócios, por fatores externos ou por uma 
necessidade de uma maior transparência no que 
se refere ao ambiente da governança corporativa 
das instituições.
A FCPA, lei anticorrupção norte-americana, foi 
precursora sobre o tema, mas destaque também 
deve ser dado a convenções internacionais 
de combate à corrupção, em especial ao 
movimento organizado pela OECD, que culminou 
na publicação do guia Good practice guidance 
on internal controls, ethics, and compliance 
em 2010. Tal guia estabeleceu 12 práticas para 
garantir que os programas de integridade fossem 
implantados pelas empresas com objetivo de 
prevenir e detectar, de forma efetiva, práticas de 
suborno.
No Brasil, a conscientização sobre a importância 
42
de Programas de Compliance vem aumentando 
significativamente nos últimos anos, inclusive com 
amparo na legislação com o Decreto nº 8.420/15 
que regulamentou a Lei Anticorrução Brasileira 
ou Lei da Empresa Limpa (Lei 12.846/13). O 
aumento desta preocupação é devida a uma série 
de fatores, dentre eles a crescente relevância 
global da economia brasileira, o aumento do 
investimento estrangeiro direto no país e os 
recentes escândalos envolvendo empresas 
nacionais e o sistema político do país. Entretanto, 
apesar da velocidade destas mudanças no 
país, ainda há um descompasso na Cultura de 
Compliance Anticorrupção em terras brasileiras 
quando comparadas às práticas em mercados 
maduros, especialmente quando a legislação 
anticorrupção é confrontada à FCPA (legislação 
americana).
O Compliance está diretamente ligado 
à Lei Anticorrupção, que submeteu as empresas 
brasileiras a graves consequências civis e 
administrativas, caso venham a praticar qualquer 
tipo de ato lesivo à administração pública 
nacional ou estrangeira.
A criação da lei anticorrupção trouxe muitos 
43
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
benefícios à sociedade, tendo em vista que 
antes de sua criação, somente a pessoa física 
era responsabilizada criminalmente por atos de 
corrupção, uma vez que não havia uma legislação 
específica que a responsabilizasse por atos de 
corrupção. Com esta normativa, também atos de 
corrupção e fraudes em licitações e contratos, 
mesmo que a empresa tenha sido constituída 
temporariamente, passam a ser incorporados.
A Lei Anticorrupção nº 12.846/13, 
regulamentada por meio de Decreto nº 
8.420/15, torna a implementação de 
Programas de Compliance não apenas 
desejáveis, mas necessários. Sua principal 
contribuição para com a legislação já 
existente é responsabilizar a pessoa jurídica 
que se envolve em atos de corrupção e 
fraude. Isso a vincula diretamente à Lei 
de Licitações e à Lei de Responsabilidade 
Fiscal. Além disso, as sanções previstas 
podem chegar a 20% do faturamento 
bruto do último exercício anterior ou da 
instauração do processo administrativo de 
responsabilização.
44
O decreto ainda estabelece as diretrizes para o 
cálculo da multa, levando em consideração os 
motivos agravantes e atenuantes que envolvem 
os ilícitos. Além disso, fornece parâmetros para 
o estabelecimento do acordo de leniência e para 
o Processo Administrativo de Responsabilização 
(PAR) e define aspectos para implantar um 
programa de integridade eficiente.
GESTÃO DO RISCO REGULATÓRIO
A gestão de riscos de não conformidade preconiza 
maior conhecimento da organização sobre o 
ambiente regulatório que está inserida. Além 
disso, conhecer os seus riscos regulatórios 
e mitigá-los é um dos maiores desafios das 
instituições e certamente está na agenda da alta 
administração.
O primeiro passo para fazer a gestão do risco 
regulatório é a instituição possuir um inventário 
de todas as leis e normativos que possuem 
impactos na instituição, após esse mapeamento 
ter uma matriz de risco com a análise individual 
de cada lei e normativo é fundamental.
Avaliando um pouco o mercado, quando existe 
45
na instituição uma área de Compliance e Jurídico 
organizadas de forma segregada na empresa, 
a gestão de leis fica sob a responsabilidade do 
Jurídico e a gestão de normas – entendidas 
como as publicações dos órgãos reguladores - 
geralmente fica sob a responsabilidade da área de 
Compliance.
É importante criar uma metodologia para 
atribuição do risco da lei ou normativo, pois será 
a partir do risco atribuído que os esforços serão 
direcionados de forma adequada para a sua 
efetiva mitigação.
Quando pensamos em um inventário de normas 
estamos falando do passado, do que já ocorreu. 
Mas, como devemos acompanhar as novas leis e 
normas que são publicadas?
Recomenda-se existir um processo para a 
captura das leis e normas (“normativos”) 
que possuem impactos na instituição, deve-
se atualizar o inventário de leis e normas e a 
área de Compliance deverá fazer um efetivo 
acompanhamento do processo de implantação 
dos novos normativos publicados.
Uma forma de acompanhamento consiste no 
46
registro todos os entregáveis solicitados pela lei 
ou norma, em uma matriz de risco e estabelecer 
um processo para garantir que tudo o que é 
esperado seja de fato implementado.
O termo MATRIZ DE COMPLIANCE está 
diretamente relacionado à conformidade e 
aceitação das leis e regulamentos internos e 
externos de uma empresa.
Já o RISCO DE COMPLIANCE está 
relacionado à ameaça de sanções 
regulatórias ou legais, que podem ocasionar 
perdas financeiras ou o comprometimento 
da imagem da instituição. Isso pode 
também ser derivado de falhas ligadas 
ao cumprimento da aplicação de 
regulamentos, legislações, além do não 
cumprimento do código de conduta e ou 
boas práticas no contexto da administração 
e governança da organização.
47
RISCO A
RISCO D
RISCO E RISCO C RISCO
menor
re
m
ot
a
po
ss
iv
el
pr
ov
áv
el
m
ui
to
 
pr
ov
áv
el
moderado
Impacto
Pr
ob
ab
ili
da
de
maior extremo
Estabelecer grupos de trabalhos com as áreas 
envolvidas na implantação dos normativos e ter 
as reuniões coordenadas pela área de Compliance 
com o devido acompanhamento de cada fase de 
implantação é um excelente meio para verificar 
de forma tempestiva a aderência da norma e o 
cumprimento dos prazos estabelecidos na lei ou 
normativo.
MATRIZ DE COMPLIANCE
Os campos mínimos sugeridos para a Matriz de 
Compliance são:
48
1 DATA DA PUBLICAÇÃO DA LEI 
OU NORMA E Nº
2 EMISSOR E TIPO DE NORMATIVO 
(LEI OU NORMA)
3 DATA PREVISTA PARA IMPLANTAÇÃO 
(PRAZO DA NORMA)
4 DATA EFETIVA DA IMPLANTAÇÃO 
5 MACRO PROCESSO RELACIONADO AO 
NORMATIVO
6 ÁREA LÍDER DO NORMATIVO
7 TIPO DE RISCO
8 DIRETORIA RESPONSÁVEL
9 PLANO DE AÇÃO E RESPONSÁVEIS
Para finalizar, o resultado de aderência e 
respectivos testes devem ser reportados em 
comitê específico e indicadores devem ser 
criados.
49
AULA 7
LEI 
ANTICORRUPÇÃO
A corrupção não é novidade na história da 
humanidade e muito menos surgiu no Brasil 
recentemente com o escândalo ostensivamente 
divulgado, denominado Lava Jato. A corrupção 
acompanha a história da humanidade e está 
intimamente ligada ao desvio ético.
51
O ponto crítico do desvio ético e da corrupção 
encontra-se na ação do ser humano voltada para 
atingir os objetivos egoísticos, seja de um grupo 
ou de uma determinada pessoa. Nesse contexto, 
o ser humano em suas possíveis relações 
em sociedade prefere adotar todos os meios 
necessários ao atingimento de seu objetivo, que 
no sistema capitalista poderia ser facilmente 
identificado como o atingimento do lucro a 
qualquer preço e sem levar em conta os impactos 
para os demais membros da sociedade.Para explicitar mais ainda a afirmação anterior, 
vamos relembrar de forma bem superficial o que 
falamos do caso Lava Jato. Esse maior escândalo 
de corrupção ocorrido na recente história do 
Brasil, nos mostrou a forma escusa de se fazer 
negócios envolvendo entidades públicas e o 
mundo empresarial. Diversas empresas da 
construção civil foram envolvidas nesse escândalo 
e com um objetivo bem claro, o de conseguir 
a maior quantidade de contratos, portanto, 
liquidez e lucro. No outro extremo, os partidos 
políticos buscando recursos para financiar as suas 
atividades e, alguns deles, buscando se perpetuar 
no poder.
As empresas da construção civil passaram a se 
aliar, formando cartéis, para participar do maior 
52
número de licitações possíveis e dividir entre si os 
resultados desses contratos, mas, se não bastasse 
atentarem contra a ordem econômica, ofertaram 
ou até mesmo aceitaram pagar suborno ou 
propina para políticos ou partidos políticos 
com influencia nos altos escalões das empresas 
públicas, por exemplo o setor de distribuição da 
Petrobras passou a exigir recursos para direcionar 
determinadas contratações ou até mesmo para 
revisar os contratos públicos em andamento, o 
dinheiro pago pelas empreiteiras era rateado 
entre os funcionários públicos e os partidos 
políticos, envolvendo, nisso, sofisticados sistemas 
de remessas de pagamentos ao exterior ou até 
mesmo o crime de lavagem de dinheiro para o 
pagamento da propina.
Notem quantas ações foram praticadas de forma 
lesiva ao equilíbrio necessário das relações 
sociais, que precipuamente deveriam ter o 
objetivo do bem comum e bem-estar social. 
Vejam o efeito do desvio ético gerando os atos 
corruptivos.
Nesta altura, podemos explicitar a definição de 
corrupção. A palavra tem origem no latim e está 
relacionada à deterioração e decomposição do 
corpo. Foi empregada nas relações sociais para 
indicar as ações humanas contrárias ao bem 
53
comum, portanto, uma espécie de ato antiético, 
desvio ético, de atitude antiética ou aética, 
envolvendo os entes públicos e funcionários 
públicos.
A modalidade mais comum de corrupção 
reconhecida é o suborno, mas podemos dizer que 
os crimes mencionados no Código Penal de 1940, 
em seu capítulo de atos contra administração 
pública, são espécies de corrupção, por exemplo, 
abuso de poder, a lavagem de dinheiro ou 
ocultação de bens oriundos de corrupção, 
contrabando e descaminho e a corrupção, 
propriamente dita e nas suas duas modalidades, 
ativa e passiva.
A Lava Jato também demonstrou o efeito nocivo 
da corrupção, que é a degradação da sociedade. 
Como resultado da operação, muitas empresas 
de construção foram impedidas de participar de 
licitações ou tiveram de assumir compromissos 
financeiros vultosos para devolver os recursos 
obtidos nos contratos licitatórios investigados na 
Lava Jato. Em razão disso, empreiteiras tiveram 
de demitir e algumas delas pediram recuperação 
judicial ou até mesmo faliram.
Muitos empresários, políticos e até mesmo ex-
presidentes foram presos, aliás camadas sociais 
que sempre acreditaram na impunidade. O estado 
54
do Rio de Janeiro assiste a maior crise de finanças 
públicas em razão dos atos praticados pelos 
políticos na Lava Jato e o Brasil passa pela maior 
crise econômica financeira, cuja razão também 
está relacionada à corrupção, pois a quebra de 
empreiteiras gerou um expressivo aumento no 
desemprego e dificuldades de recolocação.
Os expressivos resultados das investigações da 
Lava Jato somente foram conseguidos com os 
mecanismos existentes na Lei Anticorrupção.
A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/13) estabelece 
a responsabilidade civil e administrativa para 
as empresas pela prática de atos contra a 
administração pública, nacional ou estrangeira. 
A responsabilidade empresarial vai desde multa 
expressiva até a dissolução compulsória da 
pessoa jurídica.
A responsabilidade das empresas pode se dar 
por meio de processo administrativo e judicial. 
As penas podem ser abrandadas por meio dos 
chamados acordos de leniências, desde que haja 
a comprovada cooperação da pessoa jurídica 
na descoberta do ilícito praticado contra o ente 
público.
O Acordo de Leniência foi muito utilizado na Lava 
Jato ao lado da delação premiada, utilizado para 
55
reduzir as penas a serem atribuídas às pessoas 
físicas envolvidas no ilícito.
A Lei Anticorrupção, nesse pouco espaço 
de existência, se provou como sendo uma 
ferramenta importante para prevenir as 
mazelas decorrentes da corrupção, tornando a 
condenação dos envolvidos como certa. Nesse 
sentido e aliado a uma revisão da postura ética, 
podemos voltar acreditar num Brasil um pouco 
menos corrupto e mais próspero.
56
AULA 8
PLD – 
PREVENÇÃO 
E COMBATE 
AO CRIME DE 
LAVAGEM DE 
DINHEIRO E 
FINANCIAMENTO 
AO TERRORISMO
O termo Lavagem de Dinheiro tornou-se presente 
não apenas no contexto jurídico ou corporativa, 
mas para a mídia e a população em geral devido 
às notícias de escândalos recentes envolvendo 
corrupção durante a operação Lava Jato. Se nunca 
ninguém tinha escutado falar sobre o crime de 
58
lavagem de dinheiro, certamente depois deste 
episódio na história política brasileira, o tema já 
começou a ser mais familiar.
Quanto ao conceito do crime de lavagem de 
dinheiro, segundo o Conselho de Controle de 
Atividades Financeiras - COAF1, esse crime 
caracteriza-se por “um conjunto de operações 
comerciais ou financeiras que buscam a 
incorporação na economia de cada país, de modo 
transitório ou permanente, de recursos, bens e 
valores de origem ilícita e que se desenvolvem 
por meio de um processo dinâmico que envolve, 
teoricamente, três fases independentes 
denominadas de colocação, ocultação e 
integração”.
Ainda sobre o conceito desse crime, de acordo 
com a Lei 9.613/98, alterada pela Lei nº 
12.683/12, os crimes de lavagem de dinheiro 
ou ocultação de bens, direitos e valores ocorre 
quando houver a ocultação ou dissimulação 
da natureza, origem, localização, disposição, 
movimentação ou propriedade de bens, direitos 
ou valores provenientes, direta ou indiretamente, 
de infração penal.
1 https://www.fazenda.gov.br/assuntos/prevencao-lavagem-
dinheiro#fases-da-lavagem-de-dinheiro
59
Incorre na mesma pena quem, para ocultar ou 
dissimular a utilização de bens, direitos ou valores 
provenientes de infração penal:
I - os converte em ativos lícitos;
II - os adquire, recebe, troca, negocia, dá ou 
recebe em garantia, guarda, tem em depósito, 
movimenta ou transfere;
III - importa ou exporta bens com valores não 
correspondentes aos verdadeiros.
E incorre, ainda, na mesma pena quem:
I - utiliza, na atividade econômica ou 
financeira, bens, direitos ou valores 
provenientes de infração penal; 
II - participa de grupo, associação ou 
escritório tendo conhecimento de que sua 
atividade principal ou secundária é dirigida à 
prática de crimes previstos nesta Lei.
Importante ler a Lei 9613/98 na íntegra para 
ampliar o seu conhecimento sobre o tema.
Percebe-se a disseminação ao combate ao crime 
de lavagem de dinheiro no exercício da atividade 
60
empresarial, seja por força de lei ou por uma 
maior consciência das empresas e cidadãos 
comuns, que desejam contribuir com o combate 
ao crime organizado.
LAVA JATO: UM MARCO 
NA HISTÓRIA BRASILEIRA E 
NA COMPREENSÃO SOBRE 
“CORRUÇÃO E LAVAGEM DE 
DINHEIRO”
Retomando o tema da operação Lava Jato, 
foi descoberta a movimentação no mercado 
financeiro brasileiro de R$ 1 bilhão de reais 
por doleiros, gerentes, ex-gerentes de grandes 
instituições financeiras, no período compreendido 
entre 2011 e 2016, em desrespeito às regras 
básicas de “Compliance” e de prevenção à 
lavagem de dinheiro.
Outra discussão recente acalorada, envolvendo 
o tema Lavagem de Dinheiro, foi a edição da 
Medida Provisória (MP) nº 870, a MP da reforma 
administrativa do governo Bolsonaro, que retirou 
o Conselho de Atividades Financeiras (COAF) do 
Ministério da Justiça e o transferiu ao Ministério 
da Economia.61
O tema Lavagem de Dinheiro, também, tem sido 
muito discutido no âmbito do movimento de criar 
legislação específica para o combate da corrupção 
privada, por exemplo, existe a) uma proposta 
de reforma do Código Penal Brasileiro para 
criar a tipificação da conduta de exigir, solicitar, 
aceitar ou receber vantagem indevida, como 
representante de empresa ou instituição privada, 
para favorecer a si ou a terceiros, direta ou 
indiretamente, ou aceitar promessa de vantagem 
indevida, a fim de realizar ou omitir ato inerente 
às suas atribuições.; b) o Projeto de Lei da 
Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à 
Lavagem de Dinheiro – ENCCLA, coordenado pelo 
Ministério da Justiça, para combater a Lavagem 
de Dinheiro e a Corrupção; e c) o Projeto de Lei 
nº 4.850/16 de autoria do Ministério Público 
Federal, que traz mecanismos para a prevenção à 
corrupção privada, tais como a criminalização do 
enriquecimento ilícito e combate à Lavagem de 
Dinheiro (“As Dez Medidas Contra a Corrupção”).
62
PADRÕES INTERNACIONAIS 
DE COMBATE À LAVAGEM DE 
DINHEIRO E AO FINANCIAMENTO 
DO TERRORISMO - AS 
RECOMENDAÇÕES DO GAFI
Internacionalmente, o tema Lavagem de Dinheiro 
também possui grande relevância para evitar 
o financiamento de atos ilícios, como combate 
ao tráfico de drogas e aos atos terroristas, 
principalmente, após a queda das torres gêmeas 
em 11 de setembro de 2001.
Nesse contexto, destacam-se as 40 
recomendações emitidas pelo GAFI – Grupo de 
Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro 
e o Financiamento ao Terrorismo - organização 
intergovernamental cujo propósito é desenvolver 
e promover políticas nacionais e internacionais 
de combate à lavagem de dinheiro e ao 
financiamento do terrorismo.
63
Para saber mais sobre os padrões 
internacionais de combate à lavagem de 
dinheiro e ao financiamento do terrorismo e 
da proliferação as recomendações do GAFI, 
acesse: http://www.fazenda.gov.br/orgaos/
coaf/arquivos/as-recomendacoes-gafi
Como medida ao combate ao terrorismo, os 
Estados Unidos criaram medidas para combater 
a lavagem de dinheiro, como, por exemplo, 
multas aplicadas aos bancos que fazem operações 
com países que estão na lista dos que não 
combatem o terrorismo e a lavagem de dinheiro. 
Nesse contexto, há que se ressaltar que o Brasil 
assumiu compromissos em acordo internacional 
de combate à Lavagem de Dinheiro e que se 
não cumpridos podem implicar na suspensão 
de sua participação no GAFI. Outro possível 
efeito do descumprimento é a saída de capitais 
estrangeiros do Brasil.
64
http://www.fazenda.gov.br/orgaos/coaf/arquivos/as-recomendacoes-gafi
http://www.fazenda.gov.br/orgaos/coaf/arquivos/as-recomendacoes-gafi
CORRUPÇÃO E NOVOS 
CONTEXTOS DE MERCADO COM 
MUDANÇAS TECNOLÓGICAS
Avançando um pouco e saindo da esfera da 
operação Lava Jato, o assunto lavagem de 
dinheiro toma destaque, também, quando 
pensamos nas chamadas TECNOLOGIAS 
DISRUPTIVAS, ou seja, qualquer inovação 
tecnológica, produto ou serviço, com 
características disruptivas, que provocam ruptura 
com os padrões, modelos ou tecnologias já 
estabelecidos no mercado, como, por exemplo, 
as moedas virtuais (criptomoedas) e operações 
bancárias realizadas em plataformas digitais, 
as chamadas Fintech, surgidas no contexto do 
movimento denominado pelo Banco Central do 
Brasil de desbancarização.
Não há que se negar que o tema Lavagem de 
Dinheiro é atual e relevante para todo e qualquer 
cidadão brasileiro, bem como no exercício da 
atividade empresarial. Para melhor compreensão 
do tema, recomenda-se análise da operação Lava 
Jato por meio da leitura de matéria publicada no 
site da folha, vide abaixo o link, e, se possível, 
assistir o seriado chamado o Mecanismo, 
disponível na Netflix. O acesso e análise dos 
referidos conteúdos serão uma excelente forma 
65
de compreensão do maior caso de corrupção e 
lavagem de dinheiro da história recente do Brasil 
e do mundo e que possui desdobramentos até 
hoje.
Dentro do que você buscou de informações 
complementares e levando em consideração o 
que já aprendeu até agora, avalie se a empresa 
que você atua poderá ser utilizada para lavagem 
de dinheiro e caso positivo, se ela possui 
mecanismos de proteção para combater esse 
crime.
O combate a este crime é de responsabilidade 
de todos aqueles que acreditam que apenas com 
ética e sem corrupção poderemos ter um Brasil 
melhor.
66
AULA 9
ÉTICA 
CORPORATIVA 
E SEUS 
BENEFÍCIOS 
PARA A 
GESTÃO
O ser humano não consegue desenvolver suas 
potencialidades se não se relacionar com os 
outros, senso o Homem um animal social por 
natureza. Assim, aA vida em sociedade somente 
é possível se houver cooperação e alinhamento 
de interesses visando o atingimento do bem 
68
comum. A quebra de qualquer desses elos pode 
gerar a degradação social e impedir o pleno 
desenvolvimento de seus membros.
Ciente de sua limitação, os seres humanos 
interagem entre si de forma a complementar a 
sua necessidade, ou seja, estabelecem relações 
sociais intercambiárias visando ter acesso à 
determinados bens que geram aos indivíduos a 
satisfação de suas necessidades.
Em decorrência do relacionamento humano em 
sociedade, algumas ações tornam-se valoradas e 
passam a ser exigidas por todos os seus membros, 
por tanto, tornam-se leis ou costumes, ou seja, 
práticas tidas como morais. Dessa maneira, 
podemos definir moral como sendo um conjunto 
de regras definidoras das ações humanas na 
sociedade tidas como próprias e impróprias.
No contexto das ações morais, podemos 
reconhecer aquelas que são éticas, ou seja, 
aquelas exigidas pela sociedade ou por um 
determinado grupo de pessoas como sendo Lei.
Lembrando dos ensinamentos do jurista 
Miguel Reale, “as leis surgem em sociedade 
“em decorrência de fatos reiterados, tidos com 
elevado valor, que ao serem reconhecidos pelo 
órgão social competente e, no caso, o poder 
69
legislativo tornam-se normas”. As normas para 
serem cumpridas devem ter atreladas a si uma 
sanção, surgindo, assim, as Leis.
Diante do quanto já exposto, a ética é o agir de 
um grupo ou de toda a sociedade de forma a 
obedecer às leis vigentes e agir, portanto, de 
acordo com os valores sociais postos, criando um 
ambiente favorável para o crescimento de todos 
os indivíduos envolvidos nas relações sociais e 
atingindo o bem comum.
ÉTICA CORPORATIVA E 
PROGRAMAS DE INTEGRIDADE
A vida em sociedade fez com que alguns seres 
humanos organizassem fatores de produção 
para a obtenção do lucro, surgindo atividade 
empresarial. A atividade empresarial pode ser 
realizada de forma isolada ou em conjunto, 
surgindo as sociedades empresariais e as 
corporações, ou seja, estruturas patrimoniais 
alocadas as atividades econômicas que ganham 
vida própria e com o objetivo de gerar valor ao 
longo da cadeia produtiva.
A partilha de valor gerado na cadeia produtiva 
ocorre entre os acionistas ou sócios de um lado 
e do outro os funcionários, fornecedores e 
70
agentes financeiros. O valor partilhado com os 
Acionistas ou Sócios, os chamados shareholders, 
é materializado com o pagamento do dividendo, 
parte do lucro. Quanto aos funcionários, 
fornecedores e agente financeiros, chamados 
de Stakeholders, recebem parte do valor gerado 
por meio do pagamento realizado pela sociedade 
empresarial e as corporações.
Ao analisarmos a cadeia de geração de valor, 
verificamos uma tensão potencial entre os 
Shareholders e os Stakeholders decorrente da 
busca da maximização da atração dos resultados 
gerados para si de forma isolada e sem se 
preocupar com a partilha do valor gerado.
No desenvolvimento das atividades 
empresariais, podemos reconhecer a geração 
de externalidades, que podem de ser positivas 
ou negativas. As positivas são aquelas que 
geram benefícios a todos que se relacionam 
com as entidades empresariais, enquanto, as 
negativas geram algum malefício a sociedade, 
como por exemplo um acidente de consumo ou a 
destruição de uma cidade como ocorrido no caso 
do rompimento dasbarragens mantidas pela Vale 
do Rio Doce.
Nessa altura, podemos introduzir o conceito 
de Ética Corporativa como sendo o conjunto 
71
de ações empresariais visando o cumprimento 
das regras postas pela sociedade de forma a 
gerar o bem coletivo e reduzir a possibilidade da 
ocorrência de externalidades negativas.
São atitudes contrárias à Ética Corporativa 
aquelas praticadas pelos Stakeholders ou 
Shareholders no interesse individual e não 
coletivo, ou seja, aquelas que são atentatórias 
aos demais envolvidos na cadeia de geração de 
valor ou para toda a sociedade por meio das 
externalidades negativas.
As empresas precisam estimular e promover 
ações éticas em todas as suas relações, a fim de 
evitar destruição de valor, de imagem ou danos 
na sociedade. No atual contexto, é possível 
a execução destes princípios por meio de 
ferramentas de monitoramento e treinamento de 
Compliance.
A implantação de Programas de Integridade 
Corporativa permite mitigar os riscos de 
agência ou determinadas ações egoísticas e que 
prejudicam não apenas a empresa como também 
a sociedade.
72
AULA 10
FRAUDES 
CORPORATIVAS
Os casos mencionados nesta aula trazem uma 
nota em comum, qual seja o desvio ético nas 
relações empresariais. Ficará evidente que há 
sempre o risco do ser humano adotar ações 
visando o benefício próprio e não o interesse 
coletivo.
74
O debate sobre a importância dos controles 
internos e prevenções a fraudes é antigo, mas 
somente em 1977 tivemos a primeira regulação 
legal sobre o tema quando os Estados Unidos 
criaram sua lei anticorrupção chamada Foreign 
Corrupt Practice Act (FCPA).
Durante os anos 90, despontaram estudos sobre 
ética e fraudes corporativas, principalmente 
no ambiente acadêmico norte-americano. No 
Brasil, os estudos sobre fraudes corporativas são 
mais recentes, embora várias obras, inclusive 
relacionadas à Sociologia e Política já tenham 
abordado as características institucionais, 
políticas e sociais das práticas corruptas desde o 
período colonial.
O tema “FRAUDES CORPORATIVAS” desperta 
preocupação nos investidores, tanto em 
relação à preservação de seu patrimônio 
quanto a necessidade de possíveis medidas 
de proteção contra os agentes fraudadores. 
Temos a tendência de reconhecer as empresas 
como dissociadas de seus funcionários ou 
seus acionistas ou sócios, muitas vezes apenas 
lembramos dos seus nomes, como por exemplo 
Volkswagen, Petrobras, Panamericano, Siemens, 
Odebrecht e Vale do Rio Doce. Porém, temos que 
extrapolar essa tendência e analisar o fenômeno 
75
empresarial como ele realmente é, ou seja, 
fator de produção organizado para gerar lucro e 
formado por pessoas que podem tomar decisões 
individualistas e que culminarão em práticas 
antiéticas.
Embora as formas mais conhecidas de fraude 
estejam relacionadas à contabilidade, há outros 
meios ilícitos utilizados pelos fraudadores que 
causam danos à imagem e ao patrimônio da 
organização, como pessoal, pagamentos de 
propinas e roubo de ativos, entre outros.
Na análise das ações humanas empresariais, 
devemos investigar a real motivação da ação 
praticada até mesmo para se alcançar a justa 
responsabilização, seja por meio de mecanismos 
punitivos outorgados à área de Compliance ou em 
processos de maior relevância, como é o caso dos 
processos penais surgidos ao longo da Lava Jato.
Será comum reconhecer com resultado da 
análise da real motivação da ação e o conflito de 
interesse envolvido.
A TEORIA DA AGÊNCIA está fundamentada 
no fato dos acionistas entregarem determinado 
patrimônio para ser gerido pelo agente de forma 
a gerar resultado positivo. O conflito de agência 
ocorre quando o agente toma decisões visando 
76
a maximização de sua remuneração em prejuízo 
ao principal. Podemos dizer que esse tipo de 
motivação esteve presente no Diesel Gate.
O CONFLITO DE INTERESSE ocorre quando 
o acionista, sócio ou administrador toma 
qualquer ação ou decisão de forma contraria 
a empresa e os stakeholders. A decisão tem 
como motivação o interesse particular, visando 
sempre um benefício, que pode ser desde uma 
relação contratual sem envolver a empresa até o 
incremento de lucro por meio de economia em 
itens de segurança, o que pode gerar menor custo 
ou despesas e aumentar o lucro, o qual pode ser 
pago ao acionista ou sócio na forma de dividendo 
e ao funcionário por meio de PLR – Participação 
nos Lucros e Resultados e ao administrador por 
meio de percentual no resultado ou aquisição 
de participação por meio dos chamados planos 
de opções ou Stock Options. O conflito de 
interesse pode ser verificado na análise das 
investigações ocorridas na Lava Jato e envolvendo 
as empreiteiras.
77
A Vale do Rio Doce, por exemplo, ao 
tomar a decisão de não investir em 
segurança em suas barragens, mesmo 
tendo um acidente anterior em uma de 
seus investidas, demonstra a ocorrência 
de decisão em conflito de interesse, pois a 
maior decisão estava na busca de atração 
de novos investidores e demonstração 
de resultados recorrentes e, ainda, a 
ocorrência do conflito de agência, em que 
os administradores receberiam prêmios em 
remuneração por suas ações.
Por fim, a área de Compliance como responsável 
pelo monitoramento deve estar apta a investigar 
a real motivação das ações empresariais, a fim 
de verificar se estão em conflito de interesse 
ou em conflito de agência, devendo reportar 
imediatamente as descobertas para o órgão de 
Governança Corporativa competente. Isso pode 
impedir que novos caso ocorram e que danos a 
imagem das empresas ou riscos de continuidade 
de negócios se concretizem.
78
AULA 11
COMO 
IMPLANTAR UM 
PROGRAMA DE 
COMPLIANCE
Até um período bastante recente, Compliance era 
uma palavra limitada a um pequeno círculo de 
profissionais, em especial aqueles que atuavam 
em empresas multinacionais e, embora não se 
limitando, predominante nos setores financeiro, 
bancário e na indústria farmacêutica.
80
Com o envolvimento do Brasil em vários 
escândalos, sejam relacionados aos temas de 
corrupção – em âmbito público e privado -, 
lavagem de dinheiro ou fraudes corporativas, 
o tema Compliance começou a permear todas 
as empresas que estão preocupadas com a sua 
perenidade e transparência.
O autor Wagner Giovanini em sua obra 
Compliance a Excelência na Prática, ressalta 
que implementar um programa de Compliance 
não é uma tarefa fácil, nem se espera um 
processo de implementação sem desafios ou 
sem conflitos. Aborda ainda que o importante 
é a empresa seguir esse caminho e, a partir daí, 
acreditar na possibilidade de êxito e perseguir, 
insistentemente, o seu ideal.
O primeiro passo a ser dado em busca da 
implantação de um programa de Compliance 
é a alta administração ter esse compromisso 
no seu planejamento estratégico, conforme já 
apresentado nesta disciplina.
Aliado a esta etapa inicial, achar o profissional 
com as competências técnicas é primordial para o 
sucesso deste programa, ainda de acordo com o 
autor Wagner Giovani, as principais competência 
do líder de Compliance (também chamado de 
Compliance Officer) são:
81
1 Ter senioridade
2 Poder de ser rígido na aplicação das 
regras e amável no convencimento
3 Experiência em gestão de pessoas
4 Bom poder de execução
5 Conhecimento dos negócios, dos 
processos e da empresa como um todo
6 Reputação e reconhecimento pelos 
colegas
7 Credibilidade em razão da seriedade, 
qualidade e sucesso nos trabalhos 
realizados
8 Poder de persuasão e do convencimento
9 Habilidade de comunicação escrita e 
verbal 
10 Foco no resultado
82
Uma vez que o tema Compliance já está inserido 
como necessário na alta administração e que 
o profissional responsável por esta cadeira já 
foi definido, agora é o momento de dar início a 
construção do programa que deverá ter como 
motor de funcionamento os temas relacionados a 
prevenção, detecção e correção.
A adoção de um Código de Conduta é um 
passo essencial na consolidação dos valores 
organizacionais e daspolíticas internas. 
Cada instituição possui o seu documento, 
mas seguem itens que são altamente 
relevantes para sua composição
• Mensagem do presidente
• Apresentação dos objetivos do documento
• Redação em linguagem acessível
• Detalhamento de cada um dos assuntos 
relevantes para o Programa de Compliance
• Perguntas e Respostas 
Dentro do escopo de prevenção deve-se 
garantir a existência e publicação de políticas e 
procedimentos internos, a existência de um plano 
de treinamento e comunicação.
83
Quanto ao item detecção é necessário existir 
o acompanhamento dos riscos de Compliance 
por meio de testes de aderências as normas e a 
disponibilização para os empregados e terceiros 
de um canal de denúncias que preferencialmente 
deve ser gerido por empresa terceira e 
independente.
As empresas devem possuir processos 
internos que permitam a investigação 
e atendimento às denúncias de 
comportamentos ilícitos e antiéticos, 
garantindo que todos os fatos sejam 
averiguados e adotadas as devidas sanções 
(como medidas disciplinares) e ações 
corretivas.
A correção está focada no âmbito de corrigir o 
que foi encontrado errado, seja em um processo 
ou em um desvio de conduta de um funcionário. 
O importante é ter mecanismos para sustentar 
o programa por meio da correção de rota e 
indicadores que auxiliarão na avaliação da eficácia 
e eficiência do programa.
84
AULA 12
PRÁTICAS DE 
MITIGAÇÃO 
DE RISCOS 
E COMBATE 
A FRAUDES 
CORPORATIVAS
Um termo utilizado em Compliance é “mitigação” 
de riscos, principalmente associado aos riscos 
operacionais.
Mitigar significa atenuar, abrandar e, quando 
associa à palavra “risco”, estamos nos referindo 
86
à atenuação dos impactos que uma falha pode 
trazer para a empresa. Esta pode ser processual, 
como exemplo uma falha de segurança em 
sistemas de informação e incorrer em vazamento 
de dados estratégicos, como também pode se 
referir a fraudes.
Já abordamos as fraudes corporativas nas aulas 
anteriores, mas seguem alguns exemplos: 
FRAUDE DE SERVIÇO 
CORPORATIVO
• FRAUDE DE PAGAMENTO 
Criar ou desviar pagamentos falsamente.
• FRAUDE DA CONTABILÍSTICA FALSA 
Alteração do modo como as contas das 
empresas são apresentadas, de modo que 
não reflitam o valor real ou as atividades 
financeiras da empresa.
• FRAUDE DE AQUISIÇÕES 
abrange a aquisição de bens, serviços 
e projetos de construção. Geralmente 
envolvem conluio para perpetrar uma fraude 
que abrange irregularidades de licitação, 
manipulação de propostas ou pedidos de 
pagamento.
87
• EXPLORAÇÃO DE ATIVOS E FRAUDE DE 
INFORMAÇÕES 
Incluem pessoal de licença médica mas que 
trabalha em outro local, abusos de sistemas 
de horários de trabalho flexíveis, mau uso 
do tempo da empresa e engano ou falsidade 
ideológica (por exemplo, referências falsas 
ou falsas qualificações usadas para garantir 
emprego).
• VIAGENS E SUBSISTÊNCIA, PAGAMENTO E 
OUTRAS LICENÇAS 
Conclusão de pedidos de pagamento 
fraudulentos ou a criação de registros falsos 
de folha de pagamento, reivindicações por 
viagens que não foram feitas, falsas alegações 
de entretenimento do cliente, declarações 
exageradas, assinaturas forjadas autorizando 
pagamento, falsificação e / ou alterações 
não autorizadas de planilhas de horas, falha 
deliberada no pagamento de pagamentos 
indevidos e criação de pessoal inexistente nas 
folhas de pagamento)
• FRAUDE DE RECEBIMENTO 
Envolve o uso dos ativos da organização 
para fins que não sejam oficiais e / ou o 
fornecimento de informações a pessoas de fora 
para ganho pessoal - exclui o roubo direto da 
88
empresa por pessoas de dentro, como roubar 
papel de carta ou outros ativos físicos).
FRAUDE INSTITUCIONAL DE 
INVESTIMENTO
• PIRÂMIDE OU FRAUDE DE ESQUEMAS 
PONZI 
Envolvem um modelo de negócios não-
sustentável, no qual de investimentos a outros 
investidores posteriores são usados para pagar 
investidores anteriores, dando a impressão de 
que os investimentos dos participantes iniciais 
aumentam drasticamente em valor em um 
curto espaço de tempo.
 
FRAUDE DE NEGOCIAÇÃO 
COMERCIAL
• FRAUDE DE LONGA E CURTA DURAÇÃO DO 
NEGÓCIO 
Ocorre quando um negócio aparentemente 
legítimo é estabelecido com a intenção de 
fraudar seus fornecedores e clientes, pode 
ser quando a empresa usa sua boa reputação 
e histórico de crédito - fraude aproveitando 
89
a longa duração do negócio- ou quando o 
negócio aparente estiver em operação há 
apenas alguns meses - fraude de curto prazo, 
geralmente relacionada à Internet.
 FRAUDE GERAL EMPRESARIAL
• INSOLVÊNCIA E FRAUDE RELACIONADA 
COM FALÊNCIAS 
Ocorre quando uma empresa está negociando 
de forma fraudulenta e geralmente ocorre 
antes da insolvência antecipada da empresa e, 
embora se aplique à situação financeira de um 
indivíduo, as vítimas são frequentemente as 
empresas que forneceram crédito ao indivíduo, 
por exemplo, empresas de cartão de crédito, 
fornecedores de compra de aluguel, cartões de 
loja e empresas de empréstimo pessoal.
Fonte: http://www.fraudescorporativas.com.br/2019/05/diferentes-
tipos-de-fraudes-corporativas-explicadas/
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http://www.fraudescorporativas.com.br/2019/05/diferentes-tipos-de-fraudes-corporativas-explicadas/
http://www.fraudescorporativas.com.br/2019/05/diferentes-tipos-de-fraudes-corporativas-explicadas/
DICAS DE AÇÕES PARA 
MITIGAÇÃO DE RISCOS
IDENTIFIQUE OS RISCOS 
(ÁREA, IMPACTOS E PERDAS)
ANALISE O 
GRAU DE RISCO
BUSQUE SOLUÇÕES E 
ENVOLVA AS EQUIPES
CONSTRUA UM 
PLANO DE AÇÃO
MONITORE OS 
RESULTADOS
O tipo de impacto decorrente de um risco 
estratégico ou operacional pode trazer 
implicações desde as mais localizadas e internas 
até a perda da credibilidade da instituição, como 
aconteceu com os bancos na década de 1990 ou a 
perda financeira, que pode comprometer o futuro 
e a sustentabilidade da organização.
91
CONSIDERAÇÕES FINAIS
A implementação do programa em uma 
organização vai assegurar a existência de um 
controle maior nos processos, que serão capazes 
de mitigar riscos e atuar na verificação de práticas 
mais transparentes de atuação.
Podemos, portanto, dizer que a gestão de 
riscos alivia o trabalho do Compliance e facilita 
a sua implementação sem causar rupturas n 
as atividades da organização, mas integra-se 
ao gerenciamento de riscos para garantir as 
melhores práticas de gestão.
	art1§1i
	art1§1ii
	art1§2iii
	art1§2.0
	art1§2i
	art1§2i.0
	art1§2ii
	art1§3
	Sumario 01
	Sumario 02
	AULA 1
	PILARES DE PROGRAMAS DE COMPLIANCE
	AULA 2
	CONCEITOS, ABRANGÊNCIA, ELEMENTOS E BENEFÍCIOS DO COMPLIANCE NAS ORGANIZAÇÕES
	AULA 3
	ROADMAP DE APLICAÇÃO DE POLÍTICAS DE COMPLIANCE
	AULA 4
	REGULAMENTOS INTERNOS COMO APOIO AO PROGRAMA DE COMPLIANCE
	AULA 5
	GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
	AULA 6
	AMBIENTE REGULATÓRIO
	AULA 7
	LEI ANTICORRUPÇÃO
	AULA 8
	PLD – PREVENÇÃO E COMBATE AO CRIME DE LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO
	AULA 9
	ÉTICA CORPORATIVA E SEUS BENEFÍCIOS PARA A GESTÃO
	AULA 10
	FRAUDES CORPORATIVAS
	AULA 11
	COMO IMPLANTAR UM PROGRAMA DE COMPLIANCE
	AULA 12
	PRÁTICAS DE MITIGAÇÃO DE RISCOS E COMBATE A FRAUDES CORPORATIVAS
	CONSIDERAÇÕES FINAIS
	Sumario14: 
	Sumario35: 
	Sumario15: 
	Sumario16: 
	Sumario17: 
	Sumario18: 
	Sumario19: 
	Sumario20: 
	Sumario21: 
	Sumario22: 
	Sumario23: 
	Sumario24: 
	Sumario25: 
	Sumario26: 
	Sumario27: 
	Sumario28: 
	Sumario29: 
	Sumario30: 
	Sumario31: 
	Sumario32: 
	Sumario33: 
	Sumario34: 
	Sumario36: 
	Sumario37: 
	Sumario38: