Governança aula02

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CURSO ON-LINE – GOVERNANÇA CORPORATIVA E CONTROLES PARA 
CONTADOR DA PETROBRÁS 
PROFESSOR: MARCELO ARAGÃO 
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Olá pessoal, 
Dando continuidade ao nosso curso preparatório para o concurso de 
contador da Petrobrás, a aula desta semana (aula 1) abordará um pouco 
mais sobre a Lei Sarbanes-Oxley e a Governança Corporativa, enfatizando 
ainda as melhores práticas de Governança Corporativa, dentre as quais a 
constituição e o funcionamento do Comitê de Auditoria. 
Na aula demonstrativa, fizemos uma breve exposição sobre os 
objetivos gerais da Lei SOX, no sentido de ampliar a transparência das 
informações para o mercado e os interessados (stakeholders), passando as 
corporações a terem maior responsabilidade em seus processos de 
divulgação e dos controles internos das mesmas. 
Ressaltamos naquela oportunidade que a Lei SOX transformou as boas 
práticas de governança corporativa, que eram apenas recomendadas, em 
uma obrigação legal. 
Nesta aula, precisamos detalhar a Lei SOX e as disposições relativas ao 
aumento da governança e da responsabilidade corporativa. Contudo, 
veremos antes o conceito de governança corporativa e os seus princípios. 
Governança Corporativa 
No Brasil, existe farta bibliografia sobre a governança corporativa, que 
é aquela praticada nas empresas e nas organizações de uma forma geral. O 
foco da governança corporativa é a gestão e o controle das organizações do 
setor privado. Nesse sentido, existem diferentes conceitos e definições sobre 
Governança Corporativa, dependendo dos seus autores. 
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC 
(www.ibgc.org.br): 
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as 
sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os 
relacionamentos entre Acionistas / Cotistas, Conselho 
de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e 
Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança 
Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da 
sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir 
para a sua perenidade. 
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Para que os objetivos da governança, acima citados, sejam alcançados, 
é fundamental que os usuários da informação contábil divulgada tenham 
absoluta confiança na sua veracidade e a responsabilidade por essa 
divulgação cabe à administração da empresa e à auditoria. 
Usuários da informação contábil divulgada: acionistas, conselho fiscal, 
conselho de administração, fornecedores, clientes, empregados e outros 
stakeholders: Governo, comunidade, ambientalistas, sindicatos etc. 
Responsáveis por informar e prestar contas (divulgar): Presidente e 
diretores e auditores independentes. 
As práticas de governança corporativa possuem objetivos que vão 
desde captar recursos para as empresas ou cumprir suas metas estratégicas 
até a preocupação de, em longo prazo, gerar valor para os acionistas e para 
a própria sociedade. A ética e o respeito e transparência aos direitos da 
sociedade como um todo são valores fundamentais da boa governança. 
A CVM, em sua cartilha publicada em 2002, define Governança 
Corporativa como um conjunto de práticas que otimizam o 
desempenho de uma companhia protegendo todas as partes 
interessadas, sejam elas investidores, empregados ou credores. Para 
a CVM, a adoção dessas práticas facilita o acesso das empresas ao capital. 
Para o IBGC, a facilitação da captação de investimentos é resultante do fato 
de que as empresas que possuem boa Governança Corporativa deixam os 
prováveis investidores tranqüilos quanto a eventuais problemas de agência. 
Problemas de agência são conflitos de interesse, resultantes do 
afastamento dos acionistas da administração cotidiana das empresas. Em 
função da Assimetria de Informações entre os proprietários das empresas 
(principal) e os agentes gestores (agentes), surge o espaço para o 
problema de agência. Invariavelmente, os agentes, que são os 
funcionários de uma empresa, têm maior quantidade de informações sobre 
as operações do dia-a-dia do que o principal. Para que possam se manter 
atualizados das operações da empresa e possam ainda proteger os seus 
interesses de maximização de lucro, contra os possíveis interesses dos 
agentes, que por muitas vezes são antagônicos e conflitantes, o principal é 
levado a incorrer com custos. 
É nesse cenário e em decorrência do efeito de agência que surgem 
as manipulações de informações e resultados e fraudes nas demonstrações 
financeiras de grandes corporações, sendo os casos da Enron e da MCI-
WorldComm os mais emblemáticos. 
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Após esses grandes escândalos, os Estados Unidos adotaram algumas 
ações visando evitar tais práticas e os possíveis danos do efeito agência, o 
que fez surgir a Lei Sarbanes-Oxley. 
Apesar de termos e expressões distintos para definir governança 
corporativa, praticamente todos os autores destacam os seguintes princípios 
fundamentais da governança corporativa: 
 Ética (ethics) 
A adoção de boas práticas de governança significa também a adoção 
de princípios éticos. A ética é o pilar de toda a estrutura de governança. As 
corporações que não explicitarem as condutas em um código de ética 
deverão explicitar as razões da não-adoção. 
 Transparência (disclosure): 
Expressa pelo desejo de prover informação relevante e não confidencial 
de forma clara, tempestiva e precisa, incluindo informações de caráter não-
financeiro. No Brasil, esse princípio é regulamentado pelo art. 157 da Lei 
6.404/76 e pela Instrução nº 358 da CVM. 
Mais do que “a obrigação de informar”, a administração deve cultivar o 
“desejo de informar”, sabendo que da boa comunicação interna e externa, 
particularmente quando espontânea franca e rápida, resultam um clima de 
confiança, tanto internamente, quando nas relações da empresa com 
terceiros. A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-
financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive 
intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem a criação 
valor. 
 Equidade (fairness). 
Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos 
minoritários, sejam do capital ou das demais “partes interessadas” 
(stakeholders), colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes 
ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente 
inaceitáveis. A governança busca a implementação de controle em um 
ambiente de poder equilibrado entre todas as partes interessadas na 
organização. No Brasil, é regulamentado pelos arts. 147, 154 e 156 da Lei 
6.404/76. 
 Prestação de Contas (accountability). 
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Os agentes de Governança corporativa devem prestar contas de sua 
atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que 
praticarem o exercício de seus mandatos. 
A accountability, em que pese o esforço de tradução para a língua 
portuguesa como responsabilidade, não possui uma tradução literal 
para o nosso idioma ou mesmo para outras línguas de origem latina. 
Todavia, pode-se afirmar que a accountability representa o 
compromisso ético e legal de se responder por uma responsabilidade 
delegada. Alguns a associam ao dever de prestar contas e outros 
apregoam que não é só a obrigação de prestar de contas, mas 
também de responder por uma delegação de competência e de 
assumir boas práticas de gestão dos recursos públicos, de forma 
transparente e responsável. 
 Cumprimento das leis (compliance). 
Adoção pelas corporações de um código de ética para seus principais 
executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões 
relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e 
cumprimentosdas leis e regulamentos. 
 
 Responsabilidade Corporativa. 
Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das 
organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem 
incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição dos 
negócios e operações. Responsabilidade Corporativa é uma visão mais ampla 
da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a 
comunidade em que a sociedade atua. 
A ”função social” da empresa deve incluir a criação de riquezas e de 
oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, 
estimulo ao desenvolvimento cientifico por intermédio de tecnologia, e 
melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas culturais, 
assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a 
contratação preferencial de recursos (trabalhos e insumos) oferecidos pela 
própria comunidade. 
No Brasil, os princípios da accountability e da responsabilidade 
corporativa estão regulamentados pelos arts. 153 e 155 da Lei 6.404/76. 
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Em síntese e conforme palestra da Petrobrás, no 1° Seminário 
“Governança Corporativa: Experiências em Empresas Estatais”, pode-se 
conceituar governança corporativa como um conjunto de práticas e 
relacionamentos entre: a) acionistas ou cotistas; b) Conselho de 
Administração; c) Diretoria; d) Auditoria Independente; e) Conselho Fiscal; e 
f) Partes interessadas; com a finalidade de: 
melhorar a gestão da organização e o seu desempenho; 
melhorar o processo decisório na alta administração; 
melhorar a imagem institucional; 
facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos; 
contribuir para a perenidade da organização. 
O Conselho de Administração 
O Conselho da Administração é, sem dúvida, uma das peças-chave da 
governança corporativa. Alguns autores afirmam que o Conselho de 
Administração é o principal agente de governança das empresas, pelas suas 
funções estratégicas e, especialmente, de controle e monitoramento das 
ações da diretoria. 
Vânia Borgerth, em SOX - Entendendo a Lei Sarbanes-Oxley, ensina 
que os conselheiros devem ser escolhidos pelos acionistas. Nos Estados 
Unidos, até a Sarbanes-Oxley, era muito comum que o presidente do 
Conselho de Administração acumulasse, também, a função de presidente da 
empresa. Outra prática bastante comum era que, ao eleger os membros do 
conselho, os acionistas privilegiassem sua relação pessoal e de confiança em 
contraposição ao preparo e à competência do conselheiro. 
Hoje, ao contrário, existe uma grande preocupação em que o conselho 
de administração seja composto por pessoas com características pessoais e 
profissionais adequadas para o cargo que ocupam, que gozem de 
independência que lhes permita julgar, questionar e denunciar, sempre que 
necessário. 
Governança e Análise de Risco 
 
Uma das definições clássicas de risco é a seguinte: Riscos são eventos 
futuros e incertos que podem influenciar de forma significativa o 
cumprimento dos objetivos de uma organização. 
Riscos são quaisquer eventos que possam impedir ou dificultar o 
alcance de um objetivo. 
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Os riscos empresariais originam-se tanto nos processos internos, 
incidindo na condução ou execução do empreendimento, quanto no ambiente 
externo, podendo afetar a viabilidade do negócio. 
 
Assim, riscos estão associados à consecução dos objetivos de uma 
organização, portanto, a análise de riscos tem papel relevante na gestão das 
empresas e de governança corporativa. 
 
É importante que os riscos sejam identificados e analisados por 
metodologias e técnicas de avaliações quantitativas e qualitativas, que 
permitam apurar a probabilidade de sua ocorrência e os impactos associados 
com os objetivos, bem como sua análise para definir a melhor maneira de 
administrá-los. 
Avaliar riscos significa estimar a probabilidade de ocorrência dos 
eventos negativos e o potencial impacto nos objetivos de uma organização 
ou de um projeto. 
 
Em função da avaliação dos riscos, define-se um plano de ação 
(resposta aos riscos), mecanismos de controle e de monitoramento contínuo 
da consecução dos objetivos e de gerenciamento de riscos. 
 
No âmbito das empresas, o Conselho de Administração, como detentor 
dos poderes de governança, constitui a autoridade máxima no 
gerenciamento dos riscos e a ele é atribuída a responsabilidade pelo 
monitoramento de toda a estrutura e processos voltados para os riscos. 
O código das melhores práticas de governança do Instituto Brasileiro 
de Governança Corporativa define que o Conselho de Administração deve 
assegurar-se de que a Diretoria identifique preventivamente – por meio de 
sistema de informações adequado – e liste os principais riscos aos quais a 
sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as 
medidas e os planos adotados para sua prevenção ou minimização. 
O papel da auditoria na estrutura de governança 
Os instrumentos organizacionais tradicionais para avaliar a governança 
são os órgãos de auditoria interna e externa. 
 
Uma auditoria interna bem estruturada e com sua independência 
assegurada pelo status organizacional (vínculo com o Conselho de 
Administração) pode auxiliar significativamente as empresas na melhoria dos 
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processos de gerenciamento dos riscos, controles internos e governança 
corporativa. 
 
Modernamente, a auditoria interna tem evoluído do enfoque tradicional 
orientado somente à revisão dos controles internos, para um exame mais 
amplo e detalhado de toda a administração dos riscos empresariais e os 
processos existentes para identificar, avaliar, mitigar e reportá-los. Estes 
riscos são sempre específicos, sendo difícil para uma auditoria externa poder 
a custos razoáveis substituir uma auditoria interna nessa função de controle 
mais amplo de risco. 
 
De qualquer forma, a auditoria externa ou independente também tem 
participação ativa na estrutura de governança. 
 
Em síntese, a auditoria auxilia a organização a tornar mais eficazes os 
processos de gestão de riscos, controles e governança corporativa. A 
primeira função de uma auditoria em um sistema de riscos é verificar se as 
diretrizes e limites fixados pela governança estão sendo respeitados. Porém, 
além dessa verificação de conformidade, deve observar se o sistema de 
gerenciamento de riscos está funcionando de modo adequado, além de 
examinar os custos de operação do sistema. 
Bom, agora entendo que será mais fácil compreender porque a Lei SOX 
foi decisiva no aumento da governança corporativa das empresas. 
Lei SOX e Governança Corporativa 
Os capítulos III e IV da Lei SOX são aqueles que apresentam 
importantes contribuições para o aumento da governança e da 
responsabilidade corporativa. 
Contudo, vamos abordar resumidamente cada um dos capítulos da Lei, 
dando-se maior destaque, logicamente, aos capítulos III e IV. 
Capítulo I - Criação do órgão de supervisão do trabalho dos auditores 
independentes 
A Lei Sox criou a Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB 
(Junta de Supervisão das Firmas de Contabilidade Pública), uma entidade 
privada sem fins lucrativos cuja missão é regulamentar e supervisionar as 
auditorias e os auditores das sociedades abertas. 
As suas responsabilidades são: 
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- inspecionar e registrar as firmas de auditoria independente 
autorizadas a funcionar no país; 
- estabelecer, adotar ou modificar as normas de auditoria, controle de 
qualidade, ética, independência ede outro tipo, para as auditorias 
das sociedades abertas; 
- reforçar o cumprimento da lei, as regras da Junta, as normas 
profissionais e as leis de valores relacionadas com a preparação e 
emissão dos relatórios de auditoria, bem como as correspondentes 
obrigações dos auditores; 
- impor sanções por eventuais violações. 
Capítulo II – Independência dos Auditores 
A Seção 201 da Lei SOX estabelece os serviços que ficam fora do 
alcance da auditoria, ou seja, a companhia auditada não pode receber do 
mesmo auditor os seguintes serviços profissionais: 
- serviços de contabilidade; 
- serviços de folha de pagamentos; 
- contratação (ou busca) de executivos; 
- preparação de relatórios sobre projeções; 
- avaliações; 
- serviços atuariais; 
- assessorias como diretor, funcionário ou empregado; 
- consultoria legal (apenas é permitido atuar na área de encargos 
laborais); 
- auditoria interna; 
- intermediação financeira; 
- serviços bancários de investimentos. 
Além disso, este capítulo estabelece ainda, as seguintes imposições: 
a) Deverá haver rodízio do sócio encarregado da conta, a cada 5 anos 
(Seção 203). 
b) O auditor deverá se reportar ao Comitê de Auditoria, e não mais à 
Diretoria Financeira da empresa auditada (Seção 204); 
c) Uma empresa que já tenha prestado serviços de auditoria a uma 
empresa não poderá ser contratada novamente antes que tenha decorrido o 
período mínimo de um ano entre uma contratação e outra (Seção 206). 
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Capítulo III – Aumento da Responsabilidade Corporativa 
Este capítulo é um dos mais importantes da Lei SOX. As principais 
disposições são: 
Comitê de Auditoria (Seção 301) – as empresas abertas, inclusive as 
estrangeiras, deverão contar com um Comitê de Auditoria que terá por 
finalidade desvincular o serviço de auditoria independente da diretoria 
financeira das empresas. 
Ainda nesta aula, teremos um tópico específico sobre o Comitê de 
Auditoria, oportunidade em que destacaremos as suas atribuições e 
demais exigências sobre o seu funcionamento. 
 
Responsabilidade Corporativa por relatórios financeiros (Seção 302) 
– a Administração deve implementar controles internos e procedimentos que 
assegurem que a informação financeira seja processada, registrada e 
revelada de acordo com as normas da SEC (Comissão da Bolsa de Valores 
dos Estados Unidos). Esses controles recebem o nome de “Controles e 
Procedimentos de Revelação” 
O presidente da empresa (CEO) e o diretor financeiro (CFO) são 
responsáveis por: 
a) estabelecer e manter os Controles e Procedimentos de Revelação; 
b) desenhar tais Controles e Procedimentos de Revelação de tal forma 
que garantam que a informação importante seja revelada para o 
período em que o relatório for emitido; 
c) avaliar a eficácia desses Controles; 
d) apresentar nos relatórios suas conclusões a respeito da eficácia dos 
Controles e Procedimentos de Revelação com base na avaliação 
feita deles. 
Portanto, esses executivos precisam certificar trimestralmente 
(anualmente para empresas estrangeiras) as informações financeiras e os 
procedimentos de controles internos. 
Influência sobre o auditor interno (Seção 303) – É vetado à empresa 
qualquer ato praticado com intenção de influenciar, coibir, manipular ou 
enganar o auditor encarregado da prestação de serviços de auditoria 
independente. 
Confisco de bônus e participação nos resultados (Seção 304) – caso 
uma empresa venha a republicar suas demonstrações por omissões ou 
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negligências consideradas materiais, o presidente (CEO) e o diretor 
financeiro (CFO) deverão devolver à empresa todo e qualquer bônus e/ou 
participação no resultado, e mesmo lucros auferidos com a venda de títulos e 
valores mobiliários no período. 
Proibição de transações durante período de blackout de fundos de 
pensão da empresa (Seção 306) – desde janeiro de 2003, sempre que 
mais de 50% dos participantes dos fundos de pensão da empresa ficarem 
impedidos de comprar ou vender títulos e ações, os administradores ficam 
impedidos de realizar tais operações por 3 dias úteis consecutivos. 
Capítulo IV – Aumento do nível de divulgação das demonstrações 
contábeis 
Divulgação das demonstrações contábeis (Seção 401) – todas as 
demonstrações contábeis deverão refletir correções materiais que tenham 
sido apontadas como necessárias pelos auditores independentes da 
companhia, e devem estar de acordo com os princípios contábeis geralmente 
aceitos e com demais regulamentos de SEC. Foi concedido à SEC um prazo 
de seis meses para regulamentar a divulgação de informações fora do 
balanço informações gerenciais utilizadas internamente pelas empresas. 
Restrição de empréstimo a executivos (Seção 402) – com algumas 
exceções relacionadas, principalmente com a compra de casa própria, um 
diretor de uma empresa não poderá tomar empréstimos juntos à instituição 
em que trabalha como executivo. 
Cadastro de diretores, executivos e acionistas (Seção 403) – os 
diretores, os principais executivos da companhia e todo acionista que possuir 
mais do que 10% do capital da empresa, independente da classe de ações, 
deverá manter cadastro atualizado na SEC. Qualquer alteração nessa 
composição deve ser imediatamente informada à SEC. 
Avaliação dos controles internos (Seção 404) – no Certificado previsto 
na seção 302, os administradores atestam a efetividade dos controles 
internos da empresa. A Seção 404 determina uma avaliação anual dos 
controles e procedimentos internos para a emissão de relatórios financeiros. 
Nesta seção, são estabelecidos os critérios para sua avaliação. Todos 
os relatórios financeiros da empresa devem apresentar informações sobre os 
sistemas de controle internos e procedimentos de teste para verificar sua 
precisão. Esses testes não poderão ser realizados em períodos superiores a 
90 dias antes da divulgação da informação. 
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Com relação à essa Seção, a SEC, recomenda às empresas que adotem 
os padrões de controle interno estabelecidos pelo The Committee of 
Sponsoring Organizations (COSO). Na aula 2 veremos a metodologia do 
Coso acerca de controles internos e gestão de riscos. 
A certificação da seção 404 envolve três fases: 
Análise e certificação por parte da auditoria interna da empresa. 
Análise e certificação resultado de auto – avaliação da empresa 
(self- assessment). 
Análise e certificação final, a ser dada por empresa de auditoria 
independente. 
Diante do receio de que as empresas de auditoria, pelo medo de 
sanções, mostrem-se relutantes em assumir responsabilidade pela 
efetividade dos controles internos da companhia, as empresas vêm 
contratando outras empresas de auditoria para prestar consultoria no 
processo de teste necessário para essa certificação. 
Código de ética (Seção 406) – as empresas devem declarar se possuem 
ou não um código de ética. Em caso afirmativo, elas devem disponibilizar 
seus códigos na internet. Caso uma empresa não tenha adotado um código 
de ética, ela deve dar ampla divulgação desse fato em seus relatórios. 
Especialistas financeiros (Seção 407) – as empresas devem divulgar se 
têm um especialista financeiro, esse membro do Comitê deverá atestar que 
possui conhecimento dos princípios contábeis, experiência na preparação ou 
auditoria de demonstrações contábeis, experiência em controles internos do 
ambiente de contabilidade e entendimento sobre o funcionamento de Comitê 
de Auditoria. 
Aprofundamento da Revisão dos relatórios periódicos (Seção 408) – 
a SEC deverá aprofundar a revisão dos relatórios periódicos das empresas, 
principalmente nos casos em que: (i) a empresa tenha realizadoajustes 
materiais em seus demonstrativos; (ii) o preço da ação da empresa tenha 
enfrentado relativa volatilidade quando comparado com outras empresas; 
(iii) a empresa tenha realizado grandes capitalizações via mercado; (iv) a 
empresa é emergente, com disparidade no índice preço/lucro; (v) as 
atividades da empresa afetem significativamente qualquer setor da 
economia; (vi) exista qualquer outro fator que a SEC considere relevante. 
Divulgação em tempo real (Seção 409) – sempre que algum fato 
relevante ocorra, a empresa deverá imediatamente divulgá-lo, evidenciando 
seu impacto sobre a situação financeira da empresa. Essa divulgação deverá 
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ser feita em linguagem simples e compreensível, incluindo tendências, 
informação adicional que a SEC considere relevante para a proteção do 
investidor e do interesse publico. 
Capítulo V – Conflito de interesses por parte dos acionistas 
Um dos maiores problemas constatados por ocasião dos escândalos 
contábeis foi o fato de que a grande maioria das empresas em que havia 
recebido recomendação de compra por parte dos analistas setoriais 
empregados pelos bancos para analisar o mercado e identificar oportunidade 
de investimento para os usuários de sua informação contábil. 
Nesse caso, verificou-se que a maioria desses bancos tinha fortes 
exposições com as empresas que ocuparam o centro dos escândalos, 
caracterizando conflito de interesse entre as partes. 
Dessa forma, a seção 501 da Lei Sarbanes-Oxley trata especificamente 
da independência que se espera da opinião de analistas sobre a situação e as 
perspectivas relacionadas a uma empresa. 
A Lei Sarbanes–Oxley concede à SEC o prazo de um ano para 
regulamentar esse segmento. 
Capítulo VI – Recursos e autoridade da SEC 
Diante da necessidade de ampliar o limite de atuação da SEC, este 
capítulo estabelece seus poderes e deveres, bem como define um orçamento 
que visa cobrir o aumento das despesas da Comissão. 
Capítulo VII – Estudos e relatórios 
Neste capitulo, a Lei Sarbanes-Oxley encarrega a Controladoria Geral 
Norte – americana, equivalente à Controladoria Geral da União (CGU), no 
Brasil, de realizar uma série de estudos e investigações relacionados à: 
a) fusão de grandes empresas de auditoria independente e sua 
conseqüência para o mercado – Seção 701. 
b) Atuação e independência das Agências Independentes de 
classificação de risco (rating) – Seção 702 
c) Relação dos profissionais envolvidos ou coniventes com as fraudes 
contábeis no período de 01/01/1998 a 31/12/2001 e esquemas utilizados 
para esse fim – Seção 703. 
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d) Análise da atuação dos bancos de investimento – Seção 705 
Capítulo VIII – Punições aos praticantes de fraudes corporativas 
Este capítulo da Lei estabelece as penalidades a serem impostas aos 
praticantes de fraudes, principalmente no que diz respeito a: 
a) Destruição, alteração ou falsificação de documentos que são objeto 
de investigação federal – Seção 802 – multa, cassação do registro 
profissional e prisão por até 20 anos. 
b) Condição de recorrente na prática de crimes corporativos – Seção 
803 – sem direito a perdão de multas a serem impostas. 
c) prazos de prescrição para crimes corporativos – seção 804. 
d) Obstrução à justiça em casos de crimes corporativos – Seção 805. 
e) Proteção de empregados para a realização de denúncias de crimes 
corporativos - Seção 806 – proíbe as empresas de fazer qualquer retaliação 
a empregados que ajudem a descobrir ou investigar crimes corporativos. 
f) Crimes contra os acionistas de companhias abertas – seção 807. 
Capítulo IX – Aumento das penalidades aos crimes de colarinho 
branco 
Este capítulo estabelece as penalidades para os crimes conhecidos 
como de colarinho branco. São eles: 
a) Tentativas e conspirações para a prática de crimes desta categoria – 
seção 902. 
b) Crimes pelo correio ou telefone – seção 903. 
c) Crime de violação do direito de aposentadoria do empregado – 
Seção 904. 
d) Diretrizes para sentenças – Seção 905 
e) Penalidade para administradores que usaram de má fé ou deram 
declarações falsas nos certificados previstos nas Seções 302 e 404 – Seção 
906. 
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1. Sem dolo – multa de US$ 1 milhão e/ou prisão por até 10 anos. 
2. Com dolo – multa de US$ 5 milhões e/ou prisão por até 20 anos. 
Capítulo X – Declaração de imposto de renda 
A Declaração de Imposto de Renda das empresas deverá ser assinada 
pelo seu principal executivo (CEO). 
Capítulo XI – Prestação de contas sobre fraudes corporativas 
Neste último capítulo, a Lei Sarbanes-Oxley estabelece mais alguns 
procedimentos relativos às fraudes corporativas: 
a) Adulteração ou destruição de arquivos – multa e pena de até 20 
anos de prisão – seção 1.102. 
b) Congelamento das contas das empresas a pedido da SEC – Seção 
1.103. 
c) Autorização para a SEC vetar a presença de executivos envolvidos 
em fraudes em conselhos e diretorias de companhias abertas – Seção 1.105. 
d) Pena para a retaliação a informantes sobre fraudes – multa e pena 
de até 10 anos de prisão. 
Bom pessoal, apresentado um resumo sobre as disposições da Lei SOX, 
vermos agora um pouco mais sobre o Comitê de Auditoria, já que o edital do 
concurso deu especial destaque a esse tema. 
Comitê de Auditoria 
A essência do Comitê de Auditoria é avaliar os procedimentos das 
companhias relacionados com os seus riscos e com seu ambiente de 
controle, supervisionar a apresentação da informação financeira e avaliar os 
processos tanto de auditoria interna quanto da independente. 
De acordo com a Lei SOX, o Comitê será responsável não apenas pela 
seleção da empresa de auditoria independente, mas também pela supervisão 
do seu serviço e aprovação da prestação de serviços adicionais (proibidos no 
Brasil pela Instrução nº 308 da CVM). Para isso, os membros deste Comitê 
devem ser independentes, havendo, pelo menos, um especialista financeiro 
em seu Comitê, devendo este fato ser amplamente divulgado em relatório 
específico (Relatório 20F). 
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Vania Borgerth destaca as seguintes disposições da Lei SOX acerca do 
Comitê de Auditoria: 
O Comitê deve se reportar diretamente ao Conselho de 
Administração, mantendo-se desvinculado da diretoria da 
empresa; 
Caberá ao Comitê de Auditoria resolver disputas entre a 
administração e os auditores, no que se refere a divergências de 
opinião relacionadas às demonstrações contábeis; 
Compete ao Comitê fornecer as condições para que denúncias 
sobre fraudes relacionadas a auditorias e controles contábeis 
possam se r apresentadas sem risco para o denunciante. O Comitê 
deve averiguar a veracidade das denúncias; 
Para desempenhar suas funções, o Comitê se valerá de poderes e 
orçamento próprio que possibilitem, se necessário, a contratação 
de advogados e consultores que opinem sobre os atos da 
administração e a atuação dos auditores; 
No caso de empresas estrangeiras, é possível a nomeação de um 
membro da própria empresa para o Comitê de Auditoria, desde 
que este não seja um diretor, e, em caso de representante do 
controlador, que tenha apenas status de observador, sem direito a 
voto; 
No caso de empresas públicas, autarquias ou sociedades de 
economia mista, um representante do órgão governamental 
poderá ser nomeado membro do Comitê de Auditoria, desde que 
também não seja diretor da empresa; 
Holdings estrangeiras, que possuam Comitês de Auditoria para 
cada empresa do grupo, poderão nomear um mesmo 
representante para o Comitê de mais de umaempresa. 
RESUMO DAS EXIGÊNCIAS SOBRE O COMITÊ DE AUDITORIA: 
deve ser estabelecido um comitê formal de auditoria; 
todos os membros devem ser independentes; 
o comitê deve conter ao menos um membro especializado em 
finanças; 
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o comitê deve reportar-se diretamente ao Conselho de 
Administração; 
todos os serviços de auditoria e consultoria permitidos devem ser 
previamente aprovados pelo comitê de auditoria. 
Vê-se, portanto, que o propósito da criação desse Comitê é eliminar a 
possibilidade de conivência entre empresa e auditoria independente. 
Comitê de Auditoria nas empresas brasileiras 
A Lei SOX estabelece, ainda, que nas empresas estrangeiras em que 
algumas das atribuições previstas para o Comitê de Auditoria já são de 
competência de outros órgãos ou Conselhos, o Comitê de Auditoria passa a 
exercer funções consultivas e de recomendação. 
Valendo-se dessa prerrogativa, a CVM obteve da SEC autorização para 
que o Conselho Fiscal atue como Comitê de Auditoria (chamado Conselho 
Fiscal turbinado, ou seja, um Conselho Fiscal com mais atribuições e 
maior número de conselheiros) para 34 empresas brasileiras sujeitas à 
Lei Sarbanes-Oxley, por manterem registro em Bolsas norte-americanas. 
O que ocorreu na prática foi que 40% dessas empresas optaram por 
instituir o Comitê de Auditoria, inclusive a Petrobrás, 37% decidiram pela 
adaptação do Conselho Fiscal para o desempenho dessa atividade e cerca de 
23% das empresas ainda estão dúvida. 
Outro aspecto a ser destacado é que, no Brasil, o Conselho Nacional 
Monetário (CNM) tornou obrigatório o Comitê de Auditoria para as 
instituições financeiras de grande porte. Portanto, a lei SOX exige o Comitê 
para todas empresas de capital aberto e, no Brasil, o Comitê é obrigatório 
apenas para as instituições financeiras. 
Contudo, recomenda-se como uma boa prática de governança 
corporativa a instituição do Comitê de Auditoria nas empresas de capital 
aberto. 
Nesse sentido, o Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa do Instituto de Governança Corporativa (IBGC) apresenta as 
seguintes recomendações a respeito do Comitê de Auditoria: 
2.9 Comitê de Auditoria 
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Os Conselhos de Administração devem estimular a instituição do Comitê de 
Auditoria para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a 
responsabilização da área financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles 
internos confiáveis, que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e 
que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as 
práticas da Diretoria e da auditoria interna. O Comitê deve ainda zelar pelo 
cumprimento do código de conduta da organização. 
2.9.1 Composição do Comitê de Auditoria 
O Comitê de Auditoria deve ser formado por membros do Conselho de 
Administração preferencialmente independentes. O conselheiro que acumular 
funções executivas não deve participar deste Comitê. 
2.9.2 Qualificações e compromisso 
O Conselho de Administração deve providenciar uma descrição formal das 
qualificações, empenho e compromisso de tempo que espera do Comitê de 
Auditoria. 
O Comitê deve adotar um regimento interno e ser composto no mínimo por três 
membros, todos com conhecimentos básicos de finanças e contabilidade. Pelo 
menos um deverá ter maior experiência na área contábil, de auditoria e de gestão 
financeira. 
O mandato do Comitê de Auditoria pode ser limitado por meio do rodízio automático 
e/ou pela restrição do número de comitês a que um membro pode servir em outras 
empresas. 
Recomendações e avaliações dos auditores independentes sobre ambiente de 
controle e risco devem ser permanentemente monitorados pelo Conselho de 
Administração e/ou Comitê de Auditoria, que devem se assegurar da prestação de 
contas por parte dos diretores em relação às recomendações feitas pelos auditores. 
2.9.3 Relacionamento com o Conselho de Administração, o executivo 
principal (CEO) e a Diretoria 
O Comitê de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de 
Administração, o Conselho Fiscal, o executivo principal (CEO) e os demais 
diretores.A Diretoria deve fornecer ao Comitê de Auditoria: (i) revisões tempestivas 
e periódicas das demonstrações financeiras e documentos correlatos antes da sua 
divulgação; (ii) apresentações relativas a alterações nos princípios e critérios 
contábeis, ao tratamento contábil adotado para as principais operações, e a 
variações significativas entre os valores orçados e os valores reais em uma 
determinada conta; (iii) informações relacionadas a quaisquer "segundas opiniões" 
obtidas pela administração com um auditor independente, em relação ao 
tratamento contábil de um determinado evento ou operação; e (iv) qualquer 
correspondência trocada com a auditoria interna ou com o auditor independente. 
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2.9.4 Relacionamento com os auditores independentes, advogados, 
avaliadores, atuários e outros profissionais 
O Comitê de Auditoria deve tratar com os auditores independentes: (i) mudança ou 
manutenção de princípios e critérios contábeis; (ii) uso de reservas e provisões; (iii) 
estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das demonstrações 
financeiras; (iv) métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; 
(v) mudanças do escopo da auditoria; (vi) áreas de alto risco; (vii) deficiências 
relevantes e falhas significativas nos controles internos; (viii) conhecimento de atos 
ilegais; e (ix) efeitos de fatores externos (econômicos, normativos e setoriais) nos 
relatórios financeiros e no processo de auditoria. A discussão deve incluir questões 
como a clareza das divulgações financeiras e o grau de agressividade ou 
conservadorismo dos princípios e critérios contábeis e das estimativas subjacentes. 
Deve também avaliar, periodicamente, outros aspectos relevantes no 
relacionamento com terceiros, como a sua competência e independência 
profissional, e quando julgar necessário, deve obter segundas opiniões sobre 
qualquer trabalho apresentado por esses terceiros. 
2.9.5 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros. 
Deve o Comitê de Auditoria assegurar-se quanto à qualidade das informações 
oriundas de controladas e coligadas, ou de terceiros (como peritos), tendo em conta 
o reflexo dessas informações nas demonstrações financeiras da investidora. 
Melhores Práticas de Governança Corporativa 
Novo Mercado e Ágio/Deságio de Governança 
Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram 
implementadas nos últimos anos com o objetivo de assegurar a melhorias 
das práticas de governança corporativa das empresas brasileiras, das quais 
destacamos: a aprovação da Lei nº 10.303/01 e a criação do Novo Mercado 
e dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa pela Bolsa de Valores de São 
Paulo - BOVESPA. 
No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes proporções pela 
qual passava o mercado de ações no país. A título de exemplo, o número de 
companhias listadas na BOVESPA tinha caído de 550 em 1996 para 440 em 
2001. O volume negociado após atingir US$ 191 bilhões em 1997, recuara 
para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 2001. Além disso, 
muitas companhias fechavam o capital e poucas abriam. 
É nesse cenário que a BOVESPA cria o Novo Mercado como um 
segmento especial de listagem de ações de companhias que se 
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comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de governança 
corporativa. Numa necessária adaptação à realidade domercado de ações 
brasileiro, são criados dois estágios intermediários: Níveis 1 e 2, que juntos 
com o Novo Mercado estabelecem compromissos crescentes de adoção de 
melhores práticas de governança corporativa. 
A idéia que norteou a criação do Novo Mercado tem seu fundamento 
na constatação de que entre os diversos fatores que contribuem para a 
fragilidade do mercado de capitais brasileiro está a falta de proteção aos 
acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez das ações 
de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança 
que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das 
informações prestadas pelas empresas. 
A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos 
acionistas minoritários acarreta a exigência por parte dos investidores de 
um deságio sobre o preço da ação, causando uma desvalorização no valor 
de mercado das companhias. Dessa forma, é esperado que as empresas 
cujas ações estejam listadas em algum dos segmentos diferenciados de 
governança corporativa, nas quais os riscos envolvidos são minimizados, 
apresentem prêmios de risco consideravelmente reduzidos, implicando 
valorização do patrimônio de todos os acionistas. 
Práticas de Governança Corporativa Recomendadas 
A doutrina e algumas publicações apontam as melhores práticas de 
governança corporativa a serem adotadas pelas empresas brasileiras. 
Portanto, não falta no Brasil estímulo à adoção de boas práticas de 
Governança Corporativa, o que falta é a sua divulgação ao mercado e à 
sociedade como um todo. 
Tomando como referência o Código de Boas Práticas de Governança 
Corporativa, lançado pelo IBGC em 1995, atualizado em 1999 e 2004, bem 
como a Cartilha de Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa, 
divulgada em junho de 2002, a seguir destacamos as práticas de governança 
corporativa que julgamos mais relevantes e entendemos possíveis de serem 
exploradas na prova da Petrobrás. 
As melhores práticas estão alicerçadas nos princípios de governança 
corporativa (transparência, equidade, accountability e compliance) e 
organizadas de acordo com os seguintes pilares da governança corporativa: 
1 – Propriedade 
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2 – Conselho de Administração 
3 – Gestão 
4 – Auditoria Independente 
5 – Conselho Fiscal 
6 – Conduta e Conflito de Interesses 
1 – PROPRIEDADE 
1.1. Uma ação/um voto 
Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades. 
As empresas que contemplam a abertura de capital devem pensar 
exclusivamente em ações ordinárias. As empresas com capital já 
aberto, com ações ordinárias e preferenciais, devem pensar em 
converter estas em ordinárias, ou, se houver dificuldades 
intransponíveis, em conceder às preferenciais voto restrito aos 
assuntos de interesse direto dos preferencialistas.. 
1.2. Opção de venda dos minoritários (tag along) 
A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. 
As vendas das participações dos minoritários e/ou preferencialistas 
devem ser feitas nas bases previstas no estatuto, que deve ter as 
condições de venda bem definidas. 
1.3. Fechamento de capital 
 
Um controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do 
capital e proceder ao fechamento do capital da empresa deve 
informar os demais acionistas de suas intenções. 
Para companhias fechadas ou limitadas devem também valer sempre 
que possível, os mesmos princípios. O controlador não deve valer-se 
de sua posição de único comprador para deprimir o preço de 
aquisição. 
1.4. Arbitragem 
Os conflitos entre sócios, e entre estes e a sociedade, devem ser 
resolvidos preferencialmente por meio de arbitragem. Isso deve 
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constar do estatuto e do compromisso a ser firmado individualmente, 
em termo próprio. 
2 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
2.1. Existência do Conselho de Administração 
Independentemente de sua forma societária e de ser aberta ou 
fechada, a empresa deve ter conselho de administração. 
2.2. Missão do Conselho de Administração 
A missão do Conselho de Administração é proteger o patrimônio e 
maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando 
valor ao empreendimento. O Conselho de Administração deve zelar 
pela manutenção dos valores da empresa, crenças e propósitos dos 
proprietários, discutidos, aprovados e revistos em reunião do 
Conselho de Administração. 
2.3. Conselheiros internos e externos 
Há três classes de conselheiros: 
- Independentes 
- Externos (conselheiros que não trabalham na empresa, mas não 
são independentes) 
- Internos (conselheiros que são diretores ou empregados da 
empresa) 
O conselho fiscaliza a gestão dos diretores. Fiscalizar a si mesmo é uma 
situação típica de conflito de interesses. Por conseguinte, deve-se evitar 
acumulação de cargos entre conselheiros e diretores. 
2.4. Avaliação do conselho e do conselheiro 
A cada ano deve ser feita uma avaliação formal do desempenho do 
conselho e de cada um dos conselheiros. A sistemática de avaliação 
deve ser adaptada à situação de cada empresa. 
A maioria do conselho deve ser formada de conselheiros independentes. 
O conselho, como um todo, deve reunir diversidade de conhecimentos e 
experiências. 
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O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, 
de todos os acionistas. 
O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao 
acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou 
leito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade 
refere-se ao conjunto de todos os proprietários. 
2.5. Presidente do conselho e presidente da diretoria 
Deve-se buscar a separação dos cargos do presidente do conselho e 
do presidente da diretoria (executivo principal - CEO). A lógica é a 
mesma do caso de evitar conselheiros internos. O conselho fiscaliza 
a gestão dos diretores. Por conseguinte, o presidente do conselho 
não deve ser também presidente da diretoria. 
2.6. Liderança independente do conselho 
No caso em que o presidente do conselho e o presidente da diretoria 
sejam a mesma pessoa, é importante que o conselho tenha um 
membro de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade 
empresarial em geral, que possa servir como um contrapeso ao 
poder da pessoa que é presidente do conselho e da diretoria. 
 
2.7. Relacionamento com o executivo principal (CEO) e a diretoria 
O Conselho de administração elege e destitui o executivo principal 
(CEO) e fixa sua remuneração. 
O conselho decide sobre a proposta de eleição de diretores 
apresentada pelo executivo principal (CEO). 
2.8. Comitês 
Várias atividades do Conselho de Administração podem ser melhor 
exercidas por comitês especializados. Diversos comitês, cada um 
com alguns membros do Conselho, podem ser formados: comitê de 
auditoria, de remuneração, de finanças, de governança, etc 
3 - GESTÃO – EXECUTIVO PRINCIPAL (CEO) E DIRETORIA 
3.1. Competências 
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O executivo principal (CEO) é o responsável pela execução das 
diretrizes fixadas pelo conselho de administração. 
3.2. Dever de prestar contas (accountability) 
O executivo principal (CEO) responde pelo desempenho e pela 
atuação da empresa. 
3.3. Transparência (disclosure) 
O executivo principal (CEO) deve prestar todas as informações de 
real interesse, obrigatórias ou espontâneas, para os proprietários e 
para todas as partes interessadas. 
3.4. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 
O relatório anual deve conter uma declaraçãoa respeito de quais 
práticas de governança corporativa são cumpridas. 
3.5. Transparência 
As informações da empresa devem ser equilibradas, abordando tanto 
aspectos positivos quanto negativos, para facilitar ao leitor a correta 
avaliação da empresa. 
3.6. Código de Ética 
A diretoria deve desenvolver um código de ética ou de conduta a ser 
aprovado pelo conselho de administração. 
3.7. Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders) 
As partes interessadas são normalmente empregados, clientes, 
fornecedores, bancos, governos, organizações ambientais, 
organizações não governamentais, entre outros. O executivo 
principal (CEO) e a diretoria devem satisfação a elas e são
responsáveis pelo relacionamento com as partes interessadas.
4 – AUDITORIA INDEPENDENTE 
4.1. Auditoria independente 
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Toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de um 
agente de governança corporativa de grande importância para todas 
as partes interessadas, uma vez que sua atribuição básica é verificar 
se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a 
realidade da sociedade. 
4.2. Parecer dos auditores independentes 
De forma clara, os auditores independentes devem expressar opinião 
sobre se as demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria 
apresentam adequadamente a posição patrimonial e financeira e os 
resultados do período. No parecer estão definidos o escopo, os 
trabalhos efetuados, a opinião emitida e, por conseqüência, a 
responsabilidade assumida. 
4.3. Contratação, remuneração, retenção e destituição 
O Conselho de Administração e/ou o Comitê de Auditoria estabelece 
com os auditores independentes o plano de trabalho e o acordo de 
honorários. O Comitê de Auditoria deve recomendar ao Conselho a 
contratação, remuneração, retenção e substituição do auditor 
independente. 
5 – CONSELHO FISCAL 
5.1. Conselho Fiscal 
O Conselho Fiscal, parte integrante do sistema de governança das 
organizações brasileiras, é um órgão não-obrigatório que tem como 
objetivos fiscalizar os atos da administração, opinar sobre 
determinadas questões e dar informações aos sócios. 
Deve ser visto como uma das ferramentas que visam agregar valor 
para a sociedade, agindo como um controle independente para os 
sócios. 
5.2. Composição 
A lei define a forma de eleição dos conselheiros fiscais. Os sócios 
controladores devem abrir mão da prerrogativa de eleger a maioria 
dos membros, permitindo que o último membro do Conselho Fiscal 
seja eleito por sócios que representem a maioria do capital social, 
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em assembléia na qual a cada ação – independentemente de espécie 
ou classe – corresponda um voto. 
5.3. Relacionamento com os sócios 
A responsabilidade dos conselheiros é com a sociedade, 
independente daquele que o tenha indicado. Assim, sua atuação deve 
ser pautada pela eqüidade, transparência, independência e, como 
regra geral, confidencialidade. 
5.4. Relacionamento com o Comitê de Auditoria 
O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. Enquanto este 
é órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de 
Administração, aquele é instrumento de fiscalização com atribuições 
definidas diretamente pelos sócios. Quando ambos estiverem em 
funcionamento, é natural haver alguma superposição de funções, 
hipótese em que os dois órgãos devem coordenar suas atividades. É 
recomendável que esses órgãos tenham algumas reuniões 
conjuntas, com eventual participação dos auditores independentes. 
6 – ÉTICA E CONFLITO DE INTERESSES 
6.1. Código de Ética 
Dentro do conceito das melhores práticas de governança corporativa, 
além do respeito às leis do país, toda empresa deve ter um código de 
ética que comprometa toda a sua administração e seus funcionários, 
elaborado pela diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração. 
6.2. Conflito de interesses 
Existe um conflito de interesses quando alguém não é independente 
em relação à matéria em pauta e a pessoa em questão pode 
influenciar ou tomar decisões correspondentes. Algumas definições 
de independência têm sido dadas para conselheiros de administração 
e para auditores independentes. 
Critérios similares valem para diretores ou qualquer empregado ou 
representante da empresa. 
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Preferivelmente a pessoa em questão deve manifestar seu conflito 
de interesses. Se isso não acontecer, qualquer outra pessoa pode 
fazê-lo. 
6.3. Afastamento das discussões e deliberações 
Tão logo um conflito de interesses tenha sido identificado em relação 
a um tema específico, a pessoa em questão deve afastar-se, inclusive 
fisicamente, das discussões e deliberações. O afastamento 
temporário deve ser registrado em ata ou de outra forma. 
EXERCÍCIOS SOBRE O CONTEÚDO ESTUDADO 
Bom pessoal, agora vamos praticar um pouco, mediante a solução de 
algumas questões de concursos sobre os temas estudados, com especial 
destaque para questões elaboradas pela Cesgranrio. 
OBSERVAÇÃO: Para aqueles que preferem primeiro resolver as 
questões e depois comparar com os nossos comentários, 
relacionamos as questões ao final da aula sem os comentários. 
1) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) Um dos elementos-chave da 
governança corporativa é o relacionamento entre partes interessadas, que 
tanto pode se referir a divergências entre acionistas e gestores, quanto a 
divergências entre acionistas majoritários e minoritários. Esses 
relacionamentos são considerados uma das cinco questões centrais da 
governança corporativa, que são os(as) 
(A) conflitos de agência. 
(B) direitos assimétricos. 
(C) práticas de gestão. 
(D) dispersões de governança. 
(E) divergências de stakeholders. 
Solução: A divergências entre acionistas e gestores e entre acionistas 
majoritários e minoritários que geram conflitos e custos para as organizações 
são chamadas de conflitos de agência. O gabarito é a letra “a”. 
2) (Auditor/CGE-PB/CESPE/2008) O Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa define as linhas mestras das boas práticas de governança 
corporativa, relacionando-as em quatro vertentes. Assinale a opção que não 
corresponde a essas quatro vertentes. 
A entidade (entity) 
B prestação de contas (accountability) 
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C transparência (disclosure) 
D eqüidade (fairness) 
E responsabilidade corporativa na conformidade com as regras (compliance) 
QUESTÃO 66 
Solução: O IBGC define os seguintes princípios ou valores da governança 
corporativa: prestação de contas (accountability); transparência (disclosure); 
eqüidade (fairness) e responsabilidade corporativa na conformidade com as 
regras (compliance). Portanto, o princípio da entidade não corresponde às 
quatro vertentes da governança. O gabarito é a letra “A”. 
3) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) Tratando-se de governança 
corporativa, uma das questões-chave é a separação formal dos processos 
decisórios entre a Direção Executiva e o Conselho de Administração. 
Enquanto ao primeiro cabem as decisões de gestão, ao segundo cabem as 
decisões 
(A) de planejamento. 
(B) de conformidade. 
(C) financeiras. 
(D) de controle. 
(E) estratégicas. 
Solução: Uma das melhores práticas de governança corporativa diz respeito 
à separação entre a governança e a gestão ou entre o conselho de 
administração e a diretoria. Assim, enquanto à diretoria cabem as decisões 
de gestão, ao Conselho de Administração cabem as decisões de controle. O 
gabarito é a letra D. 
4) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) A Lei Sarbanes-Oxley 
promoveu ampla regulaçãoda vida corporativa, fundamentada nas boas 
práticas de governança corporativa. Seus focos são exatamente os quatro 
valores que há duas décadas vinham sendo enfatizados pelo ativismo 
pioneiro, que são: 
(A) corporate bond, bull spread, strike price e rating. 
(B) compliance, accountability, disclosure e fairness. 
(C) forward discount, embedded option, default risk e swap. 
(D) adesão, auto-regulamentação, comitês de auditoria e conselho de 
administração. 
(E) princípios, equanimidade, diretriz e transparência. 
Solução: Como vimos, os quatro valores são compliance, accountability, 
disclosure e fairness. O gabarito é a letra B. 
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5) (Contador/Petrobrás/Biocombustível/Cesgranrio/2009) A Lei 
Sarbanes-Oxley promoveu ampla regulação na vida corporativa, 
fundamentada nas boas práticas de governança corporativa. Seus focos são 
quatro valores ou princípios: compliance, accountability, disclosure e 
fairness. 
A constituição de um comitê de auditoria para acompanhar a atuação dos 
auditores e dos números da companhia está vinculada aos princípios de 
(A) compliance e disculosure. 
(B) compliance e fairness. 
(C) apenas accountabilitty. 
(D) apenas compliance. 
(E) disclosure e fairness. 
Solução: A constituição de um comitê de auditoria para acompanhar a 
atuação dos auditores e dos números da companhia está vinculada ao 
princípio de accountabilitty, pela necessidade de assegurar a prestação de 
contas e a responsabilização dos diretores, executivos e auditores. O 
gabarito é a letra C. 
6) (Contador/Petrobrás/Biocombustível/Cesgranrio/2009) A 
Governança Corporativa tem como um dos seus pilares a constituição e o 
funcionamento de um Conselho de Administração. Uma das melhores 
práticas de Governança Corporativa, vinculada ao Conselho de 
Administração, é a 
(A) criação de um comitê de auditoria. 
(B) elaboração de um Manual de Procedimentos Internos. 
(C) aplicação de um sistema de árvore funcional. 
(D) separação das funções de presidente do Conselho e executivo chefe. 
(E) criação de um sistema de avaliação de desempenho justo e transparente. 
Solução: A principal prática relacionada ao Conselho de Administração é a 
sua constituição por membros independentes. Contudo, uma vez constituído, 
sem dúvida, a melhor prática ou aquela mais recomendada e avaliada é a 
separação (segregação) das funções de presidente do Conselho e executivo 
chefe. O gabarito é a letra D. 
7) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) O Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa – IBGC recomendou, como modelo das melhores 
práticas de governança corporativa a ser seguido pelas empresas 
interessadas, cinco itens básicos: Propriedade, Conselho de Administração, 
Gestão, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. 
Em relação à auditoria independente, sua função essencial é 
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(A) identificar se a empresa aplica nos registros contábeis os princípios 
fundamentais de Contabilidade. 
(B) mensurar até que ponto a empresa tem adotado práticas contábeis 
internacionais. 
(C) avaliar a capacidade financeira da empresa e suas perspectivas futuras 
de gerar lucro. 
(D) verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a 
realidade da Companhia. 
(E) certificar-se de que a empresa esteja adotando as práticas de 
governança corporativa recomendadas pelo IBGC e pelo IBRACON. 
Solução: Segundo o IBGC, Toda sociedade deve ter auditoria 
independente, pois se trata de um agente de governança corporativa de 
grande importância para todas as partes interessadas, uma vez que sua 
atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem 
adequadamente a realidade da sociedade. O gabarito é a letra D. 
 8) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) A Lei Sarbanes-Oxley 
promoveu ampla regulação da vida corporativa, fundamentada nas boas 
práticas de governança corporativa. O foco da lei recaiu sobre os quatro 
valores básicos: Compliance, accountability, disclosure e fairness. 
O primeiro dos valores básicos citados, Compliance, significa que 
(A) deve ser constituído um comitê de auditoria para acompanhar a atuação 
dos auditores e dos números da Companhia. 
(B) o principal executivo deve garantir que os relatórios contábeis revelem 
adequadamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos 
de caixa, espelhando a verdade dos fatos, não existindo declarações falsas 
ou omissões de fatos relevantes. 
(C) os detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências 
da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias. 
(D) a remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo Conselho 
de Administração, junto com a aprovação pelos acionistas do plano de stock 
options. 
(E) as corporações deverão adotar um código de ética para seus 
principais executivos, que deverá conter formas de encaminhamento 
de questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de 
informações e cumprimento das leis e regulamentos. 
Solução: A alternativa que define de forma adequada e completa o 
significado de Compliance é a “E”. Compliance significa que as corporações 
deverão adotar um código de ética para seus principais executivos, que 
deverá conter formas de encaminhamento de questões relacionadas a 
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conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e 
regulamentos. 
9) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) Os impactos, na legislação 
de outros países, da Lei Sarbanes-Oxley e de mudanças nela inspiradas e por 
ela exigidas têm sido expressivos. Alguns de seus novos elementos são: ágio 
de governança e deságio de governança. Esses elementos criaram uma nova 
oportunidade no mercado de ratings, que é a(o) 
(A) criação de agências de avaliação de empresas, quanto ao cumprimento 
de boas práticas de governança corporativa. 
(B) criação de um modelo de avaliação padronizada, denominada ISO 
19.000, destinada a medir as boas práticas de governança corporativa. 
(C) análise, pelo Comitê de Auditoria, da adequação das melhores práticas 
de governança corporativa utilizadas pela empresa às regras estabelecidas 
pelo Comitê da Basiléia. 
(D) oferta de stock options ao principal executivo, que deverá ser aprovada 
pelo conselho de administração e homologada por uma agência de rating. 
(E) lançamento de ações especiais, denominadas UPTICK, que representam 
120% sobre o valor normal das ações, em virtude da aplicação de boas 
práticas de governança corporativa. 
Solução: O rating é fundamentalmente uma opinião sobre a probabilidade 
de não-cumprimento de uma obrigação. O ágio e deságio das ações em 
virtude da adoção ou não de boas práticas de governança corporativa 
propiciaram a criação de agências de avaliação de empresas, quanto ao 
cumprimento de boas práticas de governança corporativa (agências de 
rating), tais como a Standard & Poor's e a Moody's. 
10) (Auditor Junior/Petrobrás/Cesgranrio/2010) Governança 
Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas 
e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho 
de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de 
governança corporativa possuem a finalidade básica de 
(A) preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao 
capital e contribuindo para a sua longevidade. 
(B) emitir um parecer sem ressalvas no tocante às práticas financeiras e 
contábeis da organização. 
(C) mapear os controles internos inerentes aos processos contábeis, 
identificando os riscos existentes. 
(D) revisar os procedimentos executados pela alta administração das 
empresas com emissão de parecer para os órgãos reguladores.(E) preparar a estrutura da organização para a implantação de um sistema 
de controles internos. 
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Solução: Segundo o IBGC, as boas práticas de governança corporativa 
possuem a finalidade básica de preservar e otimizar o valor da organização, 
facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade. O 
gabarito é a letra “A”. 
11) (Auditor Junior/Petrobrás/Cesgranrio/2010) As práticas de 
governança corporativa deram maior transparência e proteção às partes 
interessadas (stakeholders) em relação às Companhias que adotaram esse 
sistema. 
São consideradas partes interessadas da Companhia os(as) 
(A) diretores, conselheiros e administradores que possuam responsabilidade 
civil solidária com a sociedade. 
(B) indivíduos ou as entidades que assumam algum tipo de risco, em face da 
sociedade, como os acionistas, empregados, clientes, fornecedores, credores 
e governos. 
(C) acionistas majoritários que possuam maior risco envolvido nas operações 
financeiras da sociedade. 
(D) participantes do mercado financeiro com ações na Bolsa de Valores, 
interessados em estabelecer negócios com a sociedade. 
(E) pessoas físicas ou jurídicas interessadas em participar do quadro de 
acionistas da sociedade. 
Solução: São consideradas partes interessadas da Companhia 
(stakeholders) os indivíduos ou as entidades que assumam algum tipo de 
risco, em face da sociedade, como os acionistas, empregados, clientes, 
fornecedores, credores e governos. O gabarito é a letra B. 
12) (Auditor Junior/Petrobrás/Cesgranrio/2010) A Lei Sarbanes-
Oxley, criada nos Estados Unidos em 2002, realizou uma série de exigências 
para as empresas que possuem ações na Bolsa de Nova Iorque, todas 
praticamente ligadas a boas práticas de ética e governança corporativa. Na 
seção 404, essa Lei determina uma avaliação 
(A) periódica do sistema integrado de gestão da empresa para elaboração de 
relatórios de governança corporativa. 
(B) periódica do sistema de controles internos que suportará a emissão dos 
relatórios financeiros e deverá ser emitido em conjunto com o relatório da 
auditoria interna, atestando a veracidade das informações. 
(C) mensal do sistema de controles internos com a emissão de um relatório 
pela auditoria interna, atestando a aderência da Companhia às boas práticas 
de ética e governança corporativa. 
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(D) anual dos controles internos para elaboração dos relatórios financeiros, 
adicionados à emissão de relatório por auditoria independente, atestando a 
eficiência e a eficácia desses controles. 
(E) anual das práticas de governança corporativa atestada pela equipe de 
auditoria interna da Companhia. 
Solução: A Seção 404 determina uma avaliação anual dos controles e 
procedimentos internos para a emissão de relatórios financeiros, adicionados 
à emissão de relatório por auditoria independente, atestando a eficiência e a 
eficácia desses controles. O gabarito é a letra D. 
13) (SELEÇÃO INTERNA DO BANCO DO BRASIL/CESPE/2008) No 
momento em que ocorre a separação entre a propriedade e a gestão das 
empresas, iniciam-se os problemas de governança corporativa, decorrentes 
de questões que envolvem alinhamento de interesses entre as partes, 
motivação, assimetria de informação e propensão a risco. Acerca da 
governança corporativa, assinale a opção correta. 
A As boas práticas de governança corporativa apontam para a integração 
cada vez mais íntima entre decisão estratégica e execução. 
B É função principal das práticas de governança corporativa assegurar que os 
executivos persigam os objetivos determinados pelos proprietários ou pelos 
responsáveis pelas decisões estratégicas e, não, pelos seus próprios 
interesses. 
C A razão principal das preocupações da governança nas organizações é a de 
ajustar os modelos mentais e os paradigmas condicionantes da visão de 
mundo dos gestores de modo que sejam suas vias de libertação e, não, suas 
prisões psíquicas. 
D A prática mais difundida entre as empresas é a de integração cada vez 
maior entre o órgão político-estratégico de representação dos associados — 
o conselho de administração — e o órgão de execução — a diretoria ou outro 
órgão semelhante (superintendência executiva, gerência executiva etc.). 
E Os chamados problemas de agência estão relacionados à atuação 
deficiente dos setores responsáveis por administrar a imagem da 
organização perante o seu público externo. 
Solução: A alternativa está incorreta, pois as boas práticas de governança 
corporativa apontam para a separação/segregação cada vez mais entre 
decisão estratégica e execução. 
A alternativa B está correta e constitui o gabarito da questão, pois a 
função principal das práticas de governança corporativa é assegurar que os 
executivos persigam os objetivos determinados pelos proprietários ou pelos 
responsáveis pelas decisões estratégicas e, não, pelos seus próprios 
interesses. 
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A alternativa C, além de filosófica, não condiz com a razão principal da 
governança corporativa. 
A alternativa D também está incorreta, pois deve haver segregação 
entre o órgão político-estratégico de representação dos associados — o 
conselho de administração — e o órgão de execução — a diretoria ou outro 
órgão semelhante. 
Por fim, a alternativa E também está incorreta, pois os chamados 
problemas de agência estão relacionados à atuação deficiente dos gestores e 
pela assimetria informacional entre proprietários e gestores, e não em 
virtude de atuação deficiente dos setores responsáveis por administrar a 
imagem da organização perante o seu público externo. 
************************************************************* 
 
Chegamos ao final desta aula. Na próxima e última aula, 
solucionaremos outras questões sobre os assuntos estudados aqui, como 
espécie de revisão final. 
Um abraço a todos e até a próxima aula! 
QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA 
1) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) Um dos elementos-chave da 
governança corporativa é o relacionamento entre partes interessadas, que tanto 
pode se referir a divergências entre acionistas e gestores, quanto a divergências 
entre acionistas majoritários e minoritários. Esses relacionamentos são 
considerados uma das cinco questões centrais da governança corporativa, que são 
os(as) 
(A) conflitos de agência. 
(B) direitos assimétricos. 
(C) práticas de gestão. 
(D) dispersões de governança. 
(E) divergências de stakeholders. 
2) (Auditor/CGE-PB/CESPE/2008) O Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa define as linhas mestras das boas práticas de governança corporativa, 
relacionando-as em quatro vertentes. Assinale a opção que não corresponde a essas 
quatro vertentes. 
A entidade (entity) 
B prestação de contas (accountability) 
C transparência (disclosure) 
D eqüidade (fairness) 
E responsabilidade corporativa na conformidade com as regras (compliance) 
QUESTÃO 66 
3) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) Tratando-se de governança 
corporativa, uma das questões-chave é a separação formal dos processos decisórios 
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entre a Direção Executiva e o Conselho de Administração. Enquanto ao primeiro 
cabem as decisões de gestão, ao segundo cabem as decisões 
(A) de planejamento. 
(B) de conformidade. 
(C) financeiras. 
(D) de controle. 
(E) estratégicas. 
4) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) A Lei Sarbanes-Oxley promoveu 
ampla regulação da vida corporativa, fundamentada nas boas práticas de 
governança corporativa. Seus focos são exatamente os quatro valores que há duasdécadas vinham sendo enfatizados pelo ativismo pioneiro, que são: 
(A) corporate bond, bull spread, strike price e rating. 
(B) compliance, accountability, disclosure e fairness. 
(C) forward discount, embedded option, default risk e swap. 
(D) adesão, auto-regulamentação, comitês de auditoria e conselho de 
administração. 
(E) princípios, equanimidade, diretriz e transparência. 
5) (Contador/Petrobrás Biocombustível/Cesgranrio/2009) A Lei Sarbanes-
Oxley promoveu ampla regulação na vida corporativa, fundamentada nas boas 
práticas de governança corporativa. Seus focos são quatro valores ou princípios: 
compliance, accountability, disclosure e fairness. 
A constituição de um comitê de auditoria para acompanhar a atuação dos auditores 
e dos números da companhia está vinculada aos princípios de 
(A) compliance e disculosure. 
(B) compliance e fairness. 
(C) apenas accountabilitty. 
(D) apenas compliance. 
(E) disclosure e fairness. 
6) (Contador/Petrobrás Biocombustível/Cesgranrio/2009) A Governança 
Corporativa tem como um dos seus pilares a constituição e o funcionamento de um 
Conselho de Administração. Uma das melhores práticas de Governança Corporativa, 
vinculada ao Conselho de Administração, é a 
(A) criação de um comitê de auditoria. 
(B) elaboração de um Manual de Procedimentos Internos. 
(C) aplicação de um sistema de árvore funcional. 
(D) separação das funções de presidente do Conselho e executivo chefe. 
(E) criação de um sistema de avaliação de desempenho justo e transparente. 
7) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) O Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa – IBGC recomendou, como modelo das melhores práticas 
de governança corporativa a ser seguido pelas empresas interessadas, cinco itens 
básicos: Propriedade, Conselho de Administração, Gestão, Auditoria Independente e 
Conselho Fiscal. 
Em relação à auditoria independente, sua função essencial é 
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(A) identificar se a empresa aplica nos registros contábeis os princípios 
fundamentais de Contabilidade. 
(B) mensurar até que ponto a empresa tem adotado práticas contábeis 
internacionais. 
(C) avaliar a capacidade financeira da empresa e suas perspectivas futuras de gerar 
lucro. 
(D) verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade 
da Companhia. 
(E) certificar-se de que a empresa esteja adotando as práticas de governança 
corporativa recomendadas pelo IBGC e pelo IBRACON. 
8) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) A Lei Sarbanes-Oxley promoveu 
ampla regulação da vida corporativa, fundamentada nas boas práticas de 
governança corporativa. O foco da lei recaiu sobre os quatro valores básicos: 
Compliance, accountability, disclosure e fairness. 
O primeiro dos valores básicos citados, Compliance, significa que 
(A) deve ser constituído um comitê de auditoria para acompanhar a atuação dos 
auditores e dos números da Companhia. 
(B) o principal executivo deve garantir que os relatórios contábeis revelem 
adequadamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de 
caixa, espelhando a verdade dos fatos, não existindo declarações falsas ou omissões 
de fatos relevantes. 
(C) os detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências da lei 
nos casos de mudanças em suas participações acionárias. 
(D) a remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo Conselho de 
Administração, junto com a aprovação pelos acionistas do plano de stock options. 
(E) as corporações deverão adotar um código de ética para seus principais 
executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões relacionadas 
a conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e 
regulamentos. 
9) (Contador/Petrobrás/Cesgranrio/2008) Os impactos, na legislação de 
outros países, da Lei Sarbanes-Oxley e de mudanças nela inspiradas e por ela 
exigidas têm sido expressivos. Alguns de seus novos elementos são: ágio de 
governança e deságio de governança. Esses elementos criaram uma nova 
oportunidade no mercado de ratings, que é a(o) 
(A) criação de agências de avaliação de empresas, quanto ao cumprimento de boas 
práticas de governança corporativa. 
(B) criação de um modelo de avaliação padronizada, denominada ISO 19.000, 
destinada a medir as boas práticas de governança corporativa. 
(C) análise, pelo Comitê de Auditoria, da adequação das melhores práticas de 
governança corporativa utilizadas pela empresa às regras estabelecidas pelo Comitê 
da Basiléia. 
(D) oferta de stock options ao principal executivo, que deverá ser aprovada pelo 
conselho de administração e homologada por uma agência de rating. 
(E) lançamento de ações especiais, denominadas UPTICK, que representam 120% 
sobre o valor normal das ações, em virtude da aplicação de boas práticas de 
governança corporativa. 
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10) (Auditor Junior/Petrobrás/Cesgranrio/2010) Governança Corporativa é o 
sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, 
envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, 
diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa possuem 
a finalidade básica de 
(A) preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e 
contribuindo para a sua longevidade. 
(B) emitir um parecer sem ressalvas no tocante às práticas financeiras e contábeis 
da organização. 
(C) mapear os controles internos inerentes aos processos contábeis, identificando os 
riscos existentes. 
(D) revisar os procedimentos executados pela alta administração das empresas com 
emissão de parecer para os órgãos reguladores. 
(E) preparar a estrutura da organização para a implantação de um sistema de 
controles internos. 
11) (Auditor Junior/Petrobrás/Cesgranrio/2010) As práticas de governança 
corporativa deram maior transparência e proteção às partes interessadas 
(stakeholders) em relação às Companhias que adotaram esse sistema. 
São consideradas partes interessadas da Companhia os(as) 
(A) diretores, conselheiros e administradores que possuam responsabilidade civil 
solidária com a sociedade. 
(B) indivíduos ou as entidades que assumam algum tipo de risco, em face da 
sociedade, como os acionistas, empregados, clientes, fornecedores, credores e 
governos. 
(C) acionistas majoritários que possuam maior risco envolvido nas operações 
financeiras da sociedade. 
(D) participantes do mercado financeiro com ações na Bolsa de Valores, 
interessados em estabelecer negócios com a sociedade. 
(E) pessoas físicas ou jurídicas interessadas em participar do quadro de acionistas 
da sociedade. 
12) (Auditor Junior/Petrobrás/Cesgranrio/2010) A Lei Sarbanes-Oxley, 
criada nos Estados Unidos em 2002, realizou uma série de exigências para as 
empresas que possuem ações na Bolsa de Nova Iorque, todas praticamente ligadas 
a boas práticas de ética e governança corporativa. Na seção 404, essa Lei 
determina uma avaliação 
(A) periódica do sistema integrado de gestão da empresa para elaboração de 
relatórios de governança corporativa. 
(B) periódica do sistema de controles internos que suportará a emissão dos 
relatórios financeiros e deverá ser emitido em conjunto com o relatório da auditoria 
interna, atestando a veracidade das informações. 
(C) mensal do sistema de controles internos com a emissão de um relatório pela 
auditoria interna, atestando a aderência da Companhia às boas práticas de ética e 
governança corporativa. 
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(D) anual dos controles internos para elaboração dos relatórios financeiros, 
adicionados à emissão de relatório por auditoria independente, atestando a 
eficiência e a eficácia desses controles.