Governança

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5. Os princípios da Governança Corporativa e os códigos de conduta
5.1 Os princípios – Cap. 2 - Pág. 140 a 147
Os princípios da Governança Corporativa fazem parte dos 8 Ps da Governança:
- Propriedade: a razão da governança surge com a pulverização da propriedade através da abertura do mercado e do aumento significativo das empresas em formato de sociedade anônimas de capital aberto listadas nas bolsas de valores.
- Propósitos: fundamentalmente, o principal propósito da governança é o “de contribuir para o máximo retorno total de longo prazo dos shareholders” (Rossetti & Andrade, Governança Corportiva, Ed. Atlas, 2004).
- Papéis: a governança corporativa estabelece, de forma clara e precisa, os papéis dos atores deste processo – sejam estes os conselheiros, proprietários ou gestores das organizações. Sobre este aspecto, você verá com maiores detalhes no próximo módulo.
- Poder: a transparência e a definição da estrutura dos poderes na organização.
- Práticas: a criação e a ampliação das boas práticas de governança (sobre este assunto, você deve efetuar uma leitura do Código de Melhores Práticas do IBGC anexado ao material no módulo anterior.
- Pessoas: são o elemento-chave de todo o processo de governança, pois somente com a formação de relações interpessoais íntegras que podemos mitigar os riscos inerentes aos processos de poder e decisão das organizações.
- Perpetuidade: este sempre foi o objetivo maior de uma organização – se manter no mercado de forma atuante e com crescimento e amadurecimento dos seus processos administrativos e da sua participação.
- Princípios: como dito acima, os princípios são parte dos 8 Ps da Governança e, de acordo com Rosseti e Andrade (2012), são os seguintes os princípios norteadores da Lei Sarbanes-Oxley, dos Estados Unidos:
·         Compliance – conformidade legal: adoção de um código de ética para seus executivos.
·         Accountability – prestação responsável de contas
·         Discloure – mais transparência
·         Fairness – senso de justiça
 
Por outro lado, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (2009), do IBGC, contempla os seguintes princípios básicos:
·         “Transparência.  Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.
·         Equidade. Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
·         Prestação de contas(acountablility). Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências dos seus atos e omissões.
·         Responsabilidade corporativa. Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando sua longevidade, incorporando questões de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. ”.
 
 
5.2 Códigos de Conduta- Código Melhores Práticas IBCG – Cap.6
 O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (2009), do IBGC, apesar de não deixar muito clara em seus princípios a exigência da adoção do princípio de compliance, conta um tópico específico sobre conduta e conflito de interesses, que recomenda que os códigos de conduta devem abranger os seguintes assuntos:
 
- Cumprimento das leis e pagamento dos tributos
- Operações com partes relacionadas
- Uso de ativos da organização
- Conflito de interesses
- Informações privilegiadas
- Política de negociação das ações da empresa
- Processos judiciais e arbitragem
- Prevenção e tratamento de fraudes
- Pagamentos ou recebimentos questionáveis
- Recebimento de presentes e favorecimentos
- Doações
- Atividades políticas
- Direito à privacidade
- Nepotismo
- Meio ambiente
- Discriminação no ambiente de trabalho
- Assédio moral ou sexual
- Exploração do trabalho adulto e infantil
- Segurança no trabalho
- Uso de álcool e drogas.
- Relações com a comunidade.
 
6. Principais atribuições e responsabilidades dos agentes de governança corporativa
 
6.1 Introdução - Código Melhores Práticas IBCG – Pág 15 a 19
O ambiente de governança corporativa nas organizações abrange quatro blocos que estão interligados:
- Propriedade: envolve os proprietários da organização, tais como: acionistas majoritários e minoritários, controladores e preferenciais.
- Controle: envolvendo acionistas controladores, as assembleias gerais com seus conselhos fiscais.
- Administração: envolvendo todo os participantes da administração estratégica da organização com diretoria executiva, conselho de administração e partes interessadas.
- Auditoria: envolvendo a supervisão, os pareceres e a orientação dos conselhos fiscais e das auditorias internas e independentes.
Com isso percebemos que a Governança torna-se um sistema de relações com modelos abertos de múltiplos interesses que vão desde o máximo retorno dos investimentos (dividendos e crescimento do valor da companhia) esperados pelos acionistas (proprietários da organização) até a definição de políticas de relacionamento com a sociedade, com o meio ambiente e imagem e reputação corporativa da empresa esperados pelas demais partes interessadas (sejam clientes, fornecedores, governo, órgãos de regulamentação, etc.).
Portanto, você precisa conhecer os agentes da governança corporativa e entendê-los, de forma a ampliar seus conceitos, sabendo de suas atribuições e responsabilidade diante do processo de governança da organização.
 
 No quadro acima, vemos as principais funções. Você agora irá conhecer cada uma delas para que possamos, depois, detalhar suas atribuições:
- Sócios são os proprietários da empresa, aqueles que detém ações em uma empresa de capital aberto listado na bolsa de valores, por exemplo.
- Auditoria Independente é a empresa terceira (podem ser mais do que uma empresa) contratada, isenta de conflito de interesses, para efetuar a análise dos diversos elementos contábeis e processuais verificando sua exatidão e fidelidade, em conformidade com princípios estabelecidos por lei e pelas normas, regras e conduta (procedimentos internos) da organização.
- Conselho de Administração é o órgão deliberativo e estruturado com as finalidades básicas de proteger o patrimônio da empresa e de maximizar o retorno dos investimentos aos acionistas. Sua principal missão é a definição de sua razão de ser.
- Conselho Fiscal é aquele que garante o exercício do direito dos proprietários de fiscalizar a gestão dos negócios, os resultados e as variações patrimoniais. Eleito pela Assembleia Geral, este conselho irá examinar, verificar, fiscalizar e avaliar as contas e os atos da administração.
- Auditoria Interna é um dos serviços corporativos de apoio da Direção Executiva das organizações, sendo um órgão de controle interno da empresa. Seu principal papel é o de organizar o ambiente interno de controle, formalmente focado em compliance.
- Comitê de Auditoria é “o órgão estatutário formado por conselheiros de administração, e que se reporta ao colegiado integral do conselho de administração, para tratar dos assuntos relacionados às normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por essas instituições. O comitê é instituído para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis e que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel, selecionar, fixar a remuneração, acompanhar o trabalho e, sendo o caso, decidir pela destituição dos auditores independentes, zelando para que estes façam uma correta revisão das práticas da diretoria eda auditoria interna.”. (sítio do IBGC – glossário emhttp://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=23).
Obs.: Importante que você saiba a definição de Comitê para melhor entendimento dos termos utilizados. “Comitê é a reunião estruturada de várias pessoas para a emissão de opiniões a respeito de assunto previamente estabelecido ou de assunto referente à sua atribuição”.
- Diretoria (Diretor-Presidente e Diretores), também conhecida como Diretoria Executiva é o órgão responsável por exercer a gestão executiva da organização, focada na eficácia estratégica, na excelência operacional, na criação de valor e na otimização de retorno dos investimentos aos acionistas (proprietários) da organização. Seus poderes são delegados pelos Conselhos de Administração.
Muitas vezes, o Diretor Executivo ou Diretor Geral é conhecido no mercado como o CEO (Chief Executive Officer) da empresa.
 
 
 
 
  
 6.2 – Atribuições e Responsabilidades dos Proprietários e da Assembleia Geral - Código Melhores Práticas IBCG – Pág 22
Por ser a Assembleia Geral o órgão soberano da sociedade, suas atribuições e responsabilidades no processo de governança envolve toda e qualquer matéria de alta relevância, ainda que o Conselho de Administração exerça de forma clara e correta seu papel de agente fiduciário dos proprietários.
Na abordagem do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, “entre as principais competências da Assembleia Geral destacam-se:
·         Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social;
·         Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administração com fiscais;
·         Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras;
·         Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;
·         Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social;
·         Aprovar a remuneração dos administradores. ”.
Importante salientar que ainda possuímos diversas empresas familiares e que estas não estão impedidas de participar do processo de Governança. Conforme o IBGC, “no caso das empresas familiares a temática da governança corporativa adquire uma complexidade maior, em virtude da eventual influência de questões familiares sobre a condução dos negócios. Dessa forma, além dos relacionamentos e potenciais conflitos entre executivos, conselheiros e acionistas (inerentes a qualquer modelo de governança corporativa), as empresas familiares apresentam peculiaridades, tais como:  relacionamento entre parentes, sentimentos envolvidos, sucessão de lideranças e transição de gerações.(...) A governança corporativa em empresas de controle familiar, portanto, estabelece as relações não apenas no âmbito da separação entre propriedade e gestão (como com caso das  empresas não  familiares”, mas no âmbito das relações entre família, patrimônio societário (propriedade) e empresa (gestão).  Como consequência, o sucesso na questão da governança de empresas familiares depende da capacidade da família definir sua atuação nessas três esferas. ”.  (IBGC, 2007: 23)
Para tal, estas empresas podem implementar um Conselho de Família (grupo formado para discussão de assuntos familiares e alinhamento das expectativas de seus componentes em relação à organização). Sendo que estes Conselhos de Família devem, entre outras atuações, definir limites entre interesses familiares e empresariais, preservar os valores familiares (história, cultura e visão compartilhada), planejar sucessão, transmissão de bens e herança, bem como tutelar os membros da família para a sucessão na organização, considerando os aspectos vocacionais, o futuro profissional e a educação continuada.
 
6.3 – Atribuições e Responsabilidades do Conselho de Administração - Código Melhores Práticas IBCG – Pág 29
Entre as questões ligadas às atribuições e responsabilidades do Conselho de Administração, podemos destacar:
- Separação ou sobreposição de funções: na maior parte dos países, adota-se o princípio de separação das funções entre o presidente do Conselho de Administração e o executivo-chefe (CEO) da organização. A razão principal para a separação é que ela “constitui m componente indispensável da independência do Conselho de Administração” (Coombes & Wong), evitando conflito de interesses, além do fato da fixação da remuneração e dos benefícios do principal executivo se tornarem responsabilidade do Conselho de Administração.
- Grau de envolvimento do Conselho de Administração: este envolvimento pode ser menor ou maior dependendo da atuação do Conselho na organização. Podemos ter desde um “Conselho Passivo” (com atividades e participações bem limitadas) até o “Conselho Operador” que toma decisões importante e, por vezes, compensa uma falta de experiência da equipe executiva.
- Missão e área de atuação: não há uma padronização para tal tema, sendo que as circunstâncias específicas de cada organização é que vão delinear os relacionamentos do Conselho de Administração e o CEO, assim como irão direcionar as missões e atuações do Conselho para o pleno desenvolvimento da Governança Corporativa na organização.
A principal missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio tangível e intangível da organização, visando a otimização do retorno dos investimentos com zelo pelos valores e crenças da empresa.
As principais responsabilidades do Conselho de Administração são:
- Legais, Societárias e Institucionais
- Estratégicas
- Relacionados à Gestão, a questões financeiras, fiscais e de auditoria.
Conforme o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, “dentre as responsabilidades do Conselho de Administração destacam-se a discussão, aprovação e monitoramento envolvendo:
- Estratégia
- Estrutura de capital
- Apetite e tolerância a risco
- Fusões e aquisições
- Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor presidente e dos demais executivos, a partir de proposta apresentada pelo diretor-presidente
- Escolha e avaliação de auditoria independente
- Processo sucessório dos conselheiros e executivos
- Práticas de governança corporativa
- Relacionamento com partes interessadas
- Sistemas de controles internos
- Política de gestão de pessoas
- Código de conduta. ”
É importante para a organização que o Conselho Administrativo possua um sistema processual, como qualquer outra unidade da estrutura organizacional da empresa, para que suas ações estejam dentre de um processo de normatização formalizada.
Seus inputs (entradas) devem ser seus requisitos essências para o bom desempenho dos conselheiros, seu processamento deve possuir normas regimentais de funcionamento e de todos os relacionamentos com as partes interessadas e, por fim, seus outputs (saídas) devem fornecer resultados efetivos gerados e impactos dos aconselhamentos para o alcance dos objetivos estratégicos a longo prazo.
 
6.4  - Atribuições e Responsabilidades dos Comitês - Código Melhores Práticas IBCG – Pág 43 a 46
Como já vimos, os Comitês são órgãos acessórios ao Conselho de Administração e podem ser Comitês de Auditoria, de RH, de Sustentabilidade, de Finanças, entre outros.
Os comitês devem se reunir para estudas os assuntos relativos à sua competência e origem e preparar as propostas ao Conselho de Administração.
Um exemplo da funcionalidade dos Comitês pode ser verificado na relação que o Comitê de Auditoria deve ter com os auditores independentes, sendo destacadas dentre estas funções a mudança ou manutenção dos princípios e critérios contábeis, o uso de reservas e provisões e os riscos e seus métodos de avaliação.
 
6.5 – Atribuições e Responsabilidades da Diretoria Executiva- Código Melhores Práticas IBCG – Pág 56
Conforme podemos verificar no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, “o diretor presidente é responsável pela gestão da organização e coordenação da diretoria” e “deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as informações de seu interesse, além das que são obrigatóriaspor lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis”, assim como “o diretor presidente e os demais diretores devem garantir um relacionamento transparente e de longo prazo com as partes interessadas e definir estratégia de comunicação com esses públicos.”
Podemos afirmar, então, que dentre as suas principais responsabilidades, estão:
- Exercer a gestão de negócios e das áreas funcionais;
- Interagir permanentemente com o Conselho de Administração e com seus Comitês;
- Definir a estratégia de negócios
- Propor ao Conselho de Administração mudanças substantivas na estrutura organizacional e nos processos de gestão, exigidas pela implantação da estratégia;
- Assumir a responsabilidade pelas demonstrações patrimoniais e de resultados da organização; e
- Preparar sua linha de sucessão.
 
6.6. – Atribuições e responsabilidades da Auditoria Independente e do Conselho Fiscal - Código Melhores Práticas IBCG – Pág 59 e 62
Como já vimos, a auditoria é a análise dos elementos contábeis e processuais da organização e deve ser executada por um órgão independente (empresa contratada) e isente de conflito de interesses com a organização. Portanto, as principais atribuições da Auditoria Independente são (baseado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC):
 - Verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade.
 - Revisar e avaliar os controles internos da organ
- Reportar ao Comitê de Auditoria e, na falta deste, diretamente ao Conselho de Administração: discussão das principais políticas contábeis; deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos internos; tratamentos contábeis alternativos; casos de discordâncias com a Diretoria; avaliação de riscos e análise de possibilidade de fraudes.
Por sua vez, o Conselho Fiscal (importante órgão de sustentação da Governança Corporativa), embora seja um órgão não obrigatório e não tenha poder decisório, pode fiscalizar e opinar de forma livre, adotando um regimento com procedimentos sobre suas atribuições, com foco no relacionamento com o auditor.
Também tem a responsabilidade de “fiscalizar atos da administração, opinar sobre determinadas questões e dar informações aos acionistas, podendo, portanto, agregar valor para a empresa”. (Governança Corporativa na Prática – Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira – Editora Atlas – página 65).
Atribuições importantes ao Conselho Fiscal também podem ser verificadas no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, tais como:
- Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da Administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à companhia; e
- Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debentures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão.
7 – Conselho de Administração – competências, qualificações e certificação - Código Melhores Práticas IBCG – Pág 50
 7.1 – Competências requeridas do Conselho de Administração
De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (item 2.4), o Conselho de Administração, com um colegiado, deve buscar reunir competências tais como:
·         Experiência de participação em outros Conselhos de Administração;
·         Experiência como executivo sênior;
·         Experiência em gestão de mudanças e administração de crises;
·         Experiência em identificação e controle de riscos;
·         Experiência em gestão de pessoas;
·         Conhecimento de finanças;
·         Conhecimentos contábeis;
·         Conhecimentos jurídicos;
·         Conhecimento dos negócios da organização;
·         Conhecimento dos mercados nacional e internacional;
·         Contatos de interesse da organização.
 
7.2 – Qualificação desejada do conselheiro de administração
De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (item 2.5), cada conselheiro, individualmente, no mínimo, deve possuir:
·         “Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta;
·         Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio;
·         Disponibilidade de tempo;
·         Motivação. (32)
Adicionalmente, é recomendável que possua:
·         Visão estratégica;
·         Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa;
·         Capacidade de trabalho em equipe;
·         Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;
·         Noções de legislação societária;
·         Percepção do perfil de risco da organização. " (33)
 
 7.3 – Certificação de Conselheiros de Administração pelo IBGC
O IBGC conta com um programa de certificação de Conselheiros de Administração que conta com duas modalidades: (a) por experiência e (b) via exame.  Maiores informações a respeito podem ser encontradas no endereço:
http://www.bmfbovespa.com.br/Pdf/Certificacao_Conselheiros_IBGC.pdf
Especificamente a respeito da Certificação de Conselheiros de Administração, via exame, parece interessante saber os conhecimentos requeridos para essa certificação.
Certificação de Conselheiros
Conhecimentos requeridos na certificação por exame
	1. Governança Corporativa
 
2. Contabilidade e Finanças
2.1. Contabilidade Financeira
2.2. Finanças Corporativas
2.3. Auditoria e Riscos
 
3. Ambiente Regulatório e Legislação
 
 
 
4. Gestão Estratégica 
4.1. Estratégia
4.2. Desenvolvimento Organizacional e Empresarial
4.3. Gestão de Ativos Intangíveis
4.4. Sustentabilidade7
Fonte: IBGC – Processo de Inscrição para o Exame On-Line de Certificação para Conselheiros de Administração – disponível emhttp://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Edital%20CA%20por%20exame%202014.pdf.
8 – Casos de Governança - Estudos de caso de governança corporativa OCDE
 8.1 – Falhas encontradas no processo de governança
Como vimos nos módulos anteriores, a Governança Corporativa é um processo atual, moderno e essencial para as organizações. Porém, é lógico que ainda encontramos maus exemplos em empresas que já possuem governança, bem como em empresas que necessitam dela, mas ainda não implementaram ou estão no início do processo.
Dentre as principais falhas do processo, podemos citar:
- Conselheiros não preparados ou não comprometidos: em uma reportagem publicada na Revista Exame de 20 de março de 2013, uma pesquisa global da consultoria McKinsey com 1597 conselheiros revela um retrato perturbador: eles são muito menos preparados do que deveriam. De acordo com a pesquisa, 35% deles dizem desconhecer a dinâmica do mercado em que as empresas operam. E só 14% estão a par dos riscos que a companhia enfrenta.
- Acumulo de funções: diretor presidente e presidente do Conselho de Administração
– Disputa política dos cargos de Conselheiros de Administração: a reportagem “Petistas disputam 274 cargos em conselhos”, publicada pelo Jornal Folha de São Paulo de 11 de agosto de 2010, mostrava que “ o enfraquecimento dos ‘petistas bancários’ no governo ensejou uma luta por 274 cargos nos conselhos de 74 empresas nas quais a Previ (fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil) tem participação.
- Falhas de auditorias: são conhecidos os fatos que envolveram a empresa Enron nos Estados Unidos, assim como temos alguns exemplos no Brasil como, por exemplo, o caso da falha de auditoria como responsabilidade pelo rombo no Banco Panamericano.
 
8.2 – Organizações e a Governança – Casos e exemplos
Podemos tomar como exemplos de organizações com governança corporativa inserida em sua estrutura de forma a contribuir para a estratégia e para o valor da empresa, sendo vista no mercado como boa prática, a Vale.
Na internet, no sítio http://www.vale.com/PT/investors/Corporate-governance/Corporate-governance-model/Paginas/default.aspx,podemos encontrar as principais informações do processo de Governança da empresa.
Logo no primeiro parágrafo, lemos que “Nosso modelo de governança corporativa está fundamentado nos princípios de clareza de papéis, transparência e estabilidade, necessários para posicionar a Vale em sua trajetória de crescimento e criação de valor. ”.
Outras empresas que podemos citar como bons exemplos de Governança são:
- Banco Itaú                                                   - Embraer
- Unilever                                                       - VW do Brasil
Em contrapartida, podemos verificar exemplos ruins de organizações sem Governança Corporativa ou com um sistema de governança implementando, mas não funcional.
Leonardo Pereira, presidente da CVM em 2015, informou que os grandes problemas que chegam à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) foram, na prática, gerados pela falta de Governança Corporativa, causando, inclusive “risco no mercado”.
Um exemplo que você deve conhecer é o da Petrobras, que passou por um processo intenso de corrupção em seu ambiente de negócios durante anos. A empresa informou, ao mercado e aos acionistas, que uma das suas principais metas é a remodelação da estrutura de governança corporativa e  elaboração de um novo desenho de diretorias e gerências. Tal modelo tende a ser melhor verificado pelo mercado que sentiu os problemas da empresa e representou em uma queda no valor de suas ações durante o triênio 2013-2015.
A Governança se tornou importante e tem sido motivo de avaliação - podemos encontrar, no mercado, agências de rating corporativo efetuando avaliações nas empresas (até o final de 2009, mais de 40.000 organizações):
- GMI (Governance Metrics International): pesquisou organizações em mais de 50 países e efetuou um rating de 1 (mais baixo) à 10 (mais alto), considerando desde a responsabilidade e atuação do Conselho Administrativo das empresas até os direitos dos acionistas e o controle pelo mercado.
- FTSE – ISS (Corporate Governance Quocient): mais de 38.000 companhias avaliadas com rating de 1 a 5, avaliando 8 fatores e 61 variáveis: estrutura e composição do Conselho de Administração, procedimentos de auditoria, conformidade legal, isenção em relação a leis nacionais anti take-over, fatores qualitativos, participação acionária, certificação de conselheiros e remuneração da Diretoria Executiva e de conselheiros.