Direito Empresarial 2 - Sociedades

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Questão 1: FGV - AFFC (CGU)/CGU/Correição e Combate à Corrupção/2022
No curso de uma investigação para apurar denúncias de atos de corrupção de agentes públicos e seus corruptores, verificou-se que a documentação da sociedade empresária indicava fraude na sua constituição em razão de falsificação de documentos relativos ao ato constitutivo, falsidade ideológica e irregularidade de seu funcionamento. Uma das evidências mais importantes é que o número do CNPJ da sociedade corresponde à denominação de outra sociedade e não consta na Junta Comercial do Estado onde ela informa ser o de sua sede nenhum registro.
Diante dos fatos narrados, é correto afirmar que a sociedade retratada no contrato é considerada:
a) em comum, sem personalidade jurídica, fato que não impede a responsabilização objetiva perante a Administração Pública em face da constituição de fato da sociedade;
b) em dissolução, em razão da irregularidade de sua constituição e pela falta de um registro válido na Junta Comercial, inviabilizando sua responsabilização perante a Administração Pública;
c) de propósito específico, o que não impede a responsabilização objetiva da pessoa jurídica perante a Administração Pública a despeito de sua irregularidade;
d) em conta de participação, pois este tipo de sociedade não tem de observar as prescrições de regularidade para as demais sociedades, porém ela pode ser responsabilizada objetivamente perante a Administração Pública;
e) em organização, pois ainda não adquiriu personalidade jurídica e, enquanto não regularizar seu registro na Junta Comercial, não pode ser responsabilizada perante a Administração Pública por não ser pessoa jurídica.
Questão 2: FGV - JE TJMG/TJ MG/2022
Clara e Francisco abriram um cursinho preparatório para concursos públicos em uma pacata cidade do interior de Minas Gerais. Clara não quis se envolver na atividade constitutiva do objeto social, obrigando-se apenas perante Francisco nos moldes do contrato social. Já Francisco, por se tratar de figura notória e de conceituada família, optou por contribuir ativamente e ser reconhecido perante terceiros como “o dono do negócio” exercendo a atividade constitutiva do objeto social em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade. Efetivadas as negociações, foi elaborado um contrato social com as normas, direitos e deveres das partes, o qual foi registrado regularmente no órgão competente.
Sobre a situação apresentada, assinale a afirmativa correta.
a)  Falindo Francisco, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
b)  A falência de Francisco acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
c)  O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a inscrição de seu instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à sociedade.
d) Clara, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, pode tomar parte nas relações de Francisco com terceiros, sem com ele responder solidariamente pelas obrigações em que intervier.
Questão 3: FGV - AFFC (CGU)/CGU/Correição e Combate à Corrupção/2022
No curso de uma investigação instaurada pela CGU para apuração da prática de atos de corrupção ativa em prejuízo da administração pública, o auditor verificou provas documentais que indicam a formação de uma sociedade em conta de participação entre três sociedades empresárias em conjunto com uma quarta, que atuava em nome próprio e no interesse comum, utilizando-se de interposta pessoa física para ocultar a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
Considerando a narrativa e os aspectos que caracterizam a sociedade em conta de participação, analise as afirmativas a seguir.
I. Trata-se de pessoa jurídica de direito privado, com registro do contrato na Junta Comercial, atuando seja na pessoa do sócio ostensivo seja nas dos sócios participantes, que poderão ou não tomar parte nos negócios do sócio ostensivo.
II. Trata-se de sociedade não personificada cuja atuação ocorre sem a utilização de firma ou denominação social, pois quem se obriga perante terceiros e em nome próprio é o sócio ostensivo.
III. Trata-se de sociedade em comum que se estabelece sem observância das formalidades prescritas para as demais sociedades, respondendo todos os sócios de maneira solidária e subsidiária pelas obrigações sociais.
Está correto o que se afirma em:
a) somente  II;
b) somente III;
c) somente I e II;
d) somente I e III;
e) I, II e III.
Questão 4: FGV - NeR (TJ SC)/TJ SC/Provimento/2021
Três sociedades empresárias constituíram uma sociedade em conta de participação designando a primeira como sócio ostensivo. Os sócios elaboraram instrumento particular de constituição e o submeteram, para sua conservação, ao oficial do Registro de Títulos e Documentos (RTD). Em atenção à disciplina legal do tipo societário em tela, é correto afirmar que:
a)  é vedada a inscrição ou transcrição do contrato de sociedade em conta de participação em qualquer registro, sendo ilegal a pretensão dos sócios;
b)  a inscrição ou transcrição do ato de constituição de uma sociedade em conta de participação no RTD lhe confere personalidade jurídica, mesmo estando dispensada das formalidades aplicáveis aos demais tipos societários;
c)  é permitida a eventual inscrição ou transcrição do instrumento contratual em qualquer registro, porém tal ato não confere personalidade jurídica à sociedade;
d)  é incompetente o oficial do RTD para o ato pretendido pelos sócios, porque o instrumento público é essencial para a validade da constituição da sociedade em conta de participação;
e)  o ato constitutivo da sociedade em conta de participação deve ser arquivado na Junta Comercial diante da qualidade de sociedade empresária do sócio ostensivo, sob pena de se caracterizar uma sociedade em comum.
Questão 5: FGV - JE TJMG/TJ MG/2022
Uma sociedade empresária limitada composta por 16 (dezesseis) sócios reuniu-se em assembleia para designar administradores em ato separado e o modo de sua remuneração. Todos os sócios se declararam cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Acerca das deliberações dos sócios, assinale a afirmativa correta.
a)  Para aprovação da matéria indicada - designação de administradores por ato em separado e o modo de sua remuneração quando não estabelecidos no contrato - serão necessários votos correspondentes a mais de metade do capital social.
b)  As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, exceto os ausentes ou dissidentes.
c) O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo não for assinado nos 10 (dez) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
d) É imprescindível que se faça o anúncio de convocação da assembleia de sócios o qual será publicado por 3 (três) vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, para a primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, para as posteriores.
Questão 6: FGV - AFTE (SEFAZ AM)/SEFAZ AM/2022
Gabriel Tefé e Paulo de Olivença são sócios minoritários da sociedade Hotelaria Maués Ltda., possuindo, juntos, 23% (vinte e três por cento) do capital social. A sócia Isabel Amarutá é titular de quotas que representam o restante do capital.
Em reunião com a presença de todos os sócios foi aprovada, com o voto contrário de Gabriel Tefé e Paulo de Olivença, a inserção no contrato de cláusula estabelecendo a dissolução da sociedade em caso de falecimento ou incapacidade da sócia Isabel Amarutá.
Você foi consultado(a) sobre a validade da deliberação quanto ao quórum obtido e quanto à cláusula de dissolução.
Assinale a opção que indica a resposta correta à consulta.
a)  A deliberação não foi regular quanto ao quórum, eis que a deliberação deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios; já quanto a inserção da cláusula houve legalidade, porque o contratopode prever outras causas de dissolução.
b)  A deliberação foi regular apenas quanto ao quórum, eis que superou 3/4 (três quartos) do capital social; já em relação à inserção da cláusula inserida houve ilegalidade, porque a sociedade limitada somente se dissolve pelas causas legais ou de pleno direito.
c)  A deliberação foi regular tanto quanto ao quórum, eis que superou ¾ (três quartos) do capital social, como em relação à cláusula inserida, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução.
d)  A deliberação não foi regular nem quanto ao quórum, eis que não foi atingido o mínimo de 4/5 (quatro quintos) do capital social, nem em relação à cláusula inserida, porque o falecimento da sócia acarretaria a resolução da sociedade em relação a ela e não sua dissolução.
e)  A deliberação foi regular quanto ao quórum, eis que esse superou a maioria absoluta do capital social; em relação à inserção da cláusula houve ilegalidade, porque seu teor fere o princípio da preservação da empresa, privilegiando a dissolução em detrimento da resolução da sociedade.
Questão 7: FGV - OAB UNI NAC/OAB/2021
Alexandre Larocque pretende constituir sociedade do tipo limitada sem se reunir a nenhuma outra pessoa e consulta sua advogada para saber a possibilidade de efetivar sua pretensão. Assinale a opção que apresenta a resposta dada pela advogada ao seu cliente.
a)  É possível. A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa, hipótese em que se aplicarão ao ato de instituição, no que couberem, as disposições sobre o contrato social.
b)  Não é possível. A sociedade limitada só pode ser unipessoal acidentalmente e pelo prazo máximo de 180 dias, nos casos em que remanescer apenas um sócio pessoa natural.
c)  Não é possível. Apenas a empresa pública e a subsidiária integral podem ser sociedades unipessoais e constituídas com apenas sócio pessoa jurídica.
d)  É possível, desde que o capital mínimo da sociedade limitada seja igual ou superior a 100 (cem) salários mínimos e esteja totalmente integralizado.
Questão 8: FGV - OAB UNI NAC/OAB/2021
A sociedade Nerópolis Fretamentos de Cargas Ltda. está passando por grave crise financeira e precisa, com a máxima urgência, pleitear recuperação judicial. A pedido de um dos administradores, o sócio Irapuan Pinheiro, titular de 70% do capital social, autorizou o pedido de recuperação judicial por esse administrador, o que foi feito. Acerca da situação narrada, assinale a afirmativa correta.
a)  A conduta do sócio Irapuan Pinheiro foi ilícita, pois somente por decisão unânime dos sócios é possível pleitear a recuperação judicial de sociedade limitada.
b)  A conduta do administrador foi lícita, pois é dispensável, em qualquer caso, a manifestação da assembleia de sócios para o pedido de recuperação judicial de sociedade limitada.
c)  A conduta do sócio Irapuan Pinheiro foi lícita, pois, em caso de urgência, é possível a qualquer sócio titular de mais da metade do capital social autorizar os administradores a requerer recuperação judicial.
d)  A conduta do administrador foi ilícita, pois deveria ter sido convocada assembleia de sócios para deliberar sobre a matéria com quórum de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social.
Questão 9: FGV - OAB UNI NAC/OAB/2021
Em razão das medidas de isolamento social propagadas nos anos de 2020 e 2021, muitos administradores precisaram de orientação quanto à licitude da realização de reuniões ou assembleias de sócios nas sociedades limitadas, de forma digital, ou à possibilidade do modelo híbrido, ou seja, o conclave é presencial, mas com a possibilidade de participação remota de sócio, inclusive proferindo voto.
Assinale a afirmativa que apresenta a orientação correta.
a)  Na sociedade limitada é vedada tanto a reunião ou assembleia de sócios, de forma digital, quanto a participação do sócio e o voto à distância.
b)  Na sociedade limitada é vedada a reunião ou assembleia de sócios, de forma digital, mas é possível a participação de sócio e o voto à distância.
c)  Na sociedade limitada é vedada a participação e voto à distância nas reuniões e assembleias, mas é possível a reunião ou assembleia de forma digital.
d)  Na sociedade limitada é possível tanto a reunião ou a assembleia de sócios, de forma digital, quanto a participação do sócio e o voto à distância.
Questão 10: FGV - NeR (TJ SC)/TJ SC/Provimento/2021
A prática de atos jurídicos por parte de uma sociedade empresária deve estar pautada na legitimidade da atuação de seu órgão de administração e nos poderes que lhe forem atribuídos pelo contrato ou ato separado, inclusive perante os tabeliães e oficiais de registro.
No tocante às sociedades limitadas, o uso do nome empresarial, de modo a obrigar a pessoa jurídica, é:
a)  uma faculdade dos atuais sócios, sejam ou não administradores da sociedade;
b)  uma faculdade apenas do administrador ou do sócio majoritário no capital, administrador ou não;
c)  uma faculdade de todos os sócios, atuais e futuros, pois a administração se estende de pleno direito a novos sócios;
d)  privativo dos administradores que tenham os necessários poderes e não pode ser delegado a sócio não administrador ou a terceiro, nem mesmo como mandatário da sociedade;
e)  privativo dos administradores que tenham os necessários poderes, todavia, é possível a constituição de mandatários da sociedade pelo administrador nos limites de seus poderes.
Questão 11: FGV - OAB UNI NAC/OAB/2020
No contrato da sociedade empresária Arealva Calçados Finos Ltda., não consta cláusula de regência supletiva pelas disposições de outro tipo societário. Ademais, tanto no contrato social quanto nas disposições legais relativas ao tipo adotado pela sociedade não há norma regulando a sucessão por morte de sócio.
Diante da situação narrada, assinale a afirmativa correta.
a)  Haverá resolução da sociedade em relação ao sócio em caso de morte.
b)  Haverá transmissão causa mortis da quota social.
c)  Caberá aos sócios remanescentes regular a substituição do sócio falecido.
d)  Os sócios serão obrigados a incluir, no contrato, cláusula dispondo sobre a sucessão por morte de sócio.
Questão 12: FGV - OAB UNI NAC/OAB/2020
Anadia e Deodoro são condôminos de uma quota de sociedade limitada no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais). Nem a quota nem o capital da sociedade – fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram integralizados.
Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a sociedade demandar os condôminos para que integralizem a referida quota. Assinale a opção que apresenta a resposta correta.
a)  Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência da sociedade.
b)  Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de quota indivisa.
c)  Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os condôminos, devem integralizar o capital.
d)  Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é inferior a 100 salários mínimos.
Questão 13: FGV - OAB UNI NAC/OAB/2022
A sociedade cooperativa é dotada de características próprias que lhe atribuem singularidade em relação a outros tipos societários, dentre elas o critério de distribuição de resultados. Das alternativas abaixo, assinale a única que indica corretamente tal critério.
a)  A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor da quota-parte de cada sócio, salvo disposição diversa do estatuto.
b)  A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor dos bens conferidos por cada cooperado, para formação do capital social.
c)  A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado.
d)  A distribuição dos resultados é realizada proporcionalmente à contribuição de cada cooperado, para formação dos Fundos de Reserva e de Assistência Técnica Educacional e Social.
Questão 14: FGV - AFRE ES/SEFAZ ES/2021
O Sistema Operacional das Cooperativas é peculiar em razão dos Atos Cooperativos, assimdenominados aqueles praticados
 
a)  entre as cooperativas singulares e suas federações, entre estas e as confederações e entre as cooperativas de crédito e seus associados, para a consecução dos objetivos sociais. O ato cooperativo somente será considerado operação de mercado ou compra e venda de produto ou mercadoria se estiver abrangido no objeto social da cooperativa.
b)  entre as cooperativas e seus associados, entre estes e aquelas e pelas cooperativas entre si quando associadas, para a consecução dos objetivos sociais. O ato cooperativo não implica operação de mercado, nem contrato de compra e venda de produto ou mercadoria entre as partes.
c)  entre as cooperativas e seus fornecedores, entre as cooperativas singulares e as federações e pelos associados entre si, para a consecução dos objetivos sociais. O ato cooperativo implica operação de mercado, mas não há contrato de compra e venda de produto ou mercadoria entre as partes.
d)  entre as cooperativas e seus fornecedores, entre estes e aquelas e pelas cooperativas centrais com suas confederações, para a consecução dos objetivos sociais. O ato cooperativo não implica operação de mercado, porém há contrato de compra e venda de produto ou mercadoria entre as partes.
e)  entre as cooperativas e seus associados, entre estes e os fornecedores empresários e pelas cooperativas entre si quando associadas, para a consecução dos objetivos sociais. O ato cooperativo implica operação de mercado e contrato de compra e venda de produto ou mercadoria entre as partes.
Questão 15: FGV - OAB UNI NAC/OAB/2021
Andropoulos Inc. é uma sociedade constituída na Grécia, com sede em Atenas e sócios de nacionalidade grega, exceto a sócia Querência, brasileira nata, que detém participação de 80% do capital, dividido em quotas. Se essa sociedade quiser atuar no Brasil por meio de uma sucursal em São Paulo/SP, será necessário
a)  ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões, exceto receber citação judicial pela sociedade.
b)  transferir sua sede para o Brasil, na hipótese de nacionalizar-se, mediante deliberação unânime de seus sócios, independentemente de autorização do Poder Executivo.
c)  obter autorização do Poder Executivo e, em até seis meses do início de sua atividade, realizar sua inscrição na Junta Comercial do Estado de São Paulo, lugar em que deve se estabelecer.
d)  sujeitar-se às leis e aos tribunais brasileiros quanto às operações praticadas no Brasil, e qualquer modificação no contrato dependerá da aprovação do Poder Executivo para produzir efeitos no país.
Questão 16: FGV - NeR (TJ SC)/TJ SC/Provimento/2021
Concluída a subscrição particular das ações de uma companhia em organização, os subscritores preferiram adotar a forma pública para o ato constitutivo e solicitaram ao tabelião de notas a lavratura da escritura.
Considerando-se tratar de documento público, formal e solene, a escritura pública de constituição de companhia deve conter:
a)  a transcrição dos acordos de acionistas;
b)  a transcrição do prospecto da subscrição;
c)  a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens;
d)  a assinatura de subscritores que representem, no mínimo, metade das ações em que foi dividido o capital social;
e)  a nomeação dos conselheiros fiscais e, se for o caso, dos primeiros administradores, que poderá ser feita em documento privado em separado.
Questão 17: FGV - JE TJMG/TJ MG/2022
Sobre as sociedades anônimas, assinale a afirmativa correta.
a)  São direitos essenciais dos acionistas: o direito de participar dos lucros sociais e do acervo da companhia em caso de liquidação; direito de voto; direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais; direito de preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; e, direito de retirar-se da sociedade nos casos previstos em Lei.
b)  São vedadas as operações de incorporação, de incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, em companhia que adote voto plural.
c)  A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral, não podendo o estatuto estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
d)  É admitida a criação de 1 (uma) ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária na companhia fechada; na companhia aberta, após a negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão, em mercados organizados de valores mobiliários.
Questão 18: FGV - JE TJAP/TJ AP/2022
João, acionista da Companhia de Minério Cutias, ajuizou ação para anular deliberação da assembleia geral, sob argumento de ilegalidade da aprovação de aquisição de debêntures de emissão da própria companhia e por valor inferior ao nominal. Também constou do pedido a invalidação de outra deliberação, tomada na mesma assembleia, em que foi aprovada nova emissão de debêntures cujo vencimento somente ocorra em caso de inadimplência da obrigação da companhia de pagar juros.
Provados os fatos narrados, cabe ao juiz da causa, observando a legislação pertinente, decidir, quanto ao mérito, que:
a)  o pedido de anulação da deliberação pela autorização de aquisição de debêntures pela companhia é procedente, pois somente as ações podem ser adquiridas pela companhia dessa forma; o pedido de emissão de debêntures sob condição suspensiva é improcedente, pois a companhia pode emitir debêntures perpétuas, ou seja, cujo vencimento somente ocorra em caso de inadimplemento do pagamento de juros;
b)  ambos os pedidos são improcedentes, pois é facultado à companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, ainda que por valor inferior ao nominal, bem como emitir debêntures perpétuas, ou seja, cujo vencimento somente ocorra em caso de inadimplemento do pagamento de juros;
c)  o pedido de anulação da deliberação pela autorização de aquisição de debêntures pela companhia é improcedente, pois é facultado à companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, ainda que por valor inferior ao nominal; o pedido de emissão de debêntures sob condição suspensiva é procedente, pois a companhia não pode emitir debêntures perpétuas, devendo a data de vencimento ser certa;
d)  ambos os pedidos são procedentes, pois é vedado à companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, seja por valor inferior ou superior ao nominal, bem como a companhia não pode emitir debêntures perpétuas, devendo a data de vencimento ser certa;
e)  ambos os pedidos são procedentes, pois a competência para aprovar a aquisição de debêntures pela própria companhia é do Conselho de Administração, cabendo à assembleia autorizar apenas a emissão; somente companhias autorizadas a funcionar como instituições financeiras ou seguradoras podem emitir debêntures perpétuas, não sendo o caso da Companhia de Minério Cutias.
Questão 19: FGV - OAB UNI NAC/OAB/2022
Na companhia fechada Gráfica Redenção da Serra S/A, o estatuto prevê a criação de classes de ações ordinárias em função de (I) conversibilidade em ações preferenciais e (II) atribuição de voto plural na razão de 5 (cinco) votos por 1 (uma) ação ordinária.
Ao analisar a cláusula estatutária você conclui que ela é
a)  parcialmente válida, pois é nula a atribuição de voto plural a qualquer classe de ação ordinária, porém é possível a conversibilidade em ações preferenciais.
b)  parcialmente nula, pois é válida no tocante a atribuição de voto plural, já que não excede o limite de 10 (dez) votos por ação, e nula no tocante à conversibilidade em ações preferenciais.
c)  plenamente válida, pois ambos os parâmetros adotados pelo estatuto (voto plural e conversão em ações preferenciais) são possíveis e lícitos nas companhias fechadas.
d)  totalmente nula, pois são vedadas tanto a conversibilidade de ações ordinárias em preferenciaisquanto a atribuição de voto plural nas companhias fechadas.
Questão 20: FGV - JE TJMG/TJ MG/2022
Sobre as ações e demais valores mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas, assinale a afirmativa correta.
a) A deliberação sobre emissão de debêntures é de competência privativa do conselho de administração. Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário.
b) A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto, títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição" que conferirão aos seus titulares, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. Somente a assembleia-geral pode deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição.
c)  A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominadas "partes beneficiárias", que conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais. As partes beneficiárias poderão ser de mais de uma classe ou série e poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
d)  As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.
Questão 21: FGV - AFFC (CGU)/CGU/Correição e Combate à Corrupção/2022
Na análise do programa de integridade de uma companhia fechada, sem participação de pessoa jurídica de direito público no quadro acionário, foi constatada a ausência de disposição sobre a participação de conselheiros independentes no Conselho de Administração.
Em relação a essa omissão e considerando as disposições da Lei de Sociedades por Ações, é correto afirmar que a ausência da participação de conselheiros independentes:
a) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade de conselheiros independentes se aplica às companhias abertas;
b) revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, porque a participação de conselheiros independentes é obrigatória em qualquer sociedade anônima, seja aberta ou fechada;
c) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade de conselheiros independentes é restrita às companhias abertas de economia mista;
d) revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, uma vez que é vedada a constituição de Conselho de Administração em companhias fechadas;
e) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, uma vez que tal exigência é restrita às sociedades com participação de pessoa jurídica de direito público no capital.
Questão 22: FGV - AFTE (SEFAZ AM)/SEFAZ AM/2022
A companhia fechada Careiro da Várzea Fertilizantes S/A, por meio de seu conselho de administração, aprovou o contrato de consórcio formada pela companhia com cinco outras sociedades, liderado pela Tratores Audazes S/A.
O documento de constituição do consórcio, dentre outras estipulações, definiu as obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, das prestações específicas para a realização do empreendimento comum, sem solidariedade entre elas.
Um dos acionistas de Careiro da Várzea Fertilizantes S/A suscitou a ilegalidade da deliberação por faltar competência ao Conselho de Administração para a aprovação do contrato, diante da omissão do estatuto social.
Considerados estes fatos, assinale a afirmativa correta.
a)  O acionista tem razão porque a competência para aprovar o contrato de consórcio, nas companhias fechadas, é da Assembleia Geral e, nas companhias abertas, é do Conselho de Administração.
b)  O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato de consórcio haja vista que esse contrato não cria uma nova pessoa jurídica.
c)  O acionista tem razão quanto à ilegalidade, porém o argumento correto é a dispensa de aprovação do contrato de consórcio por qualquer órgão da sociedade anônima.
d)  O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato, pois cabe a ele autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, diante da omissão do estatuto.
e)  O acionista tem razão porque o Conselho de Administração invadiu a competência privativa da Assembleia Geral, que deve, em qualquer sociedade anônima, deliberar sobre a aprovação do contrato de consórcio.
Questão 23: FGV - JE TJSC/TJ SC/2022
A Companhia Avícola Saudades pretende incorporar ao seu patrimônio todas as ações de Abatedouro de Aves Ouro Verde S/A para convertê-la em subsidiária integral. O protocolo e a justificação da operação foram aprovados pelas assembleias de acionistas de ambas as companhias, que são de capital fechado e não há atribuição de voto plural a nenhuma ação ordinária.
Após a aprovação do protocolo e da justificação pela assembleia de acionistas de Abatedouro de Aves Ouro Verde S/A, o acionista minoritário Benedito, que não compareceu à assembleia e não concorda com a incorporação, ajuíza ação para anular a deliberação e obter a decretação de nulidade de cláusula do protocolo. O autor apresenta os seguintes fundamentos: (i) não foi atingido o quórum qualificado de dois terços do capital social com direito a voto previsto no estatuto para aprovação da operação de incorporação de ações, embora tenha sido a proposta aprovada por 58% do capital social; (ii) o protocolo excluiu o direito de retirada dos acionistas dissidentes mediante reembolso de ações, sendo inválida a estipulação por atentar contra direito essencial.
Em contestação, a companhia sustentou que (i) para aprovação da operação deve ser considerado o quórum legal de, no mínimo, metade do total de votos conferidos às ações, que foi superado; (ii) não há previsão de direito de retirada em caso de conversão de companhia fechada em subsidiária integral, apenas para companhias abertas. Exaurida a cognição, em relação ao mérito, há:
a)  procedência de ambos os pedidos, pois o estatuto pode estabelecer quórum qualificado superior ao legal; é assegurado o direito de retirada ao acionista dissidente no caso de incorporação de ações de companhia fechada para convertê-la em subsidiária integral;
b)  procedência parcial, pois inexiste direito de retirada em caso de conversão de companhia fechada em subsidiária integral; todavia, é improcedente a alegação de que o quórum legal prevalece sobre o estatutário;
c) improcedência de ambos os pedidos, pois só cabe direito de retirada para acionistas presentes à assembleia que aprovou a operação, não se estendendo aos ausentes; todavia, deve prevalecer o quórum legal sobre o estatutário por se tratar de companhia fechada;
d)  procedência parcial, pois foi superado o quórum legal, que prevalece sobre o fixado no estatuto; todavia, é improcedente a alegação de inexistência de direito de retirada em caso de conversão de companhia fechada em subsidiária integral;
e)  improcedência de ambos os pedidos, pois o quórum para aprovação da operação foi superado e só é assegurado o direito de retirada ao acionista dissidente no caso de incorporação de ações de companhia aberta para convertê-la em subsidiária integral.
Questão 24: FGV - AFRE ES/SEFAZ ES/2021
O saldo das reservas de lucros da Exportadora Itapemirim do Castelo S/A ultrapassou em 15% (quinze por cento) o valor do capital social. Diante da ocorrência e considerando que não há, nessa companhia,constituição de reservas para contingências, de lucros a realizar ou de incentivos fiscais, assinale a afirmativa correta.
a)  O Conselho de Administração deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização do capital social ou na constituição de reserva de capital ou no resgate de ações.
b)  O Conselho Fiscal, se permanente, deliberará sobre a aplicação do excesso na constituição de reserva legal ou no aumento do capital social ou na outorga de opções de compra de ações.
c)  A Diretoria deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização do capital social ou na amortização de ações ou no resgate de bônus de subscrição.
d)  O acionista controlador encaminhará proposta ao Conselho de Administração sobre a aplicação do excesso no resgate de debêntures ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.
e)  A Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.
Questão 25: FGV - JE TJPR/TJ PR/2021
Em ação ajuizada por acionista minoritário em face de companhia aberta, versa o mérito sobre o relacionamento societário na modalidade coligação desta com outra companhia, essa fechada. Nos termos da Lei nº 6.404/1976 (Lei de Sociedades por Ações), verifica-se a coligação quando uma das sociedades:
a)  participa, com 10% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la;
b)  participa, com 10% ou mais, do capital votante da outra, sem controlá-la;
c)  tem influência significativa na outra, que se presume quando a investidora for titular de 10% ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la;
d)  participa, com 5% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la e tem a prerrogativa de eleger, pelo menos, 1 (um) membro e seu suplente no Conselho de Administração;
e)  tem influência significativa na outra, verificada se comprovado que a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la.
Questão 26: FGV - JE TJAP/TJ AP/2022
A incorporação de uma sociedade por outra segue regras legais que devem ser observadas tanto para a proteção dos sócios da incorporada quanto para os credores da pessoa jurídica. Nesse sentido, o Código Civil contém disposições aplicáveis a sociedades do tipo limitada que não tenham previsão em seus contratos de aplicação supletiva das normas da sociedade anônima.
Sobre o tema, analise as afirmativas a seguir.
I. Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, a falência da sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios da incorporadora e da incorporada.
II. A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada.
III. Até noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, o credor anterior, prejudicado pela operação, poderá promover judicialmente a anulação dos atos referentes a ela.
Está correto o que se afirma em:
a)  somente I;
b)  somente II;
c)  somente III;
d)  somente I e III;
e)  I, II e III.
Questão 27: FGV - JE TJMG/TJ MG/2022
A sociedade empresária ABC – Comércio e Indústria Ltda. foi transformada em uma sociedade anônima, ABC- Comércio e Indústria S/A. Ato contínuo, incorporou a sociedade empresária XK – Empreendimentos Ltda., lhe sucedendo em todos os direitos e obrigações.
Sobre as operações indicadas, assinale a afirmativa correta.
a)  A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes, beneficiará.
b) Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles, e nem mesmo a consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
c)  A transformação depende do consentimento da maioria dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.
d)  Até 90 (noventa) dias após publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. Sendo líquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
Questão 28: FGV - AFTE (SEFAZ AM)/SEFAZ AM/2022
A sociedade empresária pode sofrer alterações em sua estrutura, desde a simples mudança do tipo, chegando até mesmo a ser extinta pela versão total ou parcial do patrimônio em outra(s) sociedades(s).
Das operações de reorganização societária apresentadas a seguir, assinale a opção que apresenta aquelas em que não há possibilidade de criação de sociedade nova ao final da operação.
a)  Fusão, incorporação e cisão.
b)  Transformação e incorporação.
c)  Fusão e incorporação.
d)  Transformação e cisão.
e)  Transformação, fusão e cisão.
Questão 29: FGV - AFFC (CGU)/CGU/Correição e Combate à Corrupção/2022
Investigações do órgão federal de controle comprovaram a participação de sociedades na prática de atos de corrupção de agentes públicos através da oferta ou promessa de oferta de pecúnia para auferimento de vantagens em aquisições de bens para a administração pública, sobretudo em casos de dispensa de licitação. Os atos praticados por uma das sociedades envolvidas no esquema corruptor eram, comprovadamente, subvencionados por outra, que se utilizava de uma terceira pessoa jurídica para ocultar seus reais interesses (“empresa de fachada”). A investigação das ligações societárias entre as três sociedades revelou que a sociedade considerada “empresa de fachada” tinha influência significativa nas outras duas.
Nesse contexto, é correto afirmar que a influência significativa:
a) tem relação com o poder de controle de uma sociedade em outra(s), de modo que a sociedade controladora e suas controladas responderão solidariamente e objetivamente pelos atos lesivos à Administração Pública;
b) tem relação com a participação recíproca no capital de sociedades que integram grupo econômico, de modo que a prática de ato lesivo à Administração Pública por qualquer das sociedades implica a responsabilidade de todas pela reparação do dano, até o limite da participação recíproca;
c) tem relação com a caracterização de coligação entre as sociedades, que respondem solidariamente pelos atos lesivos à Administração Pública praticados por qualquer delas quanto à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado;
d) revela a participação das sociedades em acordo de acionistas de comando, em que a “empresa de fachada” tem o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional das demais, ocasionando, por conseguinte, a responsabilidade objetiva e solidária de todas pelos atos ilícitos;
e)  revela a existência de um consórcio vertical entre as sociedades, em que uma delas é responsável pela prática de atos de corrupção, custeada por uma segunda, que se oculta na atuação da terceira. No tocante às sanções civis pela prática de atos lesivos à Administração Pública, deve ser promovida a dissolução compulsória de todas.
Gabarito
1) A 2) B 3) A 4) C 5) A 6) C 7) A 8) C 9) D 10) E 11) A 12) C 13) C 14) B 15) D 16) C 17) B 18) B 19) C 20) D 21) A 22) D 23) A 24) E 25) E 26) E 27) A 28) B 29) C