Parecer jurídico 7P CSB

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Foz do Iguaçu, 14 de março de 2022
Ao Sr. PERSEU SOARES,
Ref. Análise de viabilidade para proteção patrimonial por meio de holding com o intuito de solucionar problemas na administração, sucessórios e familiares.
Conforme solicitado teceremos nossas considerações acerca do caso em referência, tendo-se como base as informações que tivemos em mãos e segundo os fundamentos jurídicos a seguir apresentados. 
I – Contextualização fática
Trata-se de contexto familiar no qual o solicitante do presente parecer visa que sejam apresentadas propostas e soluções para permitir melhor viabilidade da proteção patrimonial por meio de holding com o intuito de solucionar problemas sucessórios e familiares.
No caso, o Sr. Perseu Soares, “Solicitante”, de 68 anos, é casado com Eurídice Soares, de 62 anos.
Durante a constância do casamento do solicitante, que se deu sob o regime da comunhão parcial, foram amealhados os seguintes bens:
1. Empresa de aluguel de carros LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Foz do Iguaçu, inscrito sob o CNPJ nº 33.444.444/0001-44, a qual 75% das cotas integralizadas pertencem a Perseu, enquanto os 25% restantes pertencem a Belinho – tal sociedade obteve o faturamento de 25 milhões de reais de lucro líquido no ano de 2021.
2. Empresa de Despachos Rodoviários LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Foz do Iguaçu, inscrito sob o CNPJ nº 55.555.555/0001-55, a qual 75% das cotas integralizadas pertencem a Perseu, enquanto os 25% restantes pertencem a Belinho – tal sociedade obteve o faturamento de 5 milhões de reais de lucro líquido no ano de 2021.
3. Empresa Transporte rodoviário LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Foz do Iguaçu, inscrito sob o CPF nº 66.666.666/0001-66, a qual 75% das cotas integralizadas pertencem a Perseu, enquanto os 25% restantes pertencem a Belinho – tal sociedade fechou o ano de 2021 com déficit de 500 mil reais, devido a sucessivos prejuízos em razão da pandemia e da falta de mão de obra qualificada. Vale ressaltar que esta empresa é parte em 5 reclamações trabalhistas e outras 3 execuções fiscais cujos valores das causas somados totalizam mais 2 milhões de reais.
4. 5 (cinco) unidades comercias localizadas no centro da cidade de Foz do Iguaçu, de propriedade integral do “solicitante”. Tais imóveis possuem um faturamento de 50 mil reais mensais de lucro liquido a titulo de locação.
 O Solicitante teve 2 filhos, Bill Soares, 35 anos, casado sob o regime de comunhão universal de bens com Jane Soares, com a qual tem 2 filhos, Jack Soares e Johnson Soares, e Dandara Soares, 25 anos, solteira e sem filhos.
 Quanto ao socio, Belinho Barbosa, de 58 anos, é casado sob o regime de comunhão parcial com Jade Barbosa, de cuja união resultou 2 filhos de 5 anos, Miguel Barbosa e Mauro Barbosa.
 O Administrador dos negócios da família, com uma carga horaria de 12 horas por dia é Bill Soares, recebendo uma remuneração aproximada de 30 mil reais mensais, contudo, não participa dos lucros faturados pelas sociedades em que trabalha, os demais membros não participam das operações das empresas.
II – Problemáticas
Ao se ter por base o contexto destacado acima, é possível identificar as seguintes 6 problemáticas:
1. Deficiências administrativas em relação aos bens, das empresas e na gestão da mão de obra.
2. Não inclusão de herdeiros e sucessores na participação societária tendo por consequência a má distribuição do capital social.
3. Inexistência de planejamento na sucessão da empresa familiar a fim de trazer mais transparência e segurança para todos os envolvidos em relação às tarefas que cada um deverá desempenhar.
4. Ausência de blindagem quanto às unidades comerciais.
5. Impossibilidade de abatimento da dívida da empresa deficitária com as empresas lucrativas.
6. Não aproveitamento de benefícios fiscais, tributários e econômicos.
III – Análise jurídica
Em relação à problemática 1, no atual modelo jurídico adotado pelos sócios das empresas descritas no tópico da contextualização, ocorre que as 3 empresas mencionadas possuem os mesmos sócios, porém fazem a administração de maneira não integrada. Isso porque cada empresa tem sua personalidade jurídica própria, ou seja, sua administração é fragmentada.
 A legislação brasileira prevê a holding, mesmo que não utilize a expressão em si. Na Lei de Sociedade Anônima - 6.404/76, em seu artigo 2º, inciso III, estabelece que "a empresa pode ter por objetivo participar de outras empresas..." Apesar de constar na Lei 6.404/76, não significa que necessariamente esta empresa cujo objeto social seja participar de outras empresas deve ser uma sociedade anônima, podendo adotar outro tipo societário e constituição. Não existe vedação legal para que a empresa seja constituída como sociedade contratual (quotas) com responsabilidade limitada, ou mesmo outros tipos societários.
A sociedade limitada é adequada para os propósitos do planejamento societário a partir da constituição de uma holding familiar, principalmente considerando sua limitação de responsabilidade, a proteção contra a entrada de terceiros estranhos, menor complexidade em relação à sociedade anônima e, consequentemente, menor custo de manutenção.
Já a sociedade anônima traz algumas exigências que tornam sua constituição e manutenção mais custosa em comparação com a sociedade de responsabilidade limitada. Entre as exigências, destacam-se: necessidade de publicação de seus atos constitutivos e convocações para assembleias em jornais de grande circulação; avaliação de bens integralizados por três peritos ou por empresa especializada; necessidade de constituição de conselho fiscal. Assim nos parece que, ao menos em princípio, a sociedade de responsabilidade limitada é o tipo societário mais adequado quando se trata de holding familiar.
Na sociedade limitada unipessoal, assim como nas demais modalidades societárias, o valor do capital social deve ser especificado no contrato, mas o mesmo não possui nem limite mínimo e nem máximo para a integralização.
Apresentadas as modalidades de sociedades, com destaque ao fato de que a holding familiar, no mais das vezes, apresenta mais benefícios quando na forma de sociedade limitada do que de sociedade anônima.
 Dessa forma, a holding exercerá o papel de supervisionar as sociedades de maneira conjunta, traçando as principais estratégias e politicas para um melhor desenvolvimento das sociedades integralizadas.
 
Em relação ás problemáticas 2, 3 e 4, pode-se vislumbrar preliminarmente à elaboração do contrato social da holding a realização de um memorando de entendimentos no qual ficarão estabelecidas as regras prévias referentes ao planejamento sucessório que se implementará em seguida. Em razão disso, para não tornar o presente parecer demasiado exaustivo, remete-se ao memorando de entendimentos em anexo (Anexo I) para fazer referencia às soluções das problemáticas mencionadas nesse momento.
Em relação à problemática 5, deve-se verificar que ao se instituir a holding nos moldes acima descritos, ou seja, com controle de 100% das 3 sociedades em que Perseu e Belinho são sócios atualmente, cria-se uma solidariedade de obrigações entre elas. 
Isso pode ser afirmado inicialmente com base no artigo 1.097, do Código Civil, o qual dispõe que: “consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação (...)”. Nessa linha, conforme dito, está-se constituindo uma coligação de sociedades cujos capitais sociais se inter-relacionam em razão da holding ser a controladora das sociedades em antes tinham como sócios o Perseu no percentual de 75% e Belinho na razão de 25%. 
No presente caso, segundo apontado no ponto referente à análise jurídica da Problemática 1, após extensa comparação entre os tipos societários apresentados pelo Código Civil, entendeu-se que a constituição da holding deve serfeita por meio de uma sociedade limitada. 
Nesse sentido, vale mencionar o artigo 1.052, do Código Civil que preceitua “na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.
Isso é importante de ser destacado, porque a partir do momento que a holding assume o controle de 100% das cotas das 3 sociedades que anteriormente tinha por sócios Perseu e Belinho nas proporções já mencionadas, consequentemente, assume a responsabilidade de modo correspondente no caso de 100%. Isso significa dizer, por exemplo, que caso haja algum tipo de desconsideração da personalidade jurídica de qualquer uma das sociedades que compõem a holding, essa será responsabilizada diretamente com seu capital integral. 
Essa lógica também se reforça pela leitura do artigo 264, do Código Civil, o qual determina que “há solidariedade, quando na mesma obrigação concorre mais de um credor, ou mais de um devedor, cada um com direito, ou obrigado, à dívida toda”. 
A solidariedade das obrigações que ora se cria com a geração da holding pode ser encarada de maneira mais negativa se se entender que qualquer empresa deficitária poderá afetar o patrimônio de outras empresas superavitárias, mas também de modo mais positivo na medida em que as sociedades saudáveis controladas pela holding poderão auxiliar a sanar eventuais débitos e prejuízos das sociedades dentro do grupo econômico que não estejam hígidas financeiramente.
Em relação à problemática 6, é necessário analisar se as medidas sugeridas neste parecer fazem ocasionar alguma hipótese de incidência prevista na legislação vigente em relação à ordem tributária, a começar pela transmissão das cotas sociais das 3 sociedades para a holding.
 No planejamento tributário, o particular se vale de regras jurídicas lícitas para diminuir a sua carga tributária, sendo tal prática denominada de elisão fiscal. A diminuição da carga tributária se opera tanto na transmissão de bens imóveis da pessoa física para a sociedade, que é imune à incidência de imposto de transferência de propriedade imobiliária “inter-vivos” (ITIV), caso a atividade preponderante não seja a comercialização de imóveis, assim como no recebimento de rendimentos que é tributado por alíquota de 11,33% a, no máximo, 14,53%. Caso não opte por fazer o planejamento tributário, a tributação por ocasião da sucessão hereditária na transmissão de bens “causa mortis” (ITCD) tem alíquotas que variam conforme o Estado (média entre 3% a 6%), e os rendimentos são tributados à alíquota de 27,5%. A tributação sobre a Holding Familiar é reduzida e, portanto, o lucro maior é distribuído entre os sócios, sem que haja a incidência de imposto de renda.
Nesse caso, pode-se dizer que há a presença de hipótese de incidência para o Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), previsto inicialmente no artigo 155, inciso I, da Constituição Federal, cujo §1º estipula que a competência para legislar sobre esse assunto é estadual tendo-se em vista “o domicílio do doador”. Desse modo, considerando-se que as empresas estão estabelecidas no município de Foz do Iguaçu, Paraná, deve-se analisar o regimento estabelecido por esse estado em relação ao ITCMD. 
No estado do Paraná o ITCMD é regulado pela Lei 18.573/2015, de maneira que no artigo 8º, inciso I, prevê-se com exatidão a hipótese de incidência aqui tratada ao dizer o seguinte: “Art. 8.º O ITCMD também incidirá sobre a transmissão: I - de qualquer título ou direito representativo do patrimônio ou do capital de sociedade e companhia, tais como ação, quota, quinhão, participação civil ou comercial, nacional ou estrangeira, direito societário, debênture, dividendo e crédito de qualquer natureza”.
 Vale ressaltar que ao transferir 100% das cotas das sociedades para Bill, sendo ele o socio majoritário da holding deve-se observar a incidência do ITCMD respeitando o artigo 8º da Lei Estadual 18.573/2015. E possível observar também o conceito de doação disposto no art. 538 do Código Civil, o qual preceitua que “considera-se doação o contrato em que uma pessoa, por liberdade, transfere do seu patrimônio bens ou vantagens para o de outra”.
Nessa mesma linha, tratando-se de integralização do Capital social da holding por médio das quotas das 3 sociedades, tem que se observar o artigo 35 da Lei estadual 18.573/2015: “... o imposto não incide sobre a transmissão dos bens os direitos referidos no artigo anterior: I – quando efetuada para sua incorporação ao patrimônio de pessoa jurídica em pagamento de capital nela subscrito.” Seguindo esse entendimento, e possível dizer que não haverá incidência do ITCMD das quotas doadas pelo Solicitante a Bill.
 Devemos analisar também a renuncia da legitima via doação de Eurídice e Dandara para Bill ser o socio majoritário da holding. E se haverá ou não incidência do ITCMD.
 O artigo 9º da Lei Estadual 18.573/2015 ressalta que: O ITCMD não incide: I - sobre o ato de renúncia à herança ou ao legado, somente quando feito sem ressalva ou condição, por escritura pública ou por termo nos autos, em benefício do monte-mór, configurando renúncia pura e simples, e desde que o renunciante não tenha praticado qualquer ato que demonstre aceitação da herança ou do legado. Porem, tanto Eurídice como Dandara iriam a participar dos lucros da holding pelo qual esse artigo não se enquadra nesta situação, havendo assim incidência do ITCMD, com alíquota de 4%, tendo em base de calculo o correspondente a legitima que esta se renunciando em favor de Bill.
 Em relação a integralização do capital social da holding com os imóveis do patrimônio do Solicitante, não a hipótese de incidência do Imposto Sobre Transmissão Causa Mortis e Doações (ITCMD) e o Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) observando o disposto nos artigos: 
 156, II e § 2º, I da Constituição Federal: Compete aos Municípios instituir impostos sobre: II - transmissão "Inter vivos", a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis, por natureza ou acessão física, e de direitos reais sobre imóveis, exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a sua aquisição;
 § 2º, I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil
 O art. 37, §1º do Código Tributário Nacional, Considera-se caracterizada a atividade preponderante referida neste artigo quando mais de 50% (cinquenta por cento) da receita operacional da pessoa jurídica adquirente, nos 2 (dois) anos anteriores e nos 2 (dois) anos subsequentes à aquisição, decorrer de transações mencionadas neste artigo.
 E o artigo 10, I, da Lei Estadual do PR 18.573/2015, O ITCMD não incide, também, sobre a transmissão não onerosa de bens e de direitos: I - incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica: a) quando efetuada em pagamento de capital nela subscrito; b) quando decorrente da incorporação ou da fusão de uma pessoa jurídica por outra ou com outra.
 Em relação a hipótese de incidência do Imposto de Renda (IR), é preciso dizer que os casos de incidência desse tributo no planejamento sucessório por meio da holding familiar é possível. 
 O art. 142 do Regulamento do Imposto de Renda/18 preceitua:
Art. 142. As pessoas físicas poderão transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos, pelo valor constante da declaração de bens ou pelo valor de mercado ( Lei nº 9.249, de 1995, art. 23, caput ).
1º Se a transferência for feita pelo valor constante da declaração de bens, as pessoas físicas deverão lançar nessa declaração as ações ou as quotas subscritas pelo mesmo valor dos bensou dos direitos transferidos, hipótese em que não presumida a distribuição disfarçada de que trata o art. 528 ( Lei nº 9.249, de 1995, art. 23, § 1º ).
2º Se a transferência não se fizer pelo valor constante da declaração de bens, a diferença a maior será tributável como ganho de capital ( Lei nº 9.249, de 1995, art. 23, § 2º ).
 A previsão naquela constante diz respeito à incidência do imposto de renda sobre o ganho de capital. Sendo a diferença positiva entre o valor do bem constante no IRPF e o valor de mercado.
 Assim, caso se faça a opção de integralizar o bem na holding pelo valor de mercado, haverá a incidência de imposto de renda, na alíquota de 15% (em regra, na maioria dos casos) sobre o ganho de capital.
IV – Medidas possíveis
Diante desse quadro, e com base nas informações que tivemos em mãos, sugerimos a tomada das seguintes medidas:
1. Concentração das empresas na holding.
2. Transferência da participação societária de Perseu para Bill no
3. Ajuste dos direitos sucessórios de Dandara e Eurídice com estabelecimento de dividendos compatíveis.
4. Alteração do regime de bens entre Bill e Jane para o da comunhão parcial (CC, 977).
5. Integralização do capital social da holding com os imóveis aumentando a participação de Perseu/Bill em cerca de 10%.
V- Proposta de trabalho
São essas as considerações que julgamos oportunas tecer acerca do tema em exame, de maneira que nos colocamos à disposição para eventuais esclarecimentos adicionais porventura necessários.
Atenciosamente.
CLAUDIA SABRINA BARRIOS
ANEXO I – MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
PERSEU SOARES, brasileiro, casado, empresário, portador do RG 666.666.68 , inscrito sob o CPF 666.666.666-66 , residente e domiciliado na Rua das Camélias, bairro Centro da cidade de Foz do Iguaçu, doravante designado simplesmente “Perseu”; BILL SOARES, brasileiro, casado, empresário, portador do RG 555.555.57, inscrito sob o CPF 555.555.555-55, residente e domiciliado na Rua Flores nº55, Bairro Palmeiras da cidade de Foz do Iguaçu, doravante designada simplesmente “Bill”; EURIDICE SOARES, brasileira, casada, do lar, portador do RG 444.444.44, inscrito sob o CPF 444.444.444-44, residente e domiciliada na Rua das Camélias, bairro Centro da cidade de Foz do Iguaçu, doravante designada simplesmente “Eurídice” e DANDARA SOARES, brasileira, solteira, cientista, portadora do RG 999.999.99, inscrito sob o CPF 999.999.999-99, residente e domiciliada na Rua Alelí, Centro, da cidade de Curitiba, doravante designada simplesmente “Dandara”, sendo todos, em conjunto, doravante denominados “Partes”.
 O presente Memorando reflete a totalidade dos entendimentos entre as Partes a respeito do Negócio especificado abaixo e nos seus Anexos, cujas regras aqui avençadas também servem para todos os outros Negócios ou Projetos por elas visualizados, estabelecendo-se assim os princípios básicos que nortearão as tratativas e negociações a serem por elas mantidas, bem como as obrigações, direitos e condições mínimas e vinculativas que pautarão o relacionamento entre as Partes. 
1.	DO NEGÓCIO VISUALIZADO PELAS PARTES 
1.	As Partes têm visualizado a atuação em conjunto para promover a adequação sucessória das empresas e das unidades comerciais entre as Partes visando a blindagem do patrimônio pessoal, resolver os problemas relacionados com a herança, substituindo, em parte, as declarações testamentárias, podendo indicar especificamente os sucessores da empresa, bem como a otimização do capital social (“Negócio Visualizado”).
2.	DAS ATRIBUIÇÕES DAS PARTES
1.	Perseu: (i) constituir a holding junto com seu sócio Belinho tornando-a controladora de 100% das cotas das 3 empresas em que são proprietários; (ii) aumentar o capital social da holding com as 5 unidades comerciais de sua propriedade, instituindo na própria holding uma finalidade para exploração comercial dos imóveis; e, (iii) realizar a transferência de sua participação societária para Bill por meio da devida alteração do quadro societário constante das 3 empresas que atualmente figura como sócio.
2.	Bill: (i) alterar o regime de bens do casamento que possui com Jane Soares mudando-o da comunhão universal para comunhão parcial; (ii) aceitar a doação das cotas sociais da holding doadas por Perseu assumindo o controle da holding; e, (iii) nomear Perseu administrador da holding.
3.	Dandara: renunciar a cota-parte da legítima que teriam direito em caso de morte do Perseu, no caso 12,5%.
4.	Eurídice: renunciar a cota-parte da legítima que teriam direito em caso de morte do Perseu, no caso 75%.
5.	As listagens acima constituem rol meramente exemplificativos, não exaustivos, e sem prejuízo da inclusão ou exigência de outros direitos e deveres de competência da respectiva Parte necessários à boa consecução dos objetivos estabelecidos neste Memorando mediante a elaboração e assinatura de aditivo.
3.	DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES
1.	Independentemente de outras condições previstas neste instrumento ou que vierem a ser estabelecidas nas avenças posteriores, são condições para a presente formalização que as Partes não tenham qualquer tipo de envolvimento com qualquer prática ilícita ou criminosa que as impeça legalmente de exercer suas funções, ou que comprometa a imagem dos demais participantes nos empreendimentos que vierem a realizar (“Condições Precedentes”). 
4.	DO RATEIO ENTRE AS PARTES
1.	Caso venha a se realizar o Negócio Visualizado toda e qualquer Comissão auferida deverá ser rateada em quotas iguais entre as Partes, especificamente do seguinte modo: 
•	Perseu: recebera 60% da participação nos lucros enquanto se manter na posição de Administrador, diminuindo este porcentual em 10% após 5 anos, não podendo receber montante inferior a 50%; na hipótese de aposentar-se de suas funções administrativas, continuara recebendo o porcentual de 50% de participação nos lucros ate seu falecimento.
•	Bill: 100% das quota socias da holding, com uma remuneração de 25% de participação nos lucros, aumentando gradativamente em 10% após 5 anos.
•	Dandara: após realizada a sucessão dos bens de Perseu, receberá 12,5% de participação nos lucros durante o período de 2 anos, assim subscrevendo a quantia da legitima que foi disposta.
•	Eurídice: após realizada a sucessão dos bens de Perseu, receberá 25% de participação nos lucros durante o período de 4 anos, assim subscrevendo a quantia da legitima que foi disposta.
2.	O percentual acima previsto valerá inclusive para os contratos e/ou aditivos celebrados posteriormente que estejam relacionados direta ou indiretamente às Indicações de Interessados feitas em algum momento pelas Partes, independentemente de findo o Período de Exclusividade.
3.	O percentual acima referido devido não sofrerá quaisquer tipos de descontos em razão dos custos de operação inerentes às atribuições de cada Parte, a exemplo de custos com mão de obra, terceirizações ou quaisquer outros necessários à implementação de suas respectivas incumbências, ou por quaisquer outras obrigações ou promessas que uma das Partes tenha de forma preexistente, a exemplo de débitos de quaisquer natureza, tais como civil, trabalhista ou tributária, ou assumido com terceiros, a exemplo de adiantamentos aos sócios ou profissionais envolvidos no Negócio Visualizado.
4.	Caso o valor total do contrato seja pago de maneira parcelada, o valor devido às Partes deverá ser pago na primeira oportunidade em que for possível transferir o montante correspondente ao percentual que lhes for devido, respeitados os prazos estipulados neste Memorando.
5.	Em relação à assessoria jurídica a ser prestada pela Barrios S.A. relacionados ao Negócio Visualizado, é consenso entre as Partes que na Comissão não estão inclusos quaisquer serviços advocatícios que possam ser prestados judicialmente, ficando desde já acertado que eventual contratação dos serviços advocatícios de Claudia Sabrina Barrios serão definidos por hora de trabalho e seguirão o valor da hora intelectual estipulada pela Tabela da Ordem dos Advogados do Brasilda Seccional de Curitiba (OAB/PR) mais atual à época da contratação.
6.	O pagamento deverá ser feito mediante depósito bancário nas respectivas contas correntes a seguir discriminadas: 
· Perseu: CC 45.666-8 Agencia: 3333, Banco do Brasil.
· Bill: CC 56.555-5, Agencia: 4444, Banco do Brasil.
· Eurídice: CC 77.777-7, Agencia: 5555, Banco Itaú.
· Dandara: CC 88.888-9, Agencia: 3333, Banco Itaú.
5.	DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
1.	As Partes não estão obrigadas a realizar as tarefas descritas neste instrumento em caso de descumprimento dos deveres e obrigações da outra Parte.
2.	As Partes declaram, garantem e ratificam que: 
2.1	Estão devidamente autorizadas a celebrar o presente Memorando e a cumprir com todas as obrigações ora previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tal.
2.2	O presente Memorando constitui uma obrigação legal, válida e vinculante para as Partes, exequível de acordo com os seus termos e condições.
2.3	Nem a celebração deste Memorando nem a consumação dos termos nele disposto violam (i) qualquer disposição do ato constitutivo ou do estatuto social ou acordo de acionistas das Partes; e/ou (ii) a constituição, estatuto, lei, regulamento ou decisão de qualquer autoridade governamental relativamente às Partes ou pessoas ligadas; e/ou (iii) quaisquer Memorandos, acordos, autorizações governamentais, instrumentos, ajustes ou compromissos aos quais as Partes, seus controladores, sociedades controladas ou sob controle comum estejam vinculadas.
3.	Nenhuma das disposições aqui contidas será considerada como constituição de qualquer vínculo empregatício entre as Partes e/ou entre uma Parte e qualquer representante, sócio, administrador, empregado, agente e/ou preposto da outra Parte.
4.	É consenso entre as Partes que as cláusulas deste Memorando não se constituem em instrumento que possa autorizar qualquer das Partes a agir como representante da outra Parte.
5.	O presente Memorando é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título para todos os fins de direito.
6.	O não exercício por qualquer das Partes de qualquer direito a elas assegurado neste Memorando ou a não aplicação de qualquer medida, penalidade ou sanção possível não importará em renúncia ou novação, não devendo, portanto, ser interpretada como desistência de sua aplicação em caso de reincidência.
7.	O presente Memorando constitui a unicidade e totalidade do quanto avençado entre as Partes no que se refere ao seu objeto, incorporando correspondências, discussões e entendimentos relativos a acordos e negociações, se houver, entre as Partes e prevalecendo sobre qualquer outro documento firmado por qualquer Parte que trate do objeto deste Memorando.
8.	Este Memorando é celebrado pelos representantes legais ou pelas próprias Partes e nenhum de seus termos poderá ser alterado, modificado ou complementado, a não ser que, e até que, as Partes concordem em fazê-lo por meio de instrumento escrito e assinado pelo responsável devidamente autorizado.
9.	Todas as despesas porventura incorridas por qualquer das Partes em decorrência das negociações aqui entabuladas, serão de responsabilidade exclusiva da Parte que as tiver incorrido. 
10.	O presente Memorando poderá ser alterado ou prorrogado mediante acordo entre as Partes. 
11.	As Partes se comprometem a agir, comportar-se e cumprir com seus deveres e obrigações e exercer seus respectivos direitos dentro de padrões éticos, tendo por base as normas, os princípios e valores preceituados pelos direitos fundamentais previstos na Constituição Federal e nos tratados internacionais de direitos humanos, visando sempre o melhor para todos os envolvidos.
12.	As Partes se comprometem a cumprir fielmente as determinações deste Memorando, bem como as leis, regulamentos, procedimentos e prazos definidos pelas autoridades governamentais para o cumprimento de seus deveres e obrigações, sob pena de responder civil e criminalmente pelos danos decorrentes da sua inobservância.
13.	As cláusulas deste Memorando estarão expressamente vigentes nas futuras renovações de eventuais contratações futuras, mesmo que não escritas.
14.	As Partes estabelecem que qualquer alteração neste Instrumento somente poderá ser realizada através de aditamento contratual devidamente assinado pelas Partes, representadas na forma prevista em seus documentos societários, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
15.	Na eventualidade de qualquer disposição contida neste Memorando for considerada inválida, ilegal ou inexequível de qualquer forma, a validade, legalidade ou exequibilidade das outras disposições nele contidas, não será afetada ou prejudicada de qualquer maneira em virtude do referido fato. As Partes deverão renegociar de boa-fé a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, cujo efeito econômico se aproxime o máximo possível do efeito econômico das disposições inválidas, ilegais e inexequíveis.
6.	DA EXCLUSIVIDADE E DA NÃO-CONCORRÊNCIA
1.	Fica assegurada entre as Partes a exclusividade para que nenhuma das Partes se comunique com os Interessados indicados ou quem quer que os esteja representando sem a presença ou a autorização expressa da outra, independentemente se de forma presencial, remota ou eletrônica, sem prejuízo de outros meios que possam ser inclusos nessa relação.
2.	O prazo da exclusividade valerá enquanto estiver vigente este Memorando a contar da sua subscrição (“Período de Exclusividade”).
3.	Findo o Período de Exclusividade e caso as Partes venham a desenvolver outros Negócios além dos aqui visualizados, deverão elaborar os respectivos Aditivos a este Memorando para que possam estender o prazo conforme a melhor conveniência e oportunidade.
4.	Pelo prazo previsto acima, fica expressamente vedado às Partes entrar em contato, desenvolver, negociar, assessorar, receber, realizar, celebrar ou concluir acordos de qualquer tipo, apresentar propostas comerciais, elaborar estudos, relatórios, documentos, prestarem serviços ou qualquer outro tipo de atuação que possa entrar em conflito com a letra ou o espírito do presente Memorando e do termo de exclusividade aqui estabelecido, seja por si mesmas, por meio de suas controladoras, pessoas ou sociedades sob seu controle, direto ou indireto, ou pertencentes ao mesmo grupo de empresas, com quaisquer dos representantes legais dos Interessados indicados pelas Partes, de quem eles representem ou falem em nome de, no curso do desenvolvimento do presente Negócio ou de outros que vierem a ser desenvolvidos pelas Partes.
5.	O disposto acima também vale para quaisquer Interessados apresentados pelas Partes que tenham o intuito em desenvolver negócios, sejam eles de compra, venda, prestação de serviços ou qualquer outra atividade de cunho comercial e/ou empresarial, por si mesmas, por meio de suas controladoras, pessoas ou sociedades sob seu controle, direto ou indireto, ou pertencentes ao mesmo grupo de empresas, com quaisquer dos representantes legais das Partes, de quem elas representem ou falem em nome de, não podendo estes iniciarem e/ou manterem, direta ou indiretamente, quaisquer negociações, conversações ou examinar quaisquer propostas enviadas por terceiros sem o intermédio, a autorização expressa e por escrito, ou sob a presença de um dos representantes legais de uma das Partes.
6.	O descumprimento das obrigações acima previstas sujeitará as Partes ao pagamento de uma multa correspondente 10.000 (dez mil) salários-mínimos nacionais vigentes à época do descumprimento, cujo pagamento é devido desde o momento em que a violação tiver sido praticada.
7.	DAS COMUNICAÇÕES 
1.	Todas as comunicações, informações e documentos a serem trocados entre as Partes deverão ser endereçados aos seguintes representantes e endereços:
Perseu: perseusoares@gmail.com, celular: (45) 8888-8888, domiciliado na Rua das Camélias, bairro Centro da cidade de Foz do Iguaçu;
Bill: billsoares@gmail.com, celular : (45) 7777-7777, domiciliadona Rua Flores nº55, Bairro Palmeiras da cidade de Foz do Iguaçu;
Eurídice: euridicesoares@gmail.com, celular: (45) 9999-999, domiciliado na Rua das Camélias, bairro Centro da cidade de Foz do Iguaçu;
Dandara: dandarasoares@gmail.com, celular (41) 5555-5555, domiciliada na Rua Alelí, Centro, da cidade de Curitiba.
2.	A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer dos dados acima indicados deve ser prontamente comunicada às demais Partes. Se referida comunicação deixar de ser feita, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários ou nos endereços acima indicados será considerado como tendo sido regularmente feito e recebido.
8.	DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR
1.	Para os fins deste Memorando, serão considerados casos fortuitos ou motivos de força maior aqueles que se enquadrarem na conceituação legal do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil.
2.	Será considerada hipótese de caso fortuito e de força maior para o presente Memorando, qualquer ato, evento ou circunstância imprevisível, que ocorra após a assinatura do presente Memorando e que comprovadamente inviabilize o pontual cumprimento de qualquer obrigação prevista no presente Memorando, desde que tal ato, evento ou condição: (i) esteja além do controle da Parte que o evocar, e (ii) não seja resultado de quaisquer atos, omissões ou atrasos de tal Parte, e (iii) não possa ser evitado pelo pronto exercício dos deveres e da diligência da Parte dependente de tal ato, evento ou condição.
3.	Caso se concretizem quaisquer eventos de caso fortuito ou de força maior, as Partes se comprometem a envidar seus maiores esforços para minimizar as consequências e prejuízos ocasionados e enquanto perdurar o caso fortuito ou de força maior, nenhuma penalidade, juro ou qualquer outro ônus poderão ser pretendidos pelas Partes.
4.	Os deveres e obrigações de qualquer das partes constantes neste Memorando serão suspensos, sem penalidade, na ocorrência de evento de força maior ou caso fortuito, devendo, entretanto, a outra parte ser notificada em 72 (setenta e duas) horas da ocorrência ou conhecimento de tal evento. O prazo de suspensão dos deveres e obrigações na hipótese de ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito será equivalente ao período em que se verificar a persistência do evento. Caso este período ultrapasse 5 (cinco) dias, as Partes terão a prerrogativa de determinar quais as medidas aplicáveis para eliminar a suspensão, de modo a possibilitar a continuidade da prestação dos serviços.
9.	DA CONFIDENCIALIDADE E DO SIGILO
1.	As Partes por si obrigam-se desde já a manter total sigilo e confidencialidade sobre quaisquer informações, dados, materiais, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações, aperfeiçoamentos, rotinas operacionais e financeiras que venha a ter conhecimento ou acesso, ou que venha à lhe ser confiado em razão deste Memorando, quer sejam eles de interesse exclusivo de uma das Partes ou de terceiros a ela vinculados, não podendo, sob qualquer pretexto, divulgar, revelar, reproduzir ou deles dar conhecimento a terceiros estranhos a esta contratação, sob as penas da lei, exceto e a menos que haja consentimento expresso e por escrito pela Parte reveladora.
2.	No caso de descumprimento do dever de sigilo, a Parte infratora se obriga a reparar o dano, primeiramente, notificando o receptor das informações para que se abstenha de agir tomando proveito da situação e depois, responsabilizando-se pela não divulgação ou uso dos dados e informações sigilosas indevidamente divulgadas a terceiros.
3.	Declaram as Partes estarem cientes de que a violação de segredo profissional ou a divulgação de segredo são condutas criminosas devidamente tipificadas no Código Penal brasileiro e que, desde já, aceitam as consequências legais daí decorrente, bem como declaram todos os envolvidos estão cientes das implicações penais que a eles podem ser pessoalmente imputadas ou se compromete a mantê-los informados de tais condições.
4.	Concordam as Partes em guardar e manter sigilo sobre todas as informações relativas ao presente Memorando, aos acordos porventura deste resultantes, bem como em relação a negociações em, curso, enquanto o presente Memorando estiver em andamento e vigente. 
5.	Pelo prazo previsto acima, fica expressamente vedado às Partes entrar em contato, desenvolver, negociar, assessorar, receber, realizar, celebrar ou concluir acordos de qualquer tipo, apresentar propostas comerciais, elaborar estudos, relatórios, documentos, prestarem serviços ou qualquer outro tipo de atuação que possa entrar em conflito com a letra ou o espírito do presente Memorando, seja por si mesmas, por meio das pessoas sob seu controle, direto ou indireto, com quaisquer dos representantes legais das Partes, de quem elas representem ou falem em nome de, no curso do desenvolvimento do presente Memorando ou de outros que vierem a ser desenvolvidos pelas Partes.
10.	DAS PRÁTICAS ANTICORRUPÇÃO
1.	Todo e qualquer ato lesivo, especialmente contra a administração e patrimônio público, nacionais ou estrangeiros, ou que atente contra os princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, devem ser repudiados pelas Partes, que se comprometem a pautar suas atividades e relacionamentos na mais alta legalidade e moralidade observando o disposto nas legislações vigentes, incluindo, sem se limitar, Decreto Lei n.º 2.848/40 (Código Penal), Lei n.º 8.429/92, Lei n.º 8.666/93 (Improbidade Administrativa), Lei n.º 9.613/98 (Crime de Lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores), Lei 12.529/11 (Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência), além de todos os compromissos internacionais anticorrupção assumidos pelo Brasil especialmente a Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção Empresarial Brasileira), que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra as administrações públicas (i) nacional, direta e indireta, de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, ou (ii) estrangeiras, sem prejuízo da responsabilização individual de seus dirigentes, administradores ou qualquer pessoa coautora ou partícipe do ato ilícito.
2.	As Partes deverão se abster de toda e qualquer prática que envolva vantagem indevida a agentes públicos, fraude de Memorandos e/ou procedimentos licitatórios, manipulação do equilíbrio econômico-financeiro de Memorandos, impedimentos ou obstrução de atividade investigativa ou fiscalizatória de órgãos competentes, fraude de qualquer controle interno de contabilidade, falsificação de livros ou registros contábeis ou a existência de qualquer fundo ou ativo que não esteja devidamente registrado nos livros e registros contábeis de qualquer das partes, ou qualquer outro ato a estes relacionados.
3.	Diante de qualquer suspeita ou comprovação de que qualquer das partes incorreu ou esteja incorrendo em práticas lesivas a terceiros, em desacordo com as disposições previstas nessa cláusula, poderá ser este Memorando imediatamente rescindido, cabendo a(s) Parte(s) Prejudicada(s), o pagamento da multa estipulada na respectiva cláusula prevista neste Memorando, sem prejuízos de perdas e danos devidamente comprovadas.
11.	DA CESSÃO
1.	Nenhuma Parte poderá doar, transferir, vender ou ceder seus direitos e/ou obrigações estabelecidas neste Memorando sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. 
2.	A autorização de qualquer natureza concedida por determinada Parte não eximirá a outra Parte da responsabilidade pelo cumprimento de todas as obrigações assumidas neste Memorando, estendendo-se ao terceiro as mesmas regras de conduta previstas neste Memorando, sendo a Parte autorizada solidária no caso de prejuízos de qualquer ordem que venham a ser causados. 
12.	DA VIGÊNCIA
1.	Este instrumento tem vigência a contar da assinatura.
13.	DA RESCISÃO E DAS PENALIDADES
1.	Sem prejuízo das penalidades estabelecidas ao longo deste Memorando, fica certo entre as Partes que a violação das obrigações aquiprevistas, por qualquer das Partes poderá sujeitar a(s) Parte(s) infratora(s), na forma da lei, ao pagamento de todas as perdas e danos sofridos pela(s) Parte(s) inocente(s), além das demais cominações, sanções e/ou penalidades de caráter civil e criminal aplicáveis, nos termos da legislação brasileira. Tais reparações não serão consideradas como exclusivas para uma violação por uma Parte, mas sim como acréscimo a quaisquer outras facultadas por Lei à Parte inocente. 
2.	As multas e perdas e danos porventura aplicadas conforme previstas no presente Memorando, tornar-se-ão, a partir do ato, fato ou omissão que acarrete violação de obrigação prevista no presente instrumento, dívida líquida, certa e exigível, ficando a(s) Parte(s) prejudicada(s) autorizada(s), desde já, a cobrá-la judicialmente, servindo, para tanto, o presente instrumento, como título executivo extrajudicial
3.	O presente Memorando poderá ser rescindido por quaisquer das Partes nas seguintes hipóteses:
3.1	Morte, falência, recuperação judicial ou dissolução das Partes, sendo configurado estado de insolvência a hipótese de uma das Partes não conseguir efetuar pagamentos rotineiros, recolhimento dos encargos ou pagamento a fornecedores.
3.2	Vontade expressa, inadimplemento ou infração de qualquer obrigação constante neste Memorando e seus respectivos anexos não solucionada pela Parte infratora no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento inequívoco do aviso, por escrito.
3.3	Dolo ou fraude, devidamente comprovados.
4.	Todos os valores aqui previstos, se for o caso, deverão ser corrigidos pela variação do IGP-M ou, na falta deste, por outro índice que preserve o valor real da moeda.
5.	Os pagamentos serão devidos quando ocorrer o inadimplemento ou a vontade na descontinuidade do Memorando for declarada.
14.	DA RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
1.	As Partes deverão envidar o máximo de esforços conjuntos para sanar amigavelmente qualquer controvérsia decorrente da interpretação do Memorando ou da sua aplicação, devendo uma Parte notificar a outra sobre a existência de tal controvérsia.
2.	Não havendo solução via mediação, todas as disputas, conflitos, controvérsias ou reclamações relacionadas ou decorrentes deste Memorando que não possam ser resolvidas amigavelmente pelas Partes, fica eleito o foro da cidade de Foz do Iguaçu para dirimir quaisquer questões oriundas deste Memorando, renunciando-se a quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam, aceitando as Partes, desde já, a possibilidade de mediação entre elas, constituindo o presente instrumento título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
E, por ser o presente Memorando o reflexo das melhores intenções de boa-fé de cada uma das Partes com relação às tratativas aqui visualizadas, é assinado pelas Partes em vias de igual forma e teor, para o efeito de nortear as negociações e facilitar a redação dos Memorandos que vierem a ser eventualmente celebrados.
Foz do Iguaçu, 20 de março de 2022.
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Testemunhas:
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Nome:
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