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1. Introdução 
Entender a questão da Governança Corporativa (GC) é, antes de tudo, entender a necessidade da sua existência, os 
desenvolvimentos históricos que levaram à criação de mecanismos que, aperfeiçoados ou não, constituem a base 
dos princípios e práticas de boa governança que estudamos hoje no mundo corporativo. 
Intrinsecamente relacionada nas últimas décadas ao mundo corporativo, é válido dizer que, ainda que os 
mecanismos e práticas de Governança sempre tenham existido, e possuam ligações históricas com organizações 
governamentais, com a Igreja ou mesmo entidades sem fins lucrativos, o grande impulso para sua evolução se deu a 
partir do desenvolvimento da sociedade capitalista e, principalmente, com o surgimento dos conflitos de agência, 
oriundos da separação entre propriedade e capital, processo oriundo (ou amadurecido) da primeira metade do 
século XX. 
Essa ligação entre o mundo corporativo e o desenvolvimento dos sistema de Governança nos obriga a entender um 
pouco mais da formação do primeiro, seus fenômenos mais impactantes e os desdobramentos para o tema nos 
modelos atualmente discutidos. 
Se a Governança e o mundo corporativo têm, de fato, laços entre si, é possível também apontar que a própria 
formação do sistema capitalista como um todo influenciou boa parte da estrutura que discutimos atualmente. 
2. A formação do sistema capitalista moderno 
Os livros de história fazem a sua parte e são pródigos em apontar as raízes para o surgimento do modelo capitalista 
na forma que conhecemos atualmente: as grandes navegações marítimas, que objetivavam uma expansão de 
mercados e o acesso à matérias primas de baixo custo. De forma mais detalhada, o capitalismo é marcado por três 
grandes fases: 
1) Capitalismo Comercial: também chamado de pré-capitalismo, é considerado o ponto de partida para o modelo que 
conhecemos atualmente, tendo início no século XVI com as grandes navegações e as explorações além-mar dos 
países europeus. Foi o período responsável pela geração e acúmulo de riquezas que permitiriam a formação das 
bases para a expansão alcançada nas fases seguintes do sistema capitalista. 
2) Capitalismo Industrial: considerado o período inicial para o surgimento do modelo corporativista, teve seu marco 
inicial na Revolução Industrial, responsável pela produção em série de riqueza através do comércio de produtos 
industrializados em centros de produção europeus. Uma grande capacidade de acesso e acúmulo de recursos 
básicos, somada ao avanço tecnológico que permitiu a implementação de diversas ferramentas e maquinários nas 
empresas e um consequente aumento da produção e nas estruturas de apoio, multiplicou os lucros e ampliou ainda 
mais a geração e acúmulo de riqueza. 
3) Capitalismo Financeiro: teve como momento inicial o fim da Segunda Guerra Mundial, sendo conhecido também 
como Capitalismo Monopolista. É um período marcado pela forte concentração de capital, pelo crescimento dos 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
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mercados de valores e de ações, além da expansão e proliferação de empresas de diversos setores e segmentos, 
capazes de se moverem rapidamente entre diversos mercados e nações, extinguindo as antigas fronteiras nacionais 
que separavam as corporações. Além da ampliação da concorrência, essa fase também tem como fator característico 
o aumento nos processos de fusões e aquisições entre essas organizações, acirrando o fenômeno da monopolização 
de alguns segmentos econômicos. 
Ainda que todas as fases tenham a sua importância e contribuição para a formação do mundo corporativista 
moderno e do modelo que conhecemos atualmente, vamos no ater principalmente à Revolução Industrial. Iniciada 
na Inglaterra, antes de espalhar-se para toda a Europa e os Estados Unidos, o fenômeno, fruto do acúmulo de capital 
e da evolução tecnológica, econômica e social, impactou e transformou de forma significativa praticamente todas as 
populações dos países diretamente e indiretamente envolvidos no processo. 
Mais do que isso, a Revolução iniciada nos primeiros anos do século XIX transformou todo o mercado, os modelos, os 
sistemas de produção e os postos de trabalho disponíveis, bem como as relações de troca no mundo profissional. O 
fim do modo de produção artesanal foi apenas o reflexo mais agudo de uma mudança profunda que concentrou 
matéria-prima, ferramentas e processos de produção nas mãos de indústrias e organizações capazes de baratear de 
forma significativa seus bens e serviços, obtendo o controle do mercado e iniciando o processo de econômico-
político que hoje conhecemos como Capitalismo. 
3. O agigantamento das corporações, suas influências e poder 
A concentração de recursos nas mãos de algumas organizações ou um grupo delas teve como efeito imediato a 
possibilidade de redução nos custos de aquisição de matéria-prima e maquinário, o barateamento de seus processos 
de produção e a contratação de uma quantidade cada vez maior de mão de obra barata disponível, resultando, por 
sua vez, no domínio do mercado e no crescimento de sua influência e poder. 
A partir do momento em que tais organizações passaram a dominar seus mercados, controlar fluxos de produtos, 
trabalhadores e recursos, passaram também a exercer papel vital no direcionamento de políticas e na definição de 
normas e leis, tornando-se personagens importantes e essenciais para políticos expansionistas em um cenário à 
época pautado pela expansão e controle de colônias e mercados de consumo/fornecimento. 
As ligações de poder e influência das grandes corporações estiveram por trás ou foram o foco principal da grande 
maioria dos conflitos, revoluções e movimentos que impactaram a político e o mundo (não apenas) corporativo em 
boa parte dos séculos XIX e XX. 
Como reflexo da Revolução Industrial, o mundo corporativo registrou um crescimento expressivo durante o século 
XIX e no início do século XX, em processo duramente interrompido pela Crise de 1929, que estancou a alavancagem 
econômica de diversos mercados, interrompendo esse momento de ouro durante alguns anos. Antes do fim dos anos 
1940, contudo, esse movimento expansionista foi retomado e manteve o poder das corporações, em momento 
caracterizado por fatores como: 
- Avanços tecnológicos 
- Expansão demográfica 
- Fortalecimento da classe média 
- Ganho em escala e produção em série 
- Crescimento do mercado de capitais 
- Amadurecimento e fortalecimento do mercado de capitais 
- Proliferação de pequenos e médio negócios (empreendedorismo) 
- Aumento dos investimentos públicos 
- Globalização 
- Internacionalização das corporações 
- Aumento no número de fusões e aquisições 
- Estreitamento das relações entre poderes políticos e econômicos 
Esse fortalecimento dos mercados resultou numa concentração de capital sem precedentes, com as maiores 
empresas ocupando uma posição de destaque no cenário econômico, políticos e social, muitas delas com 
movimentações financeiras maiores que o Produto Interno Bruto (PIB) de diversas nações. 
A preocupação com o domínio de certos mercados, a formação de monopólios e extrema dependência de poucas 
organizações resultaram em diversos movimentos sociais, críticas e no surgimento de leis e atos tendo como objetivo 
incentivar, coibir ou regulamentar o fenômeno. Alguns movimentos sociais, de fortes ligações operárias, ficaram 
conhecidos, como o Movimento Ludista e o Movimento Cartista, em busca de melhores condições para 
trabalhadores industriais. Diversas outras ações e medidas tiveram como objetivo justamente combater o 
crescimento exponencial dessas grandes corporações. 
4. Dispersão do capital e separação entre propriedade e gestão: conflitos de agência 
Se a Inglaterra (e a Europa Ocidental) foram os pioneiros da Revolução Industrial e do movimento capitalista, o papel 
norte-americano ganha importância pelo seu crescimento e predomínio a partir de meados de século XIX, com os 
EUA assumindo adianteira no cenário econômico, social, militar e político como um todo, uma posição que seria 
ainda mais exacerbada no início do século XX. 
Entretanto, a necessidade de manutenção da captação de recursos financeiros fez surgir uma nova figura no cenário 
corporativo: os acionistas. Se os primeiros séculos de transformação, iniciada ainda na era da grandes navegações, 
ficaram marcados pala concentração de capital e propriedade nas mãos de poucos empreendedores e industriais, o 
amadurecimento dos mercados de títulos negociáveis (Bolsas de Valores) resultou na ampliação do número de títulos 
negociados e na dispersão da propriedade das grandes organizações. Esse fenômeno de dispersão da propriedade 
das empresas é um dos mais significativos e fundamentais para o entendimento do tema da Governança Corporativa. 
Ele foi motivado por diversos fatores, entre eles: 
- O modelo de formatação e organização das empresas em sociedades anônimas 
- A busca das empresas por financiamento oriundo da subscrição de ações em mercados de títulos organizados 
- O movimento de abertura do capital de empresas fechadas 
- O crescimento no número de empresas listadas nas bolsas de valores 
- O amadurecimento do mercado, o aumento de sua fiscalização e regulamentação 
- A ampliação no acesso ao mercado de capitais aos investidores, não apenas para empresas, como também para 
investidores individuais 
- A diversificação das carteiras de ações dos investidores 
- O fracionamento na propriedade das grandes empresas 
- Os processos sucessórios ocasionados pelo falecimento de donos, fundadores e responsáveis pelo surgimento e/ou 
fortalecimento e expansão de grandes empresas 
- Os processos de fusão e aquisição entre empresas nos mercados corporativos 
Esse processo teve grande destaque no mercado norte-americano, principalmente em seu setor de infraestrutura, 
nos segmentos de construção e indústria de base. A formação desse sistema acionário, ao mesmo tempo que 
permitiu o crescimento e a expansão do mundo corporativo, com concentração econômica e financeira, também 
resultou no aumento do número de acionistas dessas corporações e na pulverização do controle e da propriedade 
dessas empresas. 
Essa despersonalização da propriedade, contudo, não resultou necessariamente em maior controle para os novos 
acionistas. Ainda que a propriedade tenha sido dispersa, surgiu a figura do proprietário passivo, marcada por diversos 
pequenos investidores (ou fundos de investimento) que possuíam quotas ou parcelas da empresa, sem, contudo, ter 
o controle ou capacidade de influenciar significativamente as mesmas. 
Essas alterações resultaram em significativas alterações nas formas de administração, gestão e prestação de contas 
dessas organizações. Uma vez que sua propriedade não mais pertencia somente a um ou a poucos grupos, surgia a 
necessidade de informar e prestar contas para todos os proprietários das mesmas. Algumas mudanças profundas do 
período foram o desligamento entre propriedade e administração, a substituição dos proprietários que fundaram a 
organização por executivos do mercado, a ampliação dos objetivos da entidade que não somente a maximização do 
lucro e, principalmente, o aumento nos conflitos de interesses entre diversos tipos de acionistas e partes 
interessadas de uma corporação, os chamados conflitos de agência. 
Nessa mesma época, cresceram em importância diversos movimentos sociais, alçando os funcionários, por exemplo, 
à uma posição de negociação mais importante nas discussões acerca de melhores condições de emprego e de 
remuneração. Outros grupos, como sociedade, comunidade ao redor da organização, governo, entidades, entre 
outros, passaram a disputar espaço na mesa de negociações como partes interessadas nas grandes corporações, já 
que os rumos tomados por essas últimas impactariam de forma direta ou indireta os seus caminhos. 
5. O vácuo e a oportunidade para a Governança Corporativa 
Dentro desse cenário de ebulição econômica, fortalecimento dos mercados e ampliação dos conflitos internos das 
grandes corporações, surge a figura das boas práticas de Governança Corporativa (GC). Inicialmente pelo 
afastamento entre propriedade e controle, e no surgimento da figura do proprietário passivo, e depois pelo 
crescimento na importância de diversas partes relacionadas às corporações, os diversos interesse dentro de uma 
mesma entidade por vezes entram em conflitos, nem sempre passíveis de resolução por parte dos agentes, muitas 
vezes interessados em maximizar sua própria riqueza e trabalhando em prol do benefício próprio. 
Entre as razões essenciais por trás do avanço e da proliferação da GC estão: a necessidade de mediar os 
relacionamentos entre acionistas e organizações; a necessidade de mediar as relações entre as diversas partes 
interessadas dentro de uma organização; e a definição de estruturas básicas e formas de atuação de organismos 
como conselhos, órgão administrativos, etc. 
Esse pontos estão inseridos no contexto interno das corporações. Externamente, mudanças no ambiente 
macroeconômico, evolução do ambiente de negócios e alterações institucionais e sociais também fazem parte no 
apelo por ferramentas e estratégias de Governança Corporativo que auxiliem na resolução de conflitos corporativos e 
em outros desalinhamentos nas organizações. 
Muito além de um modismo ou algo passageiro, as práticas de Governança Corporativa e sua assimilação tornaram-
se um dos movimentos mais importantes dentro do sistema capitalista, do mundo corporativo e das ciências sociais 
aplicadas que cuidam da administração das empresas, não importando o país, continente, mercado ou nível de 
amadurecimento dos mesmos. E fazem cada vez mais parte do dicionário de negócios do mundo corporativo. 
 
 
 
 
ATENDIMENTO SEMANAL
13/09/2022
PROF DALTON VIESTI
DIVÓRCIO ENTRE PROPRIEDADE E GESTÃO
O divórcio entre a propriedade e a gestão acarretou mudanças profundas 
nas companhias: 
a) a propriedade desligou-se da administração; 
b) os “capitães de industria”, fundadores – proprietários, foram substituídos 
por executivos contratados; 
c) os objetivos corporativos deixaram de se limitar à maximização dos 
lucros; e 
d) várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados 
no interior das corporações.
Entre acionistas e gestores passaram a ocorrer e a se aprofundar com o 
correr do tempo conflitos decorrentes da pulverização do capital e do 
divórcio propriedade-gestão. A teoria já consagrada de governança 
corporativa denomina-os de conflitos de agência.
MERCADO FINANCEIRO
MERCADO FINANCEIRO
1. MERCADO CAMBIAL
2. MERCADO MONETÁRIO
3. MERCADO DE CRÉDITO
4. MARCADO DE CAPITAIS
Este ultimo se refere ao Mercado de Valores Mobiliários que são para
alavancar as S.A.s. Muito dinheiro. Credito para Giro, Fixos e
investimentos. De que trata a Lei 6.404/76.
GRUPOS DE INTERESSE
• STAKEHOLDERS – Acionistas, gestores, clientes, fornecedores, bancos
e publico que vivem em parte desta empresa próxima (comércios
locais, etc.)
• SHAREHOLDERS – Apenas os acionistas
• Os maiores conflitos de interesse acontecem destes públicos, mas
principalmente entre gestores e acionistas
COMPLIANCE
• CONFORMIDADE LEGAL
• AGIR CONFORME REGRAS
O papel do compliance é estabelecer regras, processos e
procedimentos para garantir que a lei seja cumprida e orientar a
conduta de todos para que persigam os princípios éticos que regem os
negócios, sem jamais buscar vantagens pessoais indevidas ou envolver-
se em situações de conflito ou risco
QUAL A DEFINIÇÃO DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
• Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações 
são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre 
sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e 
demais partes interessadas.
• As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em 
recomendaçõesobjetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e 
otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso 
a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua 
longevidade e o bem comum.
• Governança Corporativa é o sistema de regras, práticas e processos pelo qual 
uma empresa é dirigida e gerenciada – Investopedia.
• Qual a sua?
GOVERNANÇA CORPORATIVA
AULA 1
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O QUE É GOVERNANÇA?
• Governo/ Governabilidade – Regras do jogo e o
controle sobre todas as ações de uma empresa
de acordo com o mercado;
• Desde números e índices, até relações
interpessoais e ações para decisões estratégicas;
• Gestão de relacionamento de pessoas e busca de
convergência de interesses;
• Complexidade de decisões;
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Associa-se aos princípios éticos básicos;
• Códigos das melhores práticas de governança corporativa do
IBGC: transparência, equidade, prestação de contas e
responsabilidade corporativa;
• A 6.404/76 destaca a obrigatoriedade de informar; não a
obrigação e sim o desejo de informar deveria ser a intenção.
• Que culminou na promulgação, no Brasil em 2013, na Lei nº 
12.846, chamada Lei Anticorrupção, que veio para fechar uma 
lacuna no ordenamento jurídico do país ao tratar diretamente 
da conduta dos corruptores e responsabilizar e punir as 
corporações que de alguma forma praticaram atos contra a 
administração pública;
MODELOS DE GESTÃO
• Grandes navegações;
• Participação de investidores e gestores;
• Mediação de interesses;
• Conflito de interesses x acesso privilegiado;
• Altos e baixos lucros – tomada de decisão;
• Convergência, lucros?
• Criar valor para stakeholders - equilíbrio
Sustentabilidade
• Garantir a sobrevivência das fontes, das novas 
gerações e consequentemente das empresas;
• Ganhar hoje e sempre;
• Responsabilidade social das organizações;
• Proteger o meio em que se vive, pra si e para os 
próximos;
• Garantir ganhos econômicos e de valor para 
todos: públicos interno e externo.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
AULA 2
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CONCEITO DE GOVERNANÇA - IBGC
• É o sistema pelo qual as organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas a crescer.
• É como os acionistas (sócios), que não fazem
parte da gestão, monitoram as empresas.
• É converter princípios (Transparência (Disclosure),
Equidade (Fairness), Prestação de contas
(Accountability) e Responsabilidade Corporativa
(Compliance)) em práticas.
UMA CONSTRUÇÃO HISTÓRICA
• Governança nasceu em 1992 na Inglaterra;
• Em 1994 nos EUA;
• Em 1999 no Brasil como IBGC com o autêntico desejo
de informar e ter as melhores práticas;
• Prega que a responsabilidade corporativa é zelar pela
sustentabilidade da organização visando a
longevidade, incorporando definições de ordem
social e ambiental.
PRINCÍPIOS E PILARES DA GOVERNANÇA
• OCDE, ICGN, IFC, EFPC (Entidades Fechadas de
Previdência Complementar) E IBGC:
• Transparência;
• Equidade;
• Prestação de Contas;
• Responsabilidade Corporativa;
• O objetivos de todos sempre foram as boas práticas,
equilibrar forças e, mais do que criar valor, foi evitar
destruir valor.
MODELOS DE GOVERNANÇA
• As práticas da Governança podem superar visões
personalíssimas;
• Não há um único modelo de governança, mas
cada empresa pode ter seu modelo;
• Planejamento, objetivos claros, informações
corretas e um CEO que dê o tom da Governança.
ESTRUTURAS E PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
• Assembleia Geral;
• Conselho de Administração;
• CEO/Diretorias
• Conselho Fiscal
• Esta estrutura contribui para que as decisões
colegiadas sejam mais produtivas que as individuais,
agreguem valor econômico, reduza riscos de atitudes
equivocadas e evita conflito de interesses em
empresas familiares, além de preparar a sucessão.
MECANISMOS DE GOVERNANÇA
CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO
CONSELHO FISCAL
DIRETORIA EXECUTIVA
PROPRIETÁRIOS
Auditoria Interna e 
Externa
TRIPÉ E QUADRILÁTERO DO PROCESSO DE GC
PROPRIETÁRIOS
CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA 
EXECUTIVA
CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA 
EXECUTIVA
PROPRIETÁRIOS
STAKEHOLDER/ 
SHAREHOLDERS
TRIPÉ
BÁSICO DA GOVERNANÇA
OTIMIZAÇÃO DE RETORNO DAS EMPRESAS
QUADRILÁTERO
HARMONIZAÇÃO DE INTERESSES
 
 Introdução 
Como visto nas últimas aulas, o tema da Governança Corporativa (GC) é amplo e envolve diversas 
áreas de uma organização, tendo como objetivo atender todas as partes interessadas na mesma, 
direta ou indiretamente a ela conectadas. Mas para além de entender a importância do tema face 
aos grandes escândalos empresariais e a evolução do mercado corporativo que tornou-se a força 
motriz por trás do surgimento dos mecanismos e práticas de GC, é preciso conhecermos os 
conceitos que definem Governança, bem como seus objetivos e valores. 
O desenvolvimento do modelo capitalista deu origem ao sistema corporativo que conhecemos 
atualmente, resultando em dois fenômenos já discutidos: o agigantamento e a concentração de 
poder e influência das grandes corporações e a pulverização de capital com o amadurecimento dos 
mercados financeiros. Ainda que à primeira vista aparentem tratar-se de fenômenos antagônicos, a 
simultaneidade de ambos resultou na separação entre propriedade e gestão nas organizações, no 
surgimento dos conflitos de interesse (e de agência) internos e externos relacionados às partes 
interessadas e, eventualmente, culminando na importância e no destaque do aprimoramento e na 
evolução da Governança Corporativa no mercado moderno. 
Dentro desse contexto, é essencial entendermos de forma detalhada quais os tipos de partes 
interessadas interagem nas grandes corporações, seus interesses principais e secundários (além dos 
ocultos), suas formas de relacionamento e como esse conjunto de fatores impacta o sistema de 
Governança como um todo. 
É válido destacar que qualquer processo de tomada de decisão dentro de uma organização de uma 
forma ou de outra invariavelmente irá obedecer determinada lógica e conjunto de interesses. 
Conhecer e entender essas abordagens lógicas e conjunto de interesses nos permite identificar o 
foco que uma organização possui desde sua origem até suas transformações sofridas ao longo do 
tempo. 
Mais do que isso: conhecendo a lógica, os interesses e o foco de uma empresa nos leva à 
determinação de valores que a organização segue (ou deveria seguir). A partir daí os processos de 
tomada de decisão podem ser entendidos em sua essência, bem como ao sistema de Governança 
Corporativa é permitido se moldar para atender todos os objetivos, interesses e valores contidos em 
uma corporação, alcançando o grau máximo de eficiência na aplicação da GC. 
1. Partes interessadas (stakeholders) 
Quando se fala em relacionamentos e conflitos dentro de uma empresa, muitas vezes a discussão é 
reduzida a conflitos de agência entre acionistas (shareholders) e administradores, ou principal e 
agente, segunda a clássica Teoria da Agência proposta por Jensen e Meckling (1976). Os conflitos e 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
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interesses contidos numa organização, entretanto, são inúmeros e alcançam uma amplitude muito 
maior. Entender a diversidade interesses dentro de uma organização é o ponto de partida chave 
para o desenvolvimento e a implantação de um sistema de Governança Corporativa que atenda toda 
a gama de personagens em qualquer entidade. 
Uma divisão mais clássica no grupo de stakeholders envolve partes interessadas internas e externas. 
Entre os internos e seus interesses estão: 
- Proprietários: aqui tratando-se dos fundadores, acionistas majoritários ou proprietários que 
detém, de fato, o controle da entidade (já que acionistas minoritários encaixam-se em outro grupo). 
Contribuem com recursos e capital para a organização, possuem interesses residuais e imediatos, 
preocupando-se com o retorno à curto, médio e longo prazo; 
- Administradores: figura clássica do agente, refere-se à alta administração e gerência,contribui com 
habilidades e conhecimentos para a organização, visando retorno à curto e médio prazo, em geral; 
- Empregados: grupo de interesse numeroso e influente, contribui com habilidades e conhecimento 
para a entidade, preocupando-se com o retorno no curto e médio prazo. 
Já o grupo dos externos abrange, por exemplo: 
- Acionistas minoritários: trata-se do acionista externo à organização, incapaz de decidir de forma 
independente os rumos tomados pela entidade, já que não possui o controle individual. Contribui 
com recursos e capital e possui interesse no retorno à curto, médio e longo prazo; 
- Clientes: contribui com a receita proveniente da venda de bens e serviços e com a lealdade da 
marca, tendo interesse no curto prazo; 
- Fornecedores: contribui com o fornecimento de bens e serviços utilizados na produção da 
organização, sendo que seu interesse em relação a ela refere-se ao curto e médio prazo, envolvendo 
a capacidade da entidade em quitar os valores acordados; 
- Credores: contribui com recursos e capital, sendo por alguns considerados uma espécie de 
acionista, já que provém capital para a entidade e depende da continuidade da mesma para reaver o 
investimento (e o juro pelo qual é remunerada). Seu interesse, contudo, em geral é centrado no 
curto e médio prazo, envolvendo a capacidade da entidade em quitar os valores acordados; 
- Sociedade: contribui com recursos, financeiros ou não, e possui ligação direta (ainda que por vezes 
pouco valorizada) com a organização. Em geral, seus interesses envolvem o médio e longo prazo da 
entidade; 
- Governo: além de intermediário da parte interessada sociedade, contribui com serviços ou 
produtos específicos. Dessa forma, também possui interesse nos retornos de curto, médio e longo 
prazo de uma organização. 
A distinção relacionada aos interesses de cada um dos grupos (curto, médio e longo prazo), não é 
uma característica imutável. Certamente um empregado com contrato longevo e de posse de ações 
da companhia, por exemplo, pode também se preocupar com o retorno no longo prazo. O mesmo 
vale para um administrador que se preocupa com a sua reputação no mercado. A divisão acima 
trata-se de uma generalização clássica da teoria e da prática no mundo corporativo. 
Essa distinção também não é definitiva. Outros grupos importantes de partes interessadas também 
podem estar envolvidos em uma organização, de forma direta ou indireta, tais como: sindicatos, 
associações profissionais, ONGs, comunidade acadêmica (universidades, escolas, etc), concorrentes 
e competidores, entre outros. 
Somente por essa síntese de classificação é possível ter uma ideia dos interesses, influências e poder 
envolvidos em uma organização. E é justamente na dificuldade em considerar toda essa gama de 
interesses que está o grande desafio da Governança Corporativa. Cada um desses grupos de 
interessados mantém relações entre si e com outras partes e tem interesses legit́imos em jogo nas 
corporações. 
Classificar e organizar esses grupos de interesse torna-se um desafio complexo pelo risco envolvido 
em excluir de tal categorização partes legítimas e interessadas na prestação de contas e na definição 
dos usuários atendidos pelo sistema de Governança Corporativa. Alguns autores optam por 
classificar de forma ordinal de acordo com os riscos assumidos (Clarkson, 1994), identificação e 
saliência (Mitchell, Agle e Wood, 1997) ou grau de dependência da organização (Altkinson e 
Waterhouse, 1997), enquanto outros autores optam por uma orientação normativa, definindo um 
grupo de interesse como alvo primordial. 
Em suma, são duas linhas principais acerca de quais interesses de uma organização devem ser 
atendidos pelo seu sistema de gerenciamento e administração: a primeira, amparada na Teoria da 
Agência, propõe como objeto central a maximização do retorno dos acionistas, de forma que os 
recursos e as estratégias, bem como o núcleo na tomada de decisão, sejam utilizados com essa 
finalidade principal. Trata-se de um visão orientada aos acionistas (shareholders oriented). 
Por outro lado, uma segunda linha, embasada pela Teoria dos Stakeholders, visa a organização da 
entidade de forma a atender múltiplos interesses a ela relacionados, valendo-se de critérios de 
classificação e ordenamento para os processos de tomada de decisões estratégicas e corporativas. É 
uma visão orientada aos interesses das partes interessadas (stakeholders oriented). 
Essas duas visões contam com as seguintes características: 
- Abordagem dos shareholders (acionistas): 
- Abordagem dos stakeholders (partes interessadas): 
O desenvolvimento de uma ou outra abordagem também varia de acordo com o país e o grau de 
maturidade dos mercados de capitais nele inseridos. Dessa maneira, os modelos de desenvolvidos 
nos Estados Unidos e no Reino Unido caracterizam-se, primordialmente por uma visão orientada aos 
acionistas, enfatizando, assim, a protecã̧o aos acionistas contra o oportunismo dos gestores e de 
outras partes interessadas cooptadas pela gestão . Já em outros países com menor dispersão do 
capital das corporações, como no caso de Alemanha, Japão e Brasil, prevalece a segunda 
abordagem, já que, em geral, em tais mercados a principal fonte de capital (e, portanto, de 
financiamento) não se trata do mercado de capitais, mas de credores, como bancos, instituições 
financeiras, entre outros. 
Ainda que grande parte da produção teórica tenha sido direcionada para a primeira, também graças 
ao movimento expansionista e dominante da economia norte-americana, o risco de excluir as 
demais partes interessadas dos processos decisórios não parece ser o caminho tomado pela 
Governança Corporativa nos últimos anos. Ambas compõe boa parte das definições, dos valores e 
dos objetivos do tema Governança Corporativa e, possuindo suas vantagens e desvantagens, se 
combinam para formar um corpo mais sólido para estruturas e sistemas de GC maduros no 
mercados modernos. 
2. Conceitos de Governança Corporativa 
Sistema, estrutura, modelo de gestão e administração. Conceituar Governança Corporativa (GC) 
ainda trata-se de um desafio complexo e de difícil consenso. Por isso, trazer algumas definições de 
autores com relação à concepção do tema pode ser de grande ajuda no entendimento a nas futuras 
discussões: 
- “A governanca̧ corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através 
dos quais as companhias são dirigidas e controladas.” (Cadbury, 1992) 
- “A governanca̧ corporativa trata de justica̧ , da transparência e da responsabilidade das empresas 
no trato de questões que e nvolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo .” 
(Williamson, 1996) 
- “A governanca̧ corporativa diz respeito a padrões de comportamento que conduze m à eficiência , 
ao crescimento e ao tratamento dado aos acionistas e a outras partes interessadas, tendo por base 
princípios definidos pela ética aplicada à gestão de negócios.” (Claessens e Fan, 1996) 
- “A governanca̧ corporativa é o campo da administracã̧o que trata do conjunto de relacõ̧es entre a 
direção das empresas , seus conselhos de administracã̧o , seus acionistas e outras partes 
interessadas. Ela estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporaç ões são 
assegurados do retorno de seus investimentos.” (Shleifer e Vishny, 1997) 
- “A governança é o sistema de controle e monitoramento estabelecidos pelos acionistas 
controladores de uma determinada empresa ou corporacã̧o , de tal modo que os administradores 
tomem suas decisões sobre a alocacã̧o dos recursos de acordo com o interesse dos proprietá rios.” 
(Siffert Filho, 1998) 
- “A governanca̧ corporativa trata dos meios utilizados pelas corporacõ̧es para estabelecer processos 
que ajustem os interesses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto 
nível.” (Blair, 1999) 
- “A governança corporativa éo sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e 
controladas. A estrutura da governanca̧ corporativa especifica a distribuicã̧o dos direitos e 
responsabilidades entre os diferentes participantes da corporacã̧ o, tais como o conselho de 
administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras 
e procedimentos para a tomada de decisão em relacã̧o a questões corporativas . E oferece também 
bases atravé s das quais os objetivos da empresa são estabelecidos , definindo os meios para se 
alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho.” (OCDE, 1999) 
- “A governanca̧ corporativa é expressa por um sistema de valores que rege as organizacõ̧es, em sua 
rede de relacõ̧es internas e externas . Ela, então, reflete os padrões da companhia , os quais, por sua 
vez, refletem os padrões de comportamento da sociedade.” (Cadbury, 1999) 
- “A governança corporativa é um novo nome para o sistema de relacionamento entre acionistas, 
auditores independentes e executivos da empresa, liderado pelo Conselho de Administração.” (Lodi, 
2000) 
- “A governança corporativa é um colapso nos mecanismos decisórios normais, em virtude do qual 
um indivíduo ou grupo experimenta dificuldades na escolha de uma alternativa de ação. Portanto, 
existe um conflito quando um indivíduo ou grupo se defronta com um problema de decisão.” 
(Lameira, 2001) 
- “Como a governanca̧ corporativa nasceu do divórcio entre a propriedade e a gestão das empresas, 
seu foco é a definicã̧o de uma estrutura de governo que maximize a relacã̧o entre o retorno dos 
acionistas e os benefícios auferidos pe los executivos . Neste sentido , envolve a estratégia das 
corporações, as operacõ̧es , a geração de valor e a destinação de resultados .” (Hitt, Ireland e 
Hoskisson, 2001) 
- “Governança corporativa é um campo de investiga ção focado em como monitorar as corporações , 
através de mec anismos normativos, definidos em estatutos legais, termos contratuais e estruturas 
organizacionais que conduzem ao gerenciamento eficaz das organizacõ̧es , traduzidos por uma taxa 
competitiva de retorno.” (Mathiese, 2002) 
- “Governança corporativa é o conjunto de práticas que têm por finalidade otimizar o desempenho 
de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e 
credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada 
ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos 
acionistas e prestação de contas.” (CVM, 2002) 
- “Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitorad as, 
envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, 
auditoria independente e conselho fiscal . As boas prat́icas de governanca̧ corporativa têm a 
finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua 
perenidade.” (IBGC, 2003) 
- “O campo em que gravita a governanca̧ corporativa é definido por uma dada estrutura de poder , 
que envolve questões relacionadas aos processos de tomada de decisões estratégicas , ao exercićio 
da lideranca̧ , aos métodos com que se atendem aos interesses estabelecidos e aos pleitos 
emergentes - em sińtese, ele está relacionado à sociologia das elites e por isso mesmo é fortemente 
influenciado pelos institutos legais e pelos marcos regulatórios de cada paiś.” (Babic, 2003) 
- “A governanca̧ corporativa trata do con junto de leis e regulamentos que visam: a) assegurar os 
direitos dos acionistas das empresas, controladores ou minoritários; b) disponibilizar informacõ̧es 
que permitam aos acionistas acompanhar decisões empresariais impactantes , avaliando o quanto 
elas interferem em seus direitos; c) possibilitar aos diferentes públicos alcanca̧dos pe los atos das 
empresas o emprego de instrumentos que assegurem a observância de seus direitos; d) promover a 
interação dos acio nistas, dos conselhos de administracã̧o e da direcã̧o executiva das empresas .” 
(Monks e Minow, 2004) 
- “Governança é o conjunto de mecanismos (internos ou externos, de incentivo ou controle) que visa 
fazer com que as decisões sejam tomadas de forma a maximizar o valor de longo prazo do negócio e 
o retorno de todos os acionistas.” (Di MIcieli, 2010) 
3. Os 8 Ps da Governança 
Essa diversidade de conceitos apresentados demonstra que o tema da Governança Corporativa (GC) 
ainda está longe de alcançar um patamar definitivo. Esse, aliás, talvez nunca tenha disso o objetivo. 
Governança no mundo corporativo diz respeito justamente ao atendimento de diversos interesses e 
suas formas de relacionamento. Mais importante até que a conceituação do tema são os 
mecanismos e forma de aplicações na prática do ambiente corporativo. 
Uma dessas propostas vem de Rosseti (2001), por meio dos 8 Ps da Governança Corporativa. Trata-
se de uma síntese conceitual de algumas dimensões do tema e uma metodologia para aplicação da 
Governança, sendo agrupadas em: Propriedade, Princípios, Propósitos, Papéis, Poder, Práticas, 
Pessoas e Perpetuidade. 
E, como veremos nas próximas aulas, boa parte da produção em Governança gira em torno de 
princípios e pilares norteadores, enquanto modelos prontos, até pelas particularidades de cada 
organização, nem sempre são de fácil aplicação pelas entidades. 
 
 
 
 
Introdução 
Quando tratamos do tema da Governança Corporativa (GC), uma das maiores dificuldades encontra-se justamente 
na adoção de modelos ou formatos padronizados. Corporações são organizações únicas, com suas características e 
peculiaridades que tornam complexo o processo de padronizar qualquer ferramenta ou sistema que venham a ser 
utilizados. Da mesma forma, a dificuldade se mantém quando consideramos os mercados. Países e regiões possuem 
costumes, tradições e culturas diversas, que impactam o ambiente corporativo e o dia a dia das entidades, de forma 
que as práticas de governança precisam levar em consideração tais aspectos. 
Em virtude dessas particularidades, um dos tópicos mais importantes quando se discute a Governança Corporativa 
(GC) passa pela questão dos princípios estruturais. O motivo é claro: se é complexo definir modelos restritos e 
específicos, bem como ferramentas e práticas a serem adotadas de forma exata por entidades diversas em mercados 
diferentes, a tarefa é atenuada se passarmos a buscar pilares. 
A função desses princípios é justamente servir de bases conceituais, atuando como norteadores na formação de 
estruturas e práticas da Governança empresarial, permitindo que cada organização e/ou mercado defina suas 
práticas e ferramentas embasadas por um sistema central, uma ordem conceitual, um pilar ou núcleo. 
1. Organizações e Associações: uma busca por princípios 
Pautadas pelo pioneirismo da Comissão Cadbury, que produziu o Relatório Cadbury, de forte impacto no Reino 
Unido, e influenciou, posteriormente, a divulgação dos princípios da OCDE, diversas organizações internacionais 
publicaram pilares e estruturas tendo como objetivo promover práticas de boa governança em setores, mercados, 
países ou regiões. 
Entre esses organismos, destacam-se três entidades de forte alcance na economia mundial e impacto na formação e 
estruturação de sistemas de Governança Corporativa (GC) ao redor do globo: a Organização para a Cooperação e o 
Desenvolvimento Econômico (OCDE), a International Corporate Governance Network (ICGN) e a International 
Finance Corporation (IFC), do Banco Mundial. No Brasil, esse papel de órgão direcionador e formador de princípios e 
práticas é ocupado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). 
2. Os princípios da OCDE 
A OCDE trata-se de uma organização intergovernamental econômica composta de 35 países com sede na França, 
enquanto aICGN consiste em um grupo liderado por investidores, estabelecido em 1995, com o objetivo de 
promover padrões de Governança Corporativa (GC) mais efetivos nas empresas. 
A OCDE, em parceria com o Grupo dos 20 (G20), editou em 2015 a segunda revisão dos seus Princípios de Governo 
das Sociedades do G20 e da OCDE, publicado pela primeira vez em 1999. Neste, a organização estabelece seis 
princípios para auxiliar os tomadores de decisão políticos a avaliarem o enquadramento jurídico, regulamentar e 
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Governança Corporativa 
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Renan Barabanov de Assis 
 
institucional para o governo das sociedades, oferecendo orientações para as bolsas de valores, investidores, 
sociedades e outros atores com um papel no processo de desenvolvimento de um governo das sociedades. 
Fugindo do objetivo de normatizar, os princípios têm como função referenciar as práticas e os modelos estruturais 
de governança adotados pelas entidades e governos ao redor do mundo. São eles: 
- Assegurar a base para um enquadramento efetivo do governo das sociedades: promovendo mercados 
transparentes e justos, e a alocação eficiente de recursos. Deve ser consistente com o estado de direito e apoiar a 
supervisão e aplicação eficazes; 
- Os direitos e o tratamento paritário dos acionistas e as funções principais de propriedade: protegendo e facilitando 
o exercício dos direitos dos acionistas e garantindo o tratamento paritário dos mesmos, incluindo os minoritários e 
estrangeiros. Todos os acionistas devem ter a oportunidade de obter compensações efetivas em caso de violação 
dos seus direitos; 
- Investidores institucionais, mercados de ações e outros intermediários: proporcionando incentivos sólidos através 
de toda a cadeia de investimento e possibilitando aos mercados acionistas funcionar de modo a contribuir para o 
bom governo das sociedades; 
- O papel dos stakeholders no governo das sociedades: reconhecendo os direitos destes estabelecidos por lei ou por 
meio de acordos mútuos, e estimulando a cooperação ativa entre as sociedades e os seus stakeholders na criação de 
riqueza, empregos e na sustentabilidade de sociedades financeiramente sólidas; 
- Divulgação de informação e transparência: assegurando a divulgação de informação atempada e rigorosa de todas 
as questões relevantes relacionadas com a sociedade, incluindo a situação financeira, desempenho, estrutura 
acionista e governo da sociedade; 
- As funções do conselho: garantindo a orientação estratégica da sociedade, o controle eficaz da equipe de gestão 
pelo conselho e a responsabilização deste perante a sociedade e os seus acionistas. 
Além disso, em 2015 a organizou publicou a primeira edição do Corporate Governance of Company Groups in Latin 
America (Governança Corporativa para Grupos de Companhias na América Latina), contendo diretrizes específicas 
para empresas e entidades de capital aberto da região. 
3. Os princípios da ICGN 
Já a ICGN (Rede Internacional de Governança Corporativa) publica anualmente por meio de seus diversos comitês de 
políticas uma série de roteiros, códigos e referências para as práticas, servindo de guia para a questão da 
governança, tanto para investidores quanto para empresas e organizações. Em tais publicações são estabelecidos 
práticas anticorrupção, de remuneração de executivos e diretores não executivos, de diversidade na composição do 
conselho de administração, de relatório de negócios integrados, de gerenciamento de riscos, de lobby político e 
doações, entre outros, incluindo seus princípios de governança globais. 
Em sua última edição dos Princípios Globais de Administração, publicada pela primeira vez em 2004 e editada em 
2014, a entidade lista seus sete princípios fundamentais: 
- Governança interna: fundações para uma administração efetiva; 
- Desenvolvendo e implementando políticas administrativas; 
- Monitoramento da análise de companhias para investimento; 
- Engajamento na colaboração entre companhias e investidores; 
- Exercício de direitos de voto; 
- Promoção da criação de valor a longo prazo, os fatores de integração ambiental, social e de governança (ESG); 
- Fortalecimento da transparência, divulgação e relatório. 
4. Os princípios da IFC 
Braço do Banco Mundial para tratar de questões corporativas e financeiras, a Corporação Financeira Internacional 
(IFC), com base nos princípios da OCDE, divulgou em 2011 sua proposta de uma Estrutura de Desenvolvimento de 
Governança Corporativa, tendo como objetivo integrar Governança Corporativa (CG) nas operações de investimento. 
Por meio de acordo, os signatários se comprometem a: 
- Integrar a Governança Corporativa (CG) em suas operações de investimento; 
- Adotar procedimentos e ferramentas de CG de acordo com a metodologia; 
- Quando considerado apropriado, realizar avaliações de CG de empresas investidas e desenvolver planos de ação de 
CG; 
- Monitorar o andamento da implementação dos planos de ação da CG; 
- Assegurar responsabilidade interna; 
- Identificar e atribuir uma função interna que seja responsável pela implementação da estrutura (framework); 
- Fornecer ou adquirir formação; 
- Assegurar o reforço das capacidades e a transferência de conhecimentos ao pessoal para o desenvolvimento da 
estrutura (framework); 
- Colaborar com outros signatários: compartilhar experiência e recursos em treinamento e implementação; 
contribuir para o desenvolvimento de estudos de caso e relatórios de progresso sobre o acima exposto; 
- Apresentar um relatório sobre a implementação; 
- Informar anualmente os outros signatários sobre a implementação interna da estrutura (framework). 
5. Os princípios do IBGC 
Fundado em 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma organização nacional sem fins 
lucrativos que tem como objetivo ser a referência no país relacionada ao tema da Governança Corporativa (GC). Ela 
publica e atualiza o “Código das melhores práticas de governança corporativa”, cuja última edição é datada de 2015. 
Entre os princípios básicos que permeiam, em maior ou menor grau, as práticas do Código estão: 
- Transparência; 
- Equidade; 
- Prestação de Contas (accountability); e 
- Responsabilidade Corporativa 
A organização destaca que a correta utilização de tais princípios, assim como a adoção de práticas neles embasadas, 
resulta em um clima de confiança tanto internamente quanto nas relações com terceiros. 
6. A importância dos princípios para a Governança Corporativa 
Quando alguns princípios são trazidos à tona e divulgados, levantam-se questões relacionadas principalmente às 
características abstratas e pouca praticidade dos mesmos. Contra isso, é importante entender que os princípios 
tratam-se de valores universais, que devem ser adotados por empresas, partes interessadas e qualquer participante 
de um mercado, em busca de uma competição justa. 
Algumas corporações, antes mesmo de definir seu código de boas práticas de Governança Corporativa (GC), 
formalizam seus princípios e pilares, ou seja, um código de conduta consolidado, até mesmo um legado ético de seus 
fundadores. Entre os valores universais que qualquer lista de princípios toma por base estão: 
- Senso de justiça e equidade (fairness): tratamento justo e com garantia de imparcialidade com relação aos direitos, 
deveres e expectativas dos sócios (majoritários e minoritários), administradores e demais partes interessadas 
(stakeholders); 
- Transparência (disclosure): apresentação e disseminação abrangente das informações à todas as partes 
interessadas, não restringindo-se somente aquelas impostas por normas e regulamentações, como também 
envolvendo desempenho, projeções, fatores gerenciais e qualquer informação capaz de auxiliar os stakeholders em 
seu processo de tomada de decisão; 
- Prestação de contas (accountability): agentes (administradores), atores da governança e qualquer parte 
encarregada da tomada de decisão na organização(incluindo majoritários e conselhos), devem prestar contas de 
suas ações de forma clara, completa, concisa, compreensível e de maneira tempestiva, assumindo consequências e 
responsabilidade por seus atos; 
- Cumprimento das normas (compliance): conjunto de ações e movimentos que objetivam fazer o cumprimento das 
normas e marcos regulatórios, a conformidade com instituições legais estabelecidas e relacionadas à corporação, às 
suas partes interessadas ou aos mercados nos quais atua. 
Esses princípios, tomados em conjunto, compõem uma efetiva aplicação da Responsabilidade Corporativa, fazendo 
com que os agentes da Governança Corporativa (GC) devam zelar pela viabilidade econômico-financeira das 
organizações, gerando valor para a entidade em relação aos seus diversos capitais (financeiro, manufaturado, 
intelectual, humano, social, ambiental, reputacional) no curto, médio e longo prazos. 
7. Conclusão 
Norteadores conceituais e práticos dos sistemas de Governança Corporativa (GC), os princípios e práticas que guiam 
o tema são a base que mantém o equilíbrio entre os diversos grupos de interesse em uma organização. Dentro do 
alinhamento conceitual de uma corporação moderna, a GC depende do triângulo básico entre proprietários, 
conselho e diretoria, sendo os princípios a fonte de segurança dos proprietários na mediação com a sua relação com 
conselheiros e executivos. 
Se expandirmos essa visão conceitual para o quadrilátero que engloba as demais partes interessadas (stakeholders), 
os princípios têm papel de alinhar os propósitos empresariais que permitem conciliar os interesses dos usuários. 
É importante destacar que os princípios e pilares de um sistema adequado de Governança Corporativa (GC) 
necessariamente têm de preceder as práticas e mecanismos. Eles são a base de sustentação que não apenas dão 
origem e guiam a formação das melhores práticas, como também compõe a visão, a missão da organização. Se bem 
delineados e estruturados, permitem que a entidade finque raízes em procedimentos, práticas, ações e tomadas de 
decisões éticas. 
Embasar seus princípios em uma essência ética é, em última análise, fincar as estruturas de uma organização em três 
objetivos básicos e relevantes para qualquer corporação do ambiente de negócios: 
- Criação de valor; 
- Conciliação de interesses; e 
- Promoção do crescimento econômico. 
Vale lembrar que, ainda que a adoção desses princípios seja voluntária, ela não se restringe às exigências legais. 
Pensar as estruturas organizacionais de maneira a respeitar esses pilares e princípios básicos é, também, ir ao 
encontro do que buscam o mercado, as partes interessadas e os diversos usuários da entidade, ampliando as 
chances de sobrevivência e a eficiência administrativa.
 
 
1. Introdução 
Entender o tema da Governança Corporativa (GC), como já vimos nas aulas anteriores, requer a 
identificação dos usuários e partes interessadas, suas relações e as dinâmicas de funcionamento de uma 
entidade. Esses fatores em conjunto compõe o chamado grupo de valores, uma herança cultural de 
determinada empresa ou mercado que precisa necessariamente ser levada em consideração no 
momento em que se definem princípios e posteriormente estruturas e mecanismos de GC que possam 
ser, de fato, aproveitadas pelas organizações. 
Depois de entendermos todo esse ambiente e formularmos os princípios que nortearão a definição do 
sistema de Governança Corporativa (GC) é hora de decidir qual modelo ou estrutura conceitual será 
utilizada para a criação e adoção das práticas de GC. Essa decisão, na verdade, é muito pouco 
perceptível. Trata-se, de fato, de uma consequência da própria forma de atuação e das características 
culturais, sociais, econômicas e históricas de determinado mercado, país, região, segmento e/ou 
organização. 
Se considerarmos que os mecanismos e ferramentas de Governança Corporativa (GC) aplicados às 
organizações variam de acordo com o contexto onde os atores estão inseridos, bem como a formatação 
dos negócios escolhidos e as regulamentações legais à disposição ou impositivas, é imprescindível 
considerar os cenários corporativos, econômicos, ambientais, sociais e regulatórios como base para a 
eficiência e correta aplicação das práticas de governança. 
Neste ponto, é importante lembrarmos da aula onde tratamos das visões que as corporações tomam por 
base para nortear suas gestões e, consequentemente, embasar seus sistemas de Governança 
Corporativa (GC). Qualquer classificação ou divisão obrigatoriamente aproximará o formato adotado ou 
da visão orientada aos acionistas (shareholder oriented) ou da visão orientada às demais partes 
interessadas (stakeholder oriented). É possível, também, que determinados modelos agrupem ou 
utilizem parcialmente as duas visões. Por isso, entender essas orientações é essencial para entender o 
tipo de GC adotada. 
Em suma, o modelo de Governança Corporativa (GC) a ser adotado não é uma escolha, e sim uma 
consequência da forma de atuação e das características do mercado. Também não se trata de uma 
classificação definitiva e rígida. Ela varia de autor para autor, organização para organização e até mesmo 
de estudo para estudo. Sua importância deriva do fato de podermos, com base nessa definição, situar os 
modelos e características existentes, entender como mecanismos e práticas de GC surgem e se agrupam 
e realizar estudos e comparações que permitam evoluir o tema da GC no ambiente corporativo e 
institucional. 
2. Insider e Outsider: dois grande modelos 
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A primeira forma de classificar os modelos e sistemas de Governança Corporativa (GC) toma por base 
um agrupamento mais amplo e, de certa forma, genérico. O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa) divide os modelos de governança adotados internacionalmente em dois grandes grupos, 
categorizando-os de acordo com suas principais características como Outsider System ou Insider System. 
O primeiro formato tem sido adotado principalmente nos países anglo-saxônicos, com modelo de 
propriedade composto por acionistas dispersos, distantes do dia a dia das empresas, em uma versão 
fortemente orientada para o interesse dos acionistas (shareholder oriented), com o sistema de 
governança exercendo um papel essencial no mercado de ações e no financiamento das organizações, 
além da maior influência dos investidores institucionais. 
A categoria Insider System, por sua vez, prevalece nas demais nações europeias e no Japão, 
caracterizando-se por ser um formato onde os maiores acionistas direta ou indiretamente atuam, de 
fato, no comando diário das empresas, seguindo um modelo de propriedade concentrado, sendo o 
controle familiar e a presença do Estado como acionistas as peculiaridades mais presentes e o sistema 
de governança exercendo um papel importante na possibilidade de crescimento e financiamento das 
empresas. Ao invés da visão voltada para o acionista, direciona-se para as demais partes interessadas 
(stakeholder oriented), como clientes, fornecedores, colaboradores, governo, comunidade, entre 
outros. Os investidores institucionais são menos ativos e de menor porte. 
Em resumo, os dois modelos podem ser traduzidos da seguinte forma: 
O modelo Outsider System é amparado em mercados de acionistas pulverizados e tradicionalmente à 
parte do comando diário operacional da empresa, prevalecendo nos Estados Unidos, no Reino Unido e 
nos países anglo-saxões. Seus pontos principais são: 
 - Estrutura de capital (propriedade) dispersa nas companhias de grande porte; 
 - Mercado de ações ocupando papel de destaque na economia; 
 - Presença de investidores institucionais de grande porte com forte ativismo; 
 - Foco direcionado para a maximização do retorno aos acionistas (shareholder oriented). 
Já o modelo Insider System se apoia em mercados tradicionalmente ocupados por grandes acionistasno 
comando operacional diário das operações corporativas (ou com pessoas por eles indicadas), tendo 
maior preponderância na Europa continental e no Japão. Entre suas características principais estão: 
 - Estrutura de capital (propriedade) das companhias mais concentrada; 
 - Forte presença e atuação de grandes conglomerados industriais e financeiros; 
 - Menos porte dos investidores institucionais e pouco ativismo; 
 - Maior reconhecimento e prestação de contas as demais partes interessadas (stakeholder oriented). 
Essa divisão dual recebe fortes críticas principalmente graças ao formato restritivo e reducionista, 
impedindo que modelos com características semelhantes sejam agrupados ou fazendo com que 
sistemas com características divergentes sejam incluídos no mesmo conjunto. 
3. Expandindo os sistemas de governança: os cinco modelos globais 
Uma rotulagem um pouco mais abrangente e especializada é dada por outro grupo de autores. Por meio 
desta, os sistema de Governança Corporativa (GC) são agrupados e distintos em cinco modelos clássicos 
de governança: além do anglo-saxão, coexistem também os modelos alemão, japonês, latino-europeu 
(citando, como exemplo, os formatos adotados na Itália, França, Portugal e Espanha) e latino-americano 
(adotado na Argentina, Chile, Colômbia, México e Peru, além do Brasil). 
Nessa proposta de ordenamento, enquanto o modelo anglo-saxão corresponde basicamente ao 
Outsider System, controlado por acionistas, com separação de propriedade e gestão, os demais adotam 
o formato Insider System. 
O modelo alemão conta com forte presença das instituições bancárias e gestão compartilhada entre 
empresa e acionistas, enquanto ao formato japonês acrescenta-se a presença de um único e numeroso 
conselho administrativo e uma tendência de maior abertura ao mercado de capitais. 
Já entre os modelos latinos, o europeu conta com propriedade concentrada e organizações controladas 
por grupos familiares e empresas estatais, com pouca atuação das forças externas e consequente 
enfraquecimento da proteção aos acionistas minoritários; o americano, por sua vez, ainda se encontra 
em fase de desenvolvimento, com grande semelhança com o europeu, tanto pelas características 
quanto pelos desafios enfrentados, mas se diferencia em virtude da presença de fatores como 
privatização, limitação do mercado de capitais e a atuação de fundos de pensão como investidores 
institucionais de elevada importância. 
Em suma, os cinco modelos podem ser definidos e caracterizados da seguinte forma, de acordo com 
Andrade e Rossetti (2014): 
- Modelo anglo-saxão: possui financiamento predominantemente por meio de capital próprio; o 
controle da propriedade é disperso; propriedade e gestão são separadas; os conflitos de agência se dão 
primordialmente entre acionistas e executivos; existe uma forte proteção legal aos minoritários; os 
Boards (Conselhos de Administração) são atuantes, com foco em direitos; há uma liquidez muito alta na 
participação societária; as forças de controle externas predominam; os mecanismos de Governança 
Corporativa (GC) são bem estabelecidos; e existe uma baixa abrangência dos modelos de governança. 
- Modelo alemão: possui financiamento predominantemente por meio de capital terceiros; o controle 
da propriedade é concentrado; propriedade e gestão são sobrepostas; os conflitos de agência se dão 
primordialmente entre credores e acionistas; há baixa ênfase na proteção legal aos minoritários; os 
Boards (Conselhos de Administração) são atuantes, com foco operacional; há uma liquidez baixa na 
participação societária; as forças de controle internas predominam; os mecanismos de Governança 
Corporativa (GC) possuem adesão crescente; e existe uma alta abrangência dos modelos de governança. 
- Modelo japonês: possui financiamento predominantemente por meio de capital terceiros; o controle 
da propriedade é concentrado com cruzamentos de dispersão; propriedade e gestão são sobrepostas; 
os conflitos de agência se dão primordialmente entre credores e acionistas; há baixa ênfase na proteção 
legal aos minoritários; os Boards (Conselhos de Administração) são atuantes, com foco estratégico; a 
liquidez baixa na participação societária está em evolução; as forças de controle internas predominam; 
há baixa ênfase nos mecanismos de Governança Corporativa (GC); e existe uma alta abrangência dos 
modelos de governança. 
- Modelo latino-europeu: possui financiamento indefinido, mesclando capital próprio e de terceiros; o 
controle da propriedade é concentrado; propriedade e gestão são sobrepostas; os conflitos de agência 
se dão primordialmente entre acionistas majoritários e minoritários; a proteção legal aos minoritários é 
fraca; os Boards (Conselhos de Administração) enfrentam pressões para maior atuação e eficácia; há 
uma liquidez baixa na participação societária; as forças de controle internas predominam, ainda que 
estejam em processo de migração para a predominância das forças externas; há uma ênfase cada vez 
mais em alta em relação aos mecanismos de Governança Corporativa (GC); e existe uma abrangência 
mediana dos modelos de governança. 
- Modelo latino-americano: possui financiamento predominantemente por meio de capital terceiros; o 
controle da propriedade é familiar e concentrado; propriedade e gestão são sobrepostas; os conflitos de 
agência se dão primordialmente entre acionistas majoritários e minoritários; a proteção legal aos 
minoritários é fraca; os Boards (Conselhos de Administração) possuem vínculos com a gestão; há uma 
liquidez especulativa e oscilante na participação societária; as forças de controle internas predominam; 
os mecanismos de Governança Corporativa (GC) ainda estão em fase embrionárias; e existe uma 
abrangência transitória dos modelos de governança. 
4. Modelo brasileiro de governança 
Com base nessas categorizações é perceptível a aproximação do modelo de governança adotado no 
Brasil aos sistemas de Insider System, com base na classificação do IBGC, e “Latino-Americano”, com 
base na classificação mais ampla. O predomínio é de concentração proprietária, empresas familiares e 
controladas pelo Estado, com papel destacado do mercado de dívida e orientado às partes interessadas 
(stakeholder oriented), sendo que o crescimento do mercado de capitais e o fortalecimento dos 
investidores institucionais como fonte de financiamento levam à uma aproximação dos modelos Anglo-
Saxônico e Outsider System (IBGC). 
5. Conclusão 
Cabe destacar que não existe um modelo único e universal de Governança Corporativa (GC). As 
diferenças resultam da diversidade social, cultural e institucional dos países. Estabelecem-se vários 
fatores de diferenciação de GC decorrentes de tais distinções. Uns definem-se no ambiente externo às 
organizações; outros desenvolvem-se internamente, conforme vimos em aulas anteriores. 
Entre os mecanismos diferenciais externos estão: sistema e mecanismos de proteção legal aos 
acionistas e outras categorias de regulação; fontes predominantes de financiamento das empresas; e o 
estágio em que se encontram, no país, as práticas de boa governança. 
Já entre os internos, os principais são: a separação entre a propriedade e a administração; o formato 
dos conflitos de agência encontrados na entidade; e as dimensões usuais, a composição e as formas de 
atuação do Conselho (Board). 
Ainda que possa parecer difícil incluir à primeira vista um determinado sistema de Governança 
Corporativa (GC) em um dos dois grandes grupos, essa classificação permite identificar características 
que permitam aproximá-lo de um ou outro formato, facilitando o entendimento das forças e 
mecanismos que atuam no ambiente corporativo específico daquele mercado e/ou organização. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Governança: uma construção histórica 
Nas últimas aulas passamos por tópicos importantes para entender e alcançar o tema da 
Governança Corporativa (GC): desdeos escândalos que abalaram os mercados financeiros, 
até os conceitos que norteiam a formação da GC, passando pela evolução das corporações 
e as visões que norteiam sua forma de atuação. 
Contudo, entender a questão da Governança Corporativa (GC) vai além de simplesmente 
entender seus mecanismos de funcionamento e boas práticas disponíveis às organizações. 
É preciso, também, buscar uma compreensão de como atuam as forças dentro das 
empresas. Ou seja, não basta somente identificarmos quais os interessados nos rumos e 
políticas dentro de uma entidade. É preciso entender como eles atuam, de que forma esses 
grupos se organizam e, principalmente, quais os mecanismos de pressão geram resultado 
ou não na dinâmica corporativa. 
Se já tratamos em aulas anteriores das partes interessadas, conhecer sua forma de atuação 
nos permite alcançar a maneira que interagem nas empresas com outros grupos. Não 
somente como contribuem para formar o capital da organização, e sim como requisitam sua 
participação na riqueza por ela produzida, bem como se suas vozes são ouvidas e 
necessidades atendidas. 
Esse jogo de poder e influências entre os usuários e grupos de interesse em uma entidade 
termina por manter a organização em um caminho central, alinhado às boas práticas. Pode 
ser traduzido como uma força de controle, capaz de manter a empresa harmonizada, 
atendendo os interesses e direitos de grande parte dos grupos e dividem-se entre forças 
internas e externas. 
Conflitos internos e harmonização de interesses 
Como visto anteriormente, em se tratando de organizações corporativas do mundo moderno, 
três questões são fundamentais na dinâmica de uma entidade: os conflitos e custos de 
agência (na relação administradores/acionistas), a assimetria informacional e de direitos 
(nas relações administradores/acionistas/demais partes interessadas) e a harmonização de 
interesses (nas relações acionistas/demais partes interessadas). 
Os conflitos e custos de agência decorrem, principalmente, do movimento de 
aprofundamento na dispersão do capital das entidades e da separação entre propriedade e 
gestão nas organizações. Os encarregados da gestão da empresa (agentes), incumbidos de 
tal tarefa pelos proprietários (principal), precisam de mecanismos de supervisão e 
punição/incentivo para que hajam garantias de sua atuação em busca do melhor interesse 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Prof Renan Barabanov 
para os proprietários. O equilíbrio entre os interesses próprios dos administradores e dos 
acionistas geram os conflitos de agência. Já os mecanismos geram os chamados custos de 
agência, arcados pela entidade e, em última análise, pelos próprios acionistas. 
Já a assimetria informacional e de direitos surgem a partir do momento no qual um dos 
grupos possui maior acesso às informações e dados e, por consequência, maior capacidade 
e vantagem de influenciar os rumos e a tomada de decisões de uma organização. Num 
típico ambiente corporativo, os agentes (administradores) possuem vantagem simétrica em 
relação aos acionistas, enquanto, via de regra, os acionistas majoritários contam com maior 
acesso informacional do que os minoritários e as demais partes interessadas. Exemplos 
clássicos de assimetria informacional e de direitos. 
De uma forma ou de outra, essas duas questões levam à terceira, que trata-se, na verdade, 
dos grande objetivo de um efetivo sistema de Governança Corporativa (GC): equilibrar os 
interesses, as necessidades e os direitos de todas as partes interessadas, incluindo os 
shareholders e os stakeholders, que, de acordo com a visão adotada pela política 
corporativa, pode terminar privilegiando uma ou outra forma de atuação (ver visões 
shareholder oriented e stakeholder oriented). 
A pergunta chave é como harmonizar tais questões e conflitos dentro de uma entidade? É aí 
que entra a Governança Corporativa (GC). Antes mesmo de qualquer conceito, ferramenta 
ou prática surgir, esses grupos se organizam de alguma forma para exercer influência. Eles 
formam uma força. E criam os primeiros controles ou forma de alinhamento estratégico de 
uma organização. São as forças de controle de uma entidade. 
Os ambientes e as forças de controle 
As forças de controle de uma organização também podem ser considerados mecanismos de 
Governança Corporativa (GC), afinal, um sistema de GC é considerado eficiente e útil 
quando é composto por uma combinação de diferentes ferramentas internas e externas com 
objetivo de assegurar a tomada de decisões baseada no melhor interesse e com uma visão 
de geração de valor de longo prazo para acionistas e demais partes interessadas. 
Para entender as forças de controle que atuam em uma organização, é preciso compreender 
os ambientes externos e interno de Governança Corporativa (GC). No primeiro, encontram-
se os acionistas e credores, que fornecem, respectivamente, capital próprio e capital de 
terceiros a serem aplicados no segundo, composto por Conselho de Administração (Board), 
gestores e os ativos produzidos e/ou aplicados na entidade. 
As forças de controle, portanto, tratam-se de reações de partes envolvidas na organização e 
de alguma forma traídas ou prejudicadas em seus interesses, seja por conflitos de interesse, 
comportamentos oportunistas, juízos gerenciais, etc. São, dessa forma, a síntese de 
ativismos e buscas pelas boas práticas de Governança Corporativa (GC) 
Como forma de mitigar as questões apresentadas, é necessário estruturar um sistema de 
Governança Corporativa (GC) que combine diferentes mecanismos de incentivo ou controle, 
permitindo que essas forças atuem em conjunto no objetivo de equilibrar interesses, gerar 
valor e produzir resultados. 
Mas, afinal, forças de controle se tratam de mecanismos de Governança Corporativa (GC)? 
A resposta é sim e não. É importante entendermos que as forças de controle existiram e 
continuaram existindo independente do estabelecimento de um sistema organizado de 
Governança Corporativa (GC). Em alguns casos, elas podem até se tratar de um modelo 
prévio de GC até a aplicação efetiva de um sistema completo. Vamos, a seguir, conhecer 
algumas delas. 
Forças de controle externo 
Tratam-se de forças, movimentos ou grupos de interesse das partes relacionadas a uma 
organização que se organizam, têm origem e partem de fora para dentro da empresa. Entre 
elas, podemos destacar: 
- Definição de mecanismos regulatórios : tratam-se de regras de proteção dos investidores e 
nível de enforcement (em geral, nos países nos quais as regras são mais rígidas , os 
mercados de capitais costumam contar com maior desenvolvimento e ambiente estimulante 
para as companhias, gerando reflexos na economia); 
- Padrões contábeis exigidos: tendo a harmonização ao modelo IFRS (International Financial 
Reporting Standards) como grande exemplo, a adoção de padrões contábeis fornece maior 
segurança aos investidores e aos agentes que atuam no mercado; 
- Controle pelo mercado de capitais: são ágios e deságios de governança , disputas por 
procurações de votos (proxy fights) e Take-overs (tomadas de controle) hostis, acoes 
caracterizadas por um posicionamento do mercado em relação à companhia, que termina 
por regular e ter impacto nas decisões dos gestores; 
- Fiscalização dos agentes de mercado: uma fiscalização maior da companhia pelos agentes 
de mercado; 
- Proteção legal aos investidores e o enforcement (grau e capacidade de aplicação das leis), 
e tratamento justo de todos os sócios/acionistas e demais partes interessadas; 
- Órgãos de controle externo: independentes, justos e ativos, como, por exemplo, auditoria 
independente ou monitoramento eficaz pelo órgão regulador, de classe ou não; 
- Pressões de mercados competitivos : pode partir do mercado do setor de atuação da 
empresa ou do mercado de trabalho de altos executivos; 
- Ativismo de investidores institucionais: são exemplos os fundos mútuos de investimento,os 
fundos de pensão e os fundos de private equity, que, por meio de sua influência no mercado 
de capitais e na avaliação das companhias , contam com a capacidade de exigir a presença 
boas práticas de governança; 
- Ativismo de acionistas: podem ser ações individuais ou organizadas; 
- Agência de ratings (agência de classificação de riscos): entidades que avaliam, atribuem 
notas e classificam países, governos ou empresas de forma independente, segundo o grau 
de risco de que não paguem suas dívidas ou cumpram seus compromissos acordados no 
prazo fixado. 
Forças de controle interno 
Tratam-se de forças, movimentos ou grupos de interesse das partes relacionadas a uma 
organização que se organizam e têm origem dentro da empresa. Entre elas, podemos 
destacar: 
- Concentração da propriedade acionária e estrutura de capital: tanto o modelo de dispersão 
ou concentração de ações podem ser utilizadas como forças de controle, enquanto a 
estrutura de financiamento da empresa tem impacto nas ações e na tomada de decisão de 
executivos e conselho em virtude do nível de endividamento, alocação de 
capital/investimentos, covenants, entre outros; 
- Constituição de Conselhos de Administradores guardiões : é a representação efetiva dos 
interesses dos acionistas, concentrando boa parte das atenções , tanto por parte de 
investidores, quanto das consultorias e da pesquisa acadêmica. Seu modelo de constituição 
e uma atuação eficaz em suas funções garante o sucesso do Board; 
- Modelos de remuneração de colaboradores e administradores: o modelo de remuneração 
do quadro de executivos pode incluir a constituição de comitês, correlação com desempenho 
(por meio de bonificações ou stock options, por exemplo ), o balanceamento de relações 
custos/benefícios ou uma r elação com padrões de mercado . A composição adequada dos 
incentivos em uma organização é uma das principais ferramentas para garantir o 
alinhamento de interesses e objetivos entre gestão e acionistas (proprietários), dirimindo boa 
parte das questões relacionadas aos conflitos e custos de agência (entre principal e agente); 
- Monitoramento compartilhado: um dos principais formatos de controles internos, pode ser 
feito compartilhando controle com credores ou compartilhando controle com trabalhadores, 
por exemplo. No primeiro caso, o compartilhamento diminui os riscos de fraudes e desvios 
por parte dos acionistas, permite maior alavancagem e amplia o acesso à fontes externas de 
capital. No segundo caso, permite um modelo de gestão mais colaborativa e previne ações e 
intervenções sindicais e/ou de agentes governamentais relacionados; 
- Estruturas multidivisionais de negócios: também se encaixam no modelos de controles 
internos, pois tendem a produzir competição interna (entre gestores das unidades) e busca 
constante por melhores resultados; 
- Controles internos, Compliance e gestão de riscos corporativos (incluindo riscos 
cibernéticos). 
Conclusão 
Identificar as questões centrais relacionadas às corporações modernas é um fator 
imprescindível para entender a dinâmica de atuação dessas empresas no mercado. Por 
esse motivo, os conflitos e custos de agência, a assimetria informacional e de direitos e a 
harmonização de interesses são os principais os direcionadores que impactam no 
surgimento e na evolução das práticas de Governança Corporativa (GC) dentro de uma 
organização. 
Dessas questões primordiais surgem as forças de controle internas e externas, que 
influenciam os mecanismos e práticas de Governança Corporativa (GC), e indo além, 
existindo na dinâmica corporativa mesmo sem a presença da GC como o conceito que 
tratamos atualmente. Não à toa, a forma como esses atores e partes interessadas 
influenciam e se equilibram dentro de uma empresa são a chave não só para a GC, como 
para o entendimento completo da gestão e geração de valor de uma organi 
 
1. Introdução 
Governança Corporativa (GC) é um conceito abrangente, amplo e formado por princípios que norteiam 
o complexo e intricado ambiente corporativo de um mercado onde está localizada uma organização e 
seus diversos atores. Os fatores motivadores para a existência e a evolução da GC nós pudemos 
estudar nas últimas aulas. Nosso objetivo hoje é conhecer, na prática, no que consistem, como 
funcionam e para que servem as diversas ferramentas e práticas de GC disponíveis no contexto 
empresarial moderno. 
Dada a relevância da aplicação dos mecanismos de governança na totalidade de segmentos e variados 
tipos organizacionais, revela-se praticamente inviável separar por completo governança, gestão e 
administração, que complementam e interseccionam conceitos entre os campos teóricos e práticos. 
Dessa forma, quaisquer ações, políticas e diretrizes que têm como objetivo aprimorar a administração 
e o processo de gestão de uma entidade podem se encaixar na descrição de boas práticas de 
governança. 
Conhecer algumas práticas e mecanismos de Governança Corporativa (GC) aplicados nas organizações 
e sua forma de utilização nos diversos sistema de GC espalhados pelo mundo permite entender desde 
a cultura até o ambiente corporativo onde atuam as entidades. Afinal, uma importante ferramenta 
como o Board (Conselho de Administração ou CA), por exemplo, pode ter o mesmo conceito e formato, 
ainda que, certamente, a forma como é gerido, suas relações com as demais partes da corporação e 
sua composição funcionem de forma distinta em países diferentes. 
A lista de ferramentas e práticas pelas quais passaremos não é exaustiva, já que é pouco provável uma 
relação capaz de incluir todas as práticas disponíveis mundialmente. Algumas empresas podem aplicar 
determinadas práticas de Governança Corporativa (GC) sem nem ter ideia da classificação de tal ação 
como uma mecanismo de GC. Vale lembrar que as práticas de GC estão em constante evolução e 
desenvolvimento, passando por mudanças constantes e cada vez mais aceleradas. 
2. Organização das práticas de governança 
Dada a amplitude de mecanismos e práticas de Governança Corporativa (GC) disponíveis em uma 
organização moderna, uma forma de elencá-los é dividindo sua aplicação entre práticas internas e 
externas. Um sistema de GC pode ser considerado eficiente quando existe uma combinação de 
diferentes mecanismos e práticas internas e externas com objetivo de assegurar a tomada de decisões 
baseada no melhor interesse e com uma visão de geração de valor de longo prazo dos acionistas. 
É perceptível que essa divisão se assemelha à divisão interna e externa que vimos com as forças de 
controle interagindo em uma organização. Tal fato não ocorre sem motivo, afinal, as forças de controle 
de uma organização também podem ser considerados mecanismos de Governança Corporativa (GC). É 
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Renan Barabanov de Assis 
 
importante entendermos que as forças de controle existiram e continuaram existindo independente 
do estabelecimento de um sistema organizado de GC. Em alguns casos, elas podem até se tratar de um 
modelo prévio de GC até a aplicação efetiva de um sistema completo. A formalização, sistematização, 
junção e conscientização de um modelo amplo é o que transforma efetivamente tais forças em um 
sistema de GC. 
A forma como os mecanismos e práticas se organizam em uma entidade depende da forma como os 
interesses nela interagem, ou como as forças de controle atuam. O objetivo continua sendo manter o 
equilíbrio entre os diversos grupos de interesse em uma organização. Dentro do alinhamento 
conceitual de uma corporação moderna, a Governança Corporativa (GC) depende do triângulo básico 
entre proprietários, conselho e diretoria, enquanto na visão expandida, o quadrilátero também 
engloba as demais partes interessadas (stakeholders). Vamos, a seguir, conhecer alguns dos 
mecanismos e práticas: 
3. Mecanismos de governança 
O ambiente onde estão inseridos os atores