1A-Reestruturação Societária

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Reestruturações Societárias
Contabilidade Avançada
Profe. Vânia Stiebbe Peiter
As reestruturações podem ser instrumentos
jurídicos a serem utilizados pela empresa para
equacionar desde os desentendimentos entre
sócios/acionistas, como obter vantagens fiscais
ou fortalecer as empresas face a
competitividade.
Reestruturações Societárias
• “A reestruturação societária pode ser feita de várias maneiras, tais
como:
a transformação de um tipo de sociedade para outro, ou pela fusão,
aquisição, incorporação ou cisão”.
De acordo com Cooper e Argyris (2003, p.1151) o conceito de
reestruturação é o seguinte:
É a modificação, diferente dos relacionamentos formais, entre os
componentes organizacionais. Três conceitos estão fundidos na palavra
reestruturação: res significa fazer de novo, estrutura refere-se aos
arranjos formais entre componentes de organização e ação implicam o
processo.
Reestruturações Societárias
A negociação de empresas é uma excelente oportunidade
para grandes ganhos de capital.
A complexidade dos aspectos operacionais, fiscais e legais que
envolvem os processos de negociações justificam a
contratação de advogados, auditores, consultores e
contadores especializados.
Essas modalidades estão previstas na Lei das Sociedades Anônimas (SA) —
Lei n.º 6.404/76 —, entre os artigos 226 e 229, bem como no Código Civil,
a partir do art. 1.113.
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm#transformacaoincorporacaofusao
Uma aquisição (ou takeover) é a compra total ou parcial do capital de 
uma empresa (alvo) por outra. A aquisição pode ser minoritária ou de 
controle. 
No contexto de fusões e aquisições, a aquisição normalmente visa a 
tomada de controle, ou seja, a transferência do controle da empresa 
alvo de um grupo de acionistas para outro.
As aquisições podem ocorrer de duas maneiras:
1. Aquisições amigáveis: ocorrem quando a empresa - alvo concorda
em ser adquirida;
2. Aquisições hostis: ocorrem quando não há acordo para a aquisição.
Neste caso, se faz necessária a compra da maior parte das ações da
empresa-alvo pela ofertante no intuito de tornar-se acionista majoritária
e assumir o controle.
O filme "Wall Street" simbolizou o mundo das aquisições hostis na
década de 1980.
As aquisições podem ser divididas em dois grupos:
Aquisição de ativos: há a transferência da propriedade dos 
ativos da empresa para a adquirente;
04/04/2013 - JBS confirma aquisição de ativos da XL Foods nos EUA
A JBS, maior processadora de proteína animal do mundo, confirmou há pouco a 
intenção de concluir a aquisição de ativos da XL Foods nos Estados Unidos. 
Com a operação, a JBS assumirá dois frigoríficos, localizados nos Estados de 
Nebraska e Idaho. Cada um deles tem capacidade para abater 1,1 mil cabeças de 
bovinos por dia. 
Aquisição de controle acionário: é a transferência de 
forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de 
controle.
A partir da aquisição do controle acionário, cabe a empresa
optar:
• Pela manutenção da empresa adquirida, sendo sua
controladora ou holding;
• Por duas outras medidas: a incorporação ou a fusão.
• Em "Com o Dinheiro dos Outros", Danny DeVito interpreta um 
especulador implacável determinado a assumir o controle de uma empresa familiar 
O Itaú Unibanco, o maior banco privado do País,
anunciou nesta quinta-feira a aquisição de 49% do
banco que controla o negócio de serviços
financeiros e seguros do Carrefour no Brasil, a
BSF Holding, por R$ 725 milhões.
A varejista estava prospectando um comprador
para a parte do banco que pertencia à Cetelem,
conforme antecipou o iG em fevereiro.
O Carrefour manteve uma participação majoritária
no banco, de 51%, e receberá o valor pago pelo
Itaú Unibanco, equivalente a 315 milhões de euros.
A varejista já havia comprado anteriormente a
parte da Cetelem em sua financeira.
O banco do Carrefour possui 7,7 milhões de
contas e uma carteira de crédito de R$ 2,25
bilhões, de acordo com comunicado divulgado pelo
Itaú Unibanco.
Itaú Unibanco compra metade do banco Carrefour por 
R$ 725 milhões (14/04/2011)
http://economia.ig.com.br/empresas/comercioservicos/itau-unibanco-compra-metade-do-banco-carrefour-por-r-725-milhoes/n1300074993322.html
http://economia.ig.com.br/empresas/comercioservicos/carrefour+busca+socio+para+seu+banco/n1237982007975.html
http://www.google.com.br/url?sa=i&rct=j&q=banco+carrefour&source=images&cd=&docid=3VZrz5IGSMZtWM&tbnid=m8-uVb4vtSQ_kM:&ved=0CAUQjRw&url=http%3A%2F%2Fwww.sabetudo.net%2Fcartao-carrefour-como-solicitar-o-seu.html&ei=Nu9uUca-AYOm9ASI04CADA&bvm=bv.45368065,d.dmg&psig=AFQjCNGX8BzWHEzPF7enTwrOuuRVnpC4Cg&ust=1366311043616450
http://www.google.com.br/url?sa=i&rct=j&q=banco+carrefour&source=images&cd=&docid=W1UfSmOWycjvQM&tbnid=qp9Nu-tFViFbQM:&ved=0CAUQjRw&url=http%3A%2F%2Fwww.bahiaeconomica.com.br%2F2010%2Findex.php%3Fmenu%3Dnoticia%26COD_NOTICIA%3D24358&ei=q-9uUcSfGIWQ9QTf7IDQAQ&bvm=bv.45368065,d.dmg&psig=AFQjCNEdxkdHt0Z32K_ac6SkaC4OtUaLmQ&ust=1366311202237766
Facebook compra o WhatsApp - US$ 16 bilhões
O Facebook anunciou em fevereiro de 2014 a compra do serviço de mensagens instantâneas
WhatsApp por US$ 16 bilhões. A aquisição, é a maior já feita pela empresa, e foi
concretizada com US$ 4 bilhões em dinheiro e US$ 12 bilhões em ações da rede social.
http://www1.folha.uol.com.br/asmais/2015/04/1614081-sete-aquisicoes-recentes-envolvendo-grandes-empresas.shtml
http://www1.folha.uol.com.br/tec/2014/02/1414777-facebook-vai-comprar-whatsapp-por-us-16-bilhoes.shtml
Também se define como incorporação a "aquisição de
uma ou mais empresas por outra, em que a compradora
(incorporadora) não perde a sua identidade. As que
foram adquiridas deixam de existir". (http://www.cosif.com.br)
http://www.cosif.com.br/
Operação pela qual uma ou mais sociedades
(incorporadas), têm seu patrimônio absorvido por outra
incorporadora), que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações. Art. 226 – Lei 6.404/76.
Desaparecem as sociedades 
incorporadas, permanecendo, porém, 
com a sua natureza jurídica inalterada, a 
sociedade incorporadora.
Como se processa a incorporação e quais seus efeitos?
Para que se processe a incorporação deverão ser
cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei nº
6.404, de 1976 (Lei das S.A.):
A) aprovação da operação pela incorporada e pela
incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser
subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião
dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas (para as
sociedades anônimas); ( o aumento do capital na
incorporadora será decorrente da versão do PL da
incorporada, que será extinta);
B) nomeação de peritos pela incorporada;
C) aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora. Os
diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos
atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da
incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e
declararem extinta a pessoa jurídica incorporada.
Para as sociedades que não são regidas pela Lei das S.A.,
valem as disposições dos arts. 1116 a 1118 da Lei nº 10.406,
de 2002 (Código Civil)
Vantagens / motivos da Incorporação:
• Obter a diminuição de custos e economia de escala;
(expansão da capacidade de produção de uma empresa ou indústria que provoca um 
aumento na quantidade total produzida sem um aumento proporcional no custo de 
produção)
• Ocorrência da compra de uma empresa por outra, sem 
interesse da continuidade da adquirida.
http://pt.wikipedia.org/wiki/Produ%C3%A7%C3%A3o
http://pt.wikipedia.org/wiki/Empresa
http://pt.wikipedia.org/wiki/Ind%C3%BAstria
EMPRESA A
Incorporadora
EMPRESA B
Incorporada
Extinta
EMPRESA C
Incorporada
Extinta
http://exame.abril.com.br/negocios/empresas/noticias/ecodiesel-aprova-incorporacao-da-vanguarda-por-r-1-1-bilhao
Ecodiesel aprova incorporação da Vanguarda por R$ 1,1 bilhão 
(09/08/2011)
São Paulo - O Conselho de Administração
da BrasilEcodiesel aprovou a incorporação
da empresa Vanguarda Participações por
1,1 bilhão de reais em ações, num negócio
que cria uma das maiores empresas do
agronegócio do Brasil.
A operação, que ainda precisa ser
aprovada pelos acionistas das duas
companhias, deverá diversificar ainda mais
os negócios da produtora de
biocombustível, que ganharia mais de 200
mil hectares de terras cultivadas pela
Vanguarda.
No ano passado, a Brasil Ecodiesel
realizou uma aquisição semelhante, dos
ativos da Maeda Agroindustrial, também
grande produtora agrícola com mais de 80
mil hectares e com participação em uma
unidade produtora de etanol e açúcar.
http://exame.abril.com.br/negocios/empresas/noticias/ecodiesel-aprova-incorporacao-da-vanguarda-por-r-1-1-bilhao
• Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades
(fusionadas) para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá
em todos os direitos e obrigações.
Art. 228. Lei 6.404/76 e, Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1119)
• Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para
dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se
todas as pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu lugar.
• A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e
passivas das sociedades fusionadas.
Empresa 
D
Empresa 
A
Empresa 
B
Empresa 
C
A opção do instrumento da Fusão é mais rara, visto ter várias limitações fiscais
e complexidade legal, fato que direciona a solução para a incorporação.
Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades
exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):
1. cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em
assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano
de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio
das sociedades que serão objetos da fusão.
2. constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes
deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos a
fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou
acionistas.
Para as sociedades que não são regidas pela Lei das S.A., valem as
disposições dos arts. 1120 a 1122 da Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil).
1 - Uma empresa especializada transforma para valores de mercado os
valores contábeis históricos dos bens das empresas a se fundirem. Isso
servirá de base para se projetar a expectativa de lucros futuros das
empresas.
2 - É com base nesses últimos dados que será redigida a justificativa da
decisão de fusão, com seus objetivos e planos. O documento é levado
aos acionistas das empresas, que, em assembleia extraordinária,
aprovam ou não a fusão.
3 - Se aprovada, a justificativa é levada a uma junta comercial local para se
efetuar o registro.
4 - Paralelamente ao registro, as empresas interessadas na fusão
encaminham o pedido para o Cade (Conselho Administrativo de
Defesa Econômica), órgão responsável pela regulamentação e
autorização desse tipo de processo no Brasil.
5 - Aguarda-se a decisão do Cade, que normalmente leva meses. Um
braço do Cade, a SDE (Secretaria de Direito Econômico), vai analisar,
entre outras coisas, qual será a participação no mercado dessa nova
empresa e, assim, concluir se não ocorrerá um monopólio do setor.
Quando a AmBev foi criada,
quem detinha uma ação da
Antarctica recebeu uma da
Ambev e quem detinha uma da
Brahma, recebeu três da nova
sociedade.
“O processo da Brahma e da
Antarctica foi classificado
oficialmente como uma fusão,
já que surgiu uma terceira
sociedade”.
Exemplos de Fusão Empresarial
A fusão mais conhecida hoje é entre 
Perdigão e Sadia que deu origem à BRF
FUSÕES E AQUISIÇÕES
ESTUDO DE CASO: Cria-se a Brasil Foods (BRF)
Criada a partir da compra da Sadia pela Perdigão, é a terceira maior exportadora do
país, depois de Vale e Petrobrás, com presença em mais de 110 países, e almeja se
tornar a maior exportadora de carne processada no mundo nos próximos anos.
A composição do capital da empresa, segundo os executivos, será de 68% de
acionistas da Perdigão e 32% da Sadia.
Fonte: Folha de São Paulo, 19.05.2009
A fusão entre a Sadia e a Perdigão, proporcionou ganhos de sinergia de R$ 2,2
bilhões aproximadamente, e uma valorização de 21% no preço de mercado das
ações das empresas. Os ganhos de sinergia ocorreram principalmente em
logística, transporte e distribuição. Outros ganhos do negócio são
identificados também em menores preços de compra de matérias-primas –
causados pelo maior poder de barganha e redução dos custos
administrativos. Fonte: www,epocanegocios.globo.com, 21.04.2010.
ESTUDO DE CASO: Cria-se a Brasil Foods (BRF)
Boa parte do dinheiro gasto na integração de operações entre companhias pode
ser jogada fora” se, depois de anos, a operação terminar reprovada pelo Cade ou
liberada sob restrições. Um exemplo é o interminável caso da compra da Garoto
pela Nestlé, ocorrido em 2002. Apenas em 2004 o órgão emitiu sua decisão de
que a aquisição teria de ser desfeita. Desde então, a multinacional suíça briga na
justiça para que a Garoto seja mantida. Fonte: Veja, 25.09.2010
As restrições impostas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(Cade) para aprovar a compra da Sadia pela Perdigão e a formação da BRF -
Brasil Foods, dia 13 deste mês, incluem a venda da controlada Excelsior
Alimentos, de Santa Cruz do Sul (RS), com a transferência de todo o
patrimônio tangível e intangível para o futuro comprador. Fonte: Valor online,
21.07.2011
10 de maio de 2011 – A Brasil Foods (BR Foods), via comunicado à imprensa,
informou ter recebido parecer do Procade, divulgada pelo Conselho Administrativo
de Defesa Econômica (Cade), referente a restrições feitas pelo órgão quanto à
fusão entre Sadia e Perdigão, realizada em 2009, a qual originou a companhia
atual. Segundo o comunicado, o Procade sugeriu que a operação seja aprovada
desde que “possibilitem, efetivamente, que um terceiro agente econômico possa
contrastar o poder de mercado gerado para a BRF” e “possibilite-se repartir com os
consumidores as eficiências decorrentes da operação”.
FUSÕES E AQUISIÇÕES
Depois de 14 anos, fusão de Nestlé e Garoto talvez aconteça
O mercado de chocolates no Brasil se transformou muito na última década. Com
a entrada de novos concorrentes e crescimento do mercado premium, as duas
empresas líderes de mercado, Garoto e Nestlé, perderam espaço. Mas a perda de
espaço pode ser bom para elas.
Isso porque elas estão há 12 anos em uma disputa judicial para se unirem.
Em 2002, a multinacional Nestlé comprou a brasileira Garoto. Juntas, elas
teriam mais de 58% do mercado.
No entanto, por causa da concentração do setor, a fusão das donas das
caixas de bombons preferidas dos brasileiros foi barrada pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (Cade) dois anos depois.
As empresas então contestaram a decisão junto ao Poder Judiciário, em processo
que continua correndo.
A Nestlé continuou sendo a dona da Garoto, mas com operações, fabricação e
administrações separadas. Até hoje, são duas empresas distintas.
FUSÕES E AQUISIÇÕES
http://www.exame.com.br/topicos/chocolate
http://www.exame.com.br/topicos/nestle
http://www.exame.com.br/topicos/fusoes
http://www.exame.com.br/topicos/cade
Diluição do mercado de chocolate
Hoje, mais de 12 anos depois de ter rejeitado a proposta de fusão, o Cade
divulgou um estudo sobre o mercado de chocolates, afirmando que o setor
se transformou muito no período.
No segmento de doces como um todo, que ainda engloba balas e coberturas,
Nestlé e Garoto somariam 58% do mercado. A segunda colocada seria a Lacta,
com 33,15%. Arcor e Ferreiro tinham, em 2001, participações em torno de 3%.
Na época, a Garoto era responsável por 66,4% do mercado de chocolates, em
faturamento, e a Nestlé 22,1%. A fusão abarcaria 88,5% do mercado, o que foi
considerado contra a concorrência, segundo o Cade.
Com o passar do tempo,chegaram novos concorrentes e, ainda que as duas
empresas continuem sendo as líderes de mercado, a concentração já não é a
mesma da época da fusão.
Por conta disso, a Nestlé tem hoje apenas 43% de participação no setor - 23% são
da Garoto, segundo o Valor Econômico. Agora, o Cade reabriu a discussão do
processo da fusão.
http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/depois-de-14-anos-fusao-de-nestle-e-garoto-talvez-aconteca -acesso
outubro 2016.
FUSÕES E AQUISIÇÕES
http://www.exame.com.br/topicos/doces
http://www.exame.com.br/topicos/concorrencia
http://www.valor.com.br/empresas/4587633/competicao-maior-pode-ajudar-acordo-nestle-garoto
http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/depois-de-14-anos-fusao-de-nestle-e-garoto-talvez-aconteca
FUSÕES E AQUISIÇÕES
27/06/2018 - 08H07 - POR ESTADÃO CONTEÚDO
Nestlé não conseguiu vender no prazo determinado pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (Cade) um pacote de 10 marcas, entre elas
Serenata de Amor, Chokito, Lollo e Sensação, e corre o risco de ter de levá-las a leilão,
sem estipular um preço mínimo.
A venda do pacote tinha sido negociada com o Cade para garantir, 16 anos
depois, a aprovação da compra da Garoto, feita em 2002. O prazo, no entanto, termina
nesta sexta-feira, 29. É a segunda vez que a empresa não cumpre o tempo estipulado
pelo órgão de defesa da concorrência. O primeiro terminou em outubro do ano passado.
A empresa deverá entrar com pedido para que o Cade dê mais prazo para o
negócio. Para isso, no entanto, o órgão pode pedir uma mudança no pacote, para incluir
marcas mais "vendáveis", que sejam mais atraentes para os concorrentes. O Cade
pode determinar ainda que a Nestlé leiloe as marcas, sem o estabelecimento de preços
mínimos, o que poderia resultar em uma arrecadação muito baixa para a empresa.
Kraft Foods se une com Heinz - US$ 40 bilhões
Em março de 2015, a Kraft Foods fechou um acordo para se fundir com a H.J. Heinz e
formar a quinta maior companhia de alimentos e bebidas do mundo. O negócio foi
estimado em cerca de US$ 40 bilhões.
http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2015/03/1607791-kraft-foods-se-unira-com-heinz-do-fundo-brasileiro-3g-capital-e-de-buffet.shtml
Todo esse trâmite é regulamentado por um órgão chamado Cade
(Conselho Administrativo de Defesa Econômica), ligado ao Ministério
da Justiça.
A função do Cade é zelar pela concorrência no mercado e
averiguar quando um processo de Fusão é vantajoso para a
economia e o consumidor.
É o Cade que cuida para que os processos a ele apresentados
estejam enquadrados no que mandam os princípios constitucionais e
na lei nº 8.884/94, que dispõe sobre a prevenção e repressão às
infrações à ordem econômica.
• Conjugação de esforços para buscar melhor 
competitividade;
• Unir tecnologia e capital;
• Fatores externos/conjuntura sócio - econômica;
• Economia de escala e diminuição de custos.
ESTUDO DE CASO - A fusão da Daimler Chrysler
(DCX): a Incompatibilidade Cultural
NOVEMBRO 1998 – “fusão de iguais” - uma das maiores fusões em 
toda a história da indústria automobilística mundial
3ª MAIOR EMPRESA AUTOMOTIVA (considerando lucro,
capitalização de mercados e ganhos,) e 5ª MAIOR considerando nº
de unidades vendidas
Nova empresa havia sido bem posicionada para 
explorar as oportunidades de crescimento 
oferecidas pelo mercado automotivo mundial em 
termos de COBERTURA GEOGRÁFICA e da GAMA 
DE PRODUTOS
CHRYSLER = apelo esportivo, valorizando a inovação; 
forte penetração nas classes sociais mais baixas e 
caminhões. Excelente participação no mercado 
americano e baixa participação mercado europeu
MERCEDES = Empresa conservadora, carros luxuosos. 
Excelente penetração no mercado europeu e baixa 
penetração no mercado americano
ESTUDO DE CASO - A fusão da Daimler Chrysler
(DCX): a Incompatibilidade Cultural
Para a CHRYSLER excelente oportunidade de 
aumentar sua participação no mercado europeu, 
aproveitando a rede de distribuidores MERCEDES
Para a MERCEDES excelente oportunidade de 
conquistar mercado americano, tipicamente 
comprador deste estilo de carro 
PRINCIPAL MOTIVADOR DA FUSÃO: 
Sinergia entre as expertises de ambas as marcas.
Sinergia significa cooperação, é um trabalho ou esforço para realizar uma determinada tarefa 
muito complexa, e poder atingir seu êxito no final. Sinergia é o momento em que o todo é maior 
que a soma das partes.
ESTUDO DE CASO - A fusão da Daimler Chrysler
(DCX): a Incompatibilidade Cultural
Choques culturais entre o estilo de 
gestão americano X alemão causaram 
prejuízos e demissões em massa
O QUE HOUVE?
ESTUDO DE CASO - A fusão da Daimler Chrysler (DCX):
a Incompatibilidade Cultural
Motivos da separação
Após 9 anos sendo parceiras o grupo Daimler-Chrysler decidiu
vender a marca Chrysler por certas razões, tais como:
-A sinergia (cooperação) que pretendiam não aconteceu;
- Os administradores não conseguiram administrar as duas
empresas de forma única devido a cultura de cada uma delas;
- A joia da coroa (Mercedes-Benz) ficou deficitária no ano de
2005, além de perder dinheiro, perdeu também qualidade;
- O alto custo das obrigações previdenciárias e planos de
saúde da Chrysler.
O Grupo Itapemirim é um sólido grupo de empresas sediado na cidade de Cachoeiro de Itapemirim, no Espírito Santo. 
Atua na área de transporte de passageiros, cargas, logística, comercio de automóveis e veículos comerciais das marcas 
Mercedes-Benz, Toyota e Fiat, petróleo e seus derivados, hotelaria e alimentação, agropecuária, gráfica e marketing, 
mineração e corretora de seguros. O proprietario do grupo é Camilo Cola .
http://pt.wikipedia.org/wiki/Cachoeiro_de_Itapemirim
http://pt.wikipedia.org/wiki/Esp%C3%ADrito_Santo_(estado)
http://pt.wikipedia.org/wiki/Mercedes-Benz
http://pt.wikipedia.org/wiki/Toyota
http://pt.wikipedia.org/wiki/Fiat
http://pt.wikipedia.org/wiki/Camilo_Cola
Operação pela qual uma companhia (cindida) transfere parcelas de
seu patrimônio para uma ou mais sociedades, as quais podem já
existir ou ser criadas principalmente para este fim.
Art. 229. Lei 6.404/76.
A cisão pode ser total, quando houver a versão de todo o
patrimônio da sociedade cindida (que se extinguirá) ou parcial,
quando apenas parte do patrimônio é vertido para as outras
sociedades e a personalidade jurídica da companhia cindida
subsiste (permanece).
a) cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas;
b) cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes;
c) cisão total com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e
parte para empresa(s) já existente(s);
d) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s)
nova(s);
e) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresa já
existente; e
f) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s)
nova(s) e empresa(s) já existente(s).
Empresa A
Empresa B
Empresa C
EMPRESA A
Empresa B
Empresa C
Empresa D
EMPRESA A
• Solucionar desentendimentos entre os sócio/acionistas;
• Obter vantagens fiscais;
• Necessidade de segregar atividades operacionais;
• Reestruturação jurídica da sociedade;
• Organizar ou atender interesses dos sucessores (herdeiros) do sócio 
controlador;
• Permitir o acesso ao mercado de capitais de apenas um segmento 
econômico da empresa;
• Entrada de novos sócios em um segmento econômico da empresa, 
separando-o dos demais.
A decisão sobre qual parte da empresa será vendida dependerá do interesse dos
investidores. A operação conta com o apoio do governo e deverá ter o financiamento
de US$ 100 milhões do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social).
A companhia poderá ter toda a sua parte operacional vendida --mas sem as dívidas,
que ficarão com a atual empresa-- ou somente a parte com as rotas domésticas --
nesse caso, os débitos ficarão com a parte internacional que não será vendida.
No leilão, que deverá acontecer em 60 dias, os interessados poderão apresentaruma
proposta de compra para a Varig Operações (com linhas nacionais e internacionais,
mas excluídas dívidas estimadas em R$ 7 bilhões) por um preço mínimo de US$ 860
milhões. As dívidas, neste caso, ficarão com a Varig Relacionamentos, que prestará
serviços à Varig operacional, como venda de passagens, promoções e marketing.
Os investidores poderão fazer ofertas também somente para a empresa
doméstica, denominada Varig Regional. As dívidas da empresa permaneceriam com
a Varig Internacional e o dinheiro arrecadado com o leilão poderá ser utilizado para
pagar parte desses débitos.
Os credores da Varig, incluindo trabalhadores, estatais e empresas de leasing,
aprovaram em assembleia nesta terça uma proposta unificada que prevê a divisão da
Varig em duas companhias, sendo que uma delas deverá ir a leilão.
A decisão tomada pelos dois modelos foi com base no mercado. Há interesse em analisar a Varig completa e a Varig nacional. Com isso, a
gente sabe que a potencialidade dos dois leilões é muito grande. Mais de dez empresas já nos procuraram para apresentar propostas",
disse Marcelo Gomes, diretor da Alvarez & Marsal, sem citar nomes.
Companhias estrangeiras também poderão participar de consórcios que disputarão a Varig desde que atendam o limite estabelecido por lei,
de 20% de participação.
Gomes explicou que vai vencer o leilão quem oferecer o maior valor absoluto. Ou seja, se por acaso houver oferta para a unidade
doméstica que supere a proposta para a Varig Operacional --internacional e nacional--, vence a maior oferta. Isso significa que será vendida
somente a parte doméstica da companhia. Em caso de empate de propostas máximas, a prioridade será de venda da Varig Operacional.
http://www1.folha.uol.com.br/folha/dinheiro/ult91u107557.shtml
Credores e trabalhadores fecham acordo de cisão e leilão da Varig
09/05/2006
http://www1.folha.uol.com.br/folha/dinheiro/ult91u107557.shtml
Caso DuPont – Cisão PChem
• A DuPont adotou como estratégia focar em determinados
segmentos para que assim apresente crescimento contínuo e
possa trabalhar de maneira focada. A partir dessa estratégia,
efetuou tanto a compra de novos negócios/empresas como a
Danisco e Pannar (na Argentina) como decidiu separar outros
negócios como a atual Chemours (PChem).
Cisão
Como proceder no caso de versão de parcela de patrimônio em
sociedade já existente e nas constituídas para esse fim?
• Quando houver versão de parcela de patrimônio em
sociedade já existente, a cisão obedecerá às disposições sobre
incorporação, isto é, a sociedade que absorver parcela do
patrimônio da pessoa jurídica cindida suceder-lhe-á em todos
os direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976,
art. 229, §§ 1º e 3º).
• Nas operações em que houver criação de sociedade, serão
observadas as normas reguladoras das sociedades, conforme
o tipo da sociedade criada (Lei das S.A., art. 223, § 1º).
Cisão
Como proceder com relação à sociedade cindida?
• Efetivada a cisão com extinção da empresa cindida caberá aos
administradores das sociedades que tiverem absorvido
parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e
publicação dos atos da operação.
• Na cisão com versão parcial do patrimônio esta obrigação
caberá aos administradores da companhia cindida e da que
absorver parcela do seu patrimônio (Lei das S.A. - Lei nº
6.404, de 1976, art. 229, § 4º).
Quais os tipos de sociedades que poderão proceder à
incorporação, fusão ou cisão?
• A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre
sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser
deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos
estatutos ou contratos sociais.
• Nas operações em que houver criação de sociedade serão
observadas as normas reguladoras da constituição das
sociedades do seu tipo (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art.
223, §§ 3º e 4º, acrescentados pela Lei nº 9.457, de 1997).
• Como serão avaliados os bens na incorporação, fusão e cisão?
A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio
absorvido em virtude de um destes eventos poderá avaliar os
bens e direitos pelo valor de mercado.
Etapas da operação
• Protocolo (art. 244 – Lei 6.404/76)
É o documentos que consubstancia (consolida) o acordo pelo qual os
representantes ou os próprios acionistas da sociedade fixam e estipulam
as condições da operação. Do protocolo deve constar:
I – número, espécie, classe das ações que serão atribuídas em substituição
dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para
determinar as relações de substituição;
II – os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio,
no caso de cisão; ( ativos cindidos – dinheiro bco.- aplicações financ. –
duplicatas a receber)
III – os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida
a avaliação; (estipula uma data p/ fechamento e apuração do
resultado/patrimônio)
IV – o projeto de estatuto ou alterações estatutárias, que deverão ser
aprovados para efetivar a operação;
V- todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Etapas da operação
• Justificação (art. 255)
É o documento em que se evidencia o interesse das sociedades na
concretização do negócio, no qual serão expostos:
I – os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia em sua
realização;
II – as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a
modificação de seus direitos, se prevista;
III – a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do
capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que
se deverão extinguir;
IV – o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas
dissidentes (os que se separaram da corporação por não concordarem
com a negociação).
• São estratégias de expansão de negócios;
• O princípio por trás do processo de fusão ou aquisição
de empresas é a sinergia;
• O principal objetivo das fusões e aquisições é aumentar
o valor da empresa resultante;
• Aquisições são mais usuais que as
fusões.
• economias de escala; (redução de custos, de atividades corporativas,
como marketing, finanças, controladoria e auditoria)
• economias financeiras;
• melhoria gerencial e tecnológica;(executivos qualificados, melhorar a base
tecnológica aproveitando tecnologias adquiridas).
• economias fiscais; (advindas do planejamento tributário)
• maior cobertura de mercados e visibilidade na indústria. (concorrência mais
branda, maior poder de mercado.)
As estratégias de fusões e aquisições devem possibilitar a correção de
deficiências mercadológicas, de produção, financeiras, de inovação
tecnológica, entre outras que vierem a ser identificadas.
Antes da implantação das estratégias é necessário que se elabore o Plano
de Negócios da empresa resultante.
• Devem ser minuciosamente preparadas para não consumir muito tempo dos
executivos e recursos materiais e humanos nas operações cotidianas da empresa;
• Deve ser criada uma equipe experiente com profissionais e consultores para o projeto;
• Planejamento é fundamental para reduzir riscos e problemas.
• Deve-se considerar a afinidade entre as empresas para não correr riscos.
• Empresas de alta tecnologia representam operações de alto risco e custo de
aquisição.
• Os fluxos de caixa das empresas dever ser analisados para evitar risco de liquidez.
• É importante ter mais de uma alternativa para ser avaliada.
• Logo após a aquisição ou fusão, deve ser implantado um sistema de comunicação que
facilite a integração.
• A adquirente deve tomar posse imediatamente, acelerando a integração cultural.
• A aquisição e a integração são partes do plano estratégico e do processo de expansão
e crescimento do grupo econômico.
É importante avaliar o tipo de constituição da empresa a ser adquirida, se forem:
• Empresas de capital aberto (lei das S.A.);
• Sociedades Anônimas de capital fechado;
• Sociedades por quotas de responsabilidade limitada.
Direitos dos agentes envolvidos nos processos de fusõese aquisições:
• direito dos credores; (se a operação causar prejuízo ao credor poderá pleitear
judicialmente a anulação da operação).
• direito dos minoritários; (embora afete a relação entre sócios, pois muda o risco
do negócio, a composição acionária, o fluxo de dividendos, o valor da ação, etc.
O minoritário não possui o direito de impedir a implementação de operações de
incorporação, fusão ou cisão).
• direito dos empregados. (a fusão ou incorporação não altera o contrato de
trabalho, preservando os direitos dos empregados, no caso de extinção da
empresa, a legislação permite que seja feita a transferência do empregado
independente de sua concordância.)
Existem estudos que apontam a relação entre processos de fusão ou aquisição
com a queda de rentabilidade da empresa e fracasso com relação às
expectativas planejadas, onde os choques culturais (quando dois grupos
possuem opiniões diferentes sobre o que é importante) são apontados como a
principal causa.
A incompatibilidade cultural é a maior causa isolada da não concretização do
desempenho projetado.
Não existem teorias sobre a melhor fórmula de conduzir uma fusão ou aquisição,
porque dificilmente uma operação será semelhante a outra.
O desenvolvimento de um plano de educação para a pós-fusão pode definir
pontos importantes: realização da integração, quais serão os dirigentes, quem
continuará na empresa, estratégias para o período de adaptação, introdução da
nova cultura, conflitos internos, “a mudança é o pior inimigo”, analisar a
aquisição, entre outros.
Alguns conceitos de negócios existentes no mundo econômico:
Cartel – As empresas nem sempre apreciam o jogo da livre concorrência. Elas
preferem, às vezes, cooperar entre si, combinando preços, restringindo a
variedade de produtos e dividindo os mercados para manter suas receitas
sempre estáveis. Quando isso ocorre, está formado um cartel.
Truste – Esse tipo de ação se configura com a imposição de certas posturas das
grandes empresas sobre as concorrentes de menor expressão. As primeiras
obrigam as segundas a adotarem políticas de preços semelhantes, caso
contrário, podem baixar os preços além dos custos, por exemplo, e forçar
uma quebra dos concorrentes. No Brasil, o controle antitruste é feito pela
Lei nº 8.884/94.
Holding – É um grupo que controla um conjunto de empresas por meio da compra
da maior parte de suas ações. A holding não produz, ela apenas administra,
já que é a majoritária. A formação de holdings é considerada o estágio mais
avançado do capitalismo.
Milton Henrique Couto, Executivo, Professor, Consultor e Palestrante at Faculdade Católica Salesiana do 
Espírito Santo, 2012.
Adaptado por profe: Vânia Stiebbe
Fonte: Fusões e aquisições de empresas
http://fusoesaquisicoes.blogspot.com.br acesso em abril 2020
http://pt.slideshare.net/miltonh?utm_campaign=profiletracking&utm_medium=sssite&utm_source=ssslideview
http://fusoesaquisicoes.blogspot.com.br/