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UNIDADE 1 AULA 1 FORMAÇÃO E ESTRUTURA DE CAPITAL DAS SOCIEDADES As organizações são constituídas para satisfazer as necessidades de produtos e serviços da sociedade. Os benefícios gerados por essas entidades tanto podem ser de natureza material (bens, serviços, riqueza) quanto não material (de ordem afetiva, intelectual, moral, religiosa, cultural etc.), mas que sempre revertem ao próprio homem, o que as caracteriza como organizações sociais. Essas organizações são consideradas entidades econômico-administrativas, tendo em vista que realizam atividades de troca de produtos e serviços baseadas no objeto social para que foram constituídas. Além disso, quando com fins lucrativos, essas organizações formam-se Individualmente ou por grupos de pessoas (físicas ou jurídicas) que se unem e se estruturam com um fim comum para maximizar seus potenciais de investimento e garantir competitividade, longevidade e uma boa remuneração dos capitais investidos, por isso também são conhecidas como sociedades empresariais. Nesta aula, trataremos das principais estruturas empresariais juridicamente constituídas, com foco nas sociedades anônimas, seus principais aspectos constitutivos e administrativos e nas emissões para a formação das estruturas de capital. TIPOS DE ESTRUTURAS JURÍDICAS DAS ORGANIZAÇÕES Para compreendermos a estrutura jurídica das organizações, temos de compreender o que é um empresário, que, segundo o artigo 966 do Código Civil, é: “[...] quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.” Ainda de acordo com a legislação, no capítulo sobre empresas, as pessoas jurídicas podem adquirir as seguintes formas: • Empresa individual de responsabilidade limitada. • Sociedade. No que se refere às empresas individuais de responsabilidade limitada, sua formação se dá por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no país. E no que se refere às sociedades, de acordo com a Lei nº 10.406/2002, Capítulo II, estas podem assumir as seguintes formas: SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA • SOCIEDADE EM COMUM: enquanto não inscritos os atos constitutivos. • SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO: nesta, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. SOCIEDADE PERSONIFICADA • SOCIEDADE SIMPLES: a sociedade que se constitui mediante contrato escrito, particular ou público, que não esteja caracterizada por outras formas elencadas. • SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: aquela em que somente pessoas físicas podem tomar parte, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. • SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES: aquela em que os sócios possuem duas categorias: os comanditados, que são pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. • SOCIEDADE LIMITADA: nesta, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. • SOCIEDADE ANÔNIMA: esse tipo societário também é conhecido por companhia, e o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. • SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES: é o tipo societário que tem o seu capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes, mas que somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. • SOCIEDADE COOPERATIVA: é caracterizada pela variabilidade ou dispensa do capital social; pelo concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo; pela limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar; pela intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança; pelo quórum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado; pelo direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital na sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; pela distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; e pela indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade, podendo a responsabilidade dos sócios ser limitada ou ilimitada. Um importante conceito trazido pela Lei no 11.638/07, que modificou a Lei nº 6.404/76, registra a obrigatoriedade de escrituração e elaboração das demonstrações contábeis pelas sociedades de grande porte — às quais são aplicadas, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, as disposições da legislação societária no que tange à escrituração e à elaboração dessas demonstrações —, e de auditoria independente por auditor registrado na CVM. Dessa forma, é considerada de grande porte, para os fins exclusivos da Lei das Sociedades por Ações, a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que apresentar, no exercício social imediatamente anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00, destacando-se que essas especificidades não são cumulativas, ou seja, basta o enquadramento em uma delas para que a sociedade, ou o conjunto de sociedades, seja classificada como de grande porte. A seguir, abordaremos detalhadamente as características e partes que compõem as sociedades anônimas. Sociedades Anônimas De acordo com o inciso II do artigo 974, da Lei nº 10.406/02, a companhia ou sociedade anônima tem o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. O objeto da companhia será estabelecido no estatuto social, que definirá o objeto de modo preciso e completo, podendo ser qualquer um, desde que tenha fins lucrativos, não seja contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. Essas companhias podem ter por objeto participar de outras sociedades (holding), ainda que não previsto no estatuto. A participação é facultada como meio de realizar o objeto social ou para beneficiar-se de incentivos fiscais, sendo designada pela denominação acompanhada das expressões "companhia" (sempre no início) ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente. A seguir, confira os elementos que compõem e caracterizam as sociedades anônimas. CIA ABERTA x FECHADA Conforme estabelece a Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01, a companhia poderá ser aberta ou fechada, a depender se os valores mobiliários de sua emissão estão ou não, respectivamente, admitidos à distribuição pública e negociação no mercado de valores mobiliários, desde que a companhia e cada uma de suas emissões estejam registradas na CVM. Esta poderá, ainda, classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos e negociados no mercado, e especificar as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. O registro de companhiaaberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo — no mínimo igual ao valor de avaliação da companhia —, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela entidade. Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta, menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. Para conhecer mais sobre companhias abertas e fechadas, acesse a Lei nº 6.404/76. ESTATUTO SOCIAL O estatuto social é o instrumento utilizado para formalizar o nascimento das sociedades por ações, ou seja, é a certidão de nascimento da pessoa jurídica constituída sob essa forma. O seu conteúdo disciplina o relacionamento interno e externo da sociedade e o objeto e a identidade do empreendimento, na qual são expressos a qualificação, o tipo jurídico de sociedade, a denominação, a localização, o seu objeto social, a forma de integralização do capital social, o prazo de duração da sociedade, a data de encerramento do exercício social, o foro contratual, entre outros aspectos (BRASIL, 1976). ASSEMBLEIA GERAL Na sociedade anônima, a assembleia é o órgão colegiado em que são deliberados os principais atos que decidem os rumos da sociedade. O ato de constituição da pessoa jurídica será por assembleia geral, que será instalada em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente da assembleia geral de constituição declarará constituída a companhia. As demais assembleias serão convocadas pelo conselho de administração, se houver, ou pelos diretores, podendo também ser convocada pelo conselho fiscal, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês a convocação, e a convocação extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias matérias que considerarem necessárias, ou por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto, ou por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas, ou ainda, por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O conselho de administração será composto por, no mínimo, três membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: • O número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio conselho. • O modo de substituição dos conselheiros. • O prazo de gestão, que não poderá ser superior a três anos, sendo permitida a reeleição. • As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. • O estatuto poderá prever a participação de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. LIVROS SOCIAIS Conforme dispõe o artigo 100 da Lei nº 6.404/76, além dos livros obrigatórios para as empresas comerciais, são exigidos os seguintes livros, que devem revestir as mesmas formalidades legais: a) Livro de registro de ações nominativas, para inscrição, anotação ou averbação. b) Livro de transferência de ações nominativas. c) Livro de registro de partes beneficiárias nominativas. d) Livro de transferência de partes beneficiárias nominativas. e) Livro de atas das assembleias gerais. f) Livro de presença dos acionistas. g) Livros de atas das reuniões do conselho de administração. h) Livro de atas das reuniões de diretoria. i) Livro de atas e pareceres do conselho fiscal. j) Livros referentes à titularidade das ações e partes beneficiárias. k) Livros relativos à administração da companhia. EMISSÕES DE TÍTULOS: CAPITAL PRÓPRIO E DE TERCEIROS Títulos patrimoniais ou recursos próprios: ações Para fins do nosso estudo, os títulos patrimoniais referem-se às emissões que refletem a unidade mínima de capital de uma sociedade, e a sua propriedade qualifica os direitos e as obrigações assumidas perante a sociedade emitente. Diferentemente dos instrumentos de dívida e de outros instrumentos de captação e aplicação, as ações representam instrumentos patrimoniais de renda variável, cujos detentores são os donos da companhia, que são remunerados em função dos resultados da empresa. Os acionistas ordinários possuem direito a voto nas deliberações sociais, que lhes permite eleger o conselho de administração e deliberar a respeito de questões importantes. Os titulares de ações preferenciais não têm direito a voto, mas possuem preferência na percepção de dividendos. Todos os acionistas (preferenciais e ordinários) possuem direitos residuais sobre os resultados e sobre os ativos da empresa. No entanto, esses direitos não podem ser pagos antes dos direitos de todos os outros credores, incluindo pagamentos de juros e amortização de dívidas. Como os acionistas são os últimos nessa hierarquia, eles esperam retornos maiores para compensar o risco adicional que assumem. Ao contrário do capital de terceiros, o capital próprio é uma forma permanente de financiamento. OBS: O capital próprio não tem data de vencimento e nunca precisa ser restituído pela empresa. Enquanto os juros pagos a obrigacionistas são dedutíveis pela empresa emitente de obrigações, os dividendos pagos a acionistas preferenciais e ordinários não são dedutíveis. Com efeito, isso reduz ainda mais o custo de capital de terceiros em comparação com o custo de capital próprio como fonte de financiamento da empresa. Conforme já observado, o capital acionário de uma empresa pode ser fechado, quando pertence a um pequeno grupo de investidores, ou aberto, quando os títulos de propriedade pertencem a um amplo grupo de acionistas. Normalmente, pequenas empresas são sociedades de capital fechado, e quando suas ações são negociadas na bolsa, isso ocorre com pouca frequência e em quantidades limitadas. Importante: Os acionistas ordinários, também conhecidos com proprietários residuais, são os verdadeiros proprietários da empresa. Como proprietários residuais, os acionistas ordinários recebem o que sobra — o resíduo — após o pagamento de todos os outros direitos sobre os resultados e ativos da empresa. Por causa dessa posição, em geral, incerta, o acionista ordinário espera receber dividendos adequados e, em última instância, obter ganhos de capital. As empresas de grande porte costumam ser de capital aberto, e suas ações são ativamente transacionadas nas principais bolsas de valores. Diferentemente das obrigações, as ações ordinárias podemser negociadas com ou sem valor nominal. O valor nominal de uma ação ordinária geralmente é baixo ($1), e é um dado relativamente útil, fixado no estatuto da empresa. Ações com ou sem valor nominal Conforme já observado, o estatuto deve fixar o número das ações em que se divide o capital social e estabelecer se as ações terão ou não valor nominal. No caso de a companhia emitir ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal, e este será o mesmo para todas as ações da companhia. O valor, citado acima, não pode ser inferior ao mínimo fixado pela CVM. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado na lei, não sendo permitida a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. Ainda no caso de emissão das ações sem valor nominal, o respectivo valor será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia geral ou pelo conselho de administração. Esse preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital. Na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação. RECURSOS DE TERCEIROS: DEBÊNTURES, PROMISSÓRIAS, PARTES BENEFICIÁRIAS E BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Diferentemente das emissões de títulos patrimoniais, que são fontes permanentes de capital, os títulos de dívida são emissões, com prazo de maturação definido, para a captação de recursos, cuja remuneração é preestabelecida no momento da emissão. As empresas privadas emitem esses títulos, que são fontes de capital de terceiros registrados no passivo exigível. Essas fontes podem ser: DEBÊNTURES Os títulos de dívida mais comuns emitidos pelas sociedades anônimas são as debêntures, que representam títulos de dívida de médio e longo prazos emitidos para captar recursos e conferem ao debenturista (detentor do título) um direito de crédito contra a mesma, de acordo com as características constantes na escritura de emissão (documento legal que declara as condições sob as quais a debênture foi emitida, tais como: prazo, remuneração, garantias, periodicidade de pagamento de juros, etc.). Os recursos captados com a emissão de debêntures são geralmente utilizados no financiamento de projetos, na reestruturação de passivos ou no aumento de capital de giro. PROMISSÓRIAS Outros tipos de emissões de natureza similar às debêntures são as notas promissórias, também conhecidas como commercial papers, que são títulos de curto prazo emitidos por empresas e sociedades anônimas para captar recursos de capital de giro. Podem ser emitidas por sociedades anônimas de capital fechado, pelo prazo máximo de 180 dias, e pelas de capital aberto, pelo prazo de até 360 dias. PARTES BENEFICIÁRIAS As partes beneficiárias são emissões negociáveis sem valor nominal e sem vinculação ao capital social que somente podem ser emitidas pelas sociedades por ações de capital fechado, cujo único direito do detentor é a participação nos lucros anuais da companhia, que não poderá ser superior a 10% do lucro apurado, nos termos do artigo 46 da Lei nº 6.404/76. Esses títulos podem ser negociados pela companhia ou cedidos gratuitamente aos acionistas, fundadores ou terceiros, como os empregados ou clientes, entre outros, em remuneração pelos serviços prestados à companhia, de acordo com a vontade desta, nos termos de seu estatuto ou conforme deliberação em assembleia geral dos acionistas. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO O bônus de subscrição é um título sob forma nominativa que confere ao seu detentor vantagem adicional de preferência na subscrição de novas emissões de ações e debêntures. Normalmente, a decisão pela emissão de bônus de subscrição compete à assembleia geral, mas o estatuto da companhia pode atribui-la ao conselho de administração. Os acionistas da companhia têm preferência para subscrever a emissão desses bônus. Entretanto, esse título não se confunde com os direitos já conferidos aos acionistas na preferência de subscrever novas emissões de ações ou títulos conversíveis em ações. Portanto, em uma nova emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou mesmo bônus de subscrição, os acionistas têm a preferência de subscrever a emissão por um determinado período. Durante esse tempo, esse direito pode ser negociado, mas, ao fim do prazo estipulado, o direito ou é exercido ou é extinto. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Trata-se de uma forma de a sociedade anônima remunerar ou distribuir o lucro entre os seus acionistas. Esse pagamento é tratado diretamente como despesa no resultado, precisando que o investidor pague o imposto de renda sobre o capital recebido, o que não ocorre para o caso de dividendos. Essa questão fiscal é benéfica para a companhia, pois o pagamento contabilizado como despesa antes do lucro faz com que não incorra tributos sobre este, repassando esse ônus ao investidor. A escolha de distribuição dos lucros entre dividendos e/ou juros sobre capital próprio compete à assembleia geral, ao conselho de administração ou à diretoria da empresa. O fundamento legal desse instituto está previsto na Lei nº 9.249/95, em que a pessoa jurídica poderá deduzir, para efeitos da apuração do lucro real, os juros pagos ou creditados de forma individual a titular, sócio ou acionista, a título de remuneração do capital próprio, calculado sobre as contas do patrimônio líquido e limitados à Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP ou a cinco por cento ao ano, o que for menor. ATIVIDADE: A companhia ou sociedade anônima tem o capital dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Conforme estabelece a Lei 6.404/76, a companhia poderá ser aberta ou fechada. A principal diferença entre os dois tipos é: a) A aberta pode emitir ações preferenciais e ordinárias e negociá-las publicamente, enquanto a fechada somente poderá emitir ações ordinárias para negociação pública. b) A aberta pode emitir valores mobiliários em distribuição pública e negociação no mercado de valores mobiliários, já as emissões das fechadas não podem ser objeto de negociação pública. c) A aberta pode emitir ações ordinárias, enquanto a fechada somente poderá emitir ações ordinárias para negociação pública com autorização da Comissão de Valores Mobiliários. d) A aberta pode emitir ações preferenciais e ordinárias, podendo negociá-las publicamente, enquanto a fechada só poderá negociar publicamente seus títulos de dívida. e) A aberta emite valores mobiliários e somente os títulos patrimoniais é que podem ser negociados publicamente, já a fechada não poderá emitir valores mobiliários para negociação pública. AULA 2 OPERAÇÃO COM AÇÕES Entende-se por mercado qualquer local onde se efetuem transações de compra e venda ou troca de direitos. Nas concepções mais modernas, os mercados transcendem o aspecto geográfico, tendo em vista as facilidades oferecidas pelos recursos tecnológicos, bem como pela diversidade intrínseca à globalização da sociedade, suas relações e seus instrumentos de troca. Nesse contexto, as moedas são os elementos de referência quantitativa de todos os ativos, facilitando as transações no mercado, e os títulos negociáveis são instrumentos financeiros que aumentam a liquidez dos mercados, sendo utilizados para diversos fins e equiparados a quase moeda, quando mantêm liquidez apropriada e capacidade de negociação por seu valor intrínseco. Nesta aula, trataremos das transações com títulos e valores mobiliários realizadas no mercado de capitais, mais especificamente as negociações com ações, já estudadasna aula anterior, bem como a estrutura e a regulação do mercado de capitais, os tipos de emissões e o reconhecimento contábil das emissões e demais operações com títulos. MERCADO DE CAPITAIS O mercado de capitais é parte do mercado financeiro que objetiva dar liquidez à distribuição de títulos e valores mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas. Sua estrutura é composta pela bolsa de valores, pelas sociedades corretoras e instituições financeiras autorizadas a operar nesse segmento do mercado financeiro. Os principais itens negociados nesses mercados são as ações, as debêntures, os bônus de subscrição e os certificados de depósito, bem como outros direitos recebíveis e títulos deles derivados (derivativos). O PAPEL DA CVM NO MERCADO DE CAPITAIS A CVM foi criada no dia 7 de dezembro de 1976 pela Lei nº 6.385, sendo caracterizada como uma autarquia em regime especial vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, bem como autonomia financeira e orçamentária. Os seus principais objetivos são de fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil. Dessa forma, é a entidade responsável pela regulação de todas as atividades no mercado de valores mobiliários. Suas atribuições estão elencadas na Lei nº 6.385/76, e suas alterações posteriores. Nos termos da citada legislação, o exercício das suas atribuições tem os seguintes objetivos específicos: 1 Estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários. 2 Promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais. 3 Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão. 4 Proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra: emissões irregulares de valores mobiliários; atos ilegais de administradores e acionistas das companhias abertas ou de administradores de carteira de valores mobiliários; e o uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários. 5 Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado. 6 Assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido. 7 Assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários. 8 Assegurar a observância no mercado das condições de utilização de crédito fixadas pelo Conselho Monetário Nacional – CMN. Constituição da companhia: subscrição e integralização de capital A constituição de uma sociedade anônima depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares, conforme estabelece o artigo 80 da Lei nº 6.404/76: Subscrição, por pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. Realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. Para as instituições financeiras regidas pela Lei nº 4.595/64, conforme disposto no artigo 27, na subscrição do capital inicial e nos aumentos em moeda corrente, há exigência, no ato da realização, de, pelo menos, 50% do montante subscrito. Recolhimento, ao Banco Central do Brasil, do valor recebido dos subscritores relativo ao capital inicial. Há dois tipos de subscrição: SUBSCRIÇÃO PÚBLICA Conforme estabelece o artigo 82 da Lei nº 6.404/76, a constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na CVM, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela CVM e será instruído com: a) Estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento. b) Projeto do estatuto social. c) Prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira que intermedirá a emissão. A CVM poderá, ainda, condicionar o registro às modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento ou inidoneidade dos fundadores. SUBSCRIÇÃO PARTICULAR De acordo com o artigo 88 da Lei nº 6.404/76, a constituição da sociedade por subscrição particular pode ser feita por deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura pública, na qual todos os fundadores são considerados subscritores. Se a forma escolhida for por assembleia geral, esta deverá promover a avaliação dos bens, se for o caso, e deliberar sobre a constituição da companhia, devendo, ainda, ser entregue à assembleia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, bem como as listas ou boletins de subscrição de todas as ações. Se for realizada por escritura pública, esta será assinada por todos os subscritores e conterá: a) A qualificação dos subscritores. b) O estatuto da companhia. c) A relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas. d) A transcrição do recibo do depósito referido no inciso III do artigo 80. e) A transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens. f) A nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. Registros contábeis na subscrição do capital No momento em que os sócios ou acionistas subscrevem as ações, há o comprometimento com todas as cláusulas do documento de criação das sociedades, estando incluído o que trata de integralização do capital. Exemplo: na implantação hipotética de uma companhia, cuja assembleia de constituição aprova o seu estatuto e estipula o capital em R$ 20.000,00, divididos em 10.000 ações ordinárias ao valor nominal de R$ 2,00 por ação, o registro na junta comercial e demais formalidades legais gerariam o seguinte lançamento nas contas e balanço de abertura: Integralização do capital É a entrega, total ou parcial, do capital subscrito à sociedade. Essa entrega pode ser feita em dinheiro ou em outros bens e direitos. Exemplo: digamos que, no nosso exemplo, um dos sócios tenha integralizado R$ 8.000,00 em dinheiro e outros R$ 10.000,00 em depósito na conta aberta em nome da pessoa jurídica. Os lançamentos seriam: Exemplo 2: suponha que uma companhia seja constituída em assembleia com a seguinte estrutura de capital social: • Capital social: R$ 10.000.000,00. • Composição: 6.000.000 de ações ordinárias com valor nominal de R$ 1,00, e 4.000.000 de ações preferenciais com valor nominal de R$ 1,00. • Subscrição de 100% do capital. • Integralização de 80% das ordinárias por transferência bancária (conta no Banco do Brasil em nome da empresa) e 60% das preferenciais, também por transferência, no ato da assembleia de constituição. NEGOCIAÇÃO COM AS PRÓPRIAS AÇÕES Conforme disposto no artigo 30 da Lei nº 6.404/76, as companhias não poderão negociar com as próprias ações, não abrangidas as seguintes situações: a) Operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei. b) Aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação. c) Negociação de ações adquiridas e mantidas em tesouraria. d) Compra de ações quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, e de parte do valor das ações quando o preço em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída. Nesse caso, essas ações serão retiradas definitivamente de circulação. A aquisição das próprias ações pelacompanhia aberta obedecerá às normas expedidas pela CVM, que poderá subordiná-la à prévia autorização, não podendo, também, receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores. Finalizando esse item, destacamos que as ações mantidas em tesouraria não terão direito a dividendo nem a voto em deliberações sociais. LANÇAMENTO DAS AÇÕES: MERCADO PRIMÁRIO E SECUNDÁRIO Conforme já observado anteriormente, uma das funções preponderantes do mercado de valores mobiliários é dar liquidez às emissões de títulos pelas sociedades anônimas, com o intuito de viabilizar a captação de recursos para seus investimentos. Esses recursos podem ser captados diretamente do público investidor, ou mesmo de outras instituições, em condições mais atraentes do que as oferecidas pelas instituições financeiras a partir de empréstimos e financiamentos. Dessa forma, se uma sociedade anônima decide captar recursos para seus empreendimentos, ela poderá optar por realizar novas emissões de valores mobiliários no mercado de capitais. MERCADO PRIMÁRIO O mercado primário é o que dá suporte às novas emissões de uma sociedade anônima, disponibilizando os títulos emitidos, por meio de instituição financeira intermediária, diretamente aos investidores ou subscritores das emissões, recebendo e destinando esses recursos diretamente para os seus empreendimentos ou projetos. MERCADO SECUNDÁRIO O mercado secundário é o local onde os investidores negociam e trocam os valores mobiliários já emitidos pela companhia, ou seja, as bolsas de valores, os mercados de balcão e as corretoras são as instituições que disponibilizam os recursos facilitadores para essas negociações. Nesse mercado, ocorre apenas a transferência de propriedade entre investidores, e a companhia emitente do título não tem nenhuma participação ou intervenção no negócio, pois já recebeu os recursos no lançamento dos títulos no mercado primário. Portanto, o mercado secundário é o que oferece liquidez e circulação aos títulos emitidos no mercado primário. Atividade Conforme disposto no art. 30 da Lei 6.404/76, as companhias não poderão negociar com as próprias ações, salvo em algumas situações previstas na Lei. Marque a alternativa que apresenta uma situação em que a empresa poderá negociar as suas próprias ações. a) Quando as próprias ações são recebidas em garantia de empréstimos. b) Nos casos em que as ações são negociadas em mercado de balcão. c) Nos aumentos de capital, quando as ações são negociadas em bolsa. d) Quando há queda na liquidez das ações no mercado. e) Nos casos de negociação de ações mantidas em tesouraria. RESPOSTA: CORRETA OPÇÃO (E). Conforme disposto no art. 30 da Lei 6.404/76, as companhias não poderão negociar com as próprias ações. Não abrangidas as seguintes situações: • Operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei. • Aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação. • Negociação de ações adquiridas e mantidas em tesouraria. • Compra de ações quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, quando o preço em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída. Neste caso, estas ações serão retiradas definitivamente de circulação. AULA 03 CAPTAÇÃO DE RECURSOS COM LANÇAMENTO DE OBRIGAÇÕES Nas aulas anteriores, estudamos os diversos segmentos da formação do capital das empresas, em especial as sociedades por ações. Vimos que os capitais próprios são instrumentos de financiamento perpétuo das sociedades. Nesta aula, abordaremos os instrumentos de financiamento que fomentam os investimentos de uma instituição de forma finita, ou seja, limitada pelo tempo, pois todos os instrumentos de dívida constituídos pelas organizações têm um prazo de maturação, por isso possuem prazo de vencimento definido e, em geral, valor de face definido na maturação do título. São importantes fontes de financiamento, pois, muitas vezes, suportam condições mais atraentes para a instituição, gerando alavancagem para as operações da empresa. PARTES BENEFICIÁRIAS Conforme abordado na Aula 1, as partes beneficiárias são títulos negociáveis sem valor nominal e estranhos ao capital social que podem ser criados a qualquer tempo pelas sociedades por ações de capital fechado. Caracterizam-se por serem remuneradas por meio de percentuais de participação nos lucros em função da existência de resultados positivos (art. 46, § 1º, da Lei nº 6.404/76), cuja reserva constituída para resgate não ultrapasse 10% dos lucros (art. 46, § 2º, da Lei nº 6.404/76). Tais participações poderão estar previstas em atos constitutivos da companhia ou serem definidas em deliberações de sócios ou acionistas em assembleias e diferem das ações, pois não se referem à participação no patrimônio da companhia nem à participação na administração. Não se confundem também com as debêntures, uma vez que não conferem direito creditório contra a companhia para os seus detentores, somente participação atrelada ao lucro eventual. Dessa forma, as partes beneficiárias devem ser reconhecidas na apuração da Demonstração do Resultado do Exercício – DRE, sendo uma parcela destinada do lucro líquido limitada a 10% do lucro líquido apurado. Conforme previsto no artigo 200 da Lei nº 6.404/76, as reservas especialmente constituídas para o resgate desses títulos compõem o grupo das reservas de capital. Exemplo: BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Conforme estudado na Aula 1, os bônus de subscrição são títulos sob a forma nominativa que conferem aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, o direito de preferência para subscrever novas ações na sociedade emissora, na hipótese de futuro aumento de capital. Quando o titular exerce seu direito de subscrição, conforme o artigo 75 da Lei nº 6.404/76, é exigido o pagamento do preço de emissão das ações a serem subscritas, além da apresentação do título, atestando a veracidade do direito. Dada a possibilidade de transferência da titularidade por meio da transmissão da propriedade, esse título tem a capacidade de circular no mercado. Observação Uma peculiaridade a ser observada nesse instrumento é que não há obrigatoriedade de seu titular exercer a subscrição futura de capital; na verdade, ele apenas detém o direito, e não há obrigação de subscrição. Por isso mesmo, caso o titular não exerça seu direito de subscrição, apenas perderá a preferência da subscrição das respectivas ações. De acordo com a lei, somente as sociedades anônimas que possuem capital autorizado podem emitir os bônus de subscrição, e, quando autorizada a emissão, serão alienadas pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem adicional, no processo de subscrição de ações ou debêntures. Os acionistas da companhia gozarão de preferência para subscrever a emissão desses bônus. Débito: R$200.000,00 Crédito: R$200.000,00 Débito: R$5.000,00 Crédito: R$5.000,00 3) Pela liquidação da obrigação constituída: Débito: R$5.000,00 Crédito: R$5.000,00 4) Pelo resgate das partes beneficiárias na maturação do título (reversão da reserva): Débito: R$ 200.000,00. Crédito: R$200.000,00 PARTICIPAÇÕES – PARTES BENEFICIÁRIAS (RESULTADO) PARTES BENEFICIÁRIAS A PAGAR (PASSIVO CIRCULANTE) PARTES BENEFICIÁRIAS A PAGAR (PASSIVO CIRCULANTE) BANCOS/CONTA/MOVIMENTO (ATIVO CIRCULANTE) RESERVA ESPECIAL PARA RESGATE DE PB (CAPITAL) BANCOS/CONTA/MOVIMENTO BANCOS/CONTA/MOVIMENTO RESERVA ESPECIAL PARA RESGATE DE PB (CAPITAL) 2) Pela destinação (provisionamento da obrigação) da participação nos lucros à base de 5% do lucro antes das participações, cujo montante foi de R$ 100.000,00 (5% = R$ 5.000,00): 1) Pela venda de partes beneficiárias pelo valor de R$200.000,00 à vista com pagamento em cheque: SAIBA MAIS O bônus de subscrição é valor mobiliário e, por isso mesmo, pode ser livremente negociado em bolsa de valores ou em mercado de balcão, sempre observando as normas expedidas pela CVM. Do mesmo modo que ocorre com as ações, o preço dos bônus pode ser livremente fixado de acordo com a oferta e o interesse do mercado. Dessa forma, a situação conjuntural da empresa é preponderante para a manutenção da liquidez e do preço de circulação. Os investidores podem auferir grandes ganhos nessas condições. Da mesma forma que as ações, os bônus de subscrição não garantem uma rentabilidade prefixada a seu titular; são, na verdade, títulos de renda variável, pois sua valoração dependerá dos resultados da companhia, da distribuição de dividendos, da liquidez e bonificações auferidas pela venda no mercado de bolsa ou balcão, das ações possuídas ou subscritas e de seus direitos de subscrição vinculados. Contabilmente, o bônus de subscrição só produz efeito financeiro imediato se for alienado a terceiros que não estejam vinculados aos quadros sociais da instituição emitente — os acionistas recebem o direito sem ônus, como vantagem adicional a ser exercida até a data-limite fixada na sua emissão, e o pagamento só ocorrerá se houver o exercício da subscrição das novas ações —, além disso, esses títulos estão sempre vinculados à emissão de novas ações, por terem direitos a subscrição dessas novas emissões. Exemplo: suponha que, em uma data X0, uma companhia emite 500.000 bônus de subscrição ao custo unitário de R$ 1,00. Na emissão, 50% dos bônus foram exercidos pelos acionistas, e o restante foi alienado por terceiros com depósito em conta corrente. Posteriormente, em X1, foram emitidas 500.000 ações preferenciais com valor fixado a R$ 4,00, e 100% dos bônus foram exercidos. 1) (Data X0) Pela alienação para terceiros: Débito: R$250.000,00 Crédito: R$250.000,00 CAIXA/BANCOS RESERVA DE ALIENAÇÃO BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Débito: R$1.750.000,00 Débito: R$250.000,00 Crédito: R$2.000.000,00 2) (Data X1) Pelo exercício dos 100% dos bônus lançados (500.000 x R$ 4,00 = R$ 2.000.000,00) e reversão da reserva. Foram arrecadados R$ 1.000.000,00 pela integralização das ações lançadas pelos acionistas e R$ 750.000,00 dos terceiros que subscreveram o direito inerente aos bônus: CAPITAL SOCIALCAIXA/BANCOS RESERVA DE ALIENAÇÃO BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DEBÊNTURES As debêntures são títulos nominativos de dívida emitidos exclusivamente pelas sociedades anônimas, e suas características, direitos e obrigações, prazos de maturação, resgate, conversibilidade, juros, entre outros aspectos, estão regulados nos artigos 52 a 63 da Lei nº 6.404/76, com alterações da Lei nº 10.303/01. O referido diploma legal dispõe que uma companhia poderá emitir esses títulos, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra a emitente, nas condições constantes da escritura ou por meio de certificado de emissão. Essas emissões poderão ser efetuadas em diversas séries, mas, em cada série emitida, o valor nominal e os direitos serão os mesmos. As emissões desses títulos poderão assegurar ao debenturista juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso, a opção de escolher receber o pagamento do principal e acessórios — quando do vencimento, amortização ou resgate —, em moeda ou em bens avaliados, além de poder conter cláusula de correção monetária, com base nos coeficientes fixados para correção de títulos da dívida pública, na variação da taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em lei. Nas séries emitidas, podem constar, também, amortizações parciais, a criação de fundos de amortização e a opção por resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos. A companhia emitente também poderá adquirir suas próprias emissões por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela CVM. Além dos benefícios anteriores, a debênture poderá ser conversível em ações nas condições estipuladas na escritura, possuir garantia real ou garantia flutuante ou cumulativa e não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia. No caso da garantia flutuante, é assegurado privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembleia geral, que deverá, respeitado o estatuto, fixar: 1 O valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite e a sua divisão em séries, se for o caso. 2 O número e o valor nominal das debêntures. 3 As garantias reais ou a garantia flutuante. 4 As condições da correção monetária. 5 A conversibilidade ou não em ações e as condições de conversão. 6 A época e as condições de vencimento, amortização ou resgate. 7 A época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver. 8 O modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures. Nas companhias abertas, caso não haja oposição do estatuto, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações ou, se previsto no estatuto, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. A escritura de emissão poderá ser por instrumento público ou particular e terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas. IMPORTANTE As companhias de capital fechado ou aberto podem emitir esses títulos. Entretanto, somente as companhias abertas podem efetuar emissões públicas. RECONHECIMENTO CONTÁBIL DAS DEBÊNTURES As debêntures se caracterizam como obrigação com terceiros e, dessa forma, precisam ser classificadas em função do prazo de maturação, no passivo circulante ou no passivo não circulante. Exemplos: Vamos admitir que, no dia 2 de janeiro de X0, uma determinada companhia emitiu e negociou 2.000 debêntures conversíveis em ações com valor de face de R$ 10.000,00 e com pagamento de juros semestrais de 6%. A maturação do título é de cinco anos. 1) Reconhecimento inicial do lançamento e recepção do valor de face: Durante a fluência do período de maturação, haverá pagamentos semestrais de 6%: 2.000 x R$ 10.000 (1 + 10 x 0,06) = R$ 32.000.000,00, que corresponde ao total da obrigação assumida. Além disso, os juros são apropriados pelo regime de competência, sendo transferidos do não circulante para o circulante a cada exercício. Por isso, há duas contas de juros a transcorrer, uma de curso e uma de longo. Não obstante, chamamos a atenção para as contas de juros a transcorrer, que são retificadoras da conta que registrou a debênture. 2) Baixa dos juros a apropriar, reconhecimento da despesa e pagamento em 2 de agosto de X0: R$ 20.000.000,00 x 0,06 = R$ 1.200.000,00. Baixa dos juros a transcorrer e reconhecimento no resultado: Débito: R$20.000.000,00 Débito: R$8.400.000,00 Débito: R$3.600.000,00 Crédito: R$32.000.000,00 BANCOS (ATIVO CIRCULANTE) JUROS A TRANSCORRER (PASSIVO NÃO CIRCULANTE) JUROS A TRANSCORRER (PASSIVO CIRCULANTE) DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS (PASSIVO NÃO CIRCULANTE) Todas as operações acima de pagamentos semestrais se repetem a cada 2 de janeiro e 2 de agosto até a baixa do título, observando-se que há um lançamento dos juros a transcorrer de curto prazo contra o resultado e o pagamento que é feito contra a conta que registra a obrigação. 4) Ao final do período de maturação (2 de janeiro deX5), são realizados o pagamento dos juros do período e a conversão das debêntures em ações. Baixa dos juros a transcorrer e reconhecimento no resultado: Tratamos os principais eventos sem a menor intenção de esgotar o assunto, que é amplo e muitas vezes bastante complexo. Dessa forma, recomendamos que, para maiores aprofundamentos, sejam revistas a Lei nº 6.404/76 e a Lei nº 10.406/02. Dicas Recomendamos que você, para melhor compreensão, monte os razonetes e efetuem todos os lançamentos X0, X1, X2, X3, X4 e X5 que foram vistos anteriormente na forma de diário. Débito: R$1.200.000,00 Crédito: R$1.200.000,00 Crédito: R$1.200.000,00 Débito: R$1.200.000,00 Débito: R$2.400.000,00 Crédito: R$2.400.000,00 DESPESAS FINANCEIRAS – JUROS SOBRE DEBÊNTURES JUROS A TRANSCORRER (PASSIVO CIRCULANTE) Pagamento em contrapartida à conta que registra a obrigação (debênture): BANCOS (ATIVO CIRCULANTE) DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS (PASSIVO NÃO CIRCULANTE) 3) A reclassificação deve ser feita todos anos até a baixa total dos juros a transcorrer a longo prazo (reclassificação de X1): JUROS A TRANSCORRER (PASSIVO CIRCULANTE) JUROS A TRANSCORRER (PASSIVO NÃO CIRCULANTE) Débito: R$1.200.000,00 Crédito: R$1.200.000,00 Débito: R$1.200.000,00 Crédito: R$1.200.000,00 Pagamento em contrapartida à conta que registra a obrigação (debênture): Débito: R$20.000.000,00 Crédito: R$20.000.000,00 JUROS A TRANSCORRER (PASSIVO CIRCULANTE) BANCOS (ATIVO CIRCULANTE) DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS (PASSIVO NÃO CIRCULANTE) DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS (PASSIVO NÃO CIRCULANTE) CAPITAL SOCIAL DESPESAS FINANCEIRAS – JUROS SOBRE DEBÊNTURES Atividade O Bônus de Subscrição é um título sob a forma nominativa que confere aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, o direito de preferência para subscrever ações da sociedade emissora. Neste caso, o direito de preferência só poderá ser exercido: a) No caso de a empresa liberar ações em tesouraria. b) No caso de vínculo com contratos a termo do mercado futuro. c) No caso de aumento de capital e lançamento de novas ações. d) No caso de redução do capital pelo resgate de ações. e) No caso em que as ações aumentam muito seu valor de mercado. CORRETA OPÇÃO (C). Bônus de Subscrição são títulos sob a forma nominativa que conferem aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, o direito de preferência para subscrever novas ações na sociedade emissora, na hipótese de futuro aumento de capital. Quando o titular exerce seu direito de subscrição, conforme o art. 75 da Lei 6.404/76, é exigido o pagamento do preço de emissão das ações a serem subscritas, além da apresentação do título, atestando a veracidade do direito. ENCERRAMENTO: - COMO AS ORGANIAÇÕES OBTÊM RECURSOS PARA SE FORMAREM E FINANCIAREM SUAS ATIVIDADES: Pela obtenção de recursos de fontes próprias ou de terceiros, pela emissão de títulos (obrigações privadas) ou pela contração de empréstimos e financiamentos obtidos nas instituições financeiras. As fontes próprias são os recursos próprios do investidor, que os coloca à disposição do empreendimento, e as fontes de terceiros são obtidas, dependendo da forma de constituição da organização, de títulos no mercado, por meio da contração de obrigações financeiras nos bancos ou mesmo pelos financiamentos que seus fornecedores colocam à disposição do empreendimento. - COMO AS EMPRESAS EMITEM SEUS PAPÉIS NO MERCADO DE CAPITAIS? Uma das funções básicas do mercado de valores mobiliários ou mercado de capitais é dar liquidez às emissões de títulos pelas sociedades anônimas, com o intuito de viabilizar a captação de recursos para seus investimentos. Assim, se uma sociedade anônima necessita captar recursos para seus empreendimentos, ela poderá optar por realizar emissões de valores mobiliários no mercado de capitais, e essas emissões, quando novas, são realizadas no mercado primário. Após o lançamento no mercado primário, os títulos passam a gozar de liquidez, e os seus detentores podem negociá-los publicamente entre si no mercado secundário, constituído pelas bolsas de valores, mercados de balcão e as corretoras, instituições que disponibilizam os recursos facilitadores para essas negociações. - QUALQUER SOCIEDADE PODE CAPTAR RECURSOS COM LANÇAMENTO DE OBRIGAÇÕES PARTICULARES? Somente as sociedades anônimas podem emitir títulos negociáveis publicamente. Esses tipos societários são pessoas jurídicas constituídas exatamente para facilitar a captação de recursos no mercado, por isso há toda uma regulamentação societária sobre as atividades dessas corporações. Os títulos emitidos por elas visam exatamente financiar os recursos necessários à sua existência e dar suporte ao seu desenvolvimento. As emissões dessas sociedades são conhecidas como valores mobiliários e são divididos em dois tipos básicos: os títulos patrimoniais ou ações e os títulos de dívida, que são as obrigações emitidas pelas companhias para fomento das suas necessidades de capital. As outras pessoas jurídicas não constituídas sob a forma anônima também podem captar os recursos necessários para sua atividade, mas somente os títulos comuns (promissórias e duplicatas), que podem ser emitidos por qualquer pessoa ou por meio das captações de empréstimos e financiamentos. RESUMO DA UNIDADE Ao longo desta unidade, vimos os diversos tipos organizacionais e nos aprofundamos, sem a pretensão de esgotar o assunto, nas sociedades anônimas e nos diversos instrumentos financeiros que integram as opções de captação das sociedades anônimas para a formação da estrutura de capital dessas organizações. Além disso, tratamos dos mercados de valores mobiliários, cujo órgão regulador é a CVM, e dos diversos tipos de operações com base nos conceitos de capital próprio e de terceiros que estruturam a captação de recursos nas atividades dessas companhias. Tratamos também, dentro do mercado de capitais, das emissões e das transações com ações no mercado primário, da circulação posterior no mercado secundário e, posteriormente, das obrigações privadas e seus conceitos e das regulações pertinentes à emissão e circulação desses títulos. Não obstante, segmentamos o adequado tratamento contábil a ser observado nos diversos tipos de emissões, todos baseados e vinculados à legislação pertinente às sociedades constituídas por ações.
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