DIREITO APLICADO À NEGÓCIOS

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DIREITO APLICADO À NEGÓCIOS 
(Estudo de caso N1) 
 
Inicialmente conforme destacado no roteiro de estudos disponibilizados, é vital 
averiguar o passivo empresarial, em especial o tributário e o trabalhista, durante 
as negociações da sucessão de empresas. 
 
Conforme exposto e citado: 
 Cisão 
A cisão, por sua vez, está prevista no art. 229 da Lei de Sociedades Anônimas 
(CRUZ, 2019) e pode ser total ou parcial, acontecendo quando uma empresa 
transfere parte de seu patrimônio para uma ou mais empresas já existentes ou 
constituídas para essa finalidade. 
Será total a cisão quando todo o patrimônio da empresa cindida for vertido para 
as demais empresas, de modo a extingui-la. Será parcial a cisão quando a 
empresa cindida transferir apenas parcialmente seu patrimônio sem se extinguir 
(CRUZ, 2019). 
A consequência dessa característica para os contratos de trabalho é que ainda 
que haja modificação do sujeito passivo da relação trabalhista, como ocorre na 
sucessão de empresas, o contrato de trabalho permanecerá inalterado, uma vez 
que se aplica o princípio da continuidade do contrato de trabalho, disposto nos 
arts. 10 e 448 da CLT: 
Art. 10 - Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os 
direitos adquiridos por seus empregados. 
Art. 448 - A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não 
afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados (BRASIL, 1943, 
on-line). 
Pode-se concluir, portanto, que a despersonalização do empregador é 
característica que se coaduna com o princípio da proteção do empregado e da 
manutenção da relação empregatícia. 
Não há, no entanto, qualquer similaridade entre a despersonalização do 
empregador e a desconsideração da personalidade jurídica de uma empresa. O 
instituto da desconsideração da personalidade jurídica é utilizado para que seja 
possível retirar da empresa o véu da ficção jurídica e atingir o patrimônio de seus 
sócios, a fim de garantir o cumprimento de uma obrigação junto ao credor que, 
por sua vez, pode ter sua relação obrigacional de origem civil, tributária ou 
trabalhista (GUSMÃO, 2016). 
Logo, quando ocorre uma sucessão empresarial, para que se responsabilize a 
empresa sucessora e sucedida pelo passivo, seja trabalhista ou tributário, 
anterior à alteração societária, não se aplica o instituto da desconsideração da 
personalidade jurídica. 
 
Conclusão 
Quanto aos créditos trabalhistas: 
Desconsidera-se a personalidade jurídica das organizações na hipótese de 
fraude, dolo, confusão patrimonial ou desvio de finalidade. Quanto aos créditos 
trabalhistas, a jurisprudência é no sentido de que se deve desconsiderar a 
personalidade jurídica frente à insuficiência patrimonial. 
 
Quanto aos Créditos Tributários: 
O dispositivo legal abaixo citado não se aplica aos débitos tributários, uma vez 
que o CTN é expresso ao determinar que convenções particulares não podem 
ser opostas à fazenda pública com o objetivo de modificar o sujeito passivo das 
obrigações tributárias, alterando, em consequência, a responsabilidade 
tributária. 
 
Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que 
absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis 
apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si 
ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá 
se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a 
sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos 
da cisão (BRASIL, 1976, on-line).