Dissolução e liquidação das sociedades empresariais

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Dissolução e liquidação das 
sociedades empresárias
Introdução
Neste capítulo, o objetivo é distinguir dissolução e liquidação das sociedades. São 
abordados os aspectos legais da dissolução das sociedades empresárias nacionais e 
estrangeiras, bem como é identificado como se dá a liquidação dessas sociedades.
Esses conhecimentos são importantes para que se desenvolva o entendimento prá-
tico da legislação empresarial, observando como ocorre a dissolução e a liquidação da 
sociedade empresária. 
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7.1 Diferença entre dissolução 
e liquidação societária
A dissolução da sociedade ou de uma pessoa jurídica é o procedimento adotado, 
por meio da manifestação de vontade ou medida judicial, para que uma empresa so-
cietária seja encerrada. Em contrapartida, a liquidação é a fase posterior a essa, na qual 
ocorrem atos com a finalidade de preparar a empresa societária para sua extinção, como 
o pagamento de passivos.
Sobre a dissolução empresarial, é importante destacar que ela pode ser realizada por 
procedimento extrajudicial ou judicial, em sintonia com o artigo 1.033 do Código Civil 
(BRASIL, 2002), que prevê: 
dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição 
de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por 
tempo indeterminado; 
II – o consenso unânime dos sócios; 
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oi-
tenta dias; 
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
Corrobora nesse mesmo sentido o artigo 1.034 do Código Civil (BRASIL, 2002), que prevê: 
“A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: 
I – anulada a sua constituição; II – exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade”.
Saindo desses pressupostos legais, pode-se entender que a dissolução é consequência 
de um direito da própria sociedade, como é o caso da dissolução por consenso ou, ainda, 
por falta de pluralidade na sociedade. Perceba que a dissolução pode ser realizada por meio 
extrajudicial, ou seja, quando os sócios realizam a dissolução por meio de assembleia ou 
distrato. Entretanto, quando invocam o Poder Judiciário com o objetivo de dissolver a socie-
dade, fala-se então de dissolução judicial.
Conforme Negrão (2016) explica, nos casos em que a empresa seja constituída com prazo 
de duração estabelecido, no ato constitutivo, os sócios podem, antes da data prevista, alterar 
o prazo de duração da sociedade. Logo, devem modificar o ato constitutivo e registrá-lo no 
órgão competente. Nesse contexto, a sociedade empresarial que entraria em situação de dis-
solução devido ao seu prazo preestabelecido não terá mais essa consequência, visto que por 
deliberação os sócios se anteciparam ao ato de dissolução da empresa.
Segundo o artigo 1.033, I, do Código Civil (BRASIL, 2002): “Dissolve-se a sociedade quan-
do ocorrer: o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, 
não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado”. 
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O prazo de duração de uma empresa societária pode ser determinado ou indeterminado, o 
que deve estar expresso no seu ato constitutivo. E, conforme essa normativa, a sociedade pode 
ter seu prazo prorrogado para indeterminado. Caso não ocorra a manifestação dos sócios, a 
empresa continuará ativa e, por consequência, não entrará em situação de liquidação. Esse 
artigo tem como finalidade a preservação da sociedade empresarial pelo legislador. 
Outro aspecto a ser analisado é que, nos casos de sociedades por prazo indeterminado, 
o consenso unânime ou deliberação deve ser por maioria absoluta. Em consonância com os 
artigos 997, II, 999 e 1.033, III, do Código Civil (BRASIL, 2002), no caso de sociedades simples 
ou sociedades personalíssimas, é obrigatório o consenso unânime, quando constar nos seus 
atos constitutivos o prazo determinado. Todavia, os artigos 1.076, I, e 1.071, VI, do mesmo 
código preveem que, nas sociedades limitadas, independentemente do prazo estabelecido, 
a dissolução será por votação de, no mínimo, três quartos do capital social.
Quando todos os sócios estiverem de comum acordo, independentemente da modali-
dade de sociedade constituída, para que ocorra a dissolução é necessário o arquivamento 
do instrumento de distrato no órgão de registro público competente, por escritura pública 
ou particular, segundo o artigo 53 da Lei n. 8.934/94. Lembrando que, em caso de não haver 
concordância, pode ser utilizada a via judicial.
A falta de pluralidade de sócios é outra hipótese que pode levar à dissolução de uma 
sociedade. Todavia, a sociedade pode continuar caso seja reconstituída essa pluralidade no 
prazo de 180 dias da data da ocorrência da perda da pluralidade, que pode ser por: 
• decisão judicial, ou seja, a data do trânsito em julgado da sentença;
• morte do sócio, sendo a data do óbito o começo do prazo;
• declaração de ausência, ou seja, a data em que se declarou a ausência do sócio, 
conforme o artigo 28 do Código Civil, devendo-se abrir provisoriamente a suces-
são de bens;
• extinção por cassação de autorização ou de concessão pela Administração Pública.
Nesse contexto, assim que ocorre o ato de dissolução da sociedade, por meio da disso-
lução ou ordem judicial, a empresa não perde automaticamente sua personalidade jurídica, 
visto que esse ato de dissolução deve ser registrado na Junta Comercial. Após essa averba-
ção, começa uma nova fase, chamada de liquidação.
Para a proteção de terceiros de boa-fé, a empresa liquidante deverá, nessa fase de li-
quidação, acrescentar no seu nome empresarial a expressão “em liquidação”, bem como 
nomear o referente liquidante, visando à proteção desses terceiros que estejam em contrata-
ção com essa sociedade empresarial, em conformidade com o artigo 1.036 do Código Civil 
(BRASIL, 2002), que traz: “ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providen-
ciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios 
inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente”. 
Observa-se, ainda, o parágrafo único desse mesmo dispositivo, que observa: “dissolvida de 
pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial”.
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Existem duas modalidades de liquidação, conforme a Lei n. 6.404/1976:
• a liquidação realizada pela própria sociedade, ou seja, extrajudicial; ou 
• a liquidação feita pelo Poder Público, ou seja, a liquidação judicial.
As duas hipóteses de liquidação (judicial ou extrajudicial) se diferenciam pelo procedi-
mento a ser utilizado, visto que, na extrajudicial, caso o Estatuto Social não preveja qual será 
a forma em que ocorrerá a liquidação, caberá à assembleia-geral determinar o método, bem 
como à liquidante e ao conselho fiscal. 
Nos casos de liquidação judicial, o procedimento ocorrerá por meio de processo judi-
cial, que poderá ser solicitado por qualquer sócio quando ocorrer algum tipo de discórdia 
para a realização da liquidação de pleno direito, ou simplesmente deixarem de realizar a 
liquidação após a dissolução. Outro solicitante pode ser o Ministério Público, que realizará 
o comunicado às autoridades quando:
• a sociedade empresarial não iniciar a liquidação após 30 dias subsequentes da 
dissolução; ou
• após iniciar a liquidação, paralise-se esse processo por mais de 15 dias.
É oportuno destacar que a empresa societária dissolvida não perde sua personalidade 
jurídica. Ela só continua a perseverar para honrar suas últimas obrigações. Logo, pode-se ve-rificar que no período de liquidação a sociedade mercantil deve averiguar seu ativo, saldar 
seu passivo e, no caso de existir algum tipo de saldo patrimonial, deverá realizar a partilha em 
conformidade com o estatuto ou o Contrato Social, aos sócios da sociedade, na forma da lei.
Na fase de liquidação, as negociações com terceiros são suspensas, ocorrendo apenas 
as já iniciadas, para serem finalizadas. Ou melhor, a fase de liquidação ocorre após a de 
dissolução e tem como objetivo principal a finalização dos contratos existentes, bem como o 
fechamento contábil da sociedade. 
Entretanto, é conveniente observar que as obrigações fiscais, nesse período, não sofrem 
interrupção nem modificação, ou seja, a empresa será tributada mesmo que esteja com sua 
atividade-fim paralisada. 
Nesse contexto, a sociedade empresarial liquidante deverá manter suas documentações 
contábeis em dia, como é o caso dos balanços periódicos, apresentar suas declarações, bem como 
realizar o pagamento de todos os tributos e cumprir com todas as exigências legais tributárias.
Após o término da liquidação, o credor, individualmente, que não esteja satisfeito só 
poderá exigir dos sócios da empresa o montante correspondente à soma por eles recebida e 
propor contra o liquidante uma ação de perdas e danos. Contudo, o sócio que pagar o credor 
não satisfeito terá o direito de reaver dos demais sócios a parcela que corresponde à quantia 
de débitos destes demais sócios, conforme o artigo 218 da Lei n. 6.404/1976.
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7.2 Aspectos legais da dissolução das 
sociedades nacionais e estrangeiras
A dissolução é a ação que determina a extinção da sociedade empresarial, seja por von-
tade dos sócios, seja por decorrência do ato constitutivo, de determinação legal ou judicial, 
conforme os artigos 206 e 207 da Lei n. 6.404/1976.
Analisando o artigo 206 da Lei n. 6.404/1976, verifica-se que a dissolução pode ocorrer 
de três maneiras:
1. de pleno direito;
2. por decisão judicial; ou
3. por decisão de autoridade administrativa competente.
Conforme o Frazzio Junior (2016), a dissolução da sociedade empresária pode ocorrer:
• por deliberação unânime dos sócios (art. 1.033, inciso II, do Código Civil);
• expirado o prazo determinado de duração, sem prorrogação expressa ou tácita 
(art. 1.033, inciso I, do Código Civil);
• pelo encerramento da falência (art. 1.044 do Código Civil);
• pela extinção da autorização para funcionar (art. 1.033, inciso V, do Código Civil); e
• por condição contratual (art. 1.035 do Código Civil).
Nos casos em que a empresa seja constituída de apenas dois sócios, com a redução 
desse número a empresa se torna unipessoal. Logo, por força do artigo 1.033, inciso IV, do 
Código Civil, o sócio que permanecer na empresa tem o prazo de 180 dias para recompor 
a pluralidade social ou, ainda, transformá-la em empresa individual de responsabilidade 
limitada. Se o sócio não promover nenhuma das hipóteses legais, será considerado que a 
sociedade está em situação de dissolução de pleno direito.
Nas sociedades anônimas, são caso de dissolução de pleno direito, conforme Frazzio 
Junior (2016):
• término do prazo de duração (art. 206, inciso I ,“a”, LSA);
• causas estipuladas no estatuto (art. 206, inciso I, “b”, LSA);
• deliberação da assembleia-geral (art. 206, inciso I, “c”, LSA);
• unipessoalidade, quando não restaurada, no prazo, a pluralidade social (art. 206, 
inciso I, “d”, LSA);
• extinção de autorização para funcionar (art. 206, inciso I, “e”, LSA);
• decisão de autoridade administrativa (art. 206, inciso III, da LSA).
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Observa-se o entendimento da Súmula n. 435 do STJ, que estabelece: “presume-se dis-
solvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem co-
municação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para 
o sócio-gerente”. Por consequência, pode-se entender que, no caso em que a empresa não 
mais funcione no seu domicilio fiscal, há a presunção da dissolução irregular.
Outro dispositivo que pode estabelecer hipóteses de dissolução é o próprio ato cons-
titutivo, conforme o artigo 1.035 do Código Civil (BRASIL, 2008): “o contrato pode prever 
outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas”.
O Código Civil elenca, no artigo 1.034, I e II, e no artigo 1.035, três hipóteses em que 
pode ocorrer a dissolução judicial:
1. decorrente de decisão de anulação de sua constituição social;
2. se exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade; ou
3. prevista no Contrato Social e se vier a ser contestada em juízo.
Sobre a situação de dissolução por decorrência de decisão de anulação da constituição 
social da sociedade (artigo 1.034, I), é importante estabelecer que, no caso das sociedades per-
sonalizadas, o parágrafo único do artigo 45 do Código Civil (BRASIL, 2002) estabelece que: 
“Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, 
por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro”. 
Dessa maneira, quando o Contrato Social estiver com algum tipo de defeito, os sócios 
poderão solicitar, no prazo de três anos, a anulação do ato constitutivo, o que pode ser esta-
belecido nos excepcionais casos que a lei prevê. 
A lei que dispõe sobre a sociedade anônima (BRASIL, 1976) estabelece, no artigo 285, 
parágrafo único: “Ainda depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por deliberação da 
assembleia-geral, providenciar para que seja sanado o vício ou defeito”. Logo, nos casos de 
vício e defeito no ato constitutivo, esse pode ser sanado por deliberação da assembleia-geral. 
Nesse contexto, pode-se verificar que o legislador preferiu empregar uma solução menos 
radical aos defeitos constitutivos eventualmente presentes no ato constitutivo.
Sobre a opção de dissolução por exaustão do fim social ou verificação de sua inexequi-
bilidade, verifica-se que, quando não houver mais recurso financeiro, nem mesmo a possi-
bilidade de obtenção deste, o fim da sociedade se torna inevitável, visto que esse é o objeti-
vo de uma sociedade empresarial. Todavia, no caso de discordância sobre a inviabilidade 
da empresa, os sócios poderão demonstrá-la, por meio do Poder Judiciário. Coelho (2016) 
observa hipóteses de dissolução por inexequibilidade como sendo a ausência de mercado 
e escassez do capital social. Nesse contexto, o término da sociedade pode ser por inúmeros 
motivos, como nos casos dos recursos naturais explorados pela empresa se esgotarem na 
reserva ou, ainda, quando seu objeto social é proibido por lei.
A respeito da dissolução cuja causa prevista no Contrato Social vier a ser contestada 
em juízo, a legislação, no Código Civil, estabelece o livre intuito dos sócios de estabelecer a 
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dissolução da sociedade por meio do Contrato Social. Todavia, essas hipóteses não podem 
violar a legislação pertinente.
Outro fato que pode gerar a dissolução de uma empresa é a falência, conforme o artigo 
206, II, “c”, da Lei das Sociedades Anônimas, que traz essa opção como uma dissolução 
judicial, contrapondo-se ao artigo 1.044 do Código Civil, o qual estabelece essa dissolução 
como de pleno direito.
Por meio de uma análise mais cuidadosa do tema, percebe-se que a dissolução é um dos 
efeitos que a falência pode gerar. Mas a dissolução nem sempre é consequência da falência. 
Ela ocorre, inclusive, antes do ato falimentar, ou seja, no processo de liquidação da socie-
dade, quando o liquidante solicita a autofalência. Portanto, pode-se entender que aplica-se, 
portanto, a dissolução de pleno direito.
No artigo 206 da Lei n. 6.404/76, verifica-se que as sociedades de capitais podem ser 
dissolvidas em três prognósticos:
1. dissolução de pleno direito;
2. dissoluçãojudicial;
3. por ato administrativo.
No primeiro caso – a dissolução de pleno direito –, ocorrerá pelo término do prazo 
de duração, ou seja, quando a empresa é constituída com prazo determinado, o qual está 
expresso no estatuto. Nesse contexto, somente a passagem da data de término da pessoa 
jurídica estabelece a dissolução da sociedade empresarial.
A dissolução judicial está prevista no artigo 206, I, “b”, do Código Civil, que traz os ca-
sos estabelecidos no estatuto social, por vontade dos acionistas. E, por fim, a dissolução por 
ato administrativo decorre da deliberação da assembleia-geral.
Sobre as empresas, é importante destacar que, conforme o artigo 1.126 do Código Civil 
(BRASIL, 2002), é “nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira 
e que tenha no País a sede de sua administração”. Complementado pelo parágrafo único, 
que observa: “quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações da 
sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa”. 
Em contrapartida, o artigo 1.134 do mesmo Código traz que a sociedade, quando for 
estrangeira, não pode exercer suas atividades sem autorização do Poder Executivo, bem 
como estabelece que, em determinados casos, os estrangeiros não podem ser acionistas de 
sociedade anônima brasileira. Quando as empresas estrangeiras estiverem no Brasil, deve-
rão se sujeitar às leis e aos tribunais pátrios, no que se refere aos atos cometidos no território 
nacional, bem como devem preservar um representante no país, para resolver qualquer lide 
que possa ocorrer, e também receberão citação judicial, em consonância com os artigos 1.137 
e 1.138 do Código Civil.
Quando ocorre o ato de dissolução da sociedade, a sociedade empresarial não perde 
sua personalidade jurídica. Nesse ato, seja por meio de distrato ou decisão judicial, os sócios 
deverão registrar o fato na Junta Comercial.
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7.3 Liquidação das sociedades 
nacionais e estrangeiras
Lembre-se de que, quando a empresa realiza o ato de dissolução, ela não perde a per-
sonalidade automaticamente. O ato da dissolução deve ser registrado na Junta Comercial. 
Nesse momento, dá-se início à fase da liquidação, que se refere ao conjunto de atos que a 
sociedade deve executar com a finalidade de realizar o ativo, liquidar o passivo, bem como 
repartir os saldos que sobraram com os sócios da empresa, conforme o estabelecido no ato 
constitutivo da empresa. Em suma, pode-se entender a liquidação como a etapa em que os 
acionistas devem concluir todos os contratos negociados com a empresa liquidante.
Reitera-se que, nessa fase (liquidação), a empresa societária tem personalidade jurídica, 
pois necessita praticar ações de liquidação até a sua extinção definitiva, ou seja, até não ter 
mais nenhum assunto pendente com terceiros.
No momento em que o ato de dissolução é registrado na Junta Comercial e começa 
a liquidação, a empresa deverá acrescentar a expressão em liquidação e, simultaneamente, 
designar um liquidante. Conforme está previsto no artigo 1.036 do Código Civil (BRASIL, 
2002), “ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a 
investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas no-
vas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente”. Nesse mesmo contexto, 
estabelece o parágrafo único que, “dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio 
requerer, desde logo, a liquidação judicial”. Em suma, a sociedade dissolvida que está “em 
liquidação” continua a existir, todavia, apenas para a finalidade de resolver suas obrigações.
Para que a empresa possa resolver as suas obrigações, assim que ocorrer a dissolução e 
esse ato for registrado, os seus administradores devem estabelecer quem será o liquidante e 
sua gestão deve ser apenas de realizar os processos para findar os negócios já estabelecidos, 
sendo vedada a realização de novos empreendimentos em nome da sociedade liquidante. 
Destaca-se, ainda, que o liquidante poderá sofrer responsabilização solidária e ilimitada nos 
atos realizados pela sociedade.
Os liquidantes podem ser pessoas que não estão previstas no quadro social, todavia, 
apenas quando não houver disposição em contrário no Contrato Social. Quando se tratar de 
dissolução de pleno direito – quando o prazo de duração da empresa se finda, por exemplo –, 
o sócio pode solicitar que a liquidação seja judicial. Todavia, quando a dissolução for por 
extinção da autorização governamental para funcionar a sociedade, o Ministério Público 
poderá executar a liquidação, ou seja, quando os sócios se omitirem do ato de liquidar a 
sociedade, nos 30 dias seguintes à extinção. Nos casos em que o MP não se manifeste, a 
autoridade competente deverá constituir um interventor, que administrará a sociedade até 
a nomeação do liquidante. Nos casos de dissolução judicial, o juiz poderá, na sentença, no-
mear o liquidante, em consonância com o ato constitutivo da sociedade. 
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A responsabilidade do liquidante está prevista no artigo 217 da LSA (BRASIL, 1976), 
que estabelece que o “liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os 
deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extin-
ção da companhia”. Nesse contexto, caso o liquidante não esteja cumprindo seus deveres, 
pode ser destituído pelo Poder Judiciário. Entretanto, é importante destacar que essa desti-
tuição só existe quando ocorrer justa causa. No caso em que o liquidante for uma pessoa que 
não consta no quadro social, essa destituição poderá ser feita a qualquer tempo, conforme o 
artigo art. 1.038, § 1°, inciso I.
Conforme o artigo 210 da Lei n. 6.404/1976 (BRASIL, 1976), são deveres do liquidante:
• arquivar e publicar a ata da assembleia-geral, ou certidão de sentença, que tiver 
deliberado ou decidido a liquidação;
• arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
• fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembleia-geral 
ou pelo juiz, o Balanço Patrimonial da companhia;
• ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o 
remanescente entre os acionistas;
• exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a inte-
gralização de suas ações;
• convocar a assembleia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
• confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos na le-
gislação de regência;
• finda a liquidação, submeter à assembleia-geral relatório dos atos e operações da 
liquidação e suas contas finais;
• arquivar e publicar a ata da assembleia-geral que houver encerrado a liquidação.
Observa-se, ainda, que o liquidante só poderá solicitar empréstimos em nome da em-
presa liquidanda com expressa autorização da assembleia-geral. Essa aprovação também 
deve ocorrer quando o liquidante gravar bens. O empréstimo só não precisa ser autorizado 
quando os recursos forem para pagamento de contas inadiáveis.
O liquidante assinará pela empresa nesse período em que ela se encontra em liquida-
ção. Todavia, deverá, em todos os seus documentos, mencionar o nome da empresa com a 
expressão em liquidação. Os atos do liquidante, como dito, deverão ser somente os necessá-
rios para resolver as negociações pendentes. 
Ainda acerca dos deveres do liquidante, é importante destacar que ele deverá convocar 
a assembleia-geral a cada seis meses para prestar contas dos atos e das operações realizadas, 
bem como apresentar relatórios e o balanço patrimonial do período. Entretanto, a assem-
bleia-geral poderá solicitar que a prestação de contas seja feita em períodos menores ou 
maiores – porém não pode ser menor que três meses nem maior que doze meses.
Dissolução e liquidação das sociedades empresárias7
Legislação empresarial102No que se refere à votação nas assembleias-gerais das sociedades em liquidação, to-
das as ações têm direito de voto. Na liquidação judicial, o juiz convocará e presidirá a 
assembleia-geral. 
No que diz respeito ao pagamento do passivo da empresa liquidada, o artigo 214 da 
LSA e o artigo 1.106 do Código Civil dispõem que o liquidante deverá pagar as dívidas da 
sociedade, sem diferenciação entre os débitos vencidos e os vincendos. Todavia, no que se 
refere aos últimos, deverão ser feitos com desconto. Nos casos em que o ativo é superior ao 
passivo, o liquidante deverá pagar integralmente as dívidas vencidas.
Sobre a partilha do ativo residual, é importante destacar que os sócios poderão, após o 
pagamento de todos os credores, dividir o ativo restante, em conformidade com os haveres 
sociais. Nas companhias, a assembleia-geral poderá, após o pagamento dos credores, partilhar 
os ativos, por meio de distribuição dos bens aos sócios, pelo valor contábil. No entanto, se al-
gum acionista se sentir prejudicado pela partilha, ocorrerá sua suspensão, quando essa ainda 
não foi efetuada. Nos casos em que a partilha tenha sido consumada e um acionista sentir-se 
injustiçado, os acionistas que já receberam os bens deverão indenizar o prejuízo causado.
A prestação de contas final será realizada na assembleia-geral, por meio do liquidante, 
o qual demonstrará os pagamentos do passivo e como foi partilhado o ativo remanescente. 
Caso as contas apresentadas sejam aprovadas, encerra-se a fase da liquidação e a sociedade 
empresarial se extingue. Se houver algum acionista dissidente, esse terá o prazo de 30 dias, 
após a publicação da ata de prestação de contas, para promover uma ação.
Findado o período de liquidação, o credor que não estiver de acordo com seus recebi-
mentos poderá solicitar dos acionistas os valores que deveria receber e propor uma ação 
contra o liquidante por perdas e danos. Perceba que só haverá partilha do ativo entre os 
sócios se existir saldo residual. 
Assim que ocorrer o término dessa fase, ou seja, a extinção da empresa, deverá ser 
arquivado no Registro de Empresas Mercantis, bem como publicado o desfazimento da so-
ciedade. Para o arquivamento do distrato social ou da ata de dissolução, conforme Coelho 
(2016), são necessários: 
• certificado de regularidade do FGTS (emitido pela Caixa Econômica Federal); 
• certidão negativa de débitos do INSS; 
• certidão de quitação de tributos e contribuições federais (emitida pela Secretaria 
da Receita Federal); e 
• certidão negativa de inscrição de dívida ativa da União (emitida pela Procuradoria-
Geral da Fazenda Nacional). 
Com o arquivamento do ato de dissolução da empresa no Registro Público de Empresas 
Mercantis, ocorrerá a extinção da personalidade jurídica da sociedade, bem como todas as 
associações entre os sócios, ou as intenções pactuadas, serão desfeitas.
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 Ampliando seus conhecimentos
(RODRIGUES, 2017)
O conceito de dissolução possui, na sua terminologia jurídica, o sentido 
genérico de extinção e ruptura.
Tal como ocorre com o nascimento da sociedade, sua morte é prevista 
e regulada por lei, que lhe dá motivação, as consequências e o procedi-
mento a ser adotado.
Entendida como o processo de extinção da sociedade fala-se em dissolução 
lato sensu, englobando este processo um conjunto de atos, tradicionalmente 
dividido em três fases distintas: a dissolução, a liquidação e a extinção.
Note-se, portanto, que a dissolução não pode ser confundida com a extin-
ção da sociedade. Conforme ensina Hernani Estrela: “Dissolução é ato 
tendente a extinguir a sociedade, mas esse efeito extintivo só se produzirá 
em fase ulterior”.
O que se tem, portanto, na chamada dissolução lato sensu, ou dissolução 
em sentido amplo é um grupo de atos representados pelo fato causador 
da dissolução, os procedimentos para sua liquidação e apuração de have-
res dos sócios e, por fim, sua extinção ocorrida com o fim do vínculo jurí-
dico, da comunhão patrimonial e da pessoa jurídica.
Já em seu sentido estrito é entendida como o ato ou acontecimento que 
desencadeia o procedimento de desmontagem da estrutura social. Para 
se dar início a este procedimento, é necessária a presença eficaz de uma 
causa legal ou contratual de dissolução.
Assim, a dissolução prepara a sociedade para sua futura extinção, mas 
não a produz verdadeiramente, apenas pontifica o momento a partir do 
qual a sociedade deixa de ter atividade produtiva para empreender ativi-
dade de pura liquidação.
Já a liquidação expressa tanto o estado jurídico em que é posta a compa-
nhia, após a verificação de uma das causas de dissolução legal ou estatuta-
riamente previstas, quanto designa o procedimento instaurado voluntária 
ou judicialmente, com vistas à realização do ativo, o pagamento do passivo 
e a partilha do acervo remanescente entre os sócios ou acionistas.
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Dissolução e liquidação das sociedades empresárias7
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Predomina na doutrina clássica a divisão das causas de dissolução das socie-
dades em causas dissolutórias de pleno direito e causas dissolutórias judiciais.
Foi a classificação adotada pelo Código Comercial e pela Lei de Sociedades 
Anônimas, respectivamente em seus artigos 335 e 336 e artigo 206, trazendo, 
ainda, a Lei 6404/76, como causa de dissolução, decisão de autoridade admi-
nistrativa competente, o que o Código Civil atual acabou incorporando.
Segundo esta conceituação, causas de pleno direito são aquelas em razão 
das quais a dissolução se opera, independentemente, da vontade dos 
sócios e até contra ela. Ocorre, automaticamente, em virtude da preceitua-
ção legislativa, prescindido, portanto, de iniciativa do sócio ou mesmo de 
recurso da via judicial. Mauro Rodrigues Penteado diverge deste enten-
dimento, pois entende que todas as causas dissolutórias se baseiam, em 
última instância, na vontade dos sócios: 
“Pois a lei não impõe de per si a dissolução, limitando-se a reconhecer que 
ela ocorre com a verificação de um fato ou situação jurídica criada ou não 
removida pelos acionistas”.
Imprecisa também tal conceituação quando se percebe a necessidade de 
intervenção judicial para declaração da dissolução por uma das causas 
classificadas como dissolução de pleno direito. 
Outras classificações são encontradas na doutrina, como a de Rubens 
Requião que reúne as causas de dissolução em dois grupos, quais sejam, 
causas de dissolução total e parcial de sociedade, denominada esta última 
pelo código de resolução em relação a um ou mais sócios. Ressalte-se que 
essa classificação só se aplica às sociedades limitadas, eis que, no caso da 
sociedade anônima, as vicissitudes pessoais de acionistas não são capazes 
de gerar a dissolução parcial da sociedade.
Em razão das imprecisões supracitadas, na distinção entre dissolução de 
pleno direito e dissolução judicial, opta-se, neste trabalho, por trabalhar 
com a classificação como dissolução total e dissolução parcial.
Devem, assim, ser incluídas, na primeira hipótese, a dissolução por expira-
ção do prazo de duração (art. 1.033-1), em decorrência da falência da socie-
dade (art. 1044), por mútuo consenso (art. 1033-II), por inexequibilidade do 
fim social (art. 1.034-II, última parte), por exaurimento do fim social (art. 
1.034-II, 1ª parte) por causas previstas no contrato social (art. 1.035), em 
razão da existência de um único sócio, sem reconstituição da pluralidade 
Dissolução e liquidação das sociedades empresárias
Legislação empresarial
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social (art. 1.033-IV), por anulação de constituição (art. 1.034–I), em decor-
rência de extinção de autorização para funcionar (art. 1.033-V) e por delibe-
ração majoritária dos sócios.
Na segunda hipótese, temos a dissolução por morte de sócio (art. 1.028), 
em razão de recesso de sócio (art. 1.077), em decorrência de exclusão de 
sócio (art. 1.085), por vontade de um dos sócios, por falência de sócios, e 
decorrente decláusulas previstas no contrato social (art. 1.029).
Ressalte-se, como visto, que as cláusulas previstas no ato constitutivo são 
comuns aos dois grupos, posto que os sócios podem fazer nele constar 
causas de dissolução total ou parcial, ou ambas, ou prevê-las, por meio de 
alteração posterior.
 Atividades
1. Sobre a dissolução e a liquidação das sociedades empresárias, analise as afirmações 
e assinale a alternativa correta:
I. A dissolução da sociedade ou de uma pessoa jurídica é o procedimento, por mani-
festação de vontade ou medida judicial, em que uma empresa societária é encerrada.
II. A liquidação é a fase posterior a essa, na qual ocorrem atos com a finalidade de 
preparar a empresa societária para sua extinção, como o pagamento de passivos.
a. Todas as alternativas estão corretas.
b. Todas as alternativas estão incorretas.
c. Somente a alternativa I está correta.
d. Somente a alternativa II está correta.
2. Outro solicitante pode ser o Ministério Público, que realizará o comunicado às auto-
ridades quando:
I. a sociedade empresarial não iniciar a liquidação após 30 dias subsequentes da 
dissolução.
II. após iniciar a liquidação, paralise-se esse processo por mais de 15 dias.
a. Todas as alternativas estão corretas.
b. Todas as alternativas estão incorretas.
c. Somente a alternativa I está correta.
d. Somente a alternativa II está correta.