Aula 2 - Empresarial III - Revisão

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EMPRESARIAL III
aula2
Direito UMC
Prof. Leandro de Paula Christo Silva
leandrochristo@umc.br 
@leandrolpc
Assunto do dia
Sociedades Limitadas (art. 1052 a 1087 do Código Civil)
Antes de começar a aula, vamos relembrar alguns conceitos importantes…
Sociedades de Responsabilidade Limitada x Ilimitada
Sociedades de Responsabilidade Limitada x Ilimitada
a grande diferença entre as empresas de responsabilidade limitada e ilimitada é a responsabilização (ou não) dos sócios pelas obrigações da sociedade. 
Em resumo:
Nas sociedades ilimitadas, o patrimônio da pessoa física é vinculado ao da pessoa jurídica e pode ser comprometido;
Nas sociedades limitadas, o patrimônio pessoal é desvinculado e fica protegido.
Sociedade de Pessoas x Sociedade de Capital
A sociedade de pessoas é pautada na confiança mutua entre os sócios, bem como na intenção conjunta direcionada ao desenvolvimento da atividade empresarial. A este relacionamento a doutrina denomina de “affectio societatis”.
Já nas Sociedades de Capital, a relação pessoal entre os sócios não tem relevância. A única coisa que interessa é alcançar o fim social. Por esse motivo, na sociedade de capital não se encontram as cláusulas de controle, ou seja, a cessão para terceiro será livre.
Nome Empresarial
Conceito de Firma x Denominação 
O Nome Empresarial é aquele que a Sociedade usa para exercer suas atividades econômicas. Ele poderá adotar duas formas: Firma ou Denominação Social. 
Em resumo:
Firma utiliza o nome ou sobrenome de um ou todos os sócios, que poderá ser abreviado ou não;
A denominação, por sua vez, deve conter o nome que a empresa vai adotar e a palavra que melhor define o objeto
SOCIEDADES LIMITADAS
Affectio Societatis nas Sociedades Limitadas
A sociedade Limitada é pautada na confiança mutua entre os sócios, bem como na intenção conjunta direcionada ao desenvolvimento da atividade empresarial. A este relacionamento a doutrina denomina de “affectio societatis”.
Nas Sociedades de Capital, a relação pessoal entre os sócios não tem relevância. A única coisa que interessa é alcançar o fim social. Por esse motivo, na sociedade de capital não se encontram as cláusulas de controle, ou seja, a cessão para terceiro será livre.
Sociedade Limitada - Responsabilidade dos Sócios
Art. 1.052,CC. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Formação da Sociedade Limitada
Art. 1052, § 1º, CC -  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. 
Sociedade Limitada Unipessoal
Com o advento da Lei 13.874, de 2019, que incluiu o § 1º ao artigo 1052 do CC, passou a ser admitida que a sociedade Limitada seja constituída por apenas um sócio.
*MP da LIBERDADE ECONÔMICA CONVERTIDA EM LEI.
Anteriormente era obrigatório ao menos 2 sócios!
Nomenclatura da Sociedade Limitada
Art. 1.158, CC. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Das Quotas Sociais 
Art. 1055 a 1059, CC.
Natureza jurídica das Quotas
      A doutrina já chegou a um consenso sobre a natureza jurídica das quotas, no que reconhece a bipartição, pois possui aspectos tanto de cunho patrimonial quanto pessoal, ou seja, uma forma híbrida. A de cunho patrimonial seria aquela que dá ao sócio o direito da participação nos lucros sociais e em caso de dissolução a parte que lhe cabe na partilha. No que se refere ao cunho pessoal é aquela que dá ao sócio direitos que são intimamente ligados a seu status de sócio.
Quotas Sociais no C.C
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Vedação de participação com serviços
Art. 1.055. § 2º- É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Exemplo de sociedade que permite integralizar capital social com serviço: Sociedade em conta de participação
Transferência das Quotas
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Transferência das Quotas
Não integralização do capital social
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas
Penhora Quotas Sociais
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
OBS. Notem que o credor não pode sub-rogar em todos os direitos dos sócios. Apenas naqueles de cunho patrimonial. Sociedade de pessoas. 
Da Administração 
Art. 1060 a 1065, CC.
Designação do administrador
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Administração coletiva
Art. 1.060. Parágrafo único. 
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Possibilidade de Não Sócios Administradores 
Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Posse do Administrador
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1 o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
Responsabilidade do Administrador
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Responsabilidade civil subjetiva.
Culpa = negligência, imperícia ou imprudência.
PRÓ-LABORE
Alguém saberia me dizer o que é pró-labore?
Todo sócio recebe pró-labore?
Qual a diferença entre pró-labore e dividendos?
Pro labore
O pró-labore é uma expressão latina que significa “pelo trabalho”. Ou seja, é uma remuneração definida como salário para o administrador ou sócio da empresa.
De maneira simplista, o pró-labore se caracteriza como uma remuneração dos sócios mensal, fixa e predeterminada, cuja definição leva em consideração, geralmente, o valor de mercado referente à atividade de cada profissional.
Caso o sócio não exerça nenhuma atividade ou função dentro da empresa, ele não deverá receber pró-labore. De todo modo, receberá apenas o que lhe cabe na divisão de lucros.
Pro labore ao administrador não sócio
Com relação à natureza jurídica do vínculo entre a empresa e o administrador não sócio, há que se ressaltar que trata-se do cargo mais alto da sociedade,não podendo haver subordinação entre o administrador e os sócios quotistas. 
Em caso de restarem configurados os requisitos que caracterizam a relação empregatícia, quais sejam, trabalho por pessoa física, pessoalidade, não eventualidade, onerosidade e subordinação, o vínculo se sujeitará à legislação trabalhista, a remuneração recebida pelo administrador não sócio terá a natureza de salário e não de pro labore.
Questões Finais
Enviem a resposta correta pelo chat.
Três médicos decidiram constituir uma sociedade do tipo limitada cujo objeto é simples, consoante a classificação das sociedades no Código Civil. 
Acerca da designação a ser adotada pela sociedade e sua qualificação jurídica, assinale a afirmativa correta. 
 Por não ter a futura sociedade natureza empresaria, não poderá́ adotar nome empresarial, sendo livre a formação de sua designação, sem incidência das regras de formação do nome da sociedade limitada. 
B)  A futura sociedade terá́ nome empresarial, pois tanto as regras de formação quanto de proteção ao nome empresarial se aplicam indistintamente às sociedades simples e empresárias. 
C)  Embora a futura sociedade não tenha nome empresarial, por não exercer empresa, a formação de sua designação obedecerá às regras para a formação do nome empresarial do tipo limitada. 
D)  Independentemente da natureza da futura sociedade, ela terá́ nome empresarial, pois exercerá atividade econômica, devendo adotar denominação, mas é facultativo a palavra “limitada” ou sua abreviatura ao final
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Fim
Obrigado pela atenção! =]
 
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