RESUMO - TEORIA DA EMPRESA - NP2

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Teori� d� Empres� - NP2
Societári�
"affectio societatis” – é a intenção, a vontade forte de se
associar, de formar a sociedade; é a vontade de união e
aceitação de regras comuns;
Pe�sonalidad� Jurídic� d� Sociedad�
É a ideia de que uma pessoa, seja física (pessoa natural),
seja jurídica (empresa, ente público, associação sem fins
lucrativos) tenha capacidade de adquirir direitos e contrair
deveres na sociedade (direito civil).
Desconsideraçã� d� Pe�sonalidad� Jurídic�
É o que permite relativizar a autonomia da personalidade
jurídica de uma pessoa jurídica (empresa, organização, etc),
com a finalidade de atribuir responsabilidade aos seus
administradores e sócios.
Princípi� d� autonomi� patrimonia�
art. 1024 CC - Os bens particulares dos sócios não
respondem pelas dívidas da sociedade, senão nos casos
previstos em lei.
Dissoluçã� d� Sociedad�
A dissolução da sociedade empresarial acontece quando
dois ou mais sócios decidem deixar de fazer parte dela. A
dissolução pode acontecer de duas formas:
- Dissolução Parcial: ocorre o desligamento de um sócio,
sem que haja a extinção da sociedade em si. Ou seja, um
dos sócios, por conta da quebra do affectio societatis, deixa
a sociedade, mas a empresa não acaba por isso.
Ex: Morte, Exclusão ou Retirada
- Dissolução Total: há o encerramento da personalidade
jurídica da sociedade comercial, extinguindo assim a pessoa
jurídica, ou seja, será o fim da sociedade empresária. Essa
forma de dissolução pode ocorrer por diversas causa, tais
como:
1. transcurso de prazo ou termo determinado;
2. consenso unânime dos sócios;
3. deliberação da maioria dos sócios nas sociedades por
prazo indeterminado
4. Objeto social exaurido ou inexequível
5. Falência ou insolvência civil
● Transformaçã�: Mudança do tipo societário - não
pode os direitos dos credores.
● Incorporaçã�: uma ou mais sociedades são absorvidas
por outra.
● Fusã�: junção de 2 ou mais sociedades e criação de
uma nova.
● Cisã�: -
Sociedad� Comu�
Não possui registro e contrato – desídia. A
responsabilidade dos sócios pela sociedade é solidária e
ilimitada. É uma sociedade irregular.
Sociedad� e� Cont� d� Pa�ticipaçã�
Menos formalidade, contrato entre as partes. O sócio
ostensivo é empresário individual ou sociedade empresária;
É ele que exerce atividade empresarial (Contrata
Terceiros...). Tem a possibilidade de um sócio oculto: PF Ou
PJ, investidor que participa dos resultados, mas não
responde pela sociedade.
Sociedad� e� Nom� Coletiv�
art. 1.039 a 1.044 CC
Razão social com nome civil, com contrato social
devidamente registrado, o administrador precisa ser sócio.
Sociedade solidária entre os sócios. Sem bens suficientes
para obrigações sociais – pedido de falência (soc.
empresária) ou pedido de insolvência (soc. simples).
Sociedad� e� Comandit� Simple�
art. 1.045 a 1.051 CC
Comanditar – fornecer fundos para uma atividade
negocial (simples ou empresária). Comanditado é a Pessoa
Física responsável pela administração da sociedade, tem
responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações
sociais. O Comanditário – investidor – PF ou PJ, responsável
apenas pelo valor de sua quota – limitada. Na morte do
sócio comanditário - sucessores do de cujus - assumem o
patrimônio a ele devido.
Sociedad� Ltd� o� Unipessoa� Ltd�
arts. 1052 a 1087 CC
Características (atrativas): Limitação da responsabilidade
dos sócios (até a integralização do capital social);
Contratualidade (flexibilidade que permite a disposição de
vontade pelos sócios).
Contrato Social (art. 997 CC): Dividido em quotas que
podem ser cedidas para outras pessoas com aprovação de
75% do capital inicial – subscrição e integralização do capital
social – transferência de bens (móveis ou imóveis), dinheiro.
Não admite integralização por meio de prestação de serviço.
Pode sofrer alteração contratual, salvo disposição contrária
(art. 1.057);
@dejure_etdefacto
Tem que apresentar Cláusula contratual - Exclusão
extrajudicial de sócio por justa causa – art. 1.085, CC (lei
13.792/19)
Da Cessão: Há responsabilidade solidária do cedente e
cessionário – perante sociedade e terceiros em até 2 anos a
partir da modificação do contrato social - art. 1057, CC
Da Penhora: pode penhora de quotas – bens jurídicos –
sob condição da insuficiência de outros bens do devedor -
art. 1.026, CC
Da Responsabilidade dos Sócios: os sócios não
respondem com seus bens pessoais pelas dívidas da
empresa (princípio da autonomia patrimonial – art. 1.052,
CC). Exceto por fraude contra credores, relações de emprego
- desconsideração da personalidade jurídica.
Da Administração (art. 1.060 a 1.065): é aquele que
administra a sociedade e deve estar designado no contrato
social ou em ato separado. Pode ser administrador sócio ou
não sócio. Ele deve prestar contas em assembleia anual e
seu mandado por ter prazo determinado ou indeterminado.
Ele pode ser destituído, ou substituído ao término do prazo
fixado, ou ainda renunciar. Ele tem legitimidade para propor
ação.
OBS: O não sócio precisa da aprovação ⅔ dos sócios,
capital não integralizado; maioria dos sócios, capital
integralizado – art. 1.061, CC (lei 14.445/22)
Destituição de sócio nomeado administrador –mais da
metade do capital social – art. 1.063, §1º, CC (lei 13.792/19)
Do Conselho Fiscal (art. 1.066 CC): É Facultativo. Quando
definido deve ter três ou mais membros, suplentes, sócios
ou não. Utilizado por empresas de grande porte e com
muitos sócios, o mandato é anual e tem a competência de
dar pareceres a respeito dos negócios e das operações
sociais, denunciar erros, fraudes, etc.
Da Assembleia: é feita a deliberação dos sócios sobre
assuntos sa sociedade, tais como: aprovação das contas da
administração, destituição dos administradores, modificação
do contrato social
Reunião/Assembléia virtual - art. 1.080-A, CC
Sociedad� Anônim� (S.A .)
Lei 6.404/76 - Lei da S.A
Estatuto: a sociedade é definida por Estatuto Social. A
responsabilidade dos acionistas é Limitada.
Podem ser nomeadas como Sociedade Anonima (S.A.)
ou Companhia (Cia)
♦ AÇÕES (art. 11 a 45, lei S.A) - valor mobiliário – fração
do capital social – ordinária ou preferencial
Ordinária – direitos normais ao seu titular
Preferencial – prioridade na distribuição de dividendo,
Ex: DEBÊNTURES (art. 52 a 74, lei S.A) – valor mobiliário, a
Cia pode emitir direito de crédito contra ela.
A sociedade pode ser de capital:
Aberto: é a Companhia (Cia) que tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação na bolsa de valores
mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários
(CVM);
Fechado: É característica da Companhia (Cia) a
obtenção de recursos de seus próprios acionistas, além de
suas ações não serem negociadas livremente na Bolsa de
Valores.
Assembléia Geral (arts. 121 a 137): órgão máximo da
S/A, de caráter exclusivamente deliberativo:
• Assembleia Geral Ordinária (arts. 132 a 134);
• Assembleia Geral Extraordinária (arts. 135 a 137).
Conselho de Administração (arts. 140 a 142):
facultativo, de caráter deliberativo, ao qual a lei atribui
parcela da competência da assembleia geral.
Diretoria (arts. 143 a 160): órgão de representação
legal da companhia e de execução das deliberações da
assembleia geral e do conselho de administração.
Conselho Fiscal (arts. 161 a 165): existência obrigatória,
mas funcionamento facultativo, destinado à fiscalização dos
órgãos de administração, atribuição que exerce para a
proteção dos interesses da companhia e de todos os
acionistas.
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
• Dissolução (arts. 206 e 207) – término do prazo, por
deliberação da AGC, Falência (...)
• Liquidação (arts. 208 a 218)
TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
• Transformação (arts. 220 a 222) – regra:
consentimento unânime;
• Incorporação, fusão e cisão (arts. 223 a 234)
Sociedad� Anônim� d� Futebo� (S.A .F )
Lei 14.193/21 e Lei 6.404/76
3 sujeitos: Clubes (associações), Sociedade Empresária
Original (aquele time de futebol), Entidade (Confederaçãoou Liga que administram os jogos)
• Associação Civil (SEM FINS LUCRATIVOS) X SAF
(SOCIEDADE EMPRESÁRIA)
• Autonomia Patrimonial
• Pode emitir Debêntures
• Tem por finalidade desenvolver atividade do futebol.
@dejure_etdefacto