SAVA 5 1 - Sociedade Limitada

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01/06/2023, 16:32 Sociedade Limitada
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Sociedade Limitada
Prof. Alexandre Assumpção
Descrição
Estudo da sociedade limitada, com abordagem de suas características, administração, deliberações dos
sócios e dissolução.
Propósito
O estudo e a compreensão das normas jurídicas sobre a sociedade limitada são fundamentais, tendo em
vista que se trata da principal sociedade constituída no Brasil, especialmente por micro e pequenos
empreendedores, em razão da facilidade de sua constituição e plasticidade de seu funcionamento.
Preparação
Antes de iniciar os estudos, tenha em mãos o Código Civil.
Objetivos
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Módulo 1
Principais características da sociedade limitada
Identificar a origem e as características da sociedade limitada.
Módulo 2
Administração, deliberações e dissolução
Analisar as regras aplicáveis à administração da sociedade limitada, bem como as causas de dissolução
e sua liquidação e extinção.
Módulo 3
Sociedade limitada unipessoal
Reconhecer a sociedade limitada unipessoal e seu ato constitutivo.
Introdução
A sociedade limitada pode ser adotada em empreendimentos empresariais ou simples, conforme a previsão
contida no art. 983 do Código Civil, que faculta à sociedade simples a adoção de qualquer dos tipos de
sociedade empresária. Trata-se do tipo societário mais comum, pela facilidade de sua constituição e pela
limitação de responsabilidade de todos os seus sócios até o valor da(s) quota(s) que possui(em).

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A sociedade limitada não estava prevista no Código Comercial de 1850, pois sua constituição foi autorizada
somente em 1919 pelo Decreto 3.708, que a denominou de “sociedade por quotas de responsabilidade
limitada”. Com a entrada em vigor do Código Civil, a sociedade limitada passou a ser regulada nesse
diploma nos artigos 1052 a 1087, mas com a possibilidade de aplicação subsidiária (na omissão das
disposições do tipo limitada) de normas da sociedade simples ou da sociedade anônima.
Destaca-se que a expressão “sociedade limitada” adotada pelo legislador (nomen juris) não é correta do
ponto de vista técnico, pois a limitação da responsabilidade não é da sociedade, ou seja, da pessoa jurídica,
e sim dos sócios.
Portanto, não se trata de uma sociedade com responsabilidade limitada perante seus credores ou terceiros,
e sim um tipo de organização societária em que os sócios (ou mesmo o único membro) não respondem de
modo subsidiário pelas obrigações sociais, ao contrário dos sócios em nome coletivo ou dos sócios
comanditados.
Mesmo sendo atribuída responsabilidade limitada a todos os sócios ao valor de suas quotas, tal proteção
ao patrimônio pessoal não é absoluta e pode ser afastada, excepcionalmente, em situações previstas na
legislação, como na hipótese de deliberações ilícitas (contrárias ao contrato ou à lei), com base no art. 1080
do Código Civil ou por meio da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).
1 - Principais características da sociedade limitada
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Ao �nal deste módulo, você será capaz de identi�car a origem e as características da
sociedade limitada.
Principais características distintivas da sociedade
limitada
Neste vídeo, o especialista explica as principais características da sociedade limitada.
O primeiro traço – e o mais importante – é quanto à responsabilidade dos sócios. Além de ser limitada a
responsabilidade de todos os sócios até o valor de sua quota, eles respondem solidariamente pela
integralização do valor do capital e, por dedução, de todas as quotas. Trata-se de uma hipótese de
solidariedade legal prevista no art. 1052, caput, do Código Civil. Vejamos as seguintes alternativas:
Integralização do capital
Se os sócios constituírem a sociedade limitada e optarem pela integralização imediata do capital (o valor
em moeda corrente declarado no contrato foi incorporado ao capital social), não haverá solidariedade entre
eles, pois a solidariedade só existe se o capital não estiver integralizado, e apenas neste momento. Assim,
os sócios podem constituir a sociedade e atribuir um valor ao capital e declarar no contrato que o capital
está “íntegro”, “completo”, ou seja, integralizado. Neste cenário, a responsabilidade de cada sócio é até o
valor de sua quota ou de suas quotas (confira a primeira parte do art. 1052 do Código Civil).
Não integralização do capital
Alternativamente, os sócios podem não realizar a integralização do capital no momento da constituição da
sociedade, estabelecendo um pagamento a prazo.Não há um valor mínimo a ser pago pelo sócio a título de
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integralização de sua quota, mas toda a diferença entre o valor do capital declarado e aquele integralizado
vai ser o referencial para a solidariedade entre os sócios.
Por fim, a opção entre a integralização imediata ou a prazo do capital pode ocorrer também toda vez que o
capital for aumentado. Logo, a solidariedade prevista no art. 1052 tem aplicação tanto na constituição da
sociedade quanto nos aumentos de capital. Aliás, o capital social só pode ser aumentado se estiver
integralizado, como determina o art. 1081 do Código Civil.
A segunda característica marcante é o regime adotado para a transferência (cessão) das quotas sociais. A
lei permite que os sócios possam dispor no contrato social sobre a cessão, podendo estabelecer ou não
restrições à transmissão para:
Outro sócio
Cessão interna.
Terceiros não sócios
Cessão externa.
Verifica-se que não há uma imposição de uma única regra para a cessão, podendo variar de acordo com a
cláusula do contrato social. Porém, cabe destacar que a omissão do contrato social não impede a solução
para a cessão no caso concreto. Se qualquer sócio quiser transferir sua quota e não houver no contrato
social previsão das condições, será aplicada a regra subsidiária do art. 1057 do Código Civil.
Por essa disposição, o sócio pode transferir livremente sua quota (a título gratuito ou oneroso) a outro sócio
sem necessidade de manifestação dos demais sócios ou de lhes assegurar um direito de preferência. Ao
contrário, na cessão a terceiro não sócio, o legislador se orientou por um critério próprio para permitir a
cessão, ou seja, exige o consentimento da maioria de pelo menos ¾ (três quartos) do capital social (que não
é necessariamente a maioria dos sócios, pois as quotas podem ter valor desigual)
O art. 1057 do Código Civil utiliza o parâmetro da oposição dos sócios e não o da autorização, como se
explicou. Assim, no caso concreto, o sócio não poderá ceder suas quotas a quem não seja sócio, omisso o
contrato, se houver oposição de mais de ¼ (um quarto) do capital social.
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O terceiro aspecto é a possibilidade de previsão no contrato social de aplicação das disposições relativas às
sociedades anônimas nas omissões das disposições do capítulo do Código Civil sobre a sociedade
limitada, consoante o art. 1053, parágrafo único. Os sócios podem inserir no contrato uma cláusula na qual
elegem a Lei 6404/76 (Lei de Sociedades por Ações) para regular matérias que não têm tratamento no
Código Civil em relação ao tipo limitada.
Logo, a Lei 6404/76, nesse caso, passa a ser aplicada tanto supletivamente ao contrato quanto às
disposições do tipo em questão. Ausente a previsão de regência supletiva no contrato pelas normas da
sociedade limitada, serão aplicadas as disposições da sociedade simples (art. 1053, caput, do Código Civil).
É fundamental esclarecer quenão se aplica uma norma da sociedade anônima em detrimento de outra do
tipo limitada, exemplos:
Assim, se houver conflito entre uma norma da Lei 6404/76 com outra do Código Civil (artigos 1052 a 1087, e
os dispositivos referenciados neles da sociedade simples), sempre prevalecerá a disposição do tipo
limitada.
Exemplo
Eliminar o direito de voto.
Autorizar o aumento do capital sem estar integralizado.
Eliminar a solidariedade pela integralização do capital social.
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Exemplo da aplicação supletiva: o contrato de uma sociedade limitada não prevê se o herdeiro do sócio
poderá ingressar na sociedade em razão do falecimento deste, porém há cláusula de regência supletiva
pelas normas da sociedade anônima. Diante da omissão no capítulo da sociedade limitada quanto à
sucessão por morte de sócio, não será aplicado o art. 1028 do Código Civil, referente à sociedade simples
(ocorrência de resolução da sociedade em relação ao sócio falecido e liquidação de sua quota).
Será observada para regular o ingresso do herdeiro na sociedade limitada a Lei 6404/76 (art. 31, § 2º), que
permite a transmissão das ações por sucessão universal ou legado, incidindo tal autorização à transmissão
das quotas ao herdeiro do sócio falecido. Se o contrato não tivesse essa cláusula de regência supletiva, em
caso de morte de sócio, a solução seria a do art. 1028 do Código Civil.
Com isto, o legislador dá possibilidade aos sócios de complementarem a regulação da sociedade limitada
pelas normas da sociedade simples ou da sociedade anônima, sem prejuízo da adoção de uma ou outra
disposição no contrato social, mas sempre subsidiariamente.
A quarta característica relevante é a indicação de administrador não sócio, que será detalhada
posteriormente. Não se trata da possibilidade de a sociedade ser administrada por pessoa externa aos
quadros sociais, pois este aspecto também é encontrado na sociedade anônima.
O fato peculiar na sociedade limitada (e somente nela) é a necessidade de um
quórum especial para a designação de um administrador nestas condições.
A última peculiaridade da sociedade limitada em relação a outros tipos diz respeito às deliberações dos
sócios, que podem ser realizadas em assembleia ou em reunião de sócios, contanto que a sociedade tenha
até dez sócios e haja previsão da modalidade de deliberação no contrato, caso seja reunião (conferir o art.
1072 do Código Civil).
Se, por acaso, o número de sócios for superior a dez ou o contrato não indicar que as deliberações serão
tomadas em reunião, devem ser observadas as disposições relativas à assembleia, por determinação do art.
1072, § 6º, do Código Civil.
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Cláusulas presentes no contrato da sociedade limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as cláusulas obrigatórias e facultativas do contrato da sociedade limitada.
Cláusulas obrigatórias
A sociedade limitada, como as demais sociedades personificadas, precisa ter um contrato escrito, por
instrumento público ou particular, que contemple pelo menos as cláusulas obrigatórias exigidas para as
sociedades em geral, e outras próprias do tipo limitada, e cláusulas facultativas.
O contrato deve ser arquivado no órgão próprio para que a sociedade adquira personalidade jurídica (v. arts.
985 e 1.150 do Código Civil).
Em conformidade com o art. 1054 do Código Civil, devem ser observadas as
indicações contidas no art. 997 do Código Civil, exceto no que conflitar com as
disposições particulares da sociedade limitada.
Analisando-se o art. 997 no tocante às cláusulas obrigatórias, percebe-se que:
I. Todos os sócios devem ser qualificados, sejam pessoas naturais (nome, nacionalidade, estado civil,
profissão e residência dos sócios) ou jurídicas (firma ou a denominação, nacionalidade e local da sede).
O incapaz poderá ser sócio, desde que sejam atendidos os requisitos do art. 974, § 3º;
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II. deve constar do contrato a indicação do nome da sociedade (caso a sociedade tenha natureza de
sociedade simples) ou o nome empresarial (firma ou denominação formada de acordo com o art. 1158
do Código Civil, contendo sempre ao final o aditivo “Limitada” por extenso ou abreviado).
A firma não pode designar o objeto social, constando apenas o nome de sócios pessoas naturais, e a
denominação deve designar o objeto (art. 1.158, §§ 1º e 2º). Em qualquer caso deve sempre ser
acrescido ao final o aditivo “Limitada”, sob pena de responsabilidade pelo uso indevido do nome
empresarial (art. 1.158, § 3º).
III. o objeto social deve ser indicado e, conforme ele seja ou não uma atividade própria de empresário sujeito
a registro (confira o art. 982 do Código Civil), a sociedade limitada seguirá o regime das sociedades
simples ou empresárias;
IV. a sede da sociedade deve constar no contrato para efeito de determinação do domicílio da pessoa
jurídica;
V. o prazo de duração, que pode ser determinado (deve ser indicada a data de vigência do contrato ou outra
forma que permita aferir a data limite de duração da sociedade) ou indeterminado;
VI. o valor do capital expresso em moeda corrente, sendo que os sócios respondem solidariamente pela
integralização desse valor;
VII. a quota (quantidade e valor unitário) de cada sócio e o modo de realizá-la (se o pagamento será à vista
ou a prazo), podendo atribuir-se uma ou mais quotas a cada sócio e valor de cada quota igual ou não (cf.
art. 1055, caput, do Código Civil). Se a quota for objeto de copropriedade ou condomínio, os direitos
inerentes a ela são indivisíveis perante a sociedade, exceto para fins de transferência (confira o art. 1.056
e seus parágrafos);
VIII. a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, observando-se que é nula a estipulação que exclua
qualquer sócio das perdas ou o prive dos lucros, bem como a limitação das perdas ao valor da quota, se
o capital estiver integralizado (confira os artigos 1008 e 1052, caput, do Código Civil).
Embora os sócios possuam direito de participação nos lucros, ainda que desproporcional à participação no
capital (confira o art. 1007 do Código Civil), é vedado pelo art. 1059 do Código Civil que o pagamento de
dividendos (lucros) aos sócios seja feito com prejuízo do capital, considerado intangível para este fim,
mesmo com autorização no contrato.
Atenção!
A mesma vedação atinge a retirada de quantias à conta do capital social e, em caso de descumprimento, os
sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas a qualquer título.
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Cabem comentários destacados para os incisos V, VI e VIII do art. 997 e sua aplicabilidade (ou não) ao
contrato de sociedade limitada. Em relação ao inciso V, não é obrigatório que o contrato indique as
prestações do sócio que contribuir com serviços, pois na sociedade limitada somente se admite,
adicionalmente, qualquer contribuição neste sentido se o sócio tiver pelo menos uma quota.
Portanto, o contrato poderá dispor sobre prestações adicionais à participação no capital social para
qualquer sócio, mas é vedada a participação na sociedade exclusivamente em serviços, bem como
contribuição dessa natureza para o capital (confira o art. 1055, § 2º, do Código Civil).
Quanto ao inciso VI, que trata da designação no contrato das pessoas naturais incumbidas da
administração da sociedade, seus poderes e atribuições, trata-se de cláusula facultativa, pois prevalece a
disposição do art. 1060 do Código Civil, que permite a designação dos administradores em ato separado ao
contrato social, porém arquivado simultaneamente com este.
Por fim, o inciso VIII deve ser aplicado na sociedade limitada apenas como indicativoda necessidade de o
contrato social indicar a responsabilidade dos sócios, mas essa não será escolhida por eles (subsidiária ou
não subsidiária, como ocorre no tipo simples) e sim determinada pelo art. 1052 (limitada ao valor da quota,
com solidariedade pela integralização do capital).
Cláusulas facultativas
Os sócios podem incluir no contrato cláusulas facultativas, desde que não sejam ilícitas, como as que
afastem, por exemplo, disposições imperativas e relacionadas ao tipo limitada ou às regras gerais do direito
societário.
Exemplo
Nestes termos, os sócios não podem dispensar o arquivamento das atas de assembleias ou reuniões,
eliminar a solidariedade pela integralização do capital, excluir o direito de voto de algum sócio, reduzir
quórum de deliberação, permitir a exclusão de sócio imotivada, adotar o modelo de deliberação reunião
quando a sociedade tiver mais de dez sócios, entre outras.
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Todos esses exemplos apontam cláusulas estabelecidas para burlar vedações ou limitações legais e não
podem prevalecer, pois o conteúdo do contrato não é do domínio pleno dos sócios, que devem se ater às
regras do tipo eleito.
Por outro lado, é possível prever no contrato regra para a cessão de quotas, limitações aos poderes dos
administradores, exclusão judicial por justa causa, funcionamento do Conselho Fiscal, remuneração dos
administradores, instituição de juízo arbitral, hipóteses de dissolução convencional, nomeação de liquidante,
regência supletiva do contrato pelas normas da sociedade anônima, instituição de filiais, entre outras.
Uma cláusula facultativa de destaque é a instituição do Conselho Fiscal. Na
sociedade limitada, ao contrário da sociedade anônima, o contrato pode prever ou
não sua existência e, se houver, deve ser composto por, no mínimo, três membros,
sócios ou não (art. 1.066).
A função do Conselho Fiscal está associada ao controle da atuação dos administradores, pois ao órgão
cumpre fiscalizar permanentemente a gestão da sociedade e os atos dos administradores, e o exame de
livros e documentos contábeis com parecer.
Com isso, o Conselho Fiscal alerta e ajuda os sócios na detecção de eventuais irregularidades e no
acompanhamento da situação financeira e patrimonial da sociedade, mas não pode aplicar punição aos
administradores.
Para apoio técnico no exame contábil de livros, balanços e contas, os membros do Conselho Fiscal poderão
escolher contabilista inscrito no Conselho Regional de Contabilidade (CRC), mediante remuneração
aprovada pela assembleia (confira o art. 1070, parágrafo único, do Código Civil).
Falta pouco para atingir seus objetivos.
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Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Ana e Anita desejam constituir uma sociedade limitada e consultam uma advogada para lhes orientar
sobre as cláusulas contidas no documento de constituição. Das alternativas a seguir, assinale a única
que poderá facultativamente ser contemplada no contrato.
Parabéns! A alternativa E está correta.
O contrato da sociedade limitada poderá conter a remuneração dos administradores, mas tal previsão
não é obrigatória por não estar contida nos incisos do art. 997 do Código Civil, aplicável às sociedades
limitadas por força do art. 1.054 do Código Civil, mas que pode ser inserida pelos sócios como autoriza
o próprio art. 997 em seu caput. As demais alternativas preveem cláusulas obrigatórias.
Questão 2
Salomão e Jaques investiram suas economias para constituir uma sociedade limitada com capital de
R$90.000,00 (noventa mil reais). As quotas de Salomão, no valor de R$38.000,00 (trinta e oito mil reais),
A A fixação do valor do capital social expresso em moeda corrente nacional.
B A qualificação de todos os sócios.
C A descrição do objeto da sociedade.
D A indicação se a sociedade é constituída por prazo determinado ou indeterminado.
E
A remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas
de representação.
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foram integralizadas, mas as quotas de Jaques não, pois ele não realizou nenhuma entrada, apenas se
comprometeu a integralizar as quotas até dois anos após a constituição da sociedade.
Considerando o cenário apresentado, a responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade será
Parabéns! A alternativa D está correta.
De acordo com a disposição do artigo 1052 do Código Civil, todos os sócios, mesmo Salomão,
respondem solidariamente até o valor do capital não integralizado.
A ilimitada para ambos os sócios.
B
limitada ao valor da quota de cada sócio, independentemente de integralização do
capital.
C limitada para o sócio Salomão e ilimitada para o sócio Jaques.
D
limitada ao valor da quota de cada sócio, mas todos respondem solidariamente pelo
capital não integralizado.
E limitada para o sócio Jaques e ilimitada para o sócio Salomão.
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2 - Administração, deliberações e dissolução
Ao �nal deste módulo, você será capaz de analisar as regras aplicáveis à administração da
sociedade limitada, bem como as causas de dissolução e sua liquidação e extinção.
Administração da sociedade limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as principais características da administração de uma sociedade limitada.
Os arts. 1060 a 1065 dispõem sobre a administração da sociedade limitada. Percebe-se pela leitura uma
incompletude, pois muitas questões relativas à administração não constam dos citados artigos, como
deveres e responsabilidade dos administradores, impedimentos, administração conjuntiva ou disjuntiva, por
exemplo.
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O objetivo foi tratar no Capítulo reservado à sociedade limitada apenas de disposições particulares da
administração, deixando as matérias omissas para regulação pelas normas da sociedade simples (confira o
caput do art. 1053) ou, mediante cláusula expressa do contrato social, pelas normas da sociedade anônima
e, se houver omissão na lei especial – Lei 6404/76 – pelas normas da sociedade simples (confira os artigos
1053, parágrafo único e 1089, ambos do Código Civil).
Relembrando
A aplicação da Lei 6404/76 não pode afrontar um dispositivo contido no Capítulo da sociedade limitada,
pois o recurso ao primeiro diploma é sempre em caráter subsidiário. Logo, havendo conflito entre o Código
Civil (sociedade limitada) e a Lei 6404/76, deve prevalecer o primeiro.
Na sociedade limitada, é possível a participação de sócio pessoa jurídica (art. 1054 c/c art. 997, I). Contudo,
por aplicação do inciso VI do art. 997, em razão da determinação contida no art. 1054, o contrato social
somente poderá designar como administradores pessoas naturais.
Assim sendo, se todos os sócios forem pessoas jurídicas, o administrador designado será,
necessariamente, uma pessoa natural não integrante do quadro social. Quando a pessoa natural tiver
impedimento legal para ser administrador (ex: servidor público federal, magistrado, militar da ativa,
advogado público etc.) não poderá ser designada.
Chama-se atenção à disposição contida no parágrafo único do art. 1060 segundo a qual o legislador não
confere automaticamente (“de pleno direito”) aos futuros sócios os poderes e prerrogativas da
administração (como a representação judicial ou extrajudicial da sociedade).
Porém, isso não significa uma vedação à designação destes sócios como administradores. É possível que o
contrato seja alterado para uma nomeação específica ou haja a designação em ato separado, como faculta
o caput do mesmo art. 1060.
A sociedade limitada é uma sociedade personificada. Como tal, são os
administradores(ou o administrador) os responsáveis pela atuação da pessoa
jurídica nos atos que ela praticar e no exercício de direito a ela conferidos (confira o
art. 1022 do Código Civil).
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Não se trata de uma atuação “em nome da pessoa jurídica”, ou seja, na condição de mandatário, quando o
administrador seria uma pessoa e a sociedade outra. Ao exercer suas atribuições, o administrador
“presenta” a pessoa jurídica; ele é a própria entidade manifestando sua vontade, seja quando toma decisões
afetas às suas atribuições e poderes, seja quando executa uma decisão tomada pela maioria dos sócios.
O art. 1060 permite que se designe administrador em ato separado, ao invés de sua inclusão no contrato.
Adotada esta forma de designação, o instrumento deverá ser levado a arquivamento junto com o contrato
social para dar publicidade a terceiros daqueles a quem incumbe a administração e, por extensão, o uso da
firma ou da denominação.
Trata-se de uma particularidade da sociedade limitada em relação à sociedade simples, já que nesse tipo é
obrigatória a designação do administrador no contrato. Tanto a designação de administrador em ato
separado quanto em contrato exige idêntico quórum de aprovação, ou seja, mais da metade do capital (art.
1.076, II). O mesmo quórum é exigido para sua destituição.
É possível que o contrato ou o ato separado de designação contenham restrição à atuação dos
administradores, seja exigindo a assinatura de mais de um deles em certos atos, vedando a prática de atos
que não sejam de gestão ordinária (ex: prestação de garantias pela sociedade) ou não conferindo os
mesmos poderes a qualquer administrador.
Atenção!
Todas essas restrições possuem reflexo direto na prerrogativa de emprego da firma ou da denominação da
sociedade, eis que o uso delas é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes (art.
1064).
Portanto, o administrador pode ser responsabilizado nos casos em que usar o nome da sociedade em
desacordo com o contrato (uso indevido) ou extrapolar os poderes que recebeu (abuso), acarretando a
obrigação de indenizar a sociedade e terceiros prejudicados (confira o art. 1016 do Código Civil, aplicável à
sociedade limitada em razão da disposição contida no art. 1070).
Ainda sobre o uso da firma ou da denominação, o art. 1.158, § 3º, do Código Civil
determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que
empregarem a firma ou a denominação sem o aditivo "limitada".
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Outro aspecto importante decorrente da designação em ato separado é o procedimento de investidura do
administrador. Caso o administrador seja designado no contrato, não há necessidade de assinatura de
termo de posse, bastando o arquivamento do contrato no registro competente para efeito de publicidade e
eficácia em relação a terceiros.
Na designação em ato separado, devem ser observadas as formalidades previstas no art. 1062 do Código
Civil:
I. investidura no cargo mediante assinatura de termo de posse no livro de atas da administração;
II. prazo de até 30 dias da data da designação para assinatura do termo, sob pena de a designação perder
seu efeito;
III. nos dez dias seguintes ao da investidura, o administrador deve requerer ao registro competente a
averbação de sua nomeação, mencionando seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com
exibição de documento de identidade, o ato de designação, a data da nomeação e o prazo de gestão.
Quanto ao prazo de gestão, não há obrigatoriedade na sociedade limitada de um prazo máximo de gestão,
podendo a nomeação ser por prazo indeterminado ou simplesmente não haver prazo fixado (confira o art.
1063, caput). Em caso de omissão do contrato social ou do ato separado de designação, a gestão é por
tempo indeterminado.
Atenção!
Em razão da previsão no art. 1.061, a escolha do administrador pode recair sobre não sócio. Entretanto, há
necessidade de um quórum qualificado de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social apenas se esse
não estiver integralizado. Ausente essa condição, o quórum será de maioria absoluta do capital.
Em conformidade com o caput do art. 1.063, o exercício do cargo de administrador cessa pela destituição,
em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não
houver recondução.
Com essa disposição, percebe-se que o administrador pode ser destituído antes do término do prazo de
gestão, ou não ser reconduzido, quando a cessação se dará com o término do prazo. Também fica patente
que não há obrigatoriedade de fixação no contrato ou em ato separado do prazo de gestão.
A destituição dos administradores deve ser aprovada pelo quórum de mais da metade do capital (art. 1.076,
II), com necessidade de averbação da cessação do cargo no registro da sociedade, tal qual é exigido para a
investidura do administrador nomeado em ato separado e no mesmo prazo (confira o art. 1063, § 2º).
Sem embargo, há uma peculiaridade contida no art. 1063, § 1º, ou seja, a possibilidade de o contrato
modificar o quórum legal para destituição de sócio nomeado administrador no contrato, prevendo um
quórum específico – maior ou menor – para esta deliberação.
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Em caso de renúncia, em razão da norma contida no art. 1063, § 3º, não há necessidade de averbação do
termo no registro da sociedade, bastando o conhecimento da comunicação escrita do renunciante; contudo,
em relação a terceiros, a eficácia depende da averbação e publicação.
Deliberações na sociedade limitada
Regras dispostas no Código Civil
Serão apresentadas as regras do Código Civil sobre as deliberações na sociedade limitada. Contudo, nem
sempre o Código Civil será aplicado para regular as deliberações sociais, em razão da regra especial contida
no art. 70 da Lei Complementar 123/2006, que dispensa a realização de reuniões ou assembleias para as
sociedades simples ou empresárias enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte,
exceto para a exclusão extrajudicial de sócio (art. 1.085).
A exceção do art. 70, impondo a necessidade de deliberação (exceto no caso de sociedade formada apenas
por dois sócios), justifica-se porque se trata de uma exclusão extrajudicial de sócio(s) minoritário(s) por
justa causa prevista no contrato. É necessário que esse sócio seja convocado para uma assembleia ou
reunião específica para comparecer e apresentar sua defesa.
Atenção!
Não há necessidade de realizar reunião ou assembleia de sócios para aprovar as matérias previstas em lei
ou determinadas pelo contrato para deliberação, a não ser que haja disposição contratual em contrário
(confira o art. 70, § 1º, da Lei Complementar 123/2006). Omisso o contrato, a decisão será tomada apenas
pelo(s) sócio(s) que represente(m) o primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
Atingido esse quórum, a matéria será aprovada sem necessidade de que os demais sócios as aprovem, ou
seja, exerçam o direito de voto. Com isso, o objetivo da Lei Complementar 123/2006 foi suprimir o direito de
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voto dos sócios minoritários e concentrar as decisões sociais no sócio majoritário.
Quando a sociedade não for enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte ou, tendo esse
enquadramento, o contrato exigir a realização de reunião ou assembleia, serão observadas as disposições
do Código Civil doravante expostas.
Matérias que dependem de deliberação dos sócios e
quórum
A primeira regra que o Código Civil estabelece é sobre a obrigatoriedade da submissão de certos assuntos à
deliberação dos sócios. Trata-se de uma relação contida no art. 1071, que podeser ampliada pelo contrato
ou por outro artigo (exemplo: art. 1066, que prevê a eleição dos membros do Conselho Fiscal por
deliberação da assembleia). Dependem da deliberação dos sócios:
I. a aprovação das contas dos administradores;
II. a designação dos administradores, quando feita em ato separado (quando a designação for no contrato,
é caso de modificação do contrato);
III. a destituição dos administradores, não importa se foram designados no contrato ou em ato separado;
IV. o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato (se for estabelecido no contrato, será
hipótese de modificação do contrato);
V. a modificação do contrato social, seja para inserir novas cláusulas, alterar a redação daquelas já
existentes ou suprimir cláusulas;
VI. as operações de incorporação e fusão, a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
VII. em caso de dissolução da sociedade, a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas
contas;
VIII. o pedido de “concordata”, que, a partir da Lei 11.101/2005, passou a se denominar “recuperação de
empresa”, podendo assumir a forma judicial ou extrajudicial. O pedido de recuperação de empresa é
exclusivo para a sociedade limitada empresária, não sendo possível para a sociedade simples limitada
(confira o art. 1º da Lei 11.101/2005).
Na hipótese de deliberação sobre pedido de recuperação, se houver urgência e com autorização de titulares
de mais da metade do capital social, os administradores podem requerer medida judicial (confira o art.
1072, § 4º).
Em que pese a necessidade de deliberação em reunião ou assembleia dos temas enumerados no art. 1071,
o próprio Código Civil (art. 1072, § 3º) permite a dispensa de reunião ou assembleia quando todos os sócios
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
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Com isso, os sócios podem espontaneamente, sem qualquer previsão ou convocação, se reunir com a
presença de todos eles, e decidir matéria de competência da reunião ou assembleia, observados o quórum
de deliberação e a necessidade de um documento escrito (ata) que comprove a realização do encontro e
das decisões tomadas.
Com exceção dos incisos I e VII do art. 1.071 e do art. 1.061, as demais matérias dependem, para ser
aprovadas, de votos correspondentes a mais de metade do capital social (maioria absoluta). Para os demais
casos previstos na lei, exceto o art. 1.061, o quórum é de maioria simples, se o contrato não exigir maioria
mais elevada (art. 1076, III).
Modalidades de deliberação
Reunião e assembleia
Uma das particularidades da sociedade limitada é a possibilidade de o contrato social prever que as
deliberações sejam tomadas em reunião de sócios, disciplinando o contrato, as condições de convocação e
o procedimento, sob pena de serem observadas as regras da assembleia. Entretanto, tal faculdade é restrita
às sociedades limitadas com até dez sócios (confira o art. 1072, caput e § 1º do Código Civil).
A finalidade da reunião de sócios é permitir a flexibilização de algumas regras aplicáveis às assembleias,
como a convocação simplificada, redução do quórum de instalação (inferior a três quartos do capital social)
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e ampliação da representação do sócio, mas sempre com previsão das regras no contrato social.
Não se dispensa, contudo, nas reuniões de sócios, a observância dos quóruns
necessários à aprovação das matérias (confira o art. 1076 do Código Civil), nem a
necessidade de uma ata dos trabalhos e deliberações (confira o art. 1075, § 1º, do
Código Civil).
As deliberações na sociedade limitada devem observar o art. 1010 do Código Civil, independentemente da
modalidade de deliberação eleita no contrato. A remissão ao art. 1010 é importantíssima, pois assegura a
todo sócio o direito de voto nas deliberações, adotando como referencial o valor da quota, e não a
quantidade de quotas, que podem ter valor desigual.
Este traço é relevante em comparação ao regime de deliberação nas sociedades limitadas enquadradas
como microempresa ou empresa de pequeno porte, pois nele não há direito de voto para os sócios
minoritários, já que a matéria é aprovada por maioria do capital sem reunião ou assembleia. No Código Civil,
o legislador prestigia a participação de todos os sócios:
Tanto com a manifestação pessoal
Direito de voz.
Quanto com a política
Direito de voto.
Em 2020, a Lei 14.030 introduziu o art. 1080-A nas disposições da sociedade limitada, que permite tanto a
reunião ou a assembleia à distância, de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de
participação (direito de voz) e de manifestação dos sócios (direito de voto).
Convocação e procedimento
A competência para convocação de reunião ou assembleia é um dos aspectos impositivos às duas
modalidades de deliberação, como se extrai da leitura conjunta do caput dos arts. 1072 e 1073. Desse

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modo, a competência originária para convocação é do(s) administrador(es) ou do Conselho Fiscal, se
houver, mas, quanto a esse órgão, apenas na situação específica prevista no art. 1069, V, do Código Civil, ou
seja, sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
De modo supletivo, o Conselho Fiscal também pode convocar a assembleia ou
reunião se a administração da sociedade retardar por mais de 30 dias a sua
convocação anual.
Além do Conselho Fiscal, e também por inércia da administração, a reunião ou a assembleia podem
também ser convocadas:
I
por qualquer sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 dias, nos casos
previstos em lei ou no contrato;
II
ou por sócios titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido
de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas (confira o art. 1073 do Código
Civil).
Quando for adotado o modelo de deliberação em assembleia, ou for obrigatória a deliberação nessa
modalidade (omissão do contrato ou número de sócios superior a dez), a convocação deve ser feita com as
formalidades previstas no art. 1152, parágrafos 1º e 3º.
Deve ser elaborado pelos administradores (responsáveis pela convocação) anúncio a ser publicado por três
vezes, ao menos, no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede da sociedade, e em
jornal de grande circulação. Entre a data da primeira inserção do anúncio e a da realização da assembleia,
deve mediar o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para “as posteriores”.
Dica
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Embora o dispositivo (art. 1152, § 3º) se refira a convocações “posteriores”, na verdade, quer se referir à
segunda e última convocação, pois a deliberação irá ocorrer com qualquer número de presentes (confira o
art. 1074, caput, do Código Civil). Se o contrato estipular que as deliberações serão feitas em reunião, deve
dispor como será feita sua convocação.
Todavia, tanto na modalidade reunião quanto assembleia, dispensam-se as formalidades legais de
convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data,
hora e ordem do dia (confira o art. 1072, § 2º).
Após a realização da convocação da reunião (conforme o disposto no contrato) ou da assembleia
(conforme a previsão legal), segue-se a instalação, que deve atender ao quórum do art. 1.074, presença, em
primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer
número.
É possível, no contrato social, a fixação de outro quórum de instalação para a reunião de sócios, sob
justificativa de que o art. 1074, ao contrário do art.1073, por exemplo, não estende para a reunião de sócios
o quórum de instalação da assembleia. Entretanto, ainda que os sócios fixem um quórum de instalação
diverso, ao abrigo da redação do art. 1074, não pode ser prejudicado o quórum de deliberação para a
matéria a ser votada. Como ilustração, vejamos a seguir:
Suponha-se que a reunião de sócios deva votar a alteração do nome empresarial, implicando
em modificação do contrato. Se o contrato fixar, genericamente, um quórum de instalação
inferior a três quartos do capital social, que é o quórum de deliberação para qualquer
alteração contratual, não haverá condição de ser aprovada a proposta.
Com isso, qualquer fixação no contrato de quórum de instalação inferior ao legal (três quartos
do capital) está subordinada à possibilidade de ser atingido o quórum de deliberação para os
temas da ordem do dia.
Caso o sócio não possa comparecer pessoalmente à assembleia, poderá ser representado
apenas por outro sócio ou por advogado, em razão da previsão restrita contida no art. 1074, §
1º, do Código Civil e que se aplica apenas às assembleias. É necessário que o sócio outorgue
d t d ifi ã d t t i d d d i t t
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Tratando-se de sócio pessoa jurídica, sua representação legal cabe à pessoa que exerce os poderes de
administração; portanto, é dispensável mandato (confira os arts. 47 e 1022 do Código Civil). Com a
justificativa apresentada no parágrafo anterior para a possibilidade de alteração do quórum de instalação
nas reuniões de sócios, o contrato social poderá ampliar a relação de pessoas legitimadas para representar
o sócio ausente (pessoa física ou jurídica).
Entretanto, independentemente da modalidade de deliberação (reunião ou assembleia) e da ampliação ou
não da relação de mandatários, há conflito objetivo (formal) de interesses para o sócio que, por si ou na
condição de mandatário, votar matéria que lhe diga respeito diretamente, razão pela qual o voto não deve
ser proferido, sob pena de ser considerado abusivo por violar a proibição contida no art. 1074, § 2º, do
Código Civil.
Após verificação do quórum de instalação e da regularidade da representação dos sócios, inicia-se
propriamente a reunião ou assembleia, que será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os
presentes. Passa-se à fase de discussão e votação dos assuntos constantes da ordem do dia e, ao final, dos
assuntos gerais.
Dos trabalhos e deliberações, será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos membros da
mesa (presidente e secretário) e por sócios participantes, quantos bastem à validade das deliberações
(quórum de deliberação), mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
Deve ser providenciada uma cópia da ata, autenticada pelos administradores ou pela mesa, para ser
encaminhada ao registro da sociedade (Junta Comercial ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas) nos vinte
dias subsequentes à reunião ou assembleia para arquivamento e averbação. Sem prejuízo dessa
providência, qualquer sócio pode solicitar cópia autenticada da ata (confira o art. 1075 e seus parágrafos).
mandato ao procurador, com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser
levado a registro juntamente com a ata da assembleia.

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Deliberações
Neste vídeo, serão apresentadas as deliberações na sociedade limitada.
Assembleia ou reunião anual de sócios
Neste vídeo, serão apresentadas as regras da assembleia e as deliberações sociais na sociedade limitada.
Anualmente, e nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, deve ser realizada uma
assembleia ou reunião dos sócios para deliberar sobre os temas previstos no art. 1078 do Código Civil, ou
seja, (i) tomar as contas dos administradores, (ii) deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado
econômico e (iii) designar administradores, quando for o caso. Além destes temas, pode a mesma reunião
ou assembleia tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia (art. 1078, III).
Embora o art. 1078 se refira apenas à assembleia de sócios, a omissão da reunião no dispositivo não pode
ser interpretada como permissão ao contrato para eliminar a realização deste encontro anual, pois o
conteúdo obrigatório da assembleia anual também se aplica às reuniões de sócios (confira os arts. 1071,
incisos I, II e V, e 1065).
Resumindo
Os parágrafos 1º e 2º do art. 1078 estabelecem providências específicas para esta assembleia ou reunião
anual. A primeira delas é a obrigatoriedade de disponibilização aos sócios que não exerçam a
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administração, e com prova de recebimento, dos balanços patrimonial e de resultado econômico até 30 dias
antes da data marcada para a assembleia ou reunião.
Outra particularidade diz respeito ao procedimento durante o encontro, pois deve ser feita a leitura dos
balanços patrimonial e de resultado econômico, os quais serão submetidos, pelo presidente, à discussão e
votação. Em razão do conflito objetivo de interesse na matéria em votação, nesta não podem tomar parte os
membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal.
Em relação aos membros da administração, o impedimento ao voto decorre de estarem em deliberação as
contas do exercício social e, quanto ao Conselho Fiscal, decorre do fato de este órgão emitir parecer para
ser apreciado na assembleia anual sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem,
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico (confira o art. 1069, III).
Caso o balanço patrimonial e o de resultado econômico sejam aprovados pelos sócios, sem reserva, ficam
exonerados de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal, salvo
erro, dolo ou simulação descobertos posteriormente (confira o art. 1078, § 3º).
Não obstante, a lei fixa um prazo decadencial de dois anos para ser requerida em juízo a anulação da
aprovação e eventual responsabilização dos administradores e conselheiros fiscais (confira o art. 1078, §
4º).
Não há previsão no Livro II da Parte Especial do Código Civil, que trata do Direito de Empresa, do prazo
decadencial para anular as decisões da assembleia ou reunião de sócios, quando violarem a lei ou o
contrato, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude. A lacuna deve ser suprida pelo art. 48,
parágrafo único, do Código Civil, que fixa o prazo de três anos para anulação das decisões tomadas pela
maioria dos votos dos presentes.
Dissolução da sociedade limitada
Neste vídeo, serão apresentadas as causas de dissolução da sociedade limitada.
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As disposições do Código Civil sobre a sociedade limitada não tratam das causas de dissolução da
sociedade, tampouco da liquidação de seu patrimônio. O único artigo relacionado à dissolução – art. 1.087
– limita-se a determinar que a sociedade se dissolve, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no
art. 1.044.
Esse artigo, inserido nas disposições da sociedade em nome coletivo, apenas prevê a declaração da
falência, exclusivamente para a sociedade empresária, como causa de dissolução de pleno direito, pois
remete ao art. 1033, esse sim dispondo sobre as causas dissolutórias.
Consolidando-se as disposições do art. 1033 com o art. 1044, a sociedade limitada se dissolve de pleno
direito:
pela declaração de sua falência (sociedade empresária);
na sociedade por prazo determinado, pelo vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido
este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se
prorrogará por tempo indeterminado;
na sociedade por prazo determinado e antes do vencimento,pela deliberação unânime dos
sócios (distrato) ou por decisão do sócio único, em caso de sociedade limitada unipessoal;
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Embora não conste no Código Civil que a sociedade simples do tipo limitada se dissolve com a declaração
de sua insolvência, eis que o art. 1044 se refere apenas à falência da sociedade empresária, a lacuna pode
ser suprida com as disposições do Código de Processo Civil de 1973 sobre a execução contra devedor
insolvente, mantidas em vigor pelo art. 1052 do CPC de 2015 (Lei 13.105/2015).
O art. 786 do CPC de 1973 prevê que as disposições sobre a execução contra devedor insolvente aplicam-se
às sociedades civis, qualquer que seja a sua forma. Com a entrada em vigor do Código Civil de 2002, as
sociedades civis passaram a ser denominadas de associações (art. 53) ou de sociedade simples (art. 997).
Além disso, tal qual a falência, a declaração de insolvência do devedor (no caso, a sociedade simples)
produz a execução por concurso universal dos seus credores (art. 751, III, do CPC de 1973).
Atenção!
Diante da lacuna no Capítulo próprio da sociedade limitada, que apenas prevê as causas da dissolução de
pleno direito, mas não trata das outras modalidades de dissolução (por decisão judicial e por previsão no
contrato), nem dos efeitos da dissolução e da liquidação da sociedade, deve-se recorrer ao art. 1053 do
Código Civil, na omissão do contrato social.
Estipulada a regência subsidiária do contrato pelas normas da sociedade anônima, deve ser aplicada a Lei
6404/76 na parte que dispõe sobre dissolução e liquidação (Capítulo XVII), salvo no que contrariar as
disposições da sociedade limitada, incluindo os artigos 1044 e 1033.
Ausente a regência pela Lei 6404/76, também na omissão do contrato, serão aplicadas as disposições do
Código Civil sobre a dissolução da sociedade simples (arts. 1033 a 1038) e as da liquidação, por força do
art. 1038, § 2º (confira o Capítulo IX do Subtítulo II, arts. 1102 a 1112).
A liquidação será conduzida pelo liquidante, nomeado no contrato ou eleito pelos
sócios. Caberá a ele representar a sociedade liquidanda até sua extinção e executar
na sociedade de prazo indeterminado, pela deliberação dos sócios, por maioria absoluta, ou
por decisão do sócio único;
tratando-se de sociedade que dependa de autorização para funcionar, pela extinção dessa
autorização.
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as atribuições do art. 1.103 do Código Civil.
Dentre elas, destaca-se o inciso V: “exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a
integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de
cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes
e na mesma proporção, o devido pelo insolvente.”
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
O contrato de uma sociedade limitada indica que ela é administrada por três pessoas naturais, todas
com plenos poderes de gestão e que podem atuar disjuntivamente. Neste ano, o quadro social foi
ampliado em razão do aumento do capital com o ingresso de mais cinco membros. Um destes novos
membros subscreveu a maioria das quotas provenientes do aumento.
Considerados esses fatos, assinale a única alternativa correta.
A
Os novos sócios poderão exercer a administração da sociedade, porém sem plenos
poderes para assegurar diferencial em relação aos antigos.
B
Os novos sócios poderão exercer a administração da sociedade com plenos poderes
para assegurar a isonomia com os antigos.
C
Os novos sócios não poderão exercer a administração da sociedade em razão de não
terem sido designados expressamente.
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Parabéns! A alternativa C está correta.
O art. 1.060, parágrafo único, do Código Civil, não coloca como de pleno direito a administração aos
futuros sócios.
Questão 2
Sobre a assembleia anual de sócios na sociedade limitada, analise as afirmativas a seguir.
I- A assembleia deverá ser realizada até 30 (trinta) dias após o término do exercício social.
II- Aprovados sem reserva o balanço patrimonial e o de resultado econômico, ficam exonerados de
responsabilidade os administradores da sociedade e, se houver, os do Conselho Fiscal, salvo erro, dolo
ou simulação descobertos posteriormente.
III- Insere-se na pauta da assembleia a deliberação sobre o balanço patrimonial e o de resultado
econômico.
Está(ão) correta(s) a(s) afirmativa(s)
D Os novos sócios não poderão exercer a administração da sociedade, exceto o sócio que
subscrever a maioria das quotas.
E
Os novos sócios poderão exercer a administração da sociedade, mas a atuação deverá
ser conjunta e sempre com poderes especiais.
A II e III.
B apenas I.
C I e II.
D I e III.
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Parabéns! A alternativa A está correta.
A afirmativa I é falsa, pois a assembleia deverá ser realizada nos quatro primeiros meses que se
seguirem ao término do exercício social, de acordo com o art. 1.078, caput, do Código Civil. A afirmativa
II está correta com fundamento no art. 1.078, § 3º, do Código Civil. A afirmativa III está correta de
acordo com o art. 1.078, caput, do Código Civil.
3 - Sociedade limitada unipessoal
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer a sociedade limitada unipessoal e seu
ato constitutivo.
Origem legal
Neste vídeo, será apresentada a origem legal da unipessoalidade temporária.
E apenas III.
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O funcionamento temporário da sociedade limitada unipessoal teve dois momentos distintos:

Antes da vigência do Código Civil de 2002

Após a vigência do Código Civil
No primeiro momento, a unipessoalidade temporária decorria de aplicação subsidiária da legislação das
companhias em razão da disposição do art. 18 do Decreto 3.708/1919.
Nesse sentido, o Supremo Tribunal Federal, ao julgar os Embargos no Recurso Extraordinário 4.255, de
relatoria do Ministro Annibal Freire, consignou expressamente que, “nas sociedades por quotas de
responsabilidade limitada, a cessão de quotas pode ser feita por instrumento particular. Aplicação do art. 18
do dec. 3.708 de 10 de janeiro de 1919”.
Mantendo esta posição, a Segunda Turma do Supremo Tribunal Federal, ao julgar o
Recurso Extraordinário 51.135, sob relatoria do Ministro Ribeiro da Costa, decidiu
que a legislação sobre as sociedades anônimas incide sobre sociedades por
quotas limitada O entendimento permitia o funcionamento temporário das
sociedades limitadas, nos moldes do que era permitido às companhias.
Em 1940, foi baixado o Decreto-lei 2.627, substituído pela Lei 6.404/76, que era aplicada às sociedades por
quotas de responsabilidade limitada até a revogação tácita do Decreto 3.708/19 pelo Código Civil de 2002.
Ambos os diplomas permitiam que o sócio remanescente formalizasse a inexistência de outros sócios,
independentemente do motivo que a ensejou, em “ata de assembleia geral ordinária”, o que na sociedade
por quotas de responsabilidade limitada poderia perfeitamente ser substituído por uma declaração desse
sócio, diante da inexistência de previsão no Decreto de tal órgão.

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A partir desta formalização, até a assembleia do ano seguinte, a pluralidade deveria ser reconstituída, o que
poderia totalizar mais ou menos de um ano, dependendo da data de realização da assembleia ordinária.
Atenção!
No segundo momento, o Código Civil passou a prever que a sociedade limitada nãose dissolveria de pleno
direito se, no prazo de 180 dias, fosse reconstituída a pluralidade (art. 1.087 c/c art. 1.044 c/c art. 1.033, IV).
Ademais, facultou-se no parágrafo único desse artigo que o sócio remanescente pudesse manter a
atividade econômica mediante a transformação do registro em empresário individual ou em empresa
individual de responsabilidade limitada. Em 2021, a Lei 14.195 revogou tanto o inciso IV quanto o parágrafo
único do art. 1.033.
A natureza do ato constitutivo e seu conteúdo
Neste vídeo, será apresentado o ato constitutivo e seu conteúdo na sociedade limitada unipessoal.
Embora a expressão “sociedade unipessoal” possa parecer contraditória com o conceito de sociedade do
art. 981 do Código Civil, especialmente com a menção à pluralidade de contratantes (“pessoas”) e a partilha,
entre si, certo é que o termo já está consagrado tanto no Código Civil (art. 1052, § 2º) quanto em lei especial
(Lei 8.906/94, alterada pela Lei 13.247/2016), que dispõe em seu art. 15 sobre a sociedade unipessoal de
advocacia.
Em 2019, a Lei 13.874 alterou o art. 1052 do Código Civil para permitir que a sociedade limitada seja
formada por uma ou mais pessoas, dispondo também que, se a sociedade for unipessoal, aplicar-se-ão ao
documento de constituição do sócio único (ato unilateral de vontade), no que couber, as disposições sobre
o contrato social (parágrafo 2º).
Comentário
Percebe-se pela redação que “documento de constituição” não é um contrato plurilateral – negócio jurídico
fruto do acordo de vontades. Por essa razão, o art. 981 não faz menção à possibilidade de constituição de
sociedade unipessoal.
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Trata-se de negócio jurídico unilateral que deve observar os requisitos do art. 104 do Código Civil, podendo
ser feito por instrumento público ou particular. Diante da determinação do art. 1.054, é preciso averiguar
quais incisos do art. 997 do Código Civil serão aplicados ao documento de constituição. Vejamos a seguir:
De plano verifica-se que o inciso I sobre a qualificação dos sócios é aplicável,
porém deve ser compreendido na singularidade, isto é, apenas uma pessoa física
ou jurídica.
Inciso I
Sobre a qualificação dos sócios é aplicável, porém deve ser compreendido na singularidade,
isto é, apenas uma pessoa física ou jurídica.
Inciso II
Todos os elementos são compatíveis: denominação, objeto, sede, foro e prazo de duração.
Sobre a denominação, não poderá haver o acréscimo do aditivo “& Companhia” na firma,
apenas o patronímico do sócio único, se pessoa natural. Se este for pessoa jurídica, o nome
empresarial será da espécie denominação.
Inciso II
Tratam, respectivamente, do capital e das quotas de cada sócio são mantidos. É possível que
o valor da quota única seja igual ao do capital ou esse seja dividido em quotas, da mesma
titularidade. É vedado deixar representar o capital em quota(s) diante da determinação
expressa do caput do art. 1.055, pois a responsabilidade do sócio (mesmo único) é limitada
ao valor dela e não ao valor do capital.
Inciso III e IV
T t ti t d it l d t d d ó i ã tid É í l
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Quanto ao inciso VII, não há partilha dos resultados – lucros e perdas – na sociedade unipessoal, uma vez
que o sócio único assume a totalidade das perdas e é aquinhoado com todo o lucro. Em razão da previsão
no art. 1.052, § 2º, quanto à aplicação ao documento de constituição das disposições do contrato social
Tratam, respectivamente, do capital e das quotas de cada sócio são mantidos. É possível que
o valor da quota única seja igual ao do capital ou esse seja dividido em quotas, da mesma
titularidade. É vedado deixar representar o capital em quota(s) diante da determinação
expressa do caput do art. 1.055, pois a responsabilidade do sócio (mesmo único) é limitada
ao valor dela e não ao valor do capital.
Inciso V
Sobre as prestações do sócio de serviço, é facultativo no contrato de constituição. Embora
não seja usual, não há vedação que o sócio único se imponha prestações de serviço em prol
da sociedade, inclusive tendo em vista desejo futuro de admitir outro(s) sócio(s).
Inciso VI
Pode ser aplicado integralmente, pois o sócio único pode designar uma pessoa natural que
não seja sócia para exercer a administração (art. 1.061) ou ser ele, se pessoa natural, o
administrador, caso não tenha impedimento legal.
Inciso VII
Não há partilha dos resultados – lucros e perdas – na sociedade unipessoal, uma vez que o
sócio único assume a totalidade das perdas e é aquinhoado com todo o lucro. Em razão da
previsão no art. 1.052, § 2º, quanto à aplicação ao documento de constituição das
disposições do contrato social (“no que couber”), entende-se que tal cláusula é facultativa
diante de sua desnecessidade e da nulidade de disposição em contrário (art. 1.008).
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(“no que couber”), entende-se que tal cláusula é facultativa diante de sua desnecessidade e da nulidade de
disposição em contrário (art. 1.008).
Quanto à cláusula de responsabilidade (inciso VIII), ela deve ser elaborada em consonância com o art. 1052
do Código Civil, mas apenas na parte em que estabelece a limitação da responsabilidade ao valor da(s)
quota(s) subscrita(s), haja vista que não há solidariedade pela integralização. No entanto, cabe ao sócio
único a obrigação de realizar o preço de emissão da quota, de acordo com o art. 1004 do Código Civil,
aplicável à sociedade limitada em virtude do art. 1058.
Por fim, também são admissíveis as cláusulas facultativas que não conflitem com a unipessoalidade e com
as disposições legais, tanto relativas às sociedades quanto ao tipo limitada.
Ausência de uma seção para a sociedade limitada
unipessoal
Você percebeu que não foi mencionada nenhuma seção específica no capítulo próprio da sociedade
limitada para a forma unipessoal?
Resposta
De fato, o legislador apenas permitiu sua constituição e determinou que o ato de constituição observe, no
que couber, as disposições do contrato. Fora isso, impera total silêncio. Assim, o intérprete e o aplicador da
lei deverão verificar caso a caso se o instituto ou a norma pode ou deve ser aplicada a toda sociedade
limitada, indistintamente.
Questões que envolvam solidariedade entre os sócios (art. 1.052 e art. 1.055), cessão de quotas,
deliberações sociais (substituídas por decisão do sócio), retirada de sócio dissidente, exclusão judicial ou
extrajudicial de sócio, entre outros temas, não são aplicáveis em razão de pressuporem a pluralidade.
Por outro lado, é possível aplicar as normas sobre administração da sociedade examinadas anteriormente,
eis que o administrador não precisa ser sócio. Também podem incidir as normas quanto ao aumento e
redução do capital (arts. 1081 a 1.084) e as normas quanto à dissolução, com exceção das deliberações de
que tratam os incisos II e III do art. 1.033. No caso de falecimento do sócio único, a sociedade se dissolverá
caso os sucessores não possam ou não queiram ingressar na sociedade.
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Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
É por demais consabido que, conquanto a expressão “sociedade unipessoal” possa parecer
contraditória com o conceito de sociedade disposta no Código Civil, este diploma legal permitiu a
constituição de uma sociedade unipessoal (formada por apenas uma pessoa).
Assim, marque a única alternativa correta sobre a sociedade unipessoal.
Parabéns! A alternativa E está correta.
A
Trata-se de negócio jurídico unilateral que deve observar os requisitos do art. 104 do
Código Civil, tendo de ser feito por instrumento público.
B
A partilha dos resultados– lucro e perda – deverá ser feita ao menos duas vezes ao
ano.
C
Não são admissíveis as cláusulas facultativas que não conflitem com a unipessoalidade
e com as disposições legais, tanto relativas às sociedades quanto ao tipo limitada.
D Apenas o sócio poderá exercer a função de administrador da sociedade.
E
É facultativo no contrato de constituição dispor sobre as prestações do sócio de
serviço.
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Aplica-se à sociedade unipessoal o regramento legal do contrato social da sociedade simples e, por
conseguinte, o inciso V do art. 997 do CC.
Questão 2
Quanto à sociedade limitada unipessoal, assinale a única alternativa correta.
Parabéns! A alternativa C está correta.
A sociedade unipessoal já existia antes de 2019 no Brasil, mas a Lei 13.874 a permitiu para o tipo
limitada.
A Ela foi introduzida no Brasil em 1940 por ocasião da nova lei das sociedades por ações.
B
O Código Civil manteve a mesma orientação do revogado Decreto 3.708/19 ao prever a
possibilidade de constituição de sociedade limitada unipessoal.
C A sociedade limitada unipessoal foi introduzida no Brasil em 2019 pela Lei 13.874.
D
A introdução da sociedade limitada unipessoal acarretou a extinção automática da
possibilidade de unipessoalidade temporária.
E
O Código Civil alterou a orientação do revogado Decreto 3.708/19, vedando a
possibilidade de constituição de sociedade limitada unipessoal.
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Considerações �nais
A sociedade limitada é de fácil constituição e administração, podendo ter seu contrato escrito por
instrumento público ou particular, mas sempre com a presença de cláusulas obrigatórias previstas no
Código Civil, além de outras facultativas que os sócios queiram estipular.
No caso de sociedade limitada unipessoal, o documento de constituição não é um contrato e sim um ato
unilateral de vontade, mas que deve conter, no que couber, as mesmas exigências de conteúdo para o
contrato.
Foram apontadas cinco características marcantes da sociedade limitada, sendo a mais importante a
responsabilidade de todos os sócios até o valor da quota de cada um, sendo vedada a contribuição
exclusivamente em serviços, pois todos devem aportar bens ao capital.
Mesmo com a responsabilidade limitada, se todo o capital não for integralizado imediatamente, todos os
sócios respondem solidariamente pelo valor restante. Por esta razão, é vedado o ingresso de sócio incapaz
enquanto o capital não estiver integralizado, bem como nos casos de aumento.
A administração da sociedade limitada observa as disposições do capítulo próprio e, subsidiariamente, as
disposições da sociedade simples, podendo estas serem afastadas pelas disposições das sociedades
anônimas em razão de cláusula do contrato.
As deliberações sociais nas microempresas e empresas de pequeno porte seguem, a princípio, a
sistemática da Lei Complementar 123/2006, sem realização de reunião ou assembleia. Ausente o
enquadramento ou por expressa previsão no contrato, as regras do Código Civil devem ser observadas.
A dissolução da sociedade limitada, por decisão judicial ou por previsão contratual, segue as normas da
sociedade simples, salvo se houver previsão no contrato de aplicação da lei das S/A. Todavia, as causas de
dissolução de pleno direito serão sempre as mesmas da sociedade simples.
Podcast
Neste podcast, o especialista tratará de aspectos relevantes sobre a sociedade limitada.
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Para aprofundar seu conhecimento, leia o Manual de Registro da Sociedade Limitada constante do Anexo IV
da Instrução Normativa nº 81/2020, do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI). O
documento contém as exigências formuladas pelas Juntas Comerciais para a elaboração, o arquivamento
do contrato social e suas alterações.
Em 2020, a Lei 14.030 atribuiu ao órgão competente do Poder Executivo federal (Departamento de Registro
Empresarial e Integração – DREI) a regulamentação tanto da assembleia ou reunião digital quanto do voto à
distância (confira o art. 1080-A, parágrafo único). Leia essa regulamentação, feita pela Instrução Normativa
79/2020, que dispõe sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades
anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.
Referências
ABRÃO, N. Sociedades limitadas. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2012.
BERTOLDI, M. M.; RIBEIRO, M. C. P. Curso Avançado de Direito Comercial. 11. ed. São Paulo: Revista dos
Tribunais, 2020.
BORBA, J. E. T. Direito Societário. 19. ed. São Paulo: Atlas, 2022.
COELHO, F. U. Novo Manual de Direito Comercial. 31. ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2020.
GONÇALVES NETO, A. A. Manual das Companhias ou Sociedades Anônimas. 2. ed. São Paulo: Revista dos
Tribunais, 2010.
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MARTINS, F. Curso de Direito Comercial. 39. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2015.
NEGRÃO, R. Curso de Direito Comercial e de Empresa. v. 1 - Teoria Geral da Empresa e Direito Societário. 15.
ed. São Paulo: Saraiva, 2019.
REQUIÃO, R. Curso de Direito Comercial. v.1. 34. ed. São Paulo: Saraiva, 2015.
TEIXEIRA, T. Direito empresarial sistematizado. 8. ed. São Paulo: Saraiva, 2019.
TOMAZETTE, M. Curso de Direito Empresarial. v. 1 - Teoria Geral e Direito Societário. 11. ed. São Paulo:
Saraiva, 2020.
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