Peça Ação de Dissolução RA

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA
COMARCA DE GUARAPUAVA/PR.
Ana, (nacionalidade, (estado civil), sócia e detentora de 10% do capital social da sociedade
empresária Ana Arquitetos Associados, cadastrada no CPF de nº (...) e portadora do RG de
nº (...), residente e domiciliada no endereço (....) e com endereço eletrônico (...), vem por
intermédio de seu advogado abaixo assinado, com fulcro no artigo 599 e seguintes do
Código de Processo Civil, propor a presente
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Em desfavor de Braga, (nacionalidade, (estado civil), (profissão), cadastrado no CPF
de nº (...) e portador do RG de nº ( ...), residente e domiciliado no endereço (....) e
com endereço eletrônico(...); Telêmaco, (nacionalidade, (estado civil), (profissão),
cadastrado no CPF de nº (...) e portador do RG de nº ( ...), residente e domiciliado no
endereço (....) e com endereço eletrônico(...); e Ana Arquitetos Associados, cadastrada no
CNPJ de nº (...), com sede na Rua do Sul, nº 222, na cidade de Guarapuava/PR, no CEP
xxxxx-xxx e endereço eletrônico (...), pelas razões de fato e de direito a seguir expostas:
1. DOS FATOS
1.1. A sociedade Ana Arquitetos Associados é uma sociedade simples, com contrato
arquivado no órgão público competente, possuindo sede na Comarca de Guarapuava/PR,
na Rua do Sul, nº 222, CEP: [CEP], e capital social no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).
1.2. A empresa foi constituída por prazo determinado de 10 anos, sendo compostas pelos
sócios Ana, Braga e Telêmaco, cujo as quotas são divididas em 10%, 80% e 10% do capital
social, respectivamente. A administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos
sócios Braga e Telêmaco.
1.3. Após nove anos da constituição da sociedade, foi realizada uma deliberação entre os
sócios corréus desta ação em 01/04/2018, na qual foi aprovada a modificação do contrato
social para incluir um novo ramo de atividade de beneficiamento e comercialização da palha
do milho. Ademais, foi decidida a prorrogação do contrato social por mais 20 anos.
1.4. A sócia Ana manifestou sua discordância com a deliberação dos sócios, notificando-os
por escrito em 03/05/2018 de sua intenção de retirar-se da sociedade em virtude de sua
insatisfação pela modificação contratual realizada.
1.5. Os sócios Braga e Telêmaco informaram a Ana que a modificação contratual era a
vontade da maioria da sociedade e, portanto, a situação permaneceria a mesma.Não
obstante a medida adotada, os Requeridos não adotaram quaisquer medidas para que a
retirada ocorresse, como é lhe é de direito. .
1.6. Além da incompatibilidade entre os sócios e do desaparecimento do affectio societatis
em relação à Ana, o contrato social prevê a livre cessão de quotas, não contendo cláusula
de regência supletiva da Lei da Sociedade Anônima para esse caso.
2. DO DIREITO
2.1. Conforme os fatos supracitados, a Requerente não estava de acordo com a última
deliberação dos sócios e alteração contratual. Conseguinte, o artigo 1077 do Código Civil
assegura a qualquer sócio o direito de retirar-se da sociedade quando esta deliberar sobre
modificação do contrato social que prejudique seus interesses, in verbis:
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da
sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o
sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos
trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio
do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
2.2. Fábio Ulhoa Coelho em sua Obra cita o affectio societatis como o manifesto de uma
pessoa ao ingressar em uma sociedade empresária, de lucrar ou suportar prejuízo em
decorrência do negócio comum ([1] COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 17
ed. São Paulo: Saraiva. V.2, p. 160). Dito isso, após a mutação contratual da sociedade, a
manifestação de discordância de Ana quebra o affectio societatis que a mesma tinha ao
início da sociedade.
2.3. A Requerente materializou sua vontade de se retirar da sociedade por escrito no dia
03/05/2018, e após a inércia dos Requeridos mediante esse pedido, vem por meio desta
ação solicitar a sua dissolução da sociedade, conforme dispõe o artigo 600, IV do Código
de Processo Civil que expressamente prevê:
Art. 600. A ação pode ser proposta:
IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se
não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração
contratual consensual formalizando o desligamento, depois de
transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;
2.4. Em virtude dos tópicos acima citados, e uma vez que se passaram 30 (trinta) dias da
solicitação de retirada de Ana da sociedade sem retorno de seus sócios, não resta dúvidas
sobre seu direito de se retirar da sociedade. Assim também também entende a
Jurisprudência majoritária dos Tribunais do País, como nota-se nessa decisão do Tribunal
de Justiça de Minas Gerais TJ-MG:
EMENTA: APELAÇÃO - PROCESSUAL CIVIL - PRETENSÃO DE
DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE - CONVERSÃO EM
DISSOLUÇÃO TOTAL - POSSIBILIDADE - QUEBRA DA AFFECTIO
SOCIETATIS - INEXEQUIBILIDADE DO FIM SOCIAL -
INATIVIDADE EMPRESARIAL.
I - Em ações de dissolução de sociedade por quebra da affectio
societatis, não é extra petita a sentença que decreta a dissolução total
da sociedade, a despeito de o pedido ter sido feito para que a
dissolução fosse parcial, notadamente se o réu pugnou, na
contestação, pela impossibilidade de continuação da atividade
empresarial, que já não mais subsiste, não havendo, nesse caso,
julgamento fora dos limites da lide.
II - Havendo elementos suficientes nos autos que demonstrem
conflitos e desarmonia entre os sócios, ocasionando a instabilidade
dos seus interesses, é de se reconhecer a quebra da afecctio
societatis e a conseqüente dissolução total da sociedade,
notadamente quando inativa. (Tribunal de Justiça de Minas Gerais
TJ-MG - Apelação Cível: AC XXXXX-88.2008.8.13.0024 Belo
Horizonte).
2.5. A ausência de cláusula de regência supletiva da Lei da Sociedade Anônima para a livre
cessão de quotas na sociedade Ana Arquitetos Associados implica que a retirada da sócia
Ana deve ser regida pelas disposições do Código Civil aplicáveis às sociedades simples.
2.6. Nesse sentido, não há impedimentos justificáveis para sua retirada, trata-se de
exercício de seu explícito direito.
3. DO PEDIDO
Diante dos fatos narrados e com base nos fundamentos jurídicos expostos, requer-se a
Vossa Excelência:
3.1. A citação dos réus Braga e Telêmaco para apresentarem contestação, em
conformidade com o conteúdo do artigo 601 do CPC.
3.2. A procedência da presente ação, determinando a retirada do requerente da empresa
Ana Arquitetos Associados e assegurando a apuração dos seus haveres na proporção
de suas respectivas cotas no patrimônio societário líquido real, com fulcro no art. 604 e
seguintes do Código de Processo Civil;
3.3. Condenação dos requeridos no pagamento das custas judiciais, honorários
advocatícios a serem arbitrados por este juízo.]
4. DAS PROVAS
4.1. A produção de todas as provas admitidas em direito, em especial a prova documental e
testemunhal.
5. DO VALOR DA CAUSA
Dá-se à causa o valor de R$ …. (reais).
.Nesses Termos,
Pede Deferimento.
(Local), (data)
Advogado
OAB