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EXCELENTÍSSIMO. DOUTOR JUÍZO DE DIREITO DA VARA ÚNICA DA COMARCA DE RIO TINTO, DO ESTADO DA PARAÍBA.
CALDAS BRANDÃO, portador do RG nº..., inscrito no CPF nº..., residente e domiciliado na Rua..., nº..., bairro..., Rio Tinto, Paraíba, com endereço eletrônico..., através do seu procurado infra-assinado com mandato incluso, vem respeitosamente perante vossa excelência, propor a presente AÇÃO DE DIOLUÇÃO PARCIAL cumulada com APURAÇÃO DE HAVERES com fundamento no Art. 599 , do CPC e artigos 1.077 e 1.031 do Código Civil, pelo procedimento ordinário, em face da Sociedade Laticínios Zabelê Ltda. EPP, inscrita CNPJ nº..., com sede na Rua..., Representado pelo sócio administrador Pedro Régis, portador do RG nº..., inscrito no CPF nº..., residente e domiciliado na Rua..., nº..., bairro..., Cidade..., endereço eletrônico...,
pelas as razões de fato e de direito a seguir expostas:
1. DOS FATOS
A sociedade Laticínios Zabelê Ltda. EPP. constituída em 1994, composta pelos sócios Pedro Régis, titular de 70% (setenta por cento) do capital, por Bernardino Batista, José de Moura e Caldas Brandão que possuem 10% (dez por cento) cada. Todos os sócios são domiciliados em Rio Tinto, Estado da Paraíba, onde também é a sede da pessoa jurídica. A administração da sociedade cabe, alternativamente, aos sócios Pedro Régis e José de Moura.
A sociedade manteve seu quadro social inalterado até os dias atuais. O capital social, aumentado em 2010, é de R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais), totalmente integralizado.
Em 26/03/2012, houve uma tomada em assembleia, que aprovou a ampliação do objeto social para incluir a atividade de beneficiamento e comercialização de milho. Profundamente insatisfeito com os novos rumos que a sociedade iria tomar e com os efeitos da deliberação, o Requerente dissidente manifestou aos demais sócios por escrito, em 15/04/2012, sua pretensão de retirar-se da sociedade, em caráter irrevogável, caso a decisão não fosse revertida. Os sócios afirmaram que não mudariam a decisão, e que não caberia outra alternativa a Caldas Brandão senão conformar-se com o ocorrido, em face do princípio majoritário das deliberações sociais.
Em razão da negativa manifestada pelos demais sócios com a pretensão de retirada.
2. DO DIREITO
 A tomada em assembleia e aprovada com quórum de 90% do capital social, foram cumpridas as exigências do Art. 1.071, V e do Art. 1.076, I, ambos do Código Civil, que resultou na modificação do contrato social e o direito de retirar-se da sociedade. 
Com base no art. 1.077 do Código Civil, que se encontra o fundamento correto, tendo assim previsão expressa do direito de retirada do sócio quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, é reconhecido independentemente do prazo de duração da sociedade e de justa causa. Ademais, implicou na modificação do contrato (Art. 1.054 c/c Art. 997, II do Código Civil).
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031. do CC.
Conforme se demostra em anexo, há ausência clausula de regência supletiva do contrato pela Lei das S/A. 
Outrossim, Caldas Brandão exerceu tempestivamente seu direito de retirada, manifestando por escrito, em 15/04/2012, sua pretensão, que lhe foi negada pelos sócios, que invocaram o princípio majoritário das deliberações sociais, conforme o art. 1.072, § 5º, do Código Civil. (conforme documento anexados na petição, sendo o contrato social prevê a livre cessão das quotas). 
3. DA APURAÇÃO DE HAVERES
 O caso em tela trata de hipótese de resolução de sociedade com apuração de haveres em favor do sócio dissidente, devendo proceder à liquidação e pagamento da quota do Requerente conforme previsão nos arts. 1.031 de Código Civil e 606 do Código de Processo Civil.
Art. 1031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado
Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.
Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
4. DOS PEDIDOS
Diante do exposto requer:
a) a citação da sociedade, na pessoa de seu administrador, e dos sócios José de Moura, Bernardino Batista e Pedro Régis;
b) a procedência do pedido, para reconhecer o direito de retirada do autor;
c) determinar à sociedade que proceda à liquidação e pagamento de sua quota (ou quotas), no prazo de noventa dias, com base na situação patrimonial à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado;
d) a condenação dos réus ao pagamento de custas e honorários advocatícios.
Dá-se à o valor da causa de R$ $ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais).
Termos em que,
Local e data
Advogado...
OAB..., nº...