Prova Emp e Trib - 30 11 21 (1)

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA _ VARA CÍVEL DA COMARCA DE BOA VISTA/RR
LUIS, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador do RG nº..., inscrito no CPF/MF sob o nº..., residente e domiciliado no endereço ..., cidade..., estado..., e-mail: ... e NORMANDIA, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portadora do RG nº..., inscrita no CPF/MF sob o nº..., residente e domiciliada no endereço..., cidade..., estado..., e-mail: ..., vem respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com fundamento no artigo 599, III, do Código de Processo Civil, propor 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
em face de UIRAMUTÃ CONSULTORES AMBIENTAIS, Sociedade Simples, Pessoa Jurídica de Direito Privado, inscrita no CNPJ sob o nº..., com sede no endereço..., devidamente representada pela figura de seus sócios: IRACEMA, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portadora do RG nº..., inscrita no CPF/MF sob o nª..., residente e domiciliada no endereço..., cidade..., estado..., e-mail: ..., JOÃO, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador do RG nº..., inscrito no CPF/MF sob nº ..., residente e domiciliado no endereço..., cidade..., estado..., e-mail: ..., BONFIM, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador do RG nº..., inscrito no CPF/MF sob nº ..., residente e domiciliado no endereço..., cidade..., estado..., e-mail: ... e ELENA, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portadora do RG nº..., inscrito no CPF/MF sob nº ..., residente e domiciliada no endereço ..., cidade..., estado..., e-mail: ..., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos:
1. DOS FATOS
A sociedade Uiramutã Consultores Ambientais foi constituída em 2005, por prazo indeterminado, com contrato devidamente arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Boa Vista/RR, local de sua sede. A sociedade é composta por 6 (seis) sócios, quais sejam: Luís, João, Iracema, Bonfim, Normandia e Elena.
Neste caso, cada sócio é titular de quotas representativas de 20% (vinte por cento) do capital, exceto os sócios Luís e Bonfim, que possuem, cada um, quotas representativas de 10% (dez por cento) do capital. O capital encontra-se integralizado. 
Vale ressaltar ainda que a administração da sociedade é exercida, exclusivamente, pela sócia Iracema.
Ocorre que até o ano de 2018, as relações entre os sócios eram cordiais e o ambiente extremamente favorável, entretanto, a partir do início do 2019, começaram a surgir sérias desavenças entre os sócios Luís e Normandia e os demais, sobretudo com a sócia administradora Iracema, a quem imputavam omissão na prestação de contas e embaraço na apresentação do balanço patrimonial.
Neste contexto, tornou-se insustentável a permanência dos sócios Luís e Normandia na sociedade, visto que sem o apoio às suas demandas pelos demais sócios. 
Por fim, Luís e Normandia decidiram se retirar da sociedade, notificando os demais sócios do exercício de seu direito potestativo com a antecedência prevista na lei, realizando-se, nos trinta dias seguintes, a averbação da resolução da sociedade no registro próprio.
Todavia, até a presente data, a sociedade não efetivou a apuração de haveres, argumentando que tal providência demanda alteração contratual para fixar o critério de liquidação das quotas dos ex-sócios, ausente esse critério no contrato no momento da retirada.
Desta forma, restando inexistente o affectio societatis, se torna necessária a propositura da presente demanda. 
2. DO DIREITO
Considerando a necessidade de dissolução da sociedade in casu, assim dispõe o artigo 1.031 do Código Civil, in verbis:
“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”
Desta forma, conforme previsão expressa e fundamentada do caput do artigo supratranscrito, é medida de justiça o direito dos ex-sócios à apuração de haveres em razão da resolução da sociedade.
Não obstante, importante mencionar que apesar das tentativas e interesse dos ora requerentes em proceder a regularização da dissolução de forma austera e com o intuito de dar maior celeridade ao tramite interno, houve inércia da sociedade na apuração de haveres e apresentação de seu resultado.
Convém ressaltar que quanto ao argumento da necessidade de alteração do contrato social a fim de fixar critério para apuração de haveres, deve ser julgado totalmente improcedente, uma vez que os representados tentam realizar inovação jurídica por meio de artifícios ardilosos não embasados nas normas que regem o Direito!
Portanto, diante da omissão do contrato social, a apuração deve considerar o valor patrimonial das quotas apurado em balanço de determinação ou balanço especial a ser realizado, de modo que reflita a situação da sociedade à data da resolução com base no Art. 606 do Código de Processo Civil. 
3. DOS PEDIDOS E DO REQUERIMENTO FINAL
Diante do exposto, requer:
a) A citação da sociedade e dos sócios, no prazo de 15 (quinze) dias, para concordar com o pedido ou apresentar contestação, com base no art. 601 do CPC;
b) A procedência do pedido para determinar a apuração de haveres dos sócios Luís e Normandia, com base no art. 599, inciso III, do CPC;
c) A fixação da data da resolução da sociedade, com fundamento no art. 605, II do CPC;
d) A definição do critério de apuração dos haveres;
e) A nomeação de perito;
f) A realização da audiência de conciliação e mediação;
g) O pagamento em dinheiro das quotas liquidadas, em noventa dias, a partir da liquidação, com correção monetária dos valores apurados e juros legais, em conformidade com os artigos 608, parágrafo único e 609, ambos do CPC;
h) A juntada do Contrato social da Sociedade Simples;
i) Protesta provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitidos.
Dá-se à causa o valor de R$ ....
Nesses termos,
Pede deferimento.
Local e data.
Advogado
OAB nº