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ABERTURA, ALTERAÇÃO E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS https://play.google.com/store/apps/details?id=br.com.cefis.cefisapp&hl=pt_BR https://apps.apple.com/br/app/cefis/id1353968500 ABERTURA, ALTERAÇÃO E ENCERRAMENTO DE EMPRESAS Neste curso prático sobre abertura, alteração e encerramento de empresas, você aprenderá todos os procedimentos corretos para cada uma dessas fases empresariais, para que você possa aplicar na prática os conhecimentos adquiridos. Assista este conteúdo com o instrutor Hugo Moreira, Mestre em administração; ou Aponte a câmera para o código QR ou acesse: www.cefis.com.br Você aprenderá: • Sociedade empresarial - Ltda ....................... 6 • Sociedade em comandita por ações ............ 8 • Autorização nome empresarial .................... 16 • Estatuto social .............................................. 19 • Licenciamento ............................................... 25 https://cefis.com.br/curso/abertura-alteracao-e-encerramento-de-empresas/1710 Abertura de empresa • Características das empresas • Ramo de Atividade; • Natureza Jurídica; • Porte (Enquadramento); • Regime Tributário. 3 • Ramo de atividade • O ramo de atividade é o que define a área em que a sua empresa irá atuar. • Pode-se afirmar que o ramo de atividade é a primeira escolha a ser feita quando se decide abrir uma empresa. • Indústria: empresas que trabalham com a produção de bens; • Comércio: empresa que trabalha com a compra e revenda de mercadoria. Podendo ser atacadista ou varejista; • Prestação de Serviços: são empresas que prestam serviço, tanto para pessoas físicas, quanto jurídicas; Abertura de empresa • Regulamento do IPI – art. 5 • Art. 5o Não se considera industrialização: I - o preparo de produtos alimentares, não acondicionados em embalagem de apresentação: a) na residência do preparador ou em restaurantes, bares, sorveterias, confeitarias, padarias, quitandas e semelhantes, desde que os produtos se destinem a venda direta a consumidor; ou b) em cozinhas industriais, quando destinados a venda direta a pessoas jurídicas e a outras entidades, para consumo de seus funcionários, empregados ou dirigentes; 4 • O que é natureza jurídica? A natureza jurídica de uma empresa é o seu regime jurídico, pois define exatamente quais exigências e normas os sócios terão que obedecer. Abertura de empresa • Natureza Jurídica: não confunda • Natureza jurídica não é a mesma coisa que Regime Tributário; • Uma empresa pode escolher a natureza jurídica X e o regime tributário Y; • Outra empresa pode escolher a natureza jurídica X e o regime tributário Z; 5 • Tipos de natureza jurídica • Empresário individual; • Sociedade empresarial Ltda.; • Sociedade Limitada Unipessoal • Sociedade Simples; • Sociedade em nome coletivo; • Sociedade em Comandita (Simples e por Ações); • Sociedade anônima; • EIRELI; • Cooperativa; • MEI; Abertura de empresa • Empresário individual Não há presença de sócios e o proprietário assume integralmente a responsabilidade pelos resultados e riscos, de forma ilimitada; 6 • Sociedade empresarial - Ltda • É constituída por dois ou mais sócios e a atividade empresarial é representada pelos seus administradores. • Quem responde pela dívidas contraídas é o patrimônio da sociedade. • A responsabilidade dos sócios é limitada; • Sociedade limitada unipessoal • Sociedade Limitada Unipessoal, ou apenas SLU, é uma natureza jurídica na qual não é preciso ter sócios. • O patrimônio do empreendedor fica separado do patrimônio da empresa, e também não há exigência de valor mínimo para compor o Capital Social. Abertura de empresa • Sociedade simples A atividade da empresa é a capacidade de exploração dos serviços dos próprios sócios. Ex. dois ou mais dentistas que se unem para explorar a atividade odontológica. 7 • Sociedade em nome coletivo • É um tipo societário onde todos os sócios são solidários e todos respondem ilimitadamente pelas dívidas da sociedade, ou seja, a dívida da sociedade pode atingir os bens dos sócios. • Só podem ser sócios pessoa física; • Muito pouco utilizada no Brasil; • Sociedade em comandita simples • Traz uma ideia de comando; • Possui duas categorias de sócios: • sócio comanditado: (1) só pode ser Pessoa Física, (2) Responsabilidade Ilimitada; (3) Responsabilidade Solidária; Abertura de empresa • Sociedade em comandita simples • Sócio comanditário: (2) pode ser Pessoa Física ou Jurídica; (2) Responsabilidade limitada ao valor de suas quotas; (3) 8 • Sociedade em comandita por ações • É uma sociedade comercial híbrida: tem aspectos de comandita e de sociedade anônima. • Seu capital é dividido em ações, possuindo duas categorias de acionistas. • É regido pelas normas relativas às Sociedades Anônimas, e opera sob firma ou denominação; • Acionista diretor: (1) somente pode ser um acionista, ou seja, não pode pessoas de fora; (2) função de administrar a empresa (3) Responsabilidade Ilimitada; • Acionista comum: (1) não pode administrar; (2) Responsabilidade limitada, respondendo apenas pelo valor de sua ação, no capital social da empresa; Abertura de empresa • Sociedade anônima (S/A) • Constituição de empresa com o capital não atribuído a um nome específico, mas sim a ações, transacionadas livremente. • As ações podem ser transferidas com pouquíssima burocracia; • As SA podem, ou não, ser de capital aberto a Bolsa de Valores; 9 • EIRELI • Empresa de responsabilidade social formada por uma pessoa; • Pré-requisito: um capital mínimo de 100 vezes o valor do salário mínimo atual, registrado em moeda corrente; • Pode ser constituído por ativos, como veículos e terrenos; • A Lei 14.195/21 extinguiu a EIRELI, transformando-as em SLU; • Sociedade cooperativa • Constituída no mínimo por 20 pessoas; • Associação autônoma para satisfazer aspirações e necessidades em empresa de propriedade comum; • Cada sócio tem o mesmo poder de decisão, já que o controle é democrático; Abertura de empresa • MEI • Formado por uma pessoa; • O faturamento não pode ultrapassar R$ 81.000,00 ao ano; • Não pode ter mais que um empregado. 10 • Porte (enquadramento) • Em relação ao “porte” da empresa, pode ser: • ME (Microempresa); • EPP (Empresa De Pequeno Porte); • Demais; • Enquadramento - ME • As empresas enquadradas como ME são aquelas que faturam até R$ 360.000,00 ao ano; • Enquadramento - EPP • As empresas enquadradas como EPP são aquelas que faturam até R$ 4,8 milhões ao ano; Abertura de empresa • Enquadramento - informação • A empresa que é ME ou EPP poderá ter sua abreviação informada (1) em cláusula contratual ou (2) em documento a parte, do ato constitutivo; 11 • O que é um regime tributário? • Regime Tributário é o sistema de cobrança de impostos da sua empresa, delimitado de acordo com seu volume de arrecadação; • Dependendo do tipo de negócio, opta-se por um tipo de regime tributário. • Regimes tributários • Simples Nacional; • Lucro Presumido; • Lucro Real; • Lucro Arbitrário; Abertura de empresa • Simples nacional • O Simples Nacional é um regime muito utilizado para microempresas e empresas de pequeno porte, por conta da carga tributária enxuta e simplificada; • Pré-requisito: faturar até R$ 4,8 milhões ao ano; • Não possuir atividades impeditivas neste regime; 12 • Lucro presumido • No Lucro Presumido, a empresa calcula a tributação (IRPJ e CSLL) baseada em uma margem de lucro presumida; • Cabe aqui somente empresas que faturam até R$ 78 milhões ao ano; • Diferentemente do Simples Nacional, cada tributo é pago em separado; Abertura de empresa • Lucro real • No Lucro Real, a empresa calcula a tributação (IRPJ e CSLL) baseada no lucro líquido do período de apuração ajustado pelas adições, exclusões ou compensações; • Os demais tributos federais são pagos por meio de alíquotas fixas, mas permitem aproveitamento de crédito das compras; 13 • Lucroarbitrado • O Arbitramento de Lucro é uma forma de apuração utilizada pela autoridade tributária ou pelo contribuinte; • É aplicável pela autoridade tributária quando a empresa deixa de cumprir as obrigações acessórias relativas à determinação do lucro real ou presumido; • Alíquotas de tributos são majoradas; • O que é CNAE? • A Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, é um código utilizado para determinar quais atividades são exercidas por uma empresa; • Uma empresa pode ter mais de um CNAE; Abertura de empresa • CNAE: onde pesquisar? • http://concla.ibge.gov.br/busca-online-cnae.html; • No exemplo 2 (dos bombons), o CNAE é 1093-7/01: Fabricação de produtos derivados do cacau e de chocolates; 14 • Razão social • É o nome de registro da empresa. Representa o nascimento de uma empresa na Junta Comercial ou Cartório, e é usado em termos formais. • Também é conhecida como “nome empresarial”; 1 - Firma; 2 - Denominação; • Razão social - firma • O nome empresarial deverá conter o nome do sócio, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por mais de um sócio e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo menos um, acrescido do aditivo “e companhia” e da palavra “limitada”, por extenso ou abreviados. Abertura de empresa • Razão social - firma • A SLU tem como único sócio o senhor Humberto Gessinger; • A razão social da empresa, nesse caso, será: 1 - Humberto Gessinger Ltda 2 - Humberto Gessinger Limitada A sociedade Ltda tem como sócios: Humberto Gessinger e Renato Russo; A razão social da empresa, nesse caso, será: 1 - Humberto Gessinger e Cia Ltda 2 - Humberto Gessinger e Companhia Limitada 15 • Razão social - denominação • Quando adotar a denominação, poderão ser utilizadas quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira e, ao final inserir a palavra “limitada”, por extenso ou abreviada. • A SLU tem como único sócio o senhor Humberto Gessinger; • A razão social da empresa, nesse caso, poderá ser: 1 - Engenheiros do Hawaii Ltda 2 - Engenheiros do Hawaii Limitada Abertura de empresa • Autorização nome empresarial • Para a empresa ter domínio do nome empresarial ela precisa dar entrada no Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI; • Caso ela não tenha esse domínio, aquele que o tiver, poderá solicitar a mudança do nome da empresa que não o tem; 16 • Fantasia • É o nome popularmente conhecido de uma empresa. • É usado para divulgação da empresa, visando a estratégia de marketing e vendas; • Uso do solo • Para saber se a sua empresa pode funcionar em determinado endereço, deverá ser feita uma consulta na prefeitura (autorização), pois cada município possui uma lei de zoneamento, que disciplina sobre a autorização de uso do solo para fins comerciais. Abertura de empresa • Uso do solo • Cada município possui uma forma de consulta de Uso do Solo específica, por isso é importante você conhecer como funciona seu município; • Para solicitar o Uso do Solo é necessário: 1 - Número do IPTU do local; 2 - O(s) CNAE(s) da(s) atividade(s) da empresa; 17 • Contrato social • O contrato entre os sócios é o instrumento que visa regular as relações entre os sócios de uma empresa, mostrando as responsabilidades, direitos e deveres de seus membros; • Apresenta os dados cadastrais da empresa e das pessoas que compõe a sociedade; • Apresenta as atividades que serão desenvolvidas pela empresa; Abertura de empresa • O que colocar no contrato social? • A Razão Social e Nome Fantasia da Empresa; • Quem são os sócios dessa empresa; • Estado civil dos sócios e profissão; • A participação de cada sócio perante ao capital social (quotas); • O endereço onde essa empresa exercerá suas atividades; • As atividades que a empresa irá explorar; • Quem serão os administradores da empresa; • Outras regras gerais (pró-labore, quando alguém morre, deixa a sociedade, etc.); 18 • Contrato social • O Contrato Social costuma ser gerado automaticamente (contrato padrão), com as informações preenchidas dos sócios, endereço e atividade, mas você pode optar por fazer um contrato próprio, totalmente redigido por você; Abertura de empresa • Contrato social • A assinatura do contrato, hoje em dia, está sendo feito, de forma geral, por meio eletrônico (certificado digital); 19 • Estatuto social • O estatuto social é um documento obrigatório na abertura de cooperativas, sociedades anônimas e entidades sem fins lucrativos; • Esse documento estabelece as normas constitutivas dessas organizações, disciplina o relacionamento interno e externo e estipula as normas que vão reger essas sociedades. • Informações obrigatórias: • Denominação, fins e sede da associação; • Requisitos para admissão e exclusão dos associados; • Direitos e deveres dos associados; • Fontes de recurso para sua manutenção; como por exemplo o Conselho Fiscal • Modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos, como o período de exercício da organização; Abertura de empresa • Redesim • A Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios - Redesim foi criada em 2007, e tem por premissas básicas: 1 - abreviar e simplificar os procedimentos para abertura de empresas; 2 - diminuir o tempo e o custo para o registro e a legalização das empresas; • A Redesim é uma rede de sistemas informatizados necessários para registrar e legalizar empresas e negócios, tanto no âmbito da União como dos Estados e Municípios. Tem como objetivo permitir a padronização dos procedimentos, o aumento da transparência e a redução dos custos e dos prazos de abertura de empresas. • Essa rede tem como parceiros os órgãos de registro (Juntas Comerciais, Cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas e OAB), as administrações tributárias no âmbito federal, estadual e municipal e os órgãos licenciadores, em especial o Corpo de Bombeiros, a Vigilância Sanitária e o Meio Ambiente. 20 Abertura de empresa • VRE • O Integrador Estadual VRE|REDESIM é o sistema responsável pela integração de dados da consulta de viabilidade locacional, registro, inscrições e licenciamento da empresa. • É por meio dele que é feita a troca de informações com os órgãos e entidades federais, estaduais e municipais que são responsáveis pelo processo de registro e legalização de todas as empresas do Estado de São Paulo. • Com o Integrador Estadual, todas as informações são prestadas em um único lugar. Não sendo mais necessários inúmeros comparecimentos presenciais à Prefeitura, Receita Federal, Corpo de Bombeiros, CETESB, entre outros. • Com o certificado digital, inclusive, tudo é feito de forma online, sem sair de casa. • O processo de registro empresarial envolve 5 grandes fases: 1 - Viabilidade; 2 - Preenchimento do Coletor Nacional; 3 - Emissão da Inscrição Municipal; 21 Abertura de empresa • VRE 4 - Registro no órgão competente; 5 - Licenciamento das atividades. 22 • Órgãos envoltos na abertura • Prefeitura; • Junta comercial; • Receita Federal do Brasil; • Secretaria da Fazenda; • Corpo de Bombeiros; • Vigilância sanitária; • AMMA (Licença Ambiental); • Entre outros • 1 – Consulta viabilidade A Consulta de Viabilidade é um conjunto de procedimentos disponibilizados pelas instituições participantes do Convênio Integrador que proporciona ao empresário uma consulta antecipada a estas instituições para verificar a viabilidade da implantação da sua empresa no município. Abertura de empresa • 1 – Consulta viabilidade • Aqui é solicitado a viabilidade de alguns pontos, como: (1) Nome empresarial desejado pela empresa; • Por lei, não deve haver duas empresas com nomes idênticos, no mesmo ramo de atividade dentro do Estado; • Para consulta prévia, escolha 3 nomes alternativos e os informe na Junta ou Cartório; • Também é solicitado a viabilidadepara a empresa se situar no local desejado (2 - uso do solo); • São inseridos o(s) CNAE(s) da empresa; • É inserido o quadro societário da empresa. 23 • 2 - DBE • O Documento Básico de Entrada - DBE é o documento utilizado para a prática de qualquer ato perante o CNPJ; • Após a aprovação da (1) Viabilidade, é necessário acessar o Coletor Nacional, sistema da Receita Federal do Brasil; • No Coletor Nacional, é preenchido o formulário eletrônico conhecido como DBE. Abertura de empresa • 3 - FCN • Após a aprovação do DBE, é necessário efetuar o registro no órgão correspondente: Junta Comercial, OAB ou Cartório. • Nesta etapa, os sistemas dos respectivos órgãos podem solicitar a coleta de dados adicionais para a geração de documentos. • Cópia do RG ou CNH dos sócios; • Comprovante de endereço residencial dos sócios; • Cópia do CRC do Contador; • Cópia da OAB do Advogado; • O envio dos documentos poderá ser feito de forma totalmente eletrônica, mediante certificado digital, sem necessidade de comparecimento presencial. • Aqui também é enviado o Contrato Social ou Estatuto Social, que poderá ser enviado de forma padrão (gerado automaticamente) ou de forma própria (redigido pela empresa/Contador/Advogado); 24 Abertura de empresa • 3 - FCN • Para que o processo seja, de fato, transmitido para a Junta Comercial, será preciso pagar uma taxa estadual, gerada no próprio Portal; 25 • 4 – Inscrição municipal • Finalizado o registro, é necessária a emissão da Inscrição Municipal. • Em muitos municípios brasileiros, é possível utilizar o módulo de Inscrição Municipal e emitir automaticamente o seu número. Para os demais municípios paulistas, por enquanto, ainda é preciso procurar a sua prefeitura. • Contudo, ainda, para muitos municípios no Brasil, por enquanto, ainda é preciso procurar a sua prefeitura, presencialmente. • 5 – Licenciamento • A etapa final do processo é o Licenciamento da Empresa. • É por meio dele que é emitido o Alvará de Funcionamento, que autoriza a empresa a iniciar suas atividades. Abertura de empresa • 5 – Licenciamento • Essa parte varia muito de cada Estado e cada Município; • Alguns Municípios já fazem a verificação automaticamente e, para empresas de Baixo Risco, a autorização é feita de forma online, não sendo necessário nenhum comparecimento presencial. • Contudo, para outros municípios, essa questão deve ser solicitada no site, do próprio município, onde é necessário anexar outros documentos, como: • Certificado do Corpo de Bombeiros; • Uso do Solo; • Alvará da Vigilância Sanitária; • Certificado da Agência de Meio Ambiente; 26 • Certidões negativas, o que é? • A certidão negativa também é popularmente conhecida por “nada consta” o que nada mais é do que negar a existência de débitos ou responsabilidades cíveis ou criminais por parte das pessoas jurídicas e seus sócios; Abertura de empresa • Certidão negativa da receita federal • É o documento emitido pela Receita Federal para negativa de tributos federais e Previdência Social. necessário o CNPJ, em caso de pendência, não é possível a emissão, até a regularização e pagamento dos débitos. • http://servicos.receita.fazenda.gov.br/Servicos/certidao/CndCo njuntaInter/InformaNICertidao.asp?tipo=1 27 • Certificado de regularidade do FGTS • É o documento emitido pela Caixa Econômica Federal que confirma a regularidade da empresa no tocante a FGTS; • https://consulta- crf.caixa.gov.br/consultacrf/pages/consultaEmpregador.jsf Abertura de empresa • Certidão negativa da justiça federal • A Certidão Negativa de Débitos (CND) é um documento emitido por qualquer órgão do governo que confirma não haver pendências financeiras ou processuais em nome dessa pessoa física, jurídica ou mesmo de um bem. • https://portal.trf1.jus.br/Servicos/Certidao/ 28 • Certidão negativa da justiça do trabalho • A Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT) é um documento público que prova a regularidade trabalhista e fiscal de empresas. Além disto, é necessária para participação em licitações públicas. • (http://www.tst.jus.br/certidao) Abertura de empresa • Certidão negativa do município • É o documento emitido pela Receita Municipal e precisa informar a inscrição municipal e o CNPJ. Em algumas prefeituras, pede o pagamento de taxas ou solicitação presencial. 29 • Empresa sem movimentação • São empresas que não possuem movimentação operacional (atividades que façam parte do objeto social ou atividade, que gere receita) durante o ano. • Mas pode ter movimentação não operacional (venda de bens do ativo imobilizado), patrimonial (aumento de capital social) ou financeira (rendimentos de aplicações financeiras do mercado de capitais). • No caso das empresas sem movimento, todas as obrigações acessórias comuns a qualquer companhia precisam ser entregues, são elas: Abertura de empresa • Empresa sem movimentação • DCTF: entrega de competência janeiro do ano-calendário, sem débitos a declarar, caso não possua. • SPED; • ECF; • ECD; • EFD-Contribuições; • GFIP/ESOCIAL; • RAIS; 30 • Quando uma empresa é tida como inativa? • Caracteriza-se uma empresa como inativa, a partir do momento que a mesma suspender qualquer atividade, seja ela operacional, não operacional, patrimonial, financeira, bem como, as aplicações no mercado de capitais. • Se sua empresa não possui movimentação operacional, mas possui movimentação não operacional, ela não é considerada Inativa, e sim “Sem Movimentação”. Abertura de empresa • Quais as obrigações de uma empresa Inativa? • DCTF – janeiro de cada ano; • GFIP/ e-Social – janeiro de cada ano; • RAIS; 31 • E se a empresa não enviar? • Está sujeita a multas; • R$ 200,00 para DCTF; • O que fazer para reativar a empresa? • Basta entregar a declaração de inatividade (DCTF negativa) de janeiro de cada ano que a empresa voltará a ficar ativa; https://play.google.com/store/apps/details?id=br.com.cefis.cefisapp&hl=pt_BR https://apps.apple.com/br/app/cefis/id1353968500
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