Governança e Accountability

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Governança e accountability
Apresentação
Esta Unidade de Aprendizagem trata de Práticas de Governança e Accountability. Governança está 
relacionada com o Governança sistema pelo qual a entidade é dirigida e controlada, inspirando a 
confiança e comprometendo a Administração Pública a alcançar objetivos que são do interesse dos 
proprietários (sociedade) e deve possibilitar o monitoramento eficaz do desempenho, coibindo 
abuso de poder, fraudes e mau uso dos recursos públicos. Já a accountability está relacionada com 
o dever de prestar contas, de eficiência e de transparência, na existência de mecanismos de 
controles técnicos de gestão e de mecanismos de controle social da gestão pública. 
Bons estudos.
Ao final desta Unidade de Aprendizagem, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
Definir Governança.•
Conceituar accountability e outros princípios de governança.•
Explicar a importância da Governança para as organizações privadas e públicas.•
Desafio
Você faz parte da equipe de auditores da Controladoria de uma organização. O novo CFO (Diretor 
Financeiro) da organização determinou que a Controladoria forneça um parecer sobre as práticas 
de Governança Corporativa.
 
1) Inexistência de ouvidoria;
2) O canal para prestação de informações aos acionistas era exclusivamente por e-mail, que era 
respondido entre 3 e 15 dias, dependendo da complexidade da solicitação;
3) Sala de atendimento preferencial para acionistas VIPs;
4) Planejamento estratégico com versões desatualizadas, contendo ações estratégicas não 
divulgadas, inclusive com mudança de foco de segmento de mercado;
5) Balanço Social com informações incorretas;
6) O CEO (Presidente) da organização acumula as funções de membro do Conselho de 
Administração e do Conselho Fiscal;
7) A auditoria externa contratada é a mesma empresa há 5 gestões, e alguns auditores demonstram 
extrema integração com alguns setores da organização, inclusive participando da hora do cafezinho 
e de confraternizações de aniversariantes;
8) Demonstrações contábeis entregues em atraso, sendo enviadas por e-mail apenas para os 
acionistas mais importantes;
9) O Diretor Comercial encontra-se respondendo processo criminal por evasão de divisas.
 
Infográfico
O infográfico demonstra como ocorre o fluxo de informação entre os principais envolvidos na 
Governança Corporativa. O fluxo da informação representa o atendimento aos princípios de 
governança: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade 
corporativa.
Veja que o grande beneficiado é o acionista, que é o proprietário da empresa. Isso se deve ao fato 
de que a Governança surgiu justamente para garantir o exercício do direito de todos os envolvidos 
com a propriedade e gestão das organizações, mas em especial com os proprietários que não 
administram diretamente suas empresas.
 
Conteúdo do livro
Apesar de a estrutura de governança de qualquer empresa ser fundamental à sua própria 
existência, esse assunto se tornou o para-raios do debate político e empresarial nos últimos anos na 
medida em que falhas diversas na governança levaram a fraudes e falências nas empresas.
Veja como David K. Eiteman, em "Administração Financeira Internacional", trata do tema 
Governança Corporativa. Inicie sua leitura pelo título Governança Corporativa até Boa Governança 
e Reputação da Empresa.
 
ADMINISTRAÇÃO 
FINANCEIRA 
INTERNACIONAL
E I T E M A N 
S T O N E H I L L
M O F F E T T
12ª 
ED.
Catalogação na publicação: Natascha Helena Franz Hoppen – CRB 10/2150
E36a Eiteman, David K.
 Administração financeira internacional [recurso eletrônico] / 
 David K. Eiteman, Arthur I. Stonehill, Michael H. Moffett ; 
 tradução: Christiane de Britto ; revisão técnica: Herbert Kimura. 
 – 12. ed. – Dados eletrônicos. – Porto Alegre : Bookman, 2013.
 Editado também como livro impresso em 2013. 
 ISBN 978-85-407-0189-2
 1. Administração. 2. Administração financeira internacional. 
 I. Stonehill, Arthur I. II. Moffett, Michael H. III. Título. 
CDU 005.915
CAPÍTULO 2 Objetivos Financeiros e Governança Corporativa 27
A EMN tem que determinar o equilíbrio apropriado entre três objetivos financeiros operacio-
nais comuns:
 1. Maximização da receita consolidada após os impostos
 2. Minimização da carga tributária global efetiva da empresa
 3. Posicionamento correto da receita, fluxos de caixa e fundos disponíveis da empresa em 
relação ao país e à moeda
Esses objetivos são muitas vezes incompatíveis, no sentido de que a busca de um objetivo pode 
resultar em um resultado menos desejável de outro. A administração tem que tomar decisões sobre 
os trade-offs apropriados entre os objetivos (que é o motivo pelo qual pessoas são empregadas como 
administradores, e não computadores).
Lucros consolidados. O objetivo operacional primordial da EMN é maximizar os lucros consoli-
dados, após os impostos. Os lucros consolidados são os lucros de todas as unidades individuais da 
empresa que se originam em muitas moedas diferentes expressas na moeda da empresa matriz. Isso 
não significa que a gerência não esteja se esforçando para maximizar o valor presente de todos os 
fluxos de caixa futuros. O que ocorre é que simplesmente a maioria das tomadas de decisões do dia 
a dia em administração global envolve lucros correntes. Os líderes da EMN, a equipe administrativa 
que está desenvolvendo e implementando a estratégia da empresa, têm que pensar para além dos 
lucros correntes.
Por exemplo, as subsidiárias estrangeiras têm seu próprio conjunto de demonstrações financei-
ras tradicionais: 1) uma demonstração da renda, resumindo as receitas e despesas da empresa ao lon-
go do ano; 2) um balanço patrimonial, resumindo os ativos empregados na geração das receitas da 
unidade, e o financiamento desses ativos; e 3) uma demonstração dos fluxos de caixa, resumindo as 
atividades da empresa que geram e, então, usam os fluxos de caixa ao longo do ano. Essas demons-
trações financeiras são expressas inicialmente na moeda local da unidade para fins tributários e de 
relatórios para o governo local, mas elas têm que ser consolidadas com as demonstrações financeiras 
da empresa matriz para relatórios aos acionistas.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Apesar de a estrutura de governança de qualquer empresa, seja ela doméstica, internacional, ou 
multinacional, ser fundamental à sua própria existência, exatamente esse assunto se tornou o pá-
ra-raios do debate político e empresarial nos últimos anos na medida em que falhas na governança 
em uma variedade de formas levaram a fraudes e falências nas empresas. Abusos e falhas na gover-
nança corporativa têm dominado as notícias sobre empresas globais nos últimos anos. A começar 
com a fraude contábil e a questionável ética de conduta de negócios adotada na Enron, que culmi-
nou com sua falência no outono de 2001, as falhas de governança corporativa levantaram questões 
sobre a ética e a cultura da conduta de negócios propriamente ditas.
O objetivo da governança corporativa
O único objetivo prioritário da governança corporativa nos mercados anglo-americanos é a oti-
mização ao longo do tempo dos retornos aos acionistas. A fim de alcançar isso, boas práticas de 
governança devem focar a atenção do conselho de administração da empresa sobre esse objetivo 
desenvolvendo e implementando uma estratégia que garanta o crescimento da empresa e o aumento 
do valor do patrimônio desta. Ao mesmo tempo, elas devem garantir um bom relacionamento com 
os demais stakeholders.3 Uma das declarações mais aceitas de boas práticas de governança corpora-
tiva são aquelas estabelecidas pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico 
(OCDE):
4
3
 Esta definição do objetivo da empresa baseia-se na definição apoiada pela International Corporate Governance Ne-
twork (ICGN), uma organização sem fins lucrativos comprometida a aperfeiçoar as práticas de governança corporativa 
em todo o mundo.
4
 “OECD Principles of Corporate Governance”The Organization for Economic Cooperation and Development, (Prin-
cípios de governança corporativa da OCDE – Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) 1999, 
revisado em 2004.
28 PARTE I O Ambiente Financeiro Internacional
 ■ Os direitos dos acionistas: A estrutura da governança corporativa deve proteger os direitos 
dos acionistas.
 ■ Tratamento equitativo dos acionistas: A estrutura da governança corporativa deve garantir 
o tratamento equitativo de todos os acionistas, inclusive os acionistas minoritários e os es-
trangeiros. Todos os acionistas devem ter a oportunidade de obter uma reparação eficaz de 
qualquer violação de seus direitos.
 ■ O papel dos stakeholders na governança corporativa: A estrutura da governança corporativa 
deve reconhecer os direitos estabelecidos por lei dos stakeholders e encorajar uma coopera-
ção ativa entre empresas e público envolvido na criação de riqueza e empregos e na sustenta-
bilidade de empresas financeiramente sólidas.
 ■ Divulgação e transparência: A estrutura da governança corporativa deve garantir que todas as 
questões materiais que envolvem a empresa sejam divulgadas em tempo hábil e com precisão, 
incluindo a situação financeira, desempenho, participação acionária e governança da empresa.
 ■ As responsabilidades do conselho de administração: A estrutura da governança corporativa 
deve garantir a orientação estratégica da empresa, o monitoramento eficaz dos gestores pelo 
conselho de administração, e a responsabilização do conselho pela empresa e pelos acionistas.
Esses princípios obviamente se focam em diversas áreas importantes – direitos e deveres dos 
acionistas, divulgação e transparência e as responsabilidades dos conselhos de administração – que 
discutiremos mais detalhadamente.
A estrutura da governança corporativa
Nosso primeiro desafio é tentar expressar o que as pessoas querem dizer quando usam a expressão 
“governança corporativa”. O Quadro 2.2 fornece um panorama das várias partes envolvidas e suas 
responsabilidades associadas à governança da empresa moderna. As ações e comportamentos da 
empresa moderna são dirigidas e controladas tanto por forças internas quanto por forças externas.
As forças internas, os executivos da empresa (como o principal executivo ou CEO) e o con-
selho de administração da empresa (inclusive o presidente do conselho), são aqueles diretamente 
responsáveis por determinar tanto a direção estratégica quanto a execução do futuro da empresa. 
Mas ainda assim, não agem em um vácuo; estão sujeitos à constante sondagem das forças externas no 
QUADRO 2.2 A estrutura da governança corporativa
Mercados de ações
Analistas e outros agentes 
de mercado avaliam o desempenho 
da empresa diariamente
Conselho de administração
O presidente e os membros do 
conselho são responsáveis 
pela organização
Administração
Principal executivo 
(CEO) e sua equipe 
administram a empresa
Mercados de títulos de dívida
Agências de classificação e outros
 analistas avaliam a capacidade da empresa
 de cumprir com suas obrigações
Auditores e consultores jurídicos
Fornecem uma opinião externa quanto 
à legalidade e à veracidade da 
apresentação e a conformidade aos 
padrões das demonstrações financeiras.
Reguladores
SEC, NYSE ou outras agências 
reguladoras por país
A empresa (interno)
O mercado (externo)
A governança corporativa representa a relação 
entre os stakeholders e é utilizada para determinar
e controlar a direção estratégica e o desempenho
da organização.
CAPÍTULO 2 Objetivos Financeiros e Governança Corporativa 29
mercado que questionam a validade e a solidez de suas decisões e desempenho. Essas forças incluem 
os mercados nos quais as ações são negociadas, os analistas que criticam suas perspectivas de investi-
mento, os credores e as agências de crédito que lhes concede empréstimos, os auditores e consultores 
jurídicos que atestam a veracidade e a legalidade de seus relatórios e os inúmeros reguladores que 
supervisionam suas ações a fim de proteger o público investidor.
O conselho de administração. O corpo jurídico que é responsável pela governança da empresa 
é seu conselho de administração. O conselho é composto tanto por funcionários da organização 
(membros internos) quanto por não funcionários experientes e influentes (membros externos). 
Áreas de debate a respeito dos conselhos incluem as seguintes: 1) o equilíbrio apropriado entre 
membros internos e externos; 2) os meios através dos quais os membros do conselho são remunera-
dos por seu serviço; e 3) a capacidade efetiva de um conselho monitorar e gerenciar adequadamente 
uma empresa quando seus membros dedicam às vezes menos de cinco dias ao ano a atividades do 
conselho. Os membros externos, geralmente os principais executivos atuais ou aposentados de ou-
tras grandes empresas, podem trazer consigo um saudável senso de distanciamento e imparcialidade, 
que, apesar de revigorante, também pode resultar em uma limitada compreensão das verdadeiras 
questões e eventos que ocorrem na empresa.
Executivos e administradores. Os altos executivos da empresa, o principal executivo (chef execu-
tive officer – CEO), o principal executivo financeiro (chef financial officer – CFO), e o principal 
executivo operacional (chef operating officer – COO), são não somente os mais bem-informados 
sobre a empresa, mas também os criadores e diretores de sua direção estratégica e operacional. 
Os administradores da empresa, segundo a teoria, agem como contratados – como agentes – para 
os acionistas, para ir em busca da criação de valor. Eles são motivados por salários, bônus e opções 
de ações (positivamente) ou pelo risco de perder seus empregos (negativamente). Eles podem, no 
entanto, ter vieses de enriquecimento pessoal ou buscar interesses pessoais, que o conselho e outros 
envolvidos são responsáveis por supervisionar e policiar. É interessante observar que em mais de 
80% das empresas da Fortune 500, o CEO também é presidente do conselho. Isso é, na opinião de 
muitos, um conflito de interesses e não é do interesse da empresa e de seus acionistas.
Mercados de ações. A empresa de capital aberto, independentemente de seu país de residência, é 
extremamente suscetível às mudanças de opinião do mercado. Os próprios mercados de ações, sejam 
eles a Bolsa de Valores de Nova York, a Bolsa de Valores de Londres ou a Bolsa da Cidade do Méxi-
co, devem refletir a constante avaliação, feita pelo mercado, da promessa e do desempenho de cada 
empresa individual. Os analistas são aqueles que se auto-intitulam especialistas, empregados por 
bancos de investimento que também negociam as ações da empresa-cliente. A expectativa (às vezes 
ingênua) é a de que eles avaliem as estratégias, planos de execução das estratégias e desempenho 
financeiro das empresas em tempo real. Os analistas dependem das demonstrações financeiras e de 
outras divulgações públicas da empresa para se manterem informados.
Mercados de títulos de dívida. Apesar de os mercados de títulos de dívida (bancos e outras ins-
tituições financeiras que fornecem empréstimos e várias formas de dívida securitizada, como, por 
exemplo, títulos de dívida corporativa) não estarem especificamente interessados em criar valor 
para o acionista, eles estão, de fato, interessados na saúde financeira da empresa. Seu interesse, es-
pecificamente, se encontra na capacidade da empresa de pagar sua dívida em tempo hábil e de 
maneira eficiente. Esses mercados, assim como os mercados de ações, contam com as demonstrações 
financeiras e outras divulgações (públicas e privadas, neste caso) das empresas com que trabalham.
Auditores e consultores jurídicos. Os auditores e consultores jurídicos são responsáveis por forne-
cer uma opinião externa profissional quanto à veracidade, legalidade e precisão das demonstrações 
financeiras da empresa. Neste processo, eles tentam determinar se os registros financeiros e práticas 
da empresa seguem o que nos EstadosUnidos é chamado de princípios contábeis geralmente aceitos 
(generally accepted acounting principles – GAAP) no que diz respeito a procedimentos contábeis. 
Mas os auditores e consultores jurídicos são contratados pelas próprias empresas que eles estão au-
ditorando, o que leva a uma prática bastante singular de policiamento de seus empregadores. Outra 
dificuldade que tem surgido nos últimos anos é que as maiores empresas de contabilidade buscavam 
o desenvolvimento de práticas amplas de consultoria, o que muitas vezes levava a conflitos de inte-
resse. Um auditor que não desse um “atestado de saúde” limpo para um cliente não poderia esperar 
obter muitos contratos de consultoria lucrativos com aquela mesma empresa no futuro.
30 PARTE I O Ambiente Financeiro Internacional
Reguladores. As empresas de capital aberto nos Estados Unidos e em outros lugares estão sujeitas 
à supervisão regulatória tanto de organizações governamentais quanto de organizações não governa-
mentais. Nos Estados Unidos, a Securities and Exchange Commission (SEC) é um cuidadoso vigilante 
dos mercados de ações negociadas na bolsa, tanto do comportamento das próprias empresas nesses 
mercados quanto dos vários investidores que participam deles. A SEC e outras autoridades similares 
fora dos Estados Unidos exigem um processo de divulgação regular e organizado sobre o desempenho 
da empresa a fim de que todos os investidores possam avaliar o valor de investimento da empresa com 
informações adequadas, precisas e bem distribuídas. Essa supervisão regulatória geralmente se foca 
em quando e que informações são divulgadas pela empresa, e para quem.
Uma empresa de capital aberto nos Estados Unidos também está sujeita às regras e regulamen-
tações da bolsa em que são negociadas (Bolsa de Valores de Nova York, Bolsa de Valores Americana 
e NASDAQ são as maiores). Essas organizações, tipicamente classificadas como autoreguladoras por 
natureza, criam e fiscalizam o cumprimento de padrões de conduta tanto para suas empresas-membro 
quanto para si próprias na conduta da negociação de ações.
Governança corporativa comparativa5
As origens da necessidade de um processo de governança corporativa surgem da separação proprie-
tários e gestão, além de das várias visões, dependendo da cultura, de quem são os stakeholders e qual 
a sua importância. Isso garante que as práticas de governança corporativa sejam diferentes em dife-
rentes países, economias e culturas. Como descrito no Quadro 2.3, porém, os vários regimes de gover-
nança corporativa podem ser classificados por regime. Os regimes, por sua vez, refletem a evolução da 
propriedade e direção da empresa nos países ao longo do tempo.
Os regimes de mercado, assim como o dos Estados Unidos, Canadá e Reino Unido, são caracteri-
zados por mercados de capitais relativamente eficientes em que a propriedade das empresas de capital 
aberto é amplamente pulverizada. Os sistemas de base familiar, como aqueles caracterizados em mui-
tos dos mercados emergentes, mercados asiáticos e mercados latinoamericanos, não somente começa-
ram com fortes concentrações de propriedade familiar (em contraposição a sociedades ou pequenos 
grupos de investimento sem base familiar), mas continuaram a ser amplamente controlados por famí-
lias mesmo depois da abertura de seu capital. Os regimes de base bancária e de base governamental são 
aqueles que refletem mercados em que a propriedade de imóveis e indústrias nas mãos do governo 
tem sido a força constante ao longo do tempo, resultando em uma “propriedade pública” de empresas 
meramente marginal, e mesmo assim, sujeita a restrições significativas sobre suas práticas de negócios.
Esses regimes são, portanto, uma função de pelo menos quatro principais fatores na evolução dos 
princípios e práticas de governança corporativa em todo o mundo: 1) o desenvolvimento mercado 
financeiro; 2) o grau de separação entre propriedade e controle; 3) o conceito de divulgação e transpa-
rência; e 4) o desenvolvimento histórico do sistema judiciário.
5
 Para um resumo sobre governança corporativa comparativa, ver R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes e A. Schleifer, “Cor-
porate Ownership Around the World,” Journal of Finance, 54, 1999, pp. 471–517. Ver também A. Schleifer e R. Vishny, “A 
Survey of Corporate Governance,” Journal of Finance, 52, 1997, pp. 737–783, e a edição Winter 2007, Volume 19, Número 
1, do Journal of Applied Corporate Finance.
QUADRO 2.3 Regimes de governança corporativa comparativa
Base de regime Características Exemplos
de mercado Mercados de ações eficientes; propriedade difusa Estados Unidos, Reino Unido, Canadá, 
Austrália
de base familiar Propriedade e controle são combinados; Acionistas 
majoritários/da família e acionistas minoritários
Hong Kong, Indonésia, Malásia, 
Cingapura, Taiwan, França
de base bancária Influência do governo sobre os empréstimos 
bancários; Falta de transparência; Controle familiar
Coréia, Alemanha
afiliada ao governo Falta de transparência; Sem influências de acionistas 
minoritários
China, Rússia
Fonte: Baseado em “Corporate Governance in Emerging Markets: An Asian Perspective,” de J. Tsui e T. Shieh, in International Finance and Accounting 
Handbook, Third Edition, Frederick D. S. Choi, editor, Wiley, 2004, pp. 24.4–24.6.
CAPÍTULO 2 Objetivos Financeiros e Governança Corporativa 31
Desenvolvimento do mercado financeiro. A profundidade e a amplitude dos mercados de capitais 
é crucial para a evolução das práticas de governança corporativa. Mercados de países que tiveram 
um crescimento relativamente lento, como nos mercados emergentes, ou que se industrializaram 
rapidamente utilizando mercados de capitais vizinhos (como no caso da Europa Ocidental), podem 
não formar grandes sistemas públicos de mercados de ações. Sem negociações públicas significativas 
de ações, preservam-se grandes concentrações de participação acionária e desenvolvem-se poucos 
processos disciplinados de governança.
Separação entre propriedade e controle. Em países e culturas em que a propriedade da empresa con-
tinuou a ser parte integral da gerência, problemas e falhas de agência têm sido menos problemáticos. 
Em países como os Estados Unidos, em que a propriedade se tornou extremamente separada do con-
trole (além de muito pulverizada), alinhar as metas da gerência às dos proprietários é muito mais difícil.
Divulgação e transparência. A extensão da divulgação no que diz respeito às operações e aos re-
sultados financeiros de uma empresa variam drasticamente de um país para outro. As práticas de 
divulgação refletem uma grande variedade de forças culturais e sociais, inclusive o grau de proprie-
dade que é de capital aberto, o grau com que o governo sente a necessidade de proteger os direitos 
dos investidores versus dos proprietários, e o quanto as empresas de base familiar e de base go-
vernamental permanecem centrais à cultura. A transparência, um conceito paralelo ao conceito de 
divulgação, reflete a visibilidade dos processos de tomada de decisões na organização empresarial.
Desenvolvimento histórico do sistema judiciário. A proteção ao investidor é tipicamente melhor 
em países em que a common law inglesa é a base do sistema judiciário, em comparação ao código 
civil típico da França e da Alemanha (o chamado Código Napoleônico). A common law inglesa é 
tipicamente a base dos sistemas judiciários no Reino Unido e em suas antigas colônias, inclusive 
os Estados Unidos e o Canadá. O Código Napoleônico é tipicamente a base do sistema judiciário 
nas antigas colônias francesas e em países europeus onde Napoleão já governou, como a Bélgica, a 
Espanha e a Itália. Em países com fraca proteção aos investidores, a participação acionária (proprie-
dade) com controle muitas vezes é um substituto para a falta de proteção jurídica.
Observe que a palavra ética não foi utilizada. Todos os princípios e práticas descritos até o mo-
mento supuseram que os indivíduos em papéis de responsabilidadee liderança os perseguem de 
maneira verdadeira e justa. Porém, isso nem sempre é o que acontece.
Propriedade de base familiar e governança corporativa
Apesar de grande parte da discussão sobre governança corporativa se concentrar nos regimes de mer-
cado (ver Quadro 2.3), os regimes de base familiar são discutivelmente mais comuns e mais importantes 
em todo o mundo, inclusive nos Estados Unidos e na Europa Ocidental. Por exemplo, em um estudo 
envolvendo 5.232 empresas em 13 países da Europa Ocidental, as empresas de controle familiar repre-
sentavam 44% da amostra, em comparação a 37% de empresas de participação acionária pulverizada.
6
Pesquisas recentes indicam que, ao contrário do que se acredita, as empresas de propriedade 
familiar em algumas economias altamente desenvolvidas tipicamente têm um desempenho superior 
ao das empresas de capital aberto. Isso é verdade não somente na Europa Ocidental, mas também 
nos Estados Unidos. Um estudo recente sobre as empresas incluídas no S&P 500 constatou que as 
famílias estão presentes em um terço do S&P 500 e representam 18% de suas ações em circulação. E, 
ao contrário do que se pensa, as empresas familiares têm um desempenho superior ao das empresas 
não familiares. (Outra coisa que se percebeu é que as empresas que possuem um CEO da família 
também têm um desempenho melhor do que aquelas que têm CEOs de fora da família). O que é 
interessante é que parece que os acionistas minoritários realmente se saem melhor, segundo esse 
estudo, quando fazem parte de uma empresa influenciada por uma família.
7
Um outro estudo baseado em 120 empresas norueguesas controladas pela família fundadora e 
empresas controladas por famílias que não foram as fundadoras concluiu que o controle pela família 
6
 Mara Faccio e Larry H. P. Lang, “The Ultimate Ownership of Western European Corporations”, Journal of Financial 
Economics, 65 (2002), p. 365. Ver também: Torben Pedersen e Steen Thomsen, “European Patterns of Corporate Ow-
nership”, Journal of International Business Studies, Vol. 28, No. 4, quarto trimestre, 1997, pp. 759–778.
7
 Ronald C. Anderson e David M. Reeb, “Founding Family Ownership and Firm Performance from the S&P 500”, The 
Journal of Finance, junho de 2003, p. 1301.
32 PARTE I O Ambiente Financeiro Internacional
fundadora estava associado a um valor da empresa mais alto. Além disso, o impacto de diretores da 
família fundadora sobre o valor da empresa não é afetado pelas condições de governança corpora-
tiva como a idade da empresa, a independência do conselho de administração e o número de classes 
de ações.Os autores também descobriram que a relação positiva entre a propriedade pela família 
fundadora e o valor da empresa é maior entre empresas mais antigas, empresas com conselhos maio-
res e, particularmente, quando essas empresas têm múltiplas classes de ações.
 8
 É comum para as 
empresas norueguesas e as empresas sediadas em diversos outros países europeus ter duas classes 
de ações com direitos a votos diferenciados.
Falhas na governança corporativa
Falhas na governança corporativa se tornaram cada vez mais visíveis nos últimos anos. O escândalo 
da Enron nos Estados Unidos é descrito no minicaso no final deste capítulo. Além da Enron, outras 
empresas que revelaram grandes falhas na contabilidade e na divulgação, além de executivos que 
roubavam a empresa, são WorldCom, Parmalat, Global Crossing, Tyco, Adelphia e HealthSouth.
Em cada um desses casos, prestigiosas empresas de auditoria, como a Arthur Andersen, não 
conseguiram perceber as violações ou as minimizaram, possivelmente devido aos lucrativos relacio-
namentos de consultorias ou a outros conflitos de interesses. Além disso, analistas de títulos finan-
ceiros e bancos estimularam os investidores a comprar as ações e os títulos de dívida dessas e de ou-
tras empresas que eles sabiam apresentar alto risco ou estar próximas da falência. Ainda mais grave, 
a maioria dos altos executivos responsável por essa má administração que destruiu suas empresas 
acabou ficando (inicialmente) com enormes ganhos sobre as ações vendidas antes da falência, além 
de verbas rescisórias excessivamente generosas.
Parece que o dia do acerto de contas chegou. A primeira a cair (devido a seu envolvimento com 
a Enron) foi a Arthur Andersen, uma das antigas empresas de contabilidade chamadas “Big Five”* 
dos EUA. Entretanto, muitas outras ações movidas contra antigos executivos ainda estão a caminho. 
Apesar de os escândalos de corrupção terem sido revelados primeiramente nos Estados Unidos, eles 
se espalharam para o Canadá e para os países da União Europeia.
Boa governança e reputação da empresa
É importante que haja uma boa governança corporativa? Esta é, na verdade, uma pergunta difícil, 
e a resposta realista depende muito dos resultados históricos. Por exemplo, enquanto o preço das 
ações da Enron continuavam a subir drasticamente durante toda a década de 1990, questões quanto 
à transparência, correção contábil e até mesmo fatos financeiros foram quase que totalmente negli-
genciadas por todo o público envolvido na corporação. Contudo, eventualmente, a fraude, o logro e 
o fracasso de inúmeras práticas de governança corporativa resultaram na falência da empresa. Isso 
não somente destruiu a riqueza dos investidores, mas as carreiras, rendas e economias de grande 
parte de seus principais stakeholders – seus funcionários. Em última análise, sim, a boa governança 
é importante. Muito importante.
Uma boa governança corporativa depende de uma variedade de fatores, dos quais um é a reputação 
de governança geral do país onde a empresa foi incorporada e registrada. O Quadro 2.4 apresenta uma 
seleção de recentes classificações de países compilada pela Governance Metrics International (GMI) a 
partir de 23 de setembro de 2008. Estudos de muitas organizações e acadêmicos, inclusive da GMI, con-
tinuaram a mostrar diversas ligações importantes entre a boa governança (tanto no nível do país quanto 
no da empresa) e o custo de capital (mais baixo), os retornos aos acionistas (mais altos) e a lucratividade 
da empresa (mais alta). Uma outra dimensão de interesse é o papel da governança do país, já que ela 
pode influenciar o país em que investidores internacionais podem escolher investir. Estudos prelimina-
res indicam que a boa governança de fato atrai o interesse de investidores internacionais.
8
 Chandra S. Mishra, Trond Randøy e Jan Inge Jenssen, “The Effect of Founding Family Influence on Firm Value and 
Corporate Governance”, Journal of International Financial Management and Accounting, Volume 12, Número 3, outo-
no de 2001, pp. 235–259.
* N. de T.: O “Big Five” era o grupo das cinco maiores empresas contábeis dos EUA, que incluía a Arthur Andersen, a 
Deloitte & Touche, a Ernst and Young, a KPMG e a Price Waterhouse Coopers.
Encerra aqui o trecho do livro disponibilizado para 
esta Unidade de Aprendizagem. Na Biblioteca Virtual 
da Instituição, você encontra a obra na íntegra.
Dica do professor
A dica desta unidade é um paralelo entre a Governança na área privada e na área pública.
Assista o vídeo e perceba como os problemas de conflito de interesses conflito de interesses se 
repetem vitimando acionistas e sociedade respectivamente na área privada e na área pública.
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
 
https://fast.player.liquidplatform.com/pApiv2/embed/cee29914fad5b594d8f5918df1e801fd/6dc810dbf913514f4eedf95eede574d2
Exercícios
1) Segundo Eitman, em "Administração Financeira Internacional", e considerando o contexto 
brasileiro, as partes envolvidas na Governança Corporativa das empresas modernas são: 
A) 1) Conselho de Fiscal; 
2) Administração; 
3) Mercado de Ações; 
4) Mercado de Títulos de Dívida; 
5) Auditores e Consultores Jurídicos; e 
6) Reguladores.
B) 1) Conselho de Administração; 
2) Administração; 
3) Mercado de Ações; 
4) Mercado de Títulosde Dívida; 
5) Auditores e Consultores Jurídicos; e 
6) Reguladores.
C) 1) Conselho de Administração; 
2) Administração; 
3) Mercado de Ações; 
4) Governo; 
5) Auditores e Consultores Jurídicos; e 
6) Reguladores.
D) 1) Conselho de Administração; 
2) Acionistas; 
3) Mercado de Ações; 
4) Mercado de Títulos de Dívida; 
5) Auditores e Consultores Jurídicos; e 
6) Reguladores.
E) 1) Conselho de Administração; 
2) Administração; 
3) Mercado de Ações; 
4) Mercado de Títulos de Dívida; 
5) Controle Interno; e 
6) Reguladores.
2) Segundo Eitman, em "Administração Financeira Internacional", os Mercados de Títulos de 
Dívidas, representados por entidades com direitos a receber (bancos que concederam 
empréstimos, por exemplo) figuram entre as partes envolvidas em Governança Corporativa 
porque: 
A) Podem ser penalizadas por empréstimos malconcedidos.
B) A lei exige essa conduta.
C) Concederam empréstimos e os direitos a receber fazem parte do seu ativo.
D) É uma boa prática contábil.
E) Pretendem adquirir ações dessas empresas.
3) Considerando que a necessidade da Governança reside no fato de que as grandes 
organizações não são administradas por seus verdadeiros donos (acionistas na esfera privada 
ou povo na esfera pública), é aceitável como conceito de Governança o seguinte: 
A) São práticas de gestão que visam combater fraudes contra as organizações.
B) É o modo de dirigir uma organização que busca maximizar os resultados dos acionistas ou 
contribuintes de tributos públicos.
C) É a gestão que incorpora práticas que visam garantir os direitos de todos os genuinamente 
interessados na organização, do nível mais elevado ao nível mais elementar, incluindo 
acionistas minoritários (área privada) e contribuintes ou qualquer cidadão da sociedade (área 
pública).
D) É a transparência das ações da organização, chamada de accountability.
E) É a realização de auditorias independentes que garantam a saúde financeira da organização.
4) O conflito de interesses é um dos objetos de trabalho da Governança. O caso ENRON é um 
dos expoentes mundiais de conflitos de interesses que gerou prejuízos irreparáveis a 
diversas empresas e partes interessadas, inclusive falências. Esse caso se refere a um dos 
principais conflitos de interesses, que ocorre de forma ampla e aceitável no âmbito privado, 
inclusive no Brasil, que é: 
A) Funcionários participando do conselho de administração.
B) A participação de diretores (executivos) como membros de conselhos de administração.
C) Ex-funcionários da empresa atuarem como auditores independentes.
D) A emissão de pareceres de auditoria com base em acordos entre a contratante e a contratada.
E) A remuneração de auditores independentes diretamente pela própria empresa auditada.
5) Considere a Governança na área pública. Conforme o Tribunal de Contas da União, que 
acolheu os conceitos do Banco Mundial e da INTOSAI - International Organization of 
Supreme Audit Institutions (Organização Internacional de Instituições Superiores de 
Auditoria), são princípios de boa governança a legitimidade, a equidade, a responsabilidade, 
a eficiência, a probidade, a transparência e a accountability. Em relação à accountability, é 
correto afirmar que: 
A) Possui pouca importância no cenário brasileiro.
B) Não é implementada no Brasil porque há outros princípios que a sobrepõem.
C) Está presente na Constituição Federal Brasileira de 1988 de forma esparsa, sendo um dos 
principais exemplos o dever de prestar contas de todos os responsáveis por recursos 
públicos.
D) Teve sua importância reconhecida principalmente com a Lei de Acesso à Informação (Lei 
Federal no 12.527/2011.
E) A melhor tradução, adotada no Brasil, é "transparência".
Na prática
Acompanhe um exemplo das boas práticas da Governança na resolução de conflitos.
Provavelmente, o maior objetivo da Governança quando surgiu foi garantir os direitos dos 
acionistas, verdadeiros proprietários das empresas, as quais eram administrados por executivos 
contratados. O conflito de interesses que emerge, decorrente de visões diferentes desses dois 
grupos sobre como conduzir a gestão, é um dos objetos de trabalho da Governança Corporativa.
As boas práticas de Governança Corporativa desdobram os Princípios de Governança em políticas e 
ações concretas, que visam trazer equilíbrio entre as partes .
O diagrama ilustra uma possibilidade de resolver conflitos decorrentes da falta de aplicação de 
quaisquer dos Princípios de Governança, cuja previsão recomenda-se que haja em cláusula 
contratual ou estatuto.
 
Os conflitos podem ter seu objeto reduzido a qualquer dos princípios de Governança:
1) conflitos por falta de Equidade.
2) conflitos por falta de Accountability.
3) conflitos por falta de Transparência.
4) conflitos por falta de Responsabilidade.
Saiba +
Para ampliar o seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo as sugestões do professor:
Governança no TCU
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
IBGE
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
Sistemas de informação de custos no setor público:uma análise 
dos modelos sistêmicos
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
https://portal.tcu.gov.br/governanca/
https://www.ibgc.org.br/
https://e-revista.unioeste.br/index.php/csaemrevista/article/view/19483/12653