Dir Soc - Aula 05 - Sociedade Anonima

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Direito 
Societário
UNIDADE 5 - 
SOCIEDADE
ANÔNIMA
Prof. Ms. J Flávio Vasconcelos Alves
4.1 SOCIEDADE LIMITADA
4.2 SLU
3.3 SOCIEDADE LIMITADA
3.4 SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL
3.5 SOCIEDADE EM COMANDITA
3.6 COOPERATIVA
Assuntos
Unidade 4
2
Principais características da sociedade anônima
Ao final deste módulo, você será capaz de identificar a origem e 
as características da sociedade anônima.
1
Sociedade Anônima
SOCIEDADE POR AÇÕES
4
As sociedades por ações se subdividem em: sociedades 
anônimas e sociedades em comandita por ações.
SOCIEDADE 
ANÔNIMA
SOCIEDADE EM 
COMANDITA POR 
AÇÕES
LEI 6.404/76
CÓDIGO CIVIL
Na 
omissão:CÓDI-G
O CIVIL
Na omissão:LEI 
6.404/76
As sociedades por ações são sociedades empresárias de 
acordo com 2º,CC.
SOCIEDADE ANÔNIMA – INTRODUÇÃO (1 e 2 
LSA)
5
Sociedade anônima = companhia.
A SA é sempre sociedade empresária.
O órgão de registro competente é a Junta 
Comercial.
Geralmente são grande empreendimentos já 
que atende a uma legislação burocrática 
(Lei 6.404/76).
SOCIEDADE ANÔNIMA
6
A Sociedade Anônima é uma sociedade de capital, 
isto é suas ações são livremente negociáveis, não 
pode impedir ninguém de ser sócio de uma SA.
A SA é formada através de um estatuto social e 
não um contrato social.
São tipos societários que são utilizadas para 
exploração de atividades que exijam maior volume 
de recursos.
O objeto de uma sociedade anônima pode ser a 
simples participação em outras sociedades.
SOCIEDADE ANÔNIMA – NOME EMPRESARIAL (3 
da LSA)
7
Art. 3º, LSA. A sociedade será designada por denominação 
acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade 
anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas 
vedada a utilização da primeira ao final. 
Denominação:
Companhia ..............................
Ou
....................... Sociedade Anônima
Ou
....................... S. A.
SOCIEDADE ANÔNIMA – CLASSIFICAÇÃO (4 da 
LSA)
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Podem ser classificadas como sociedades de capital 
fechado e sociedades de capital aberto. 
Nas sociedades de capital fechado, a empresa obtêm 
recursos dos próprios acionistas. O público não pode 
adquirir ações. 
As sociedades de capital aberto capta recursos junto ao 
público (mercado de valores mobiliários) e são 
fiscalizadas pela CVM – Comissão de Valores 
Mobiliários. As ações são vendidas na bolsa.
SOCIEDADE ANÔNIMA – valores mobiliários
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Valor mobiliário é um título emitido pelas empresas que 
confere ao seu proprietário direitos patrimoniais ou 
creditícios sobre as mesmas.
VALORES
MOBILIÁRIOS
AÇÕES;
PARTES BENEFICIÁRIAS;
DEBÊNTURES;
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO.
SOCIEDADE ANÔNIMA – ação x cota – p1
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O capital social das SAs dividi-se em ações. 
Cotas:
1.Cotas podem ter valores diferentes; 
2.Têm existência prendida ao instrumento de constituição 
da sociedade,
3.Sua cessão gerará modificação da estrutura do 
instrumento de constituição da sociedade, sem no 
entanto implicar em modificações do efeito jurídico 
“sociedade” que tem o instrumento; 
4.Sua liquidação possui restrições.
SOCIEDADE ANÔNIMA – ação x cota – p2
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Ações:
1.Ações não podem ter valores diferentes;
2.Têm existência desprendida do instrumento de 
constituição da sociedade, 
3.Sua cessão não implicará na modificação da 
estrutura daquele instrumento; 
4.Não existe restrição na sua liquidação.
SA – RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
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Art. 1º,LSA. A companhia ou sociedade anônima terá o 
capital dividido em ações, e a responsabilidade dos 
sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão 
das ações subscritas ou adquiridas.
Completando-se a realização de suas ações, não terá o 
sócio mais nenhuma responsabilidade “extra” pelas 
dívidas sociais.
Nas soc. Limitadas havia a responsabilidade solidária 
dos sócios pela parcela não integralizada e na SA não 
há essa responsabilidade.
SOCIEDADE ANÔNIMA - CONSTITUIÇÃO
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Três etapas devem ser seguidas (art. 80 LSA):
Requisitos Preliminares;
Modalidades de Constituição e
Providências Complementares.
REQUISITOS 
PRELIMINARES
MODALIDADES DE 
CONSTITUIÇÃO
PROVIDÊNCIAS 
COMPLEMENTARES
SOCIEDADE ANÔNIMA – CONSTITUIÇÃO – 
REQUISITOS PRELIMINARES – p1
14
Art. 80, LSA. A constituição da companhia depende do 
cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de 
todas as ações em que se divide o capital social fixado 
no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no 
mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em 
dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro 
estabelecimento bancário autorizado pela CVM, da parte 
do capital realizado em dinheiro.
SOCIEDADE ANÔNIMA – CONSTITUIÇÃO – 
REQUISITOS PRELIMINARES – p2
15
Art. 81, LSA. O depósito referido no número III do artigo 
80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) 
dias contados do recebimento das quantias, em 
nome do subscritor e a favor da sociedade em 
organização, que só poderá levantá-lo após haver 
adquirido personalidade jurídica.
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua 
dentro de 6 (seis) meses da data do depósito, o banco 
restituirá as quantias depositadas diretamente aos 
subscritores.
SOCIEDADE ANÔNIMA – MODALIDADES DE 
CONSTITUIÇÃO
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CONSTITUIÇÃO 
POR SUBSCRIÇÃO 
PÚBLICA
CONSTITUIÇÃO 
POR SUBSCRIÇÃO 
PARTICULAR
SOCIEDADE ANÔNIMA – CONSTITUIÇÃO por 
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA – p1
17
Há a busca de recursos junto a investidores. 
Para a subscrição pública há de haver parecer 
prévio da CVM.
Art. 82, LSA. A constituição de companhia por 
subscrição pública depende do prévio registro da 
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a 
subscrição somente poderá ser efetuada com a 
intermediação de instituição financeira.
SOCIEDADE ANÔNIMA – CONSTITUIÇÃO por 
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA – p2
18
Art. 82,§ 1º, LSA. O pedido de registro de 
emissão obedecerá às normas expedidas pela 
Comissão de Valores Mobiliários e será instruído 
com:
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira 
do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos 
fundadores e pela instituição financeira 
intermediária.
SOCIEDADE ANÔNIMA – CONSTITUIÇÃO por 
SUBSCRIÇÃO PARTICULAR
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Art. 88, LSA. A constituição da companhia por 
subscrição particular do capital pode fazer-se por 
deliberação dos subscritores em 
assembléia-geral ou por escritura pública, 
considerando-se fundadores todos os 
subscritores.
SOCIEDADE ANÔNIMA – SUBSCRIÇÃO 
PÚBLICA x PARTICULAR
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Subscrição Pública Subscrição Particular
Constituição Sucessiva Subscrição Simultânea
Busca recurso junta a investidores Não busca recurso junta a investidores
Prévio registro junto à CVM Formada por deliberação dos subscritores 
em assembléia geral
Intermediação de Instituição Financeira Ou formada por escritura pública lavrada 
em cartório de Notas
Não é necessário que o subscritor compareça pessoalmente na 
assembléia geral, podendo fazer-se representar por procurador 
com poderes especiais.
SOCIEDADE ANÔNIMA – CONSTITUIÇÃO – 
PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES (94)
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Depois da Assembléia Geral de Constituição (86 
e 87, LSA) – que aprova o estatuto, elege 
administradores e fiscais.
Devem ser registrados e publicados os atos 
constitutivos da companhia, seja ele feita por 
subscrição pública ou particular (94 da LSA).
Art. 94, LSA. Nenhuma companhia poderá 
funcionar sem que sejam arquivados e 
publicados seus atos constitutivos.
SA – CONSTITUIÇÃO – PROVIDÊNCIAS COMP – 
publicação e bens
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Art. 98, LSA. Arquivados os documentos relativos à 
constituição da companhia, os seus administradores 
providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a 
publicação deles, bem como a de certidão do 
arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.
Havendo incorporação de bens ao capital social, deve-se 
transferir a titularidade para a SA, feita pelos primeiros 
administradores. Os bens imóveis devem ser transferidos 
no registro de imóveis e as marcas no INPI. Somenteapós providências compl. a SA está regularmente 
constituída.
SOCIEDADE ANÔNIMA – AÇÕES (11 da LSA)
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São valores mobiliários representantes de 
unidades do capital social e conferem aos seus 
titulares a qualidade de acionistas.
Uma pessoa se torna acionista de uma 
sociedade anônima através de 2 formas: 
1)Pela subscrição de capital, no momento da 
criação da sociedade
2)Aquisição de ações no mercado de valores 
mobiliários
SOCIEDADE ANÔNIMA – ESPÉCIES DE AÇÕES 
(11 da LSA)
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Ordinárias – dá os direitos comuns a todos acionistas. 
Ex: recebimento de dividendos e direito de votar nas 
assembléias.
Preferenciais, 17, LSA – conferem aos seus titulares, 
vantagens ou restrições ao direito comum de todo 
acionista. Mas não têm direito a voto.
Ex: prioridade no recebimento de dividendos mínimos, 
prioridade de reembolso em caso de liquidação.
O número de ações preferenciais não pode 
ultrapassar 50% do total de ações emitidas, 15, 
2º,LSA.
SOCIEDADE ANÔNIMA – ACIONISTA 
CONTROLADOR
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Art. 116, LSA. Entende-se por acionista controlador a 
pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas 
vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, 
que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, 
de modo permanente, a maioria dos votos nas 
deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger 
a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as 
atividades sociais e orientar o funcionamento dos 
órgãos da companhia.
SOCIEDADE ANÔNIMA – AUMENTO DE 
CAPITAL – 166 LSA
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O capital social pode ser aumentado após sua 
integralização.
Deve ser dado o direito de preferência de acordo com suas 
participações.
Preço da ação = valor a ser pago a vista ou a prazo pelo 
subscritor.
O preço de emissão deve levar em conta:
•A perspectiva da rentabilidade da companhia;
•O valor do patrimônio líquido da ação;
•O valor da cotação em bolsa.
SOCIEDADE ANÔNIMA – REDUÇÃO DE CAPITAL 
– 173 LSA
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O capital social pode ser reduzido por deliberação da 
assembléia geral em 2 hipóteses:
•Se hover perdas até o montante dos prejuízos acumulados;
•Se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Redução do capital = restituição aos acionistas de parte do 
valor de suas ações ou pela diminuição do valor destas 
quando não integralizadas.
Eficácia somente após 60 dias da publicação da ata da 
assembléia que a houver deliberado.
SOCIEDADE ANÔNIMA – OUTROS VALORES 
MOBILIÁRIOS
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Partes beneficiárias (46 a 51, LSA) são títulos mobiliários emitidos 
por companhias fechadas, sem valor nominal (valor de emissão) e 
que asseguram ao seu titular direito de até 10% dos lucros anuais. 
Debêntures (52 a 74, LSA) são títulos de crédito emitidos por 
companhias abertas ou fechadas (empréstimos junto a terceiros), com 
valor nominal e que conferem o direito a juros e prêmio de reembolso.
Bônus de subscrição (75 a 79, LSA) direito de preferência do 
acionista de comprar novas ações de uma companhia aberta 
durante uma operação de aumento de capital desta empresa. Os 
titulares do bônus não são acionistas.
SOCIEDADE ANÔNIMA – ADMINISTRADORES DA SA
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São administradores da companhia os diretores e os 
conselheiros de administração.
Art. 153, LSA. O administrador da companhia deve 
empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e 
diligência que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração dos seus próprios negócios.
Art. 154,LSA. O administrador deve exercer as 
atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para 
lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as 
exigências do bem público e da função social da 
empresa.
SA – RESP. DOS ADMINISTRADORES DA SA
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Art. 158, LSA. O administrador não é 
pessoalmente responsável pelas obrigações 
que contrair em nome da sociedade e em 
virtude de ato regular de gestão; responde, 
porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, 
quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, 
com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
SOCIEDADE ANÔNIMA - ÓRGÃOS
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- Assembléia Geral (art. 121 LSA).
- Conselho de Administração (art. 138 
da LSA);
- Diretoria (art. 143 da LSA);
- Conselho Fiscal (art. 161 da LSA).
ASSEMBLÉIA
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È o órgão máximo de deliberação de uma Sociedade Anonima, 
121 da LSA. 
Espécies de assembléias: ordinárias e extraordinárias.
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo 
com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios 
relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar 
convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
A assembléia em regra é convocada pelo Conselho de 
Administração ou pela Diretoria. Decisões maioria simples dos 
votos.
ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA
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Anualmente nos 4 meses após o término do exercício 
social deverá haver uma AGO para:
1.Tomar as contas dos administradores;
2.Examinar, discutir e votas as demonstrações contábeis;
3.Deliberar a destinação do lucro líquido;
4.Deliberar sobre a distribuição dos dividendos;
5.Eleger os administradores e membros do conselho fiscal;
6. Aprovar a correção do capital.
ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA – p1
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Art. 122. Compete privativamente à AGE:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os 
administradores e fiscais da companhia;
II - tomar, anualmente, as contas dos administradores e 
deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles 
apresentadas; 
IV - autorizar a emissão de debêntures;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista;
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o 
acionista concorrer para a formação do capital social; 
ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA – p2
35
Art. 122. Compete privativamente à AGE:
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e 
cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e 
destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
IX - autorizar os administradores a confessar falência e 
pedir concordata.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
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O Conselho de Administração (art. 138 da LSA) é órgão 
colegiado, composto de no mínimo 3 membros, eleitos pela 
assembléia geral, com mandato de até 3 anos, permitida 
reeleição.
Fiscaliza a Diretoria. È facultativo exceto nas SAs de capital 
aberto, de capital autorizado e sociedade de economia mista.
Os administradores podem ser destituídos a qualquer tempo 
por deliberação da assembléia geral.
Requisito para ser membro: pessoa física e acionista da 
companhia.
DIRETORIA
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È orgão composto por no mínimo 2 administradores eleitos 
pelo Conselho de Administração ou assembléia geral no 
prazo de até 3 anos, permitida reeleição (art. 143 da LSA).
Composto de 3 a 5 membros.
Realizam atos de administração dia a dia, faz parte do 
cotidiano da empresa.
È órgão executivo (presidente).
CONSELHO FISCAL (161 da LSA)
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È órgão auxiliar da assembléia geral na 
fiscalização dos atos de gestão dos membros 
do Conselho de Administração e Diretoria.
Análise da regularidade e da legalidade dos 
atos de gestão. Existência obrigatória.
Composto de 3 a 5 membros.
Não podem ser eleitos para cargo de Conselho 
Fiscal (147 da LSA).
ACIONISTA 
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O acionista é obrigado a pagar o preço das ações que 
subscrever (art. 106 da LSA)
Direitos essenciais do acionista: 
1)Participação nos resultados sociais; 
2)Fiscalização da gestão nos negócios sociais; 
3)Direito de preferência; 
4)Direito de retirada (art. 109 da LSA).
ACIONISTA REMISSO 
40
Se não integralizar torna-se remisso (art. 107 
da LSA)
Ao tornar-se remisso o acionista poderá sofrer:
1)Processo de execução judicial;
2)Venda de ações a terceiros;
3)Compra pela própria S.A de suas ações.
DIREITOS DO ACIONISTA 
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Art. 109, LSA. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral 
poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência paraa subscrição de ações, partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e 
bônus de subscrição, obs. art. 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
DIREITO DE RETIRADA
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A aprovação de certas matérias em 
assembléia geral dá ao acionista o direito de 
retirar-se da sociedade (137, LSA).
Direito de reembolso de suas ações.
Têm o direito de retirada (136, I a VI e 
IX,LSA).
ACIONISTA MAJORITÁRIOS
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Os majoritários são sócios controladores.
São controladores :
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo 
permanente, a maioria dos votos nas deliberações da 
assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades 
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da 
companhia.
ACIONISTA MINORITÁRIOS
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As ações dos sócios minoritários (que detêm 
menor participação na sociedade) valem 
menos.
No entanto, os sócios majoritários têm que 
garantir que o preço das ações minoritárias 
vai de pelo menos até 80% das majoritárias 
(254-A).