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WBA1197_v1.0
Introdução ao compliance
Marcos normativos
FCPA
Bloco 1
André Castro Carvalho
FCPA – Breve histórico
• EUA: Economia mais poderosa do mundo.
• Necessidade de assegurar a higidez e funcionalidade dos 
mercados.
• Abrangência global (não somente nos EUA).
• Necessidade de forjar regras para punir (em âmbito 
internacional) os infratores.
• Quais eventos deram origem ao FCPA? 
• Escândalo Watergate.
• Lockheed Martin Aircraft Corporation.
FCPA
Ato normativo estadunidense editado no ano de 1977.
Foi o primeiro ato normativo que regrou o tema da repressão 
à corrupção em sede internacional, com o objetivo de 
combater a impunidade dos infratores no âmbito 
internacional.
O FCPA tem abrangência global, ou seja, não se restringe ao 
território dos EUA.
Polêmica: o ato normativo seria um exemplo em que a 
legislação doméstica geraria prejuízos a estados estrangeiros, 
em especial os estados de países subdesenvolvidos. Além 
disso, seria prejudicial à livre-concorrência. 
Objetivos do FCPA
• Repressão à corrupção doméstica e internacional.
• Eliminação da concorrência desleal.
• Proteção aos interesses dos EUA.
• O que o FCPA busca evitar? 
• Direcionamento de qualquer soma em dinheiro ou 
vantagem, seja de forma direta ou indireta, com a 
finalidade de corrupção, captação de novos negócios 
ou manutenção dos já existentes.
FCPA – Características
Os ditames do FCPA 
possuem natureza 
penal e civil. 
• Funcionário público 
internacional. 
• Partido político. 
• Dirigentes ou candidatos 
dentro de partidos políticos.
• Normas dedicadas ao tema 
do combate à corrupção.
• Disposições relativas à 
contabilidade. Obs.: 
natureza civil.
Regras podem recair 
sobre pessoa físicas e 
jurídicas. 
FCPA – Características
• Enforcement agencies: 
• Department of Justice (DOJ). 
• Securities and Exchange Commission (SEC). 
• Outros “atores”: Federal Bureau of Investigation (FBI), 
Department of State e o Department of Commerce.
Marcos normativos
Lei e Decreto Anticorrupção
Bloco 2
André Castro Carvalho
Lei Anticorrupção brasileira
• Compromisso internacional de combate à corrupção.
• Forte clamor popular contra a corrupção.
• Reiterados escândalos de corrupção deflagrados no 
Brasil.
• Promulgação da Lei nº 12.846/2013.
Lei Anticorrupção brasileira
• Responsabilidade objetiva administrativa e civil de 
pessoa jurídicas.
• As punições não abrangem somente o território 
nacional, mas também o estrangeiro.
• Forte vetor para a implantação dos ditames do 
compliance na seara particular.
Lei Anticorrupção brasileira
• Aplicabilidade.
Sociedades empresárias e as sociedades simples, 
personificadas ou não, independentemente da forma de 
organização ou modelo societário adotado, bem como a 
quaisquer fundações, associações de entidades ou 
pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, 
filial ou representação no território brasileiro, constituídas 
de fato ou de direito, ainda que temporariamente. 
Lei Anticorrupção brasileira
A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a 
responsabilidade individual de seus dirigentes ou 
administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, 
coautora ou partícipe do ato ilícito. 
• Responsabilidade de PF e PJ é independente.
• Os dirigentes ou administradores somente serão 
responsabilizados por atos ilícitos na medida de sua 
culpabilidade.
Lei Anticorrupção brasileira
• A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada 
sempre que utilizada com abuso do direito para:
• Facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos 
ilícitos previstos na LAB.
• Ou provocar confusão patrimonial.
São estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à 
pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com 
poderes de administração, observados o contraditório e a 
ampla defesa.
Decreto nº 8.420 de 2015
Regulamenta à Lei nº 12.846/2013 no que diz respeito à 
responsabilização administrativa da pessoa jurídica pela 
prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou 
estrangeira.
Estabelece como sanções administrativas a multa e a 
publicação extraordinária da decisão administrativa 
sancionadora.
O Decreto trata também:
• Do acordo de leniência.
• Do programa de integridade.
Marcos normativos
UKBA (UK Bribery Act)
Bloco 3
André Castro Carvalho
UKBA
• Antecedentes normativos: 
Public Bodies Corrupt Practices
Act de 1889.
The Prevention of Corruption Act
de 1906, The Prevention of
Corruption Act de 1916.
The Common Law Offence of
Bribery.
• Inconsistência. 
• Desatualização. 
• Inadequação.
• Necessidade de um sistema anticorrupção mais robusto: 
sanção do United Kingdon Bribery Act em 8 de abril de 2010.
UKBA
• Objetivo: “[...] reformar e consolidar a legislação
anticorrupção, anteriormente disposta de forma esparsa 
no ordenamento britânico”.
• Princípios:
• Procedimentos proporcionais.
• Comprometimento da alta administração (tone from
the top).
• Análise e classificação de riscos.
• Due diligence.
• Comunicação e treinamento.
• Monitoramento e revisão.
UKBA
• Section 1 – Offences of bribing another person: 
• Subornar outrem. 
• Modalidade ativa.
• Section 2 – Offences relating to being bribed: 
• Ser subornado por outrem. 
• Modalidade passiva.
• Section 6 – Bribery of foreign public officials:
• Subornar outrem. 
• Especificamente agente público estrangeiro.
• Section 7 – Failure of commercial organisations to prevent bribery. 
• Organizações comerciais devem adotar medidas para afastar corrupção.
• Falhas repercutem em responsabilização.
UKBA – Guidance
• Procedimentos para 
evitar corrupção. 
• Implementações 
necessárias nas 
organizações 
comerciais. 
• Princípios de 
guidance.
• Procedimentos proporcionais. 
• Compromisso da alta 
administração. 
• Avaliação de riscos. 
• Due diligence. 
• Comunicação e treinamento. 
• Monitoramento e revisão. 
UKBA – Guidance
• A adoção de “procedimentos adequados” pode 
funcionar como excludente de responsabilidade? 
• CASO: Skansen Interiors.
Teoria em Prática
Bloco 4
André Castro Carvalho
Reflita sobre a seguinte situação
• Na segunda década do presente milênio, veio à tona no 
CENÁRIO brasileiro o chamado escândalo do Petrolão. 
• O caso teve como protagonista a empresa brasileira 
Petrobrás, e alcançou proporções bilionárias em termos 
de valores desviados por meio de licitações 
fraudulentas, superfaturamento de obras etc. Contratos 
de construção de infraestrutura eram superfaturados e 
propinas eram cobradas das empreiteiras envolvidas.
• Nesse contexto, foi criada, no Brasil, a Lei 
Anticorrupção, bem como incidiu sobre a Petrobrás as 
consequências da FCPA.
Reflita sobre a seguinte situação
• Em 2018, a Petrobrás, concordou em pagar o valor de 
R$ 1,78 bilhões, em um acordo de não persecução 
feito com o Departamento de Justiça norte-
americano. 
• De acordo com a SEC (Securities and Exchange 
Comission) executivos de altos cargos da Petrobrás 
atuaram para superfaturar o preço das obras de 
infraestrutura contratadas com construtoras e 
fornecedores. 
• Como a Petrobrás possui ações negociadas em bolsa 
nos Estados Unidos, a FCPA foi aplicada no caso, 
enquadrando a Petrobrás e dando causa ao referido 
acordo.
Norte para a solução
A estrutura de compliance da Petrobrás se mostrou, dessa 
forma, ineficaz para atender aos objetivos de garantir a 
conformidade da empresa em relação à legislação nacional 
e estrangeira, bem como para evitar os riscos relacionados 
a atos de corrupção, lavagem de dinheiro etc.
De acordo com a empresa, sua estrutura de compliance
carecia de:
• Uma atuação mais ética por parte da alta direção, que, 
não prezando pelo princípio do tone at the top, 
enfraqueciam o sistema de controle interno da 
empresa.
• Ausência de um sistema de denúncias capaz de cumprir 
de maneira eficaz sua função.
Norte para a solução
• Ausência de treinamentos e comunicaçãoeficaz dos 
princípios e balizas do seu Código de Conduta.
Assim, a partir do chamado escândalo do Petrolão, a 
petrolífera brasileira passou por uma reestruturação no 
seu programa de compliance, buscando fortalecê-lo e 
adequá-lo a um novo e mais exigente ambiente de 
negócios impulsionado pelo desenvolvimento das 
estruturas legais e institucionais, nacionais e 
internacionais, voltadas a coibir a prática de crimes e 
outros ilícitos.
Norte para a solução – Caso Enron
• Tal reforma na estrutura de compliance da empresa 
implicou em:
• Implementação de um processo de Due Diligence de 
Integridade (DDI), por meio do qual a empresa faz uma 
avaliação do perfil daqueles com quem se relaciona. O 
processo resulta na indicação de um determinado Grau 
de Risco de Integridade (GRI), que se coloca como 
importante baliza para a contratação com a empresa. 
• Aplicação de um processo de Background Check de 
Integridade (BCI), que é realizado em relação a todos os 
membros da empresa (colaboradores, gestores, 
administradores, consultores).
Norte para a solução – Empresa XPTO
• Implementação, a partir de 2018, da chamada “Trilha 
Compromisso com a Conformidade”. Trata-se de 
treinamentos relativos a compliance que são realizados 
continuamente com os membros da empresa.
• Implementação, em 2015, de um canal de denúncias, 
garantindo a não retaliação e o anonimato daquele que 
denuncia. 
• Reformulação do Comitê de Medidas Disciplinares (CMD), 
com vinculação ao Conselho de Administração. Compõem o 
comitê três integrantes com notória experiência na área, 
sendo dois deles de origem externa.
• Criação, em 2014, do Comitê Especial, externo à empresa 
que, no entanto, foi encerrado em 2018, já que a própria 
Petrobrás incorporou internamente suas funções. 
Dicas do(a) Professor(a)
Bloco 5
André Castro Carvalho
Prezado aluno, as indicações a seguir podem estar disponíveis 
em algum dos parceiros da nossa Biblioteca Virtual (faça o login 
por meio do seu AVA), e outras podem estar disponíveis em 
sites acadêmicos (como o SciELO), repositórios de instituições 
públicas, órgãos públicos, anais de eventos científicos ou 
periódicos científicos, todos acessíveis pela internet.
Isso não significa que o protagonismo da sua jornada de 
autodesenvolvimento deva mudar de foco. Reconhecemos que 
você é a autoridade máxima da sua própria vida e deve, 
portanto, assumir uma postura autônoma nos estudos e na 
construção da sua carreira profissional.
Por isso, nós o convidamos a explorar todas as possibilidades da 
nossa Biblioteca Virtual e além! Sucesso!
Leitura Fundamental
Indicação de leitura 1
Este trabalho tem como objetivo fornecer o racional 
básico para aqueles que desejarem operar com 
compliance. Recomendam-se especialmente, na Parte III 
(Principais legislações relativas à compliance), os 
capítulos 16, 17, 18 e 19, que trata das legislações 
anticorrupção brasileira e estrangeiras.
Referência:
CARVALHO, André C. Manual de Compliance. 2. ed. São 
Pulo: Grupo GEN, 2020.
Indicação de leitura 2
Alternativa ao manual anterior. Fica ao critério do leitor 
optar por um ou outro, conforme suas necessidades 
pessoais no aprendizado.
Referência:
VENTURINI, Otávio (coord.). Manual de Compliance. 
São Paulo: Grupo GEN, 2018.
Dica do(a) Professor(a)
Recomendamos, ainda, os seguintes livros:
PIERUCCI, Frédéric; ARON, Mathieu. Arapuca 
estadunidense: uma lava jato mundial. Curitiba. Kotter
Editorial, 2021. 
FRANCO, Isabel (org.). Guia Prático de Compliance. 
São Paulo: Grupo GEN, 2019.
CARVALHO, André C. Manual de Compliance. 2. ed. São Pulo: Grupo GEN, 
2020.
CARVALHO, André C; SIMÃO, Valdir M. As três fases dos programas de 
compliance no Brasil. Conjur, Brasília, 30 de agosto de 2018. Disponível em: 
https://www.conjur.com.br/2018-ago-30/opiniao-tres-fases-programas-
compliance-brasil. Acesso em: 17 jun. 2022.
FRANCO, Isabel (org.). Guia Prático de Compliance. São Paulo: Grupo GEN, 
2019.
VENTURINI, Otávio (coord.). Manual de Compliance. São Paulo: Grupo 
GEN, 2018.
Referências
Bons estudos!