01 Compliance (1)

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instância, pela secretaria de sua unidade. Caso você não tenha obtido, junto a sua 
secretaria, as orientações e os esclarecimentos necessários, utilize o canal institucional da 
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SUMÁRIO 
1. PROGRAMA DA DISCIPLINA ........................................................................... 1 
1.1 EMENTA .......................................................................................................... 1 
1.2 CARGA HORÁRIA TOTAL ................................................................................... 1 
1.3 OBJETIVOS ..................................................................................................... 1 
1.4 CONTEÚDO PROGRAMÁTICO ............................................................................. 1 
1.5 METODOLOGIA ................................................................................................ 2 
1.6 CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO ............................................................................... 2 
1.7 BIBLIOGRAFIA RECOMENDADA .......................................................................... 2 
CURRICULUM VITAE DO PROFESSOR ....................................................................... 3 
2. TEXTO PARA ESTUDO - EVOLUÇÃO E CONTEXTUALIZAÇÃO DO COMPLIANCE.. 3 
2.1 CASE GESTÃO INTEGRADA DE RISCOS ............................................................... 3 
2.2 NOÇÕES GERAIS ............................................................................................. 7 
2.3 FCPA .............................................................................................................. 9 
2.3.1 EXCEÇÕES DO FCPA .....................................................................................11 
2.4 CONVENÇÕES INTERNACIONAIS .......................................................................11 
2.4.1 CONVENÇÃO SOBRE O COMBATE DA CORRUPÇÃO DE FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS 
ESTRANGEIROS EM TRANSAÇÕES COMERCIAIS INTERNACIONAIS – OCDE – 1997 .......11 
2.4.2 CONVENÇÃO INTERAMERICANA CONTRA A CORRUPÇÃO – OEA – 1996 ..............12 
2.4.3 CONVENÇÃO DAS NAÇÕES UNIDAS CONTRA A CORRUPÇÃO – ONU – 2003 .........13 
2.5 UK BRIBERY ACT.............................................................................................14 
2.5.1 ÓRGÃOS RESPONSÁVEIS PELA APLICAÇÃO DO UK BRIBERY ACT .......................15 
2.5.2 INFRAÇÕES .................................................................................................15 
2.5.3 SUJEITOS ATIVOS ........................................................................................18 
2.5.4 APLICAÇÃO EXTRATERRITORIAL ....................................................................18 
2.5.5 DEFESAS .....................................................................................................19 
2.5.6 SANÇÕES ....................................................................................................21 
2.5.7 “DPA CODE” ................................................................................................22 
2.6 OUTRAS LEIS ESTRANGEIRAS ..........................................................................23 
2.6.1 ALEMANHA ..................................................................................................23 
2.6.2 ARGENTINA .................................................................................................24 
2.6.3 CHINA ........................................................................................................24 
2.6.4 FRANÇA ......................................................................................................26 
2.6.5 ITÁLIA ........................................................................................................27 
2.6.6 MÉXICO ......................................................................................................27 
2.6.7 RÚSSIA .......................................................................................................28 
2.7 INTERAÇÃO MULTIJURISDICTIONAL ..................................................................28 
2.8 CASE CUIDADOS EM OPERAÇÃO INTERNACIONAL ..............................................30 
2.9 CASE MAGYAR TELEKOM – INSPIRADO EM FATOS REAIS .....................................30 
2.10 COMPLIANCE NO BRASIL ...............................................................................31 
2.10.1 LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA E SEUS PRINCIPAIS ASPECTOS ...................31 
3. ASPECTOS GERAIS E PENAIS DA LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO E 
ANTISSUBORNO ............................................................................................... 34 
3.1 CÓDIGO PENAL ...............................................................................................34 
3.2 COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO .................................................................35 
3.2.1 MODUS OPERANDI .......................................................................................36 
3.2.2 BEM JURÍDICO .............................................................................................36 
3.2.3 CRIME ANTECEDENTE ...................................................................................37 
3.2.4 CONSUMAÇÃO .............................................................................................38 
3.3 LEI DE IMPROBIDADE ADMINISTRATIVA ............................................................39 
3.4 LEI DE LICITAÇÕES (LEI 8.666/93) ...................................................................41 
3.5 O PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR .................................................43 
3.5.1 PRINCÍPIOS NORTEADORES DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR ....43 
3.6 O RITO DO PAR FEDERAL (DECRETO 8.420/15) ..................................................45 
3.6.1 COMPETÊNCIA .............................................................................................45 
3.6.2 COMPETÊNCIA DO MINISTRO DA TRANSPARÊNCIA (CGU) .................................46 
3.6.3 SINDICÂNCIA, PAR OU ARQUIVAMENTO .........................................................46 
3.6.4 DEFESA E PRODUÇÃO PROBATÓRIA ...............................................................47 
3.6.5 ALEGAÇÕES FINAIS ......................................................................................48 
3.6.6 PRINCÍPIOS INFORMADORES DO PAR POSITIVADOS NO DECRETO ....................48 
3.6.7 INTIMAÇÕES ...............................................................................................48 
3.6.8 PRAZOS E CONTAGEM ..................................................................................49 
3.6.9 PODERES INSTRUTÓRIOS DA COMISSÃO ........................................................49 
3.6.10 RELATÓRIO FINAL, JULGAMENTO E COMUNICAÇÕES EXTERNAS ......................50 
3.6.11 A PUBLICAÇÃO DA DECISÃO ........................................................................50 
3.6.12 RECURSO DE RECONSIDERAÇÃO..................................................................51 
3.6.13 TRÂNSITO EM JULGADO E EXECUÇÃO DA DECISÃO SANCIONADORA ...............51 
3.6.14 PENALIDADES ............................................................................................51 
3.6.15 OS ENCAMINHAMENTOS JUDICIAIS ..............................................................51 
3.7 DESCONSIDERAÇÃODA PERSONALIDADE JURÍDICA ...........................................51 
3.8 SISTEMA CGU-PJ: CNEP E CEIS ........................................................................52 
3.9 ACORDOS DE LENIÊNCIA E DELAÇÃO PREMIADA ................................................52 
3.9.1 DELAÇÃO PREMIADA ....................................................................................52 
3.9.2 ACORDO DE LENIÊNCIA ................................................................................54 
3.9.3 LEI 9.613/98 – LEI DE LAVAGEM DE CAPITAIS ................................................55 
3.10 COMPLIANCE FISCAL .....................................................................................57 
3.10.1 PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO .......................................................................58 
3.10.2 EVASÃO E ELISÃO FISCAL ...........................................................................59 
3.10.3 TEORIA DO ABUSO DE DIREITO ...................................................................59 
3.10.4 CLÁUSULA GERAL ANTIELISIVA....................................................................61 
3.10.5 SPED - SISTEMA PÚBLICO DE ESCRITURAÇÃO DIGITAL ..................................62 
3.10.6 RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA ................................................................63 
3.11 CASE COMPLIANCE FISCAL.............................................................................67 
3.12 COMPLIANCE REGULATÓRIO...........................................................................67 
3.13 COMPLIANCE DE CONTRATOS .........................................................................67 
4. POLÍTICAS E SISTEMAS DE COMPLIANCE ..................................................... 69 
4.1 CONTEXTUALIZAÇÃO.......................................................................................69 
4.2 ISO 19600 – SISTEMAS DE GESTÃO DE COMPLIANCE .........................................69 
4.3 ISO 37001 –SISTEMAS DE GESTÃO ANTISSUBORNO ..........................................70 
4.4 A FIGURA DO COMPLIANCE OFFICER (CCO) .......................................................71 
 
5. SISTEMA DE GESTÃO DE COMPLIANCE ......................................................... 73 
5.1 NOÇÕES BASILARES SOBRE GOVERNANÇA ........................................................73 
5.2 CARACTERÍSTICAS E PILARES ..........................................................................75 
5.3 BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA ....................................................................78 
5.4 CONFIANÇA....................................................................................................79 
5.5 LEI SABANES-OXLEY – SOX .............................................................................80 
5.6 OS PILARES DA GOVERNANÇA NO NOVO CONTEXTO REGULATÓRIO .....................82 
5.7 FASES DA PREPARAÇÃO DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE ...............................82 
5.8 PILARES E ESTRUTURA ....................................................................................84 
5.9 ELEMENTOS DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE CONFORME DECRETO 8.420 .......84 
5.10 DOCUMENTOS PRINCIPAIS DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE .........................90 
 
 
 
 
 
 1 
 
Compliance 
1. PROGRAMA DA DISCIPLINA 
1.1 Ementa 
Histórico do Compliance no Mundo e no Brasil. O FCPA, U.K. Bribery Act e outras 
Legislações Anticorrupção Estrangeiras. Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013). Aspectos 
Penais da Legislação Anticorrupção e Antissuborno. Políticas de Compliance. Programas 
Sistema de Gestão de Compliance. Investigações Internas. Processos Sancionadores e 
Acordos de Leniência. Delação Premiada. ISO 19.600 e ISO 37.001. Governança e Gestão 
de Riscos. Due Diligence de Integridade e Aspectos Fiscais. Estudo de Casos Práticos. 
1.2 Carga horária total 
24 horas-aula. 
1.3 Objetivos 
Transmitir os conceitos e fundamentos pertinentes às competências relacionadas ao 
compliance, permitindo que, com uma visão estratégica corporativa, os alunos o apliquem 
em seu cotidiano corporativo. 
1.4 Conteúdo programático 
Eixo Temático 1 
Conteúdo 
programático mínimo 
Objetivos de aprendizagem 
1. Histórico do 
Compliance 
 
• Conhecer a evolução histórica do compliance no mundo 
e no Brasil; 
• Compreender as principais leis de compliance, como 
Foreing Corrupct Practices Act - FCPA - e U.K. Bribery 
Act; 
• Conhecer a Lei Anticorrupção brasileira e seus principais 
efeitos. 
 
Eixo Temático 2 
Conteúdo 
programático mínimo 
Objetivos de aprendizagem 
2. Aspectos Gerais e 
Penais da Legislação 
Anticorrupção e 
Antissuborno 
 
• Conhecer a legislação aplicada; 
• Compreender as implicações penais das leis de 
anticorrupção e antissuborno; 
• Conhecer os processos sancionadores, em especial, 
Processo Administrativo de Responsabilização - PAR; 
• Analisar os limites dos acordos de leniência e delação 
premiada; 
• Avaliar os aspectos fiscais e empresarias 
do compliance. 
 
 
 2 
 
Compliance 
 
Eixo Temático 3 
Conteúdo 
programático mínimo 
Objetivos de aprendizagem 
3. Políticas e 
Sistemas 
de Compliance 
• Avaliar o processo decisório na escolha de programas de 
compliance; 
• Compreender sistemas de compliance, como os modelos 
da ISO 19.600 e ISO 37.001, da DSC 10.000 e do Pró-
ética; 
• Analisar a relevância de um processo de Certificação; 
• Verificar a importância do Compliance Officer. 
 
Eixo Temático 4 
Conteúdo 
programático mínimo 
Objetivos de aprendizagem 
4. Compliance e 
governança 
corporativa 
• Verificar a relação entre governança corporativa, o 
compliance e a gestão de riscos; 
• Entender a ética e a responsabilidade corporativa dentro 
do novo contexto empresarial; 
• Analisar ferramentas de programas de compliance, 
como: investigações internas; due diligence; normas 
organizacionais e empresariais; e, auditoria; 
• Avaliar o processo de elaboração de um programa de 
compliance. 
1.5 Metodologia 
O curso será desenvolvido por meio de aulas com método participativo, estudo de 
caso, exercícios e leituras complementares, de modo que os conceitos sejam aplicáveis à 
realidade prática dos profissionais. Durante o curso será solicitado o estudo prévio de 
determinados temas pelos participantes, de modo a nivelar o conhecimento e fornecer 
subsídios para as aulas. 
1.6 Critérios de avaliação 
Avaliação do curso é feita por meio de prova escrita com peso 7,0 (sete) e avaliação 
de trabalho em sala de aula com peso 3,0 (três), somando 10,0 (pontos). O critério para 
aprovação é atingir nota total 7,0 (sete) no curso. 
1.7 Bibliografia recomendada 
CONTROLADORIA GERAL DA UNIÃO (CGU). Programa de integridade. Diretrizes para 
Empresas Privadas. Brasília, 2015. Disponível em: <https://www.cgu.gov.br/Publi 
cacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-
privadas.pdf>. 
FGV Projetos. Compliance, Gestão e Cultura Corporativa. In Cadernos FGV Projetos nº 
28, novembro de 2016, ano 11. Disponível em <https://shar.es/1LVVnN>. 
 3 
 
Compliance 
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. v. 5, 2015. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles 
/2014/files/codigoMP_5edicao _web.pdf>. 
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança – Governança 
Corporativa – Origem da Governança – Principais Modelos. Disponível em: <http:// 
www.ibgc.org.br/index.php/governanca/origens-da-governanca/principais-modelos>. 
Curriculum vitae do professor 
Fernando Silva Moreira dos Santos 
 
Mestre (2014) em Direito Processual Civil pela USP. Doutorando (2020) em 
Engenharia de Produção pela UFSCAR, onde estuda governança corporativa e compliance 
na linha de pesquisa Instituições, Organizações e Trabalho. Parte dos créditos deste 
doutorado foi cursada no doutorado de Economia dos Negócios do INSPER. Especializado 
(2007) em Direito Público pela Faculdade de Direito Damásio de Jesus. Graduado (2005) 
em Direitopela PUC-SP. Professor da FGV desde 2008. Membro da Comissão Jurídica do 
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC. Consultor e Advogado atuante em 
Direito Empresarial, sendo sócio fundador de Moreira dos Santos Sociedade de Advogados. 
 
2. TEXTO PARA ESTUDO - EVOLUÇÃO E CONTEXTUALIZAÇÃO 
DO COMPLIANCE 
2.1 Case Gestão Integrada de Riscos 
A companhia 
 
O Banco MC é o terceiro maior banco privado do país em total de ativos e operações 
de crédito. No último ano, os ativos totais do banco atingiram R$ 159,6 bilhões. A missão 
do Banco MC é ser reconhecido por prestar serviços financeiros de qualidade exemplar aos 
seus clientes, gerando resultados sustentáveis para todos os públicos com os quais se 
relaciona. A empresa conta atualmente com mais de 33 mil funcionários e 4 milhões de 
correntistas. No ano passado, a companhia teve uma receita total de R$ 16,5 bilhões e um 
lucro líquido de R$ 2,975 bilhões. Há um ano e meio, o consórcio formado pelos bancos 
SFC, FC e Black Bank comprou o MCI, controlador do MC. As operações do Banco MC 
ficaram com o SFC e, desde o início do ano passado, fazem parte do Grupo SFC. Nesse 
texto, nos referimos ao MCI como antigo controlador global do Banco MC, no qual o 
processo de gerenciamento integrado de riscos foi iniciado. 
 
GESTÃO INTEGRADA DE RISCOS 
 
O assunto Gestão integrada de riscos entrou na agenda estratégica do MCI há 4 anos. 
O MCI iniciou, em uma das suas unidades de negócio, um projeto que visava definir o 
objetivo, o conceito, as políticas e o framework de enterprise risk management ou ERM 
(sigla utilizada globalmente pelo grupo ABN AMRO, equivalente a “gestão integrada de 
 4 
 
Compliance 
riscos”). Esse projeto foi apresentado e aprovado pelo managing board1 do MCI. A partir 
de então, já no início do ano seguinte, a matriz assumiu a responsabilidade de liderar o 
esforço de difusão e implementação de ERM em todas as unidades de negócio do grupo. 
Em sua gestão integrada de riscos, o MCI busca garantir a correta e adequada 
identificação, reporte e gerenciamento integrado de todos os riscos materiais, permitindo 
um processo de tomada de decisão mais eficiente e melhor informado, que resulte no 
aumento do valor da empresa. Ou seja: a função da gestão integrada de riscos para o MCI 
é disponibilizar a informação e o conhecimento dos riscos significativos da organização, 
para que as pessoas certas, no tempo adequado, tenham as condições necessárias para 
tomar decisões mais acertadas e eficientes. 
A implantação da gestão integrada de riscos no MCI permitiu a captura de sinergias, 
ganho de eficiência e aumento da competitividade do banco por meio das atividades do 
modelo holístico2 que já estava em funcionamento. O quadro 1 detalha as principais 
características dos diferentes estágios dos modelos de gestão de riscos. 
 
Quadro 1 — Características dos modelos de gestão de riscos 
Fragmentado Holístico Integrado 
▪ Não identificados riscos 
relevantes para a 
organização e não faz 
sua priorização. 
▪ Diversas iniciativas com 
diferentes graus de 
maturação (identificação, 
mensuração, 
monitoramento e 
mitigação). 
▪ Metodologias múltiplas 
em diferentes estágios 
de maturação. 
▪ Métricas distintas 
espalhadas pela 
organização (deficiência 
na comparabilidade). 
▪ Taxonomia fragmentada. 
 ▪ Identifica os riscos 
relevantes para a 
organização e faz 
sua priorização. 
▪ Atividades isoladas. 
▪ Metodologias 
múltiplas. 
▪ Métricas múltiplas 
(deficiência na 
comparabilidade). 
▪ Taxonomia 
parcialmente 
comum. 
 ▪ Identifica os riscos 
relevantes de 
forma abrangente, 
considerando a 
interdependência 
entre eles e 
permitindo que 
sejam 
comparados. 
▪ Metodologia única. 
▪ Métricas 
consolidadas 
(conferindo 
comparabilidade). 
▪ Taxonomia 
comum. 
 
Em seu modelo holístico, MCI já adotava classificação de riscos com nove categorias: 
 
▪ risco de crédito: risco de perda devido à falha da contraparte ou do emissor em 
cumprir suas obrigações com o banco; 
▪ risco legal: risco de falha no cumprimento das obrigações estatutárias ou 
regulatórias, ou risco associado a incertezas devido a ações legais ou incertezas na 
aplicabilidade ou interpretações de contratos, leis ou regulamentações; 
 
1 Em português, “alta administração”. 
2 Identifica os riscos relevantes para a organização e faz sua priorização. 
 
 5 
 
Compliance 
▪ risco de liquidez: risco de perda de capacidade financeira em obter ativos e não 
cumprimento de suas obrigações, por conta do descasamento nos fluxos financeiros de 
ativos e passivos; 
▪ risco de mercado: risco de queda da carteira de investimentos por conta de 
variações de preços de mercado; 
▪ risco de taxa de juros: risco dos ativos do MC perderem valor ou o montante de 
suas obrigações aumentar por conta de mudanças nas taxas de juros; 
▪ risco operacional: risco de perdas resultantes de processos ou sistemas 
inadequados, comportamento humano ou eventos externos. Engloba problemas com 
tecnologia da informação (TI), falhas na estrutura organizacional, falhas ou controles 
internos inadequados, falhas humanas, fraudes e ameaças externas; 
▪ risco de reputação: risco de perdas devido a opiniões negativas do público 
(baseadas em fatos reais ou apenas em percepção). Pode gerar aumento no custo de 
captação, bem como impedir a geração de receita planejada; 
▪ risco estratégico: risco da utilização de estratégias inadequadas ou mudanças no 
ambiente de negócios; e, 
▪ risco de negócio: risco de o banco ter resultados abaixo do esperado ou aumento 
de custos acima do esperado, não causado por nenhum dos riscos anteriores. 
O processo de implantação do modelo integrado demandou a revisão da classificação 
do modelo holístico. O Banco MC criou dois macrogrupos de risco, dividindo-os em 
modeláveis (crédito, mercado, liquidez e operacional) e parcialmente modeláveis 
(estratégico e de reputação). No caso do Banco MC, a transição para uma gestão integrada 
de riscos foi realizada mediante um projeto. Nele, procurou-se, primeiramente, alavancar 
a sinergia entre os riscos modeláveis. A implantação da gestão integrada de riscos levou a 
mudanças organizacionais na diretoria de riscos responsável pela implantação do modelo. 
Foram criadas as seguintes áreas: 
▪ ERM — responsável pela coordenação da gestão integrada de riscos e pela definição 
de políticas, processos e procedimentos, e desenvolvimento de um dashboard3 local 
consolidado; e, 
▪ risk services — responsável pelo gerenciamento de projetos, mapeamento de 
processos e geração de relatórios com foco em riscos modeláveis. 
Além das mudanças organizacionais, a implantação do modelo integrado provocou 
uma mudança de comportamento no Banco MC. O modelo integrado demanda uma análise 
interdisciplinar dos riscos, das suas interdependências e das respectivas ações mitigadoras. 
Os fóruns responsáveis por essas atividades, denominados grupos de trabalho, 
coordenados pela área de ERM, se reúnem periodicamente. A implantação do modelo de 
gestão integrada de riscos no Banco MC está em diferentes níveis de maturidade: 
• riscos de crédito, mercado e liquidez — estágio avançado, considerando-se políticas, 
melhores práticas, controles e governança, entre as quais existe uma integração natural e 
os assuntos são frequentemente discutidos conjuntamente; 
• risco operacional — estágio médio, com metodologias claras, limites, governança e 
ferramentas de controle, embora precise ainda evoluir no que diz respeito à unificação de 
metodologias e procedimentos com outras áreas correlatas e melhorar a governança 
corporativa. A existência dos grupos e do dashboard de ERM, porém, contribui para que as 
questões sejam discutidas de forma integrada; e, 
 
3 Em português: “painel de controle”. 
 6 
 
Compliance 
• riscos estratégicos e de reputação — estágio inicial, em que é preciso ser mais 
desenvolvido no que diz respeitoà quantificação e às metodologias preventivas e 
alinhamento com outros riscos. 
 
Os próximos passos para a gestão integrada de riscos no Banco MC são: 
▪ criar a base integrada de riscos e controles; 
▪ criar framework único para riscos parcialmente modeláveis; 
▪ aprofundar a consistência nas priorizações; e, 
▪ aprimorar os relatórios. 
 
Benefícios 
A implantação da gestão integrada de riscos gerou, até o momento (2017), os 
seguintes benefícios para Banco MC: 
 
▪ aumento da competitividade por meio de sinergia e aumento da eficiência; 
▪ aprimoramento da qualidade da tomada de decisão; 
▪ maior conscientização da organização para a existência dos vários tipos de risco e 
suas interdependências não percebidas anteriormente; e, 
▪ melhor decisão advinda de comparabilidade e priorização com o uso de dashboard. 
 
Desafios 
No processo de implementação da gestão integrada de riscos, o Banco MC tem se 
deparado com diversos desafios, entre eles: 
▪ resistência à colaboração entre as áreas que não enxergam como a gestão integrada 
de riscos pode contribuir para um melhor gerenciamento dos riscos em uma área 
específica e no banco como um todo; 
▪ dificuldade em fazer o link entre gestão integrada de riscos e tomada de decisão; 
▪ falta de metodologia of the shelf4 para homogeneizar as métricas usadas por 
diferentes áreas; e, 
▪ escassez de profissionais no mercado com expertise e experiência no 
gerenciamento integrado de riscos. 
 
Exemplo — expansão de crédito imobiliário 
O Banco MC incluiu a área de gestão de riscos na avaliação da sua expansão na 
atividade de crédito imobiliário em 2017. O desafio da área de negócio era expandir essa 
atividade de forma relevante em um ambiente altamente regulado, com atividades que 
dependiam de diversas áreas do banco e cujos processos internos tinham baixo grau de 
automação. Foi criado um grupo de trabalho composto por representantes de todas as 
áreas envolvidas na avaliação, concessão e recuperação de crédito. Esse grupo mapeou o 
macroprocesso. A partir desse mapeamento, foi possível identificar a lista geral dos riscos 
e depois fazer a priorização dos mais significativos e da interdependência entre eles. O 
grupo de trabalho também identificou que as decisões relacionadas aos riscos de crédito 
poderiam impactar os riscos operacionais e vice-versa. A aplicação da visão integrada de 
riscos na expansão da atividade de crédito imobiliário gerou os seguintes benefícios: 
 
4 Em português, “de prateleira” ou “pré-pronta”. 
 7 
 
Compliance 
▪ metodologia de cenários aplicada à quantificação das perdas oriundas de riscos 
operacionais e de crédito; 
▪ análise detalhada dos custos dos processos e controles, vis-a-vis os riscos incorridos 
e mitigados; e, 
▪ aprimoramento da qualidade da tomada de decisão. 
 
Principais características 
Entre várias características importantes da visão integrada de riscos do Banco MC, 
acreditamos ser oportuno destacar: 
▪ a necessidade de metodologia única de comparação dos riscos que considera a 
interdependência; 
▪ a definição das dimensões relevantes e da metodologia de cálculo permitindo a 
comparabilidade com o uso de dashboard; 
▪ a segmentação dos riscos em modeláveis e parcialmente modeláveis; 
▪ a criação da área de risk services, responsável pelo gerenciamento de projetos, 
mapeamento de processos e geração de relatórios com foco em riscos modeláveis; e, 
▪ a criação de grupos de trabalho, fóruns para a análise interdepartamental dos 
riscos, de suas interdependências e das respectivas ações mitigadoras. 
2.2 Noções gerais 
No começo do século XX surge nos Estados Unidos a ideia de programas de 
compliance, em especial em 1906, com a promulgação do Food and Drug Act e a criação 
do Food and Drug Administration – FDA, instalando-se um modelo de fiscalização 
centralizado para regular atividades relacionadas à saúde alimentar e ao comércio de 
medicamentos. Em 1913, ainda nos Estados Unidos, cria-se o Federal Reserve System, 
com o objetivo de conferir maior estabilidade e segurança para o sistema financeiro, 
reforçando a ideia de compliance. 
Em 1977, após o escândalo Watergate, promulga-se o Foreign Corrupt Practices Act 
– FCPA – com o objetivo de normatizar regras anticorrupção transnacional norte-
americana, obrigando as companhias a manterem livros e registros que refletissem 
precisamente as suas transações, além de estabelecer um sistema adequado de controles 
internos. Foi a primeira no mundo a proibir e punir subornos oferecidos por empresas 
americanas a dirigentes, oficiais e funcionários de governo estrangeiro, bem como partidos 
políticos e candidatos políticos estrangeiros, de maneira direta ou indireta, 
responsabilizando-as, por isso, objetivamente. 
A origem da palavra compliance vem do verbo em inglês “to comply”,5 que se traduz 
em agir de acordo com a regra, norma, política ou comando, ou seja, estar em 
conformidade. Utilizar compliance significa que será adotada a melhor forma, maneira ou 
processo mais adequado para executar determinado trabalho dentro de uma organização. 
 
 
 
5 To act in accordance with rules, wishes, etc; be obedient (to) – COLLINS COBIULD. Disponível 
em:<https://www.collinsdictionary.com/dictionary/english/comply>. Acesso em: 24.04.2018. 
 8 
 
Compliance 
Compliance é o dever de estar em conformidade e fazer cumprir as leis, diretrizes, 
regulamentos internos e externos, buscando mitigar riscos atrelados à reputação e o risco 
legal/regulatório.6 
Trazendo o termo à aplicabilidade no mundo corporativo, tem-se que se trata de um 
conjunto de normas e regras que devem ser observadas na consecução dos negócios ou 
atividades dentro de um ramo, por meio de ferramentas que auxiliam nesse controle. 
Compliance é o conjunto de disciplinas para fazer cumprir as normas legais e 
regulamentares, as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as 
atividades da instituição ou empresa, bem como evitar, detectar e tratar qualquer desvio 
ou inconformidade que possa ocorrer através de ferramentas de controle.7 
Sendo assim, podemos afirmar que, no mundo corporativo, compliance são os 
conjuntos de disciplinas para cumprir as normas legais e regulamentadoras, políticas ou 
diretrizes estabelecidas para um negócio ou atividades da organização, com a utilização de 
ferramentas que auxiliam esses controles. Através das atividades de monitoramento 
efetuadas pelo compliance, qualquer desvio em relação à operacionalização pode ser 
identificado e evitado.8 
Discutir compliance requer a compreensão da natureza e dinâmica da corrupção nas 
organizações. A conduta em conformidade com a regra (compliance) ou a corrupta 
apresentam diferentes causas e são influenciadas pelas circunstâncias. Na origem da 
conduta corrupta ou da compliance encontra-se a percepção moral, o entendimento do 
indivíduo acerca de sua atitude em presença da moral e das regras organizacionais. 
Segundo entendimento de Candeloro e Rizzo,9 as finalidades da implantação de uma 
política de compliance são numerosas, contudo, entre os principais, temos: cumprir com a 
legislação nacional e internacional, além das regulações do mercado e das normas internas 
da empresa; prever demandas judiciais; obter transparência na condução dos negócios; 
resguardar a confidencialidade da informação concedida à instituição por seus clientes; 
obstar o conflito de interesse entre os vários atores da instituição; evitar lucros pessoais 
indevidos por meio da criação de condições artificiais de mercado, ou da manipulação e 
utilização da informação privilegiada; evitar o ilícito da lavagem de dinheiro; e, difundir os 
valores de compliance na cultura organizacional por meio de treinamento e educação. 
Para Gonçalves, com a implementação da política de compliance, a empresa tende a 
direcionar as suas ações para as finalidades definidas; empregar os recursos de modo mais 
eficaz, porquantoas decisões passam a ser mais econômicas, pois uniformes para casos 
semelhantes; proteção contra as pressões das emergências; apresentar uniformidade e 
consistência em seus atos e decisões, cooperando com a transparência dos processos; 
promover a adaptação de novos empregados à cultura organizacional; disponibilizar aos 
gestores mais tempo para repensar políticas e agir em questões estratégicas; aumentar e 
aprimorar o conhecimento da organização por todos os seus atores.10 
 
6 OLIVEIRA, Fabio Rodrigues de & SOUZA FILHO, Paschoal Naddeo de. O Compliance Tributário. Migalhas. 
Disponível em <http://m.migalhas.com.br/depeso/242766/o-compliancetributario>. 
Acesso em: 24.04.2018. 
7 FERREIRA, Renan. Você sabe o que é o Compliance Tributário? Bluesoft. Disponível em: 
<https://blog.bluesoft.com.br/2015/06/voce-sabe-o-que-e-o-compliance-tributario/>. Acesso em: 24.04.2018. 
8 ANDRADE, Diogenes. O que é o compliance fiscal e como ele pode contribuir para as empresas. Disponível em: 
<http://www.quirius.com.br/como-o-compliance-fiscal-contribui-com-as-empresas/>. Acesso em: 24.04.2018. 
9 CANDELORO, A.P.P.; RIZZO, M.B.M. de; PINHO, V. Compliance 360º: riscos, estratégias, conflitos e vaidades 
no mundo corporativo. São Paulo: Trevisan Editora Universitária, 2012, p. 37-38. 
10 GONÇALVES, J.A.P. Alinhando processos, estrutura e compliance à gestão estratégica. São Paulo: Atlas, 2012, 
p. 64-65. 
 9 
 
Compliance 
Uma vez implantada essa política e funcionando efetivamente, a empresa obtém 
maior confiança por parte dos investidores e mais confiabilidade no mercado, dessa forma, 
atingirá altos níveis de cooperação interna e externa, com o concludente aumento de lucro, 
contudo sempre de modo sustentável, trazendo benfeitorias à organização, a seus 
empregados e à sociedade. 
No entanto, há muitos desafios da realidade corporativa que precisam ser 
trabalhados para que seja possível a implementação do compliance, como: avaliação ética; 
contexto regulatório abrangente, inclusive, redunda em um desencorajamento do inovador 
e criativo; burocratização dos processos; desenvolvimento de movimento de gestão 
baseado em evidências; custos dos programas de compliance e a realidade concorrencial; 
cultura individual e organizacional. O programa precisa ainda estar fundamentado na 
realidade da firma, considerando seu porte, suas atividades e o mercado em que se insere. 
Coimbra e Manzi referem que para o implante de uma política de compliance, a 
empresa deverá primeiramente elaborar um programa fundamentado na sua realidade, 
cultura, atividade, área de atuação e local de operação, que deverá ser implementado “em 
todas as entidades que a organização participa ou possui algum tipo de controle ou investi-
mento”, sobretudo mediante o implemento de políticas, elaboração de um Código de Ética, 
criação de comitê exclusivo, o treinamento permanente e a disseminação da cultura, moni-
toramento de risco de compliance, revisão periódica, incentivos, assim como a criação de 
canal confidencial para recebimento de denúncias, com a procedente investigação e 
determinação de penalidades em vista de ocasional inadimplemento da conduta 
almejada.11 
2.3 FCPA 
As penalidades previstas para o descumprimento do FCPA são de natureza cível e 
penal, inclusive para pessoas jurídicas. As multas pecuniárias variam em razão da pessoa 
(física ou jurídica), sendo maiores, no entanto, caso refira-se às diretrizes contábeis. Há 
responsabilização objetiva decorrente da necessidade de se punir baseado no modo de 
operação peculiar pelo qual se concretiza a corrupção. Os instrumentos normativos até 
então disponíveis mostravam-se insuficientes para coibir a corrupção. 
Válido frisar que a corrupção privada não se encontra na esfera da lei, sendo, 
portanto, desconsiderada na aplicação das sanções. Outras leis americanas, contudo, 
podem ser usadas para tratar de corrupção privada. Os sujeitos ativos, previstos no FCPA, 
irão depender do tipo de violação, que, no caso de corrupção, podem ser três: 
 
- issuers: companhias de capital aberto americanas ou estrangeiras, cujos valores 
mobiliários são registrados para negociação nos Estados Unidos. 
- domestic concerns: pessoas naturais ou jurídicas. Em relação às pessoas naturais, 
faz-se necessário que gozem de cidadania americana ou residam nos Estados Unidos, e, 
no caso das pessoas jurídicas, que estas sejam sediadas em território americano ou sejam 
constituídas segundo a lei deste país. 
- foreign nationals or entities: todos os demais, ou seja, os estrangeiros que não 
tenham valores mobiliários negociados nos Estados Unidos. Mas para que estrangeiros 
 
11 COIMBRA, M.A.; MANZI, V.A. (Coord.). Manual de Compliance: preservando a boa governança e a integridade 
das organizações. São Paulo: Atlas, 2010, p. 20-21. 
 10 
 
Compliance 
sejam sujeitos ativos, o ato deve ocorrer nos Estados Unidos ou ter uma conexão com os 
Estados Unidos. 
O FCPA se baseia numa lei federal que já havia desde 1934. O FCPA se estrutura, 
basicamente, numa divisão de dois agrupamentos: um deles trata sobre a corrupção e os 
subornos, enquanto o outro se refere às diretrizes contábeis, reforçando a criação de 
controles internos que detalhem os fluxos de caixa, e aplica-se a todo indivíduo, 
empregado, administrador, agente, representante ou sócio que atue em nome da empresa. 
As condutas proibidas pelo FCPA não se resumem ao oferecimento de propina (ou 
seja, o oferecimento direto), incluem-se no rol, ainda, aquelas oferecidas de maneira 
indireta, mediante o oferecimento de qualquer coisa de valor. Além disso, a contrapartida 
do suborno não necessariamente se consubstancia em celebração de contratos, como 
também em obtenção de benefícios, tais quais redução de impostos, subsídios 
governamentais, dentre outros. É de se notar que o FCPA não prevê a chamada “corrupção 
passiva”, ou seja, é uma lei voltada exclusivamente para os “corruptores”. 
Percebe-se, com isso, uma dupla função do FCPA: coibir as práticas de suborno 
praticados em território estrangeiro, através de sua criminalização e, ao mesmo tempo, 
instituir exigências rígidas em relação a controles internos. 
Além disso, é previsto, em legislação suplementar, outras sanções, dentre as quais 
destaca-se o direito de contratar com a administração pública e de receber financiamentos. 
O UKBA visa ter uma abrangência maior do que o FCPA, pois refere-se à corrupção 
praticada não somente na esfera estrangeira, mas também na esfera doméstica no Reino 
Unido, além de inovar, prevendo a punição na esfera não apenas pública, mas também 
particular. O UKBA é uma lei que exige extrema diligência, pois, além da possibilidade de 
punição dos atos de corrupção oriundos da própria empresa, também o são os atos 
praticados por terceiros (parceiros, prestadoras de serviços, dentre outras), desde que em 
benefício da empresa; vale notar que a possibilidade desta responsabilização também 
existe no FCPA, mas exige-se a intenção de corromper – atual ou presumida, no conceito 
do willful blindness –, e o UKBA acaba permitindo mais facilmente a responsabilização. 
Verifica-se as disposições do UKBA o tornam uma lei ainda mais rígida do que o FCPA. 
Com sua edição, os normativos anteriores foram revogados, sendo o UKBA, portanto, 
a fonte direta das disposições anticorrupção vigente no Reino Unido. No mesmo sentido 
que nosso Código Penal, a corrupção é punida tanto no âmbito ativo quanto passivo. A 
responsabilização objetiva também é prevista, não apenas em relação às empresas que 
ajam finalisticamente, mas também em relação àquelas que foram beneficiadas pelos atos 
de corrupção que tenham sido praticados por outrem. 
O sujeito ativo da prática delituosa pode ser tanto uma pessoa física quanto jurídica, 
a depender, evidentemente, do ilícito envolvido, contudo, ressalta-se que alguns só podem 
ser cometidos pela pessoa jurídica – como, por exemplo,ausência de prevenção à 
corrupção – e outros apenas por pessoas físicas – como, por exemplo, a corrupção passiva. 
A disposição que responsabiliza empresas por falhar em prevenir a corrupção 
aumenta a necessidade de um programa de compliance bem estruturado, que seja capaz 
de identificar as áreas sensíveis e realizar as devidas diligências, evitando relações que 
não sejam pautadas em um rígido sistema de controle. 
 
 11 
 
Compliance 
2.3.1 Exceções do FCPA 
O FCPA não pune o pagamento de suborno quando decorrente de ação 
governamental de rotina ou de defesas afirmativas. 
• Ação governamental de rotina: 
• Pagamento de facilitação ou agilização a um funcionário do governo para a realização 
de uma ação governamental de rotina. 
• É a ação que é normal e comumente realizada por um dirigente estrangeiro ao... 
• Obter autorizações, licenças ou outros documentos oficiais para qualificar uma pessoa 
a conduzir negócios em um país estrangeiro (exemplo: China); 
• Processar documentação governamental, tais como vistos e ordens de trabalho; 
• Fornecer proteção policial, coleta e entrega de correspondência ou agendamento de 
inspeções relacionadas ao cumprimento de contratos ou inspeções relacionadas ao 
trânsito de bens pelo país; 
• Fornecer serviço telefônico, elétrico, de água, carregamento e descarregamento de 
carga, ou proteger produtos perecíveis ou produtos básicos contra a deterioração; ou, 
• Empreender ações de natureza semelhante. 
• Não inclui a tomada de decisão por parte de dirigente estrangeiro, de outorga ou não 
de novos contratos, bem como de prorrogá-los. 
• Defesas afirmativas: 
• Ações, com despesas razoáveis e legítimas, para promover, demonstrar ou explicar 
produtos/serviços ou a execução/cumprimento de um contrato. 
2.4 Convenções Internacionais 
Após a adoção do FCPA, os Estados Unidos começaram a pressionar a comunidade 
internacional pela adoção de medidas semelhantes de combate à corrupção. O fenômeno 
da corrupção não é características apenas da cultura brasileira, mas afeta toda a 
comunidade internacional, exigindo a ampliação e o fortalecimento das relações de 
cooperação entre os países e organismos internacionais para contribuir com a prevenção 
e o combate à corrupção. 
Algumas convenções internacionais foram celebradas e o Brasil é signatário e 
ratificou: (i) a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos 
Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, da OCDE, de 1997, ratificada 
mediante o Decreto nº 3.678/2000; (ii) a Convenção Interamericana contra a Corrupção, 
da OEA, de 1996, ratificada mediante Decreto nº 4.410/2002; e (iii) a Convenção das 
Nações Unidas contra a Corrupção, de 2003, ratificada mediante o Decreto nº 5.687/2006. 
Entre as obrigações assumidas por essas convenções está o compromisso de 
combater a corrupção por brasileiros no exterior, que resultou em alterações ao Código 
Penal, bem como o compromisso de responsabilizar empresas corruptas que resultou na 
adoção da Lei Anticorrupção. 
2.4.1 Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos 
Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais – OCDE – 1997 
A Convenção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico 
(OCDE) tem por objetivo prevenir e combater o delito de corrupção de funcionários públicos 
estrangeiros na esfera das transações comerciais internacionais. Considera funcionário 
público estrangeiro qualquer pessoa que ocupe o cargo nos Poderes Legislativo, Judiciário 
 12 
 
Compliance 
e Executivo de um país estrangeiro, independentemente de ser essa pessoa nomeada, 
eleita ou concursada; e, qualquer pessoa que exerça função pública internacional do nível 
federal ao municipal.12 Em seu art. 2º, responsabilizou as pessoas jurídicas que 
subornarem funcionários públicos estrangeiros. 
Com a entrada em vigor desta Convenção, aumentou-se o número de investigações 
e condenações nos Estados signatários, com a responsabilização de indivíduos e empresas 
por suborno transnacional, tendo havido aplicação de multas. 
A Convenção trata de normas contábeis e tributárias, como a proibição de “caixa 
dois” e de operações inadequadamente explicitadas; proibição de alguns atos e ocultações 
dos funcionários públicos estrangeiros, como registro de despesas inexistentes, 
lançamento de obrigações tributárias inadequadas e uso de documento falso por empresa 
com propósito de corromper os funcionários públicos. Tratou também da lavagem de 
dinheiro, exigindo que os ordenamentos internos tipificassem as práticas de corrupção 
transnacional. O Brasil criminalizou as práticas de corrupção transnacional pela alteração 
da Lei nº 9.613/1998, o que foi feito pela Lei nº 10.467/2002. 
2.4.2 Convenção Interamericana contra a Corrupção – OEA – 1996 
Em 1994, foi assinada a Declaração de Belém do Pará, manifestando apoio a estudos 
de medidas de combate à corrupção, de melhoria da eficiência da gestão pública e de 
promoção da transparência e probidade administrativa. Por meio da Resolução AG/RES 
1294 (XXIV-O/94), a Assembleia-Geral determinou ao Conselho Permanente o 
estabelecimento do Grupo de Trabalho sobre Probidade e ética, o que resultou no projeto 
da Convenção Interamericana contra a Corrupção, da Organização dos Estados Americanos 
(OEA), concretizada em Caracas, em 1996. 
O objetivo desta Convenção é “promover e fortalecer o desenvolvimento de 
mecanismos necessários para prevenir, detectar, punir e erradicar a corrupção, além de 
promover, facilitar e regular a assistência e a cooperação técnica entre os Estados Partes”. 
Define medidas para o combate em nível regional, sendo elas: 
 
“1 - Criação de normas de conduta para o correto, honrável e adequado cumprimento das 
funções públicas; 
2 - A adoção de sistemas para a contratação de funcionários públicos e para a aquisição 
de bens e serviços pelo Estado que assegurem a publicidade, equidade e eficiência de tais 
sistemas; 
3 - A criação de órgãos de controle superior, com a finalidade de desenvolver mecanismos 
modernos para prevenir, destacar, sancionar e erradicar práticas corruptas; 
4 - O estabelecimento de “mecanismos para estimular a participação da sociedade civil e 
das organizações não governamentais nos esforços para combater a corrupção;” 
5 - A instituição de sistemas de arrecadação fiscal que impeçam a prática de corrupção; 
6 - A criação de sistemas para proteger os funcionários públicos e cidadãos particulares 
que denunciarem de boa-fé atos de corrupção;” 
 
 
 
12 Sobre o tema, ver MEYER-PFLUG, S. R; OLIVEIRA, V. E. T. O Brasil e o combate internacional à corrupção. 
Brasília, ano 46, n] 181, jan/mar, 2009, p. 187-194. Disponível em 
<https://www12.senado.leg.br/ril/edicoes/46/181/ril_v46_n181_p187. pdf>. Acesso em: 25.04.2018 
 13 
 
Compliance 
Para atingir tais objetivos, a Convenção da OEA tipifica alguns atos como crimes de 
corrupção, como: 
“l Esta Convenção é aplicável aos seguintes atos de corrupção: 
a - a solicitação ou a aceitação, direta ou indiretamente, por um funcionário público 
ou pessoa que exerça funções públicas, de qualquer objeto de valor pecuniário ou de outros 
benefícios como dádivas, favores, promessas ou vantagens para si mesmo ou para outra 
pessoa ou entidade em troca da realização ou omissão de qualquer ato no exercício de 
suas funções públicas; 
b - a oferta ou outorga, direta ou indiretamente, a um funcionário público ou pessoa 
que exerça funções públicas, de qualquer objeto de valor pecuniário ou de outros benefícios 
como dádivas, favores, promessas ou vantagens a esse funcionário público ou outra pessoa 
ou entidade em troca da realização ou omissão de qualquer ato no exercício de suas 
funções públicas; 
c - a realização, por parte de um funcionário público ou pessoa que exerça funções 
públicas, de qualquer ato ou omissão no exercício de suas funções, a fim de obter 
ilicitamente benefícios para si mesmo ou para um terceiro;d - o aproveitamento doloso ou a ocultação de bens provenientes de qualquer dos 
atos a que se refere este artigo; e 
e - a participação, como autor, co-autor, instigador, cúmplice, acobertador ou 
mediante qualquer outro modo na perpetração, na tentativa de perpetração ou na 
associação ou confabulação para perpetrar qualquer dos atos a que se refere este artigo”. 
Prevê dois delitos que devem ser tipificados pelo Estado signatário: suborno 
transnacional e enriquecimento ilícito. O suborno transnacional, inserido pela Convenção 
da OCDE e internalizado pela Lei nº 10.467, foi definido pela Convenção da OEA como: 
Estado Parte proibirá e punirá o oferecimento ou outorga, por parte de seus cidadãos, 
pessoas que tenham residência habitual em seu território e empresas domiciliadas no 
mesmo, a um funcionário público de outro Estado, direta ou indiretamente, de qualquer 
objeto de valor pecuniário ou outros benefícios, como dádivas, favores, promessas ou 
vantagens em troca da realização ou omissão, por esse funcionário, de qualquer ato no 
exercício de suas funções públicas relacionado com uma transação de natureza econômica 
ou comercial. 
O enriquecimento ilícito caracteriza-se pelo “(...) aumento do patrimônio de um 
funcionário público que exceda de modo significativo sua renda legítima durante o exercício 
de suas funções e que não possa justificar razoavelmente”. 
A Convenção da OEA define atos de corrupção, estabelece a obrigação de tipificar o 
suborno transnacional e o enriquecimento ilícito e é implementada pelo mecanismo de 
monitoramento e acompanhamento (MESICIC) no sentido de tornar-se efetivo o combate 
à corrupção no Brasil. 
2.4.3 Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção – ONU – 2003 
As discussões sobre corrupção iniciaram-se na Organização das Nações Unidas (ONU) 
com a Resolução 3514 de 15 de dezembro de 1975, condenando as práticas corruptas, 
dirigindo as ações dos Estados à cooperação nessa matéria, principalmente ao suborno em 
transações comerciais internacionais. Elaborou-se um código de conduta para as 
transações internacionais, com a Resolução da Assembleia Geral da ONU 50/106 de 20 de 
dezembro de 1995. 
 14 
 
Compliance 
Em 12 de dezembro de 1996, por meio da Resolução 51/59, adotou o Código 
Internacional de Conduta para Funcionários Públicos e, em 16 de dezembro de 1996, 
adotou sua Declaração contra a Corrupção e Suborno em Transações Internacionais 
Comerciais por meio da Resolução 51/191. Em 1999, o Escritório das Nações Unidas sobre 
Drogas e Crimes (UNODC) lança o Global Programme Against Corruption (GPAC) com o 
intuito de combate à corrupção. 
Em 1999, UNODC lança Global Programme Against Corruption (GPAC) com o intuito 
de combate à corrupção. Em 2000, com a Convenção contra o Crime Organizado 
Transnacional da Organização das Nações Unidas, há o desenvolvimento de instrumento 
real de coerção estatal em nível internacional, criminalizando a corrupção ativa e passiva, 
tendo as seguintes diretrizes: 
 
1 - necessidade de órgãos de prevenção contra práticas de corrupção pelos países 
signatários; 
2 - importância do princípio da eficiência no setor público; 
3 - elaboração de códigos de conduta para funcionários públicos; e, 
4 - participação da sociedade civil, das organizações governamentais e das organizações 
com base na comunidade, na prevenção e luta contra a corrupção. 
 
Em 2003, vem a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção – ONU. A 
Convenção prevê que os países devem criminalizar uma série de atividades corruptas, 
adotar medidas para prevenir a corrupção, promover a integridade nos setores públicos e 
privados e cooperar com outros países. Estabelece, pela primeira vez, mecanismos legais 
para o repatriamento de bens e recursos obtidos por meio de atos corruptos e remetidos 
para outros países. Define, em seu art. 6º, a necessidade da existência de um órgão ou 
órgãos de prevenção à corrupção. Trata ainda de lavagem de dinheiro, crimes que devem 
ser tipificados pelos Estados signatários e de cooperação internacional. 
2.5 UK Bribery Act 
O Bribery Act (“UK Bribery Act”), também conhecido como 2010 Bribery Act ou UKBA, 
foi promulgado em 08 de abril de 201013 para consolidar e fortalecer a legislação 
antissuborno do Reino Unido. Ele começou a produzir efeitos apenas em 1º de julho de 
2011 por determinação do Ministério da Justiça britânico.14 Anteriormente ao UK Bribery 
Act, o Reino Unido contava apenas com leis antigas de difícil aplicação,15 como o Public 
Bodies Corrupt Practices Act de 1889, o Prevention of Corruption Act de 1906 e o 
Prevention of Corruption Act de 1916, revogados pela nova lei.16 
 
 
13 Ou seja, após o procedimento de análise, alterações e aprovação pelo parlamento (House of Lords e House of 
Commons), recebeu o Royal Assent em 08 de julho de 2010, que é a sanção pela Rainha do Reino Unido que 
transforma o projeto de lei (bill) em lei (Act). Para informações esquematizadas de maneira simples sobre o 
processo legislativo aplicável, consultar o site do parlamento britânico 
(http://www.parliament.uk/about/how/laws/passage-bill/lords/lrds-royal-assent/). Acesso em: 24.04.2018. 
14 Ministry of Justice. The Bribery Act 2010 – Guidance. <http://www.justice.gov.uk/guidance/docs/bribery-act-
2010-guidance.pdf>. Acesso em: 24.04.2018. 
15 Hughes Hubbard & Reed LLP. FCPA/Anti-Bribery Alert – Winter 2015. < 
https://www.hugheshubbard.com/index.php?p=actions/vmgHhrUtils/download/asset&id=619 Hughes Hubbard 
& Reed LLP. FCPA/Anti-Bribery Alert – Winter 2015>. Acesso em: 24.04.2018. 
16 Schedule 2 do UK Bribery Act. 
 15 
 
Compliance 
2.5.1 Órgãos responsáveis pela aplicação do UK Bribery Act 
O Criminal Justice Act de 1987 criou o Serious Fraud Office (“SFO”), um órgão 
independente que investiga e indicia casos complexos de corrupção, atuando na Inglaterra, 
País de Gales e Irlanda do Norte. Além disso, o SFO responde diretamente ao Procurador 
Geral do Reino Unido, sendo esse o principal órgão de aplicação do UK Bribery Act. 
O SFO pode requerer a qualquer pessoa, seja ela física ou jurídica, que forneça 
documentos relevantes, inclusive sigilosos, ou que respondam perguntas sobre quaisquer 
assuntos relevantes, confidenciais ou não, para o caso analisado.17 
O SFO só pode realizar os atos de sua competência caso o procedimento já esteja 
formalmente aprovado. No entanto, com relação a casos de corrupção que supostamente 
ocorreram fora de sua jurisdição, os atos de investigação de sua competência poderão ser 
realizados antes do início de uma investigação formal.18 
Ademais, o SFO possui um departamento de Assistência Internacional que auxilia 
autoridades estrangeiras em todo o mundo em suas investigações de fraude e suborno. 
Há, ainda, a Financial Conduct Authority (“FCA”), criada pelo Financial Act de 2012, 
é um órgão regulador financeiro com atuação independente do governo do Reino Unido. A 
FCA tem como objetivo a manutenção da integridade dos mercados financeiros do Reino 
Unido e consumidores, bem como promover a competição. Ela possui os poderes de: (i) 
investigar pessoas jurídicas ou naturais; (ii) regular condutas relacionadas à 
comercialização de produtos financeiros; (iii) requerer que as empresas retirem 
imediatamente promoções enganosas e que publiquem tais decisões; entre outros. 
Por fim, há o Ministério da Justiça do Reino Unido, que possui como prioridades 
proteger a sociedade e aumentar a confiança da sociedade no poder judiciário. Em relação 
ao UK Bribery Act, antes de sua entrada em vigor, o Ministério de Justiça do Reino Unido 
editou um guia em março de 2011 (“MOJ Guidance”) que estabelece (i) os procedimentos 
adequados para que as pessoas jurídicas e seus funcionários não se envolvam em casos 
de corrupção, (ii) o alcance jurisdicional do UK Bribery Act e (ii) diretrizes sobre o uso de 
terceiros ou agentes, oferecimento de hospitalidade e pagamentos de taxa de urgência.19 
2.5.2 Infrações 
O UK BriberyAct estabelece quatro categorias de infrações distintas: (i) o ato de 
oferecer vantagem indevida,20 (ii) o ato de aceitar vantagem indevida,21 (iii) o suborno de 
funcionário público estrangeiro;22 e, (iv) a falha na prevenção de corrupção por uma pessoa 
jurídica.23 Para os fins do UK Bribery Act, diferentemente do Foreign Corrupt Practices Act 
norte-americano (“FCPA”) e da Lei Federal nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção Brasileira”), 
as infrações se referem tanto a oferecimento de vantagens a funcionários públicos quanto 
a pessoas de direito privado, naturais ou jurídicas. Ou seja, no âmbito da legislação em 
tela, a corrupção privada também é uma infração e o UK Bribery Act não visa proteger 
apenas a administração pública do Reino Unido. 
 
17 Ver <https://www.sfo.gov.uk/about-us/>. Acesso em: 24.04.2018. 
18 Ver <https://www.sfo.gov.uk/about-us/>. Acesso em: 24.04.2018. 
19 Ver Ministry of Justice. The Bribery Act 2010 – Guidance. p. 18. 
<http://www.justice.gov.uk/guidance/docs/bribery-act-2010-guidance.pdf>. Acesso em: 24.04.2018. 
20 Section 1 do UK Bribery Act. 
21 Section 2 do UK Bribery Act. 
22 Section 6 do UK Bribery Act. 
23 Section 7 do UK Bribery Act. 
 16 
 
Compliance 
 
 
(i) Oferecimento de vantagem indevida: 
A primeira categoria proíbe uma pessoa (natural ou jurídica) a oferecer, prometer ou 
dar vantagem financeira ou de outra natureza a outra pessoa com a finalidade de induzi-
la ou premiá-la pela realização inadequada da sua função ou atividade. Além disso, 
também constitui infração caso uma pessoa ofereça, prometa ou dê vantagem financeira 
ou de outra natureza a outra pessoa tendo ciência de que apenas a aceitação já 
configuraria realização inadequada de sua função ou atividade. 
Dessa forma, de acordo com a Section 1 do UK Bribery Act, a ciência da pessoa, 
natural ou jurídica, de que a vantagem é indevida já, por si só, consubstanciaria a conduta 
infratora, ainda que o oferecimento não tenha o objetivo de induzir quem a recebeu a 
realizar suas funções inadequadamente. 
O UK Bribery Act ressalta que há infração ainda que quem receba a vantagem não 
seja a pessoa que deva realizar sua função inadequadamente ou caso o oferecimento da 
vantagem seja feito por terceiro. Portanto, conforme melhor explicado a seguir quando 
tratarmos das proteções que deverão ser mantidas pela pessoa jurídica, o oferecimento de 
vantagem indevida por agente ou terceiro contratado também gera responsabilidade para 
quem será beneficiado ou solicitou o ato. 
Similares à primeira infração do UK Bribery Act, há na legislação brasileira o crime 
de corrupção ativa (Artigo 333 do Código Penal), certos atos previstos na Lei Federal nº 
8.429/1992 (“Lei de Improbidade Administrativa” – conforme seu Artigo 3º), algumas 
infrações previstas no Artigo 5º da Lei Anticorrupção brasileira e outros. 
 
(ii) Recebimento de vantagem indevida: 
A Section 2 do UK Bribery Act, por sua vez, foca na infração cometida por quem 
recebe a vantagem indevida. De acordo com a disposição respectiva, será considerada 
infração quando alguém:24 
 
1. solicita, aceita receber ou recebe vantagem financeira ou de outra natureza com 
a finalidade de realizar sua função ou de outra pessoa inadequadamente; 
2. solicita, aceita receber ou recebe vantagem financeira ou de outra natureza sendo 
que a solicitação, aceitação para receber ou recebimento seja por si só considerado a 
realização inadequada de sua função. 
3. Solicita, aceita receber ou recebe vantagem financeira ou de outra natureza como 
prêmio pela realização inadequada de sua função ou de outra pessoa; ou, 
4. Realiza sua função inadequadamente, ou requere ou concorda que terceiro realize 
sua função inadequadamente, com a intenção de solicitar, aceitar receber ou receber 
vantagem financeira ou de outra natureza. 
 
Para todos os casos, assim como para a primeira categoria de infração, há infração 
ainda que quem receba a vantagem não seja a pessoa que deva realizar sua função 
inadequadamente ou caso o recebimento da vantagem seja feito por terceiro. Para as 
situações indicadas de (2) a (4) acima, a infração será configurada mesmo se o receptor 
acredita ou tem ciência de que a realização da função foi inadequada.25 
 
24 Section 2 (1) to (5) do UK Bribery Act. 
25 Section 2 (7) do UK Bribery Act. 
 17 
 
Compliance 
Essa infração de recebimento de vantagem indevida se assemelha ao crime de 
corrupção passiva (Artigo 317 do Código Penal), atos de improbidade administrativa 
previstos na Lei de Improbidade Administrativa, certas infrações previstas na Lei Federal 
nº 8.666/1993 (“Lei de Licitações”) e outros. 
 
(iii) Suborno de funcionário público estrangeiro: 
A terceira categoria de condutas ilícitas compreende o suborno de funcionário público 
estrangeiro – aqui entendido como qualquer membro de governo fora do Reino Unido. 
Apesar de tal conduta já, em tese, estar inserida na primeira infração (oferecimento de 
vantagem indevida), optou-se por criar disposições particulares para o suborno de 
funcionários públicos estrangeiros especialmente considerando que o UK Bribery Act 
também tem a finalidade de proteger as relações privadas. 
De acordo com a Section 6 do UK Bribery Act, uma pessoa cometerá a infração lá 
prevista caso suborne funcionário público estrangeiro com a intenção de influenciá-lo e 
para obter ou reter negócio ou vantagem relacionada a negócio. Nos termos da lei, para 
que a conduta seja considerada ilícita o indivíduo estrangeiro não poderá ser autorizado 
ou obrigado pela lei escrita aplicável a ser influenciado em sua capacidade como funcionário 
público pela oferta, promessa ou vantagem recebida. 
A omissão no exercício das funções respectivas e a utilização da posição enquanto 
funcionário público estrangeiro, ainda que não dentro de sua autoridade, também será 
considerada influência para os fins do UK Bribery Act.26 
Novamente, assim como nos casos anteriores, a infração será configurada se a 
conduta ocorrer com a intermediação de terceiro ou não. 
Será considerado funcionário público estrangeiro aquele que: 
 
1. possui posição legislativa, administrativa ou judicial de qualquer tipo, por nomeação ou 
eleição, em país ou território ou divisão fora do Reino Unido; 
2. exerce função pública (a) para ou em nome de país ou território ou divisão fora do Reino 
Unido ou (b) para qualquer agência ou sociedade pública em país ou território ou divisão 
fora do Reino Unido; ou, 
3. é oficial ou agente de organização pública internacional. 
 
Essa infração se assemelha ao crime de corrupção ativa (Artigo 316 do Código Penal), 
certas infrações previstas na Lei Anticorrupção Brasileira e outros. 
 
(iv) Falha na prevenção de corrupção por uma pessoa jurídica: 
A quarta e última categoria de condutas ilícitas, e a mais relevante para sociedades 
empresárias com atuação global, é a falha na prevenção de corrupção por uma pessoa 
jurídica com responsabilidade objetiva. De acordo com o UK Bribery Act,27 uma pessoa 
jurídica poderá ser considerada culpada caso uma “pessoa associada” cometa as infrações 
(1) e (3) acima para ajudá-la a conseguir ou manter negócios ou vantagens comerciais. 
Para os fins do UK Bribery Act,28 “pessoa associada” poderá ser qualquer um que 
forneça serviços para ou em nome da pessoa jurídica, e inclui e empregados, agentes, 
subcontratados e fornecedores. 
 
26 Section 6 (4) do UK Bribery Act. 
27 Section 7 do UK Bribery Act. 
28 Section 8 do UK Bribery Act. 
 18 
 
Compliance 
Não há infração diretamente similar na legislação brasileira. No Brasil, a existência 
de programa de compliance não é obrigatória e, na verdade, é atenuante para a aplicação 
da multa sob a Lei Anticorrupção Brasileira. 
2.5.3 Sujeitos ativos 
O UK Bribery Act prevê que as infrações poderão ser praticadas tanto por pessoas 
jurídicas quanto por pessoas naturais. Esse éo caso das infrações de corrupção ativa e 
passiva,29 bem como corrupção de funcionários públicos estrangeiros.30 Especificamente 
quando a infração for praticada por pessoa jurídica, o administrador também será 
pessoalmente responsabilizado se demonstrado que consentiu ou foi conivente com a 
prática criminosa.31 Tanto o “consentimento” quanto a “conivência” requerem um 
conhecimento dos fatos, mas, enquanto para a “conivência” esse conhecimento pode ser 
apenas tácito (“turning a blind eye”), para o “consentimento” deverá ocorrer um acordo 
explícito entre as partes.32 
A infração prevista na Section 7, por sua vez, somente poderá ser praticada por 
pessoas jurídicas. Isto porque a redação do dispositivo estabelece que praticarão a infração 
de falhar na prevenção da corrupção as pessoas jurídicas que exercerem atividades 
econômicas (commercial organisation). Cabe ressaltar, ainda, que as associações e 
organizações não governamentais estariam englobadas entre as pessoas jurídicas capazes 
de praticar essa infração caso exerçam qualquer tipo de atividade comercial.33 
O UK Bribery Act não se aplicará às empresas estrangeiras que apenas tenham títulos 
ou ações listadas na London Stock Exchange caso não haja efetiva realização de negócios 
no país,34 sendo, portanto, um pouco mais restritivo em sua aplicação do que o FCPA nesse 
quesito – aplicável a quaisquer empresas estrangeiras que tenham ações ou títulos 
negociados em bolsas de valores nos Estados Unidos. 
2.5.4 Aplicação extraterritorial 
De forma geral, pode-se dizer que o UK Bribery Act tem aplicação extraterritorial 
plena, tornando-se irrelevante o local da prática dos atos preparatórios da corrupção ou 
de sua consumação.35 Em outras palavras, o requisito para aplicação extraterritorial do UK 
Bribery Act é o grau de vínculo do sujeito ativo com o Reino Unido e a infração praticada. 
 
29 Section 1 e Section 2 do UK Bribery Act. 
30 Section 6 do UK Bribery Act. 
31 CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa 
entre a Lei Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act 
do Reino Unido. In: SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei 
Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015, p. 50. 
32 Mayer Brown LLP. Guide to Anti-corruption Laws in Major Jurisdictions, 2011. p. 70. 
33 Transparency International UK. Anti-Bribery Principles and Guidance for NGOs. Disponível em: 
<http://www.transparency.org.uk/our-work/publications/10-publications/128-anti-
briberyprinciples- and-guidance-for-ngos>. Acesso em: 24.04.2018. 
34 CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa 
entre a Lei Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act 
do Reino Unido. In: SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei 
Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015, p. 50. 
35 CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa 
entre a Lei Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act 
do Reino Unido. In: SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei 
Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015, p. 58. 
 19 
 
Compliance 
Quando a infração for prática de corrupção ativa, passiva ou corrupção de 
funcionários públicos estrangeiros, o UK Bribery Act é aplicável sempre que qualquer ato 
ou omissão que configurem a infração ocorra ou devesse ocorrer no Reino Unido. Além 
disso, aplica-se o UK Bribery Act ainda que o ato ou omissão que compõe a infração não 
seja praticado no Reino Unido, sempre que tal ato ou omissão constituam infração se 
praticado no território e o sujeito ativo possua um vínculo próximo com o Reino Unido. 
Consideram-se pessoas com vínculo próximo ao Reino Unido:36 
 
(i) os cidadãos britânicos e diversas outras pessoas que possuem passaporte 
britânico, v.g. súditos e nacionais britânicos e dos territórios além-mar; 
(ii) as residentes no Reino Unido; e, 
(iii) as pessoas jurídicas criadas sob as leis de quaisquer integrantes do Reino Unido 
ou uma parceria escocesa. 
 
Por outro lado, a infração de falhar na prevenção da corrupção é aplicável às pessoas 
jurídicas que mantenham negócios no Reino Unido. Embora possua um conceito amplo, 
como dito anteriormente, o UK Bribery Act não se aplicará às pessoas jurídicas estrangeiras 
que apenas tenham títulos ou ações listadas na London Stock Exchange, se não houver 
efetiva realização de negócios no país.37 
Além disso, o MOJ Guidance ainda afirma que o fato de possuir uma subsidiária no 
Reino Unido não significará que a controladora estrangeira mantém negócios no Reino 
Unido, uma vez que a empresa subsidiária pode agir com autonomia em relação à 
sociedade controladora ou ao grupo empresarial. No entanto, no caso de subsidiária de um 
amplo grupo corporativo, a exposição ao UK Bribery Act é aumentada, pois facilitaria a 
configuração da presença da controladora no Reino Unido.38 
O Reino Unido tem uma das legislações de maior alcance extraterritorial e começou 
a aplicá-la impondo sanções, recentemente. No início do ano, o Reino Unido sentenciou a 
empresa Smith & Ouzman Ltd. por propinas a oficiais da Mauritânia e Quênia. A sociedade 
tinha conexão com o Reino Unido, pois era baseada no Reino Unido, mas as condutas 
ocorreram inteiramente no exterior. 
2.5.5 Defesas 
Conforme anteriormente explicitado, o UK Bribery Act prevê como infração o ato de 
falhar na prevenção da corrupção. Portanto, pode-se perceber que o diploma permite e 
incentiva a autoproteção das pessoas jurídicas, que terão o ônus de prevenir a prática de 
atos que violem as disposições do UK Bribery Act. Nesse sentido, na Section 7 (2) do UK 
Bribery Act, está prevista uma modalidade de defesa das pessoas jurídicas que pode 
diminuir o âmbito de aplicação da infração, uma vez que esta seria responsável por atos 
ilícitos praticados em seu interesse ou benefício por quem possua qualquer ligação com a 
pessoa jurídica. O UK Bribery Act dispôs que a existência e aplicação de procedimentos de 
 
36 Section 12 (4) do UK Bribery Act. 
37 CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa 
entre a Lei Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act 
do Reino Unido. In: SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei 
Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015, p. 50. 
38 Mayer Brown LLP. Guide to Anti-corruption Laws in Major Jurisdictions, 2011.p. 68. 
 20 
 
Compliance 
compliance considerados adequados e suficientes constitui uma defesa integral.39 Ou seja, 
a pessoa jurídica que possuir um programa de compliance (ou integridade) que satisfaça 
os requisitos da legislação poderá alegá-lo como excludente de culpabilidade. 
No entanto, o UK Bribery Act não define quais são os critérios para que um programa 
de integridade seja adequado e suficiente, uma vez que há uma série de variáveis que 
determinam o grau de rigidez das regras de compliance aplicáveis a cada caso. Assim, a 
pessoa jurídica deve realizar uma análise de risco, contemplando o cenário em que atua40 
e as diretrizes estabelecidas pelo MOJ Guidance, a fim de estabelecer as melhores práticas 
de acordo com a sua realidade e seus riscos. 
O MOJ Guidance dispõe sobre seis princípios que devem ser observados pelas pessoas 
jurídicas sujeitas à aplicação do UK Bribery Act. Tais princípios se coadunam com as 
práticas internacionais e dos Estados Unidos.41 Além disso, o guia ainda traz, em seu 
anexo, exemplos de aplicação dos princípios em casos do dia-a-dia das empresas. 
O primeiro princípio é o da proporcionalidade dos procedimentos. De acordo com tal 
princípio, as pessoas jurídicas devem possuir procedimentos e políticas acessíveis e 
adequadas aos riscos, natureza, tamanho e complexidadede suas atividades comerciais. 
O MOJ Guidance classifica como de alto risco a exposição de terceiros que negociam com 
agentes públicos estrangeiros e, embora também reconheça as dificuldades de fazer com 
que tais terceiros também sigam suas políticas e procedimentos de compliance, encoraja 
que as pessoas jurídicas apliquem tais procedimentos a relações futuras e já existentes. 
Em regra, quanto maior a pessoa jurídica e quanto mais variado seus parceiros comerciais, 
mais abrangente e detalhado deve ser o programa de compliance.42 
O segundo princípio, e uma das principais preocupações das autoridades do Reino 
Unido, prevê o compromisso da alta administração da pessoa jurídica com o programa de 
compliance. De acordo com o MOJ Guidance, a alta administração deverá deixar claro para 
todos os colaboradores da empresa e para terceiros que a política e a cultura internas são 
contra a prática de atos corruptos, bem como deverá demonstrar seu comprometimento 
na prevenção da corrupção – e.g. apoio e auxílio no desenvolvimento do código de conduta 
e programa de compliance, publicidade do programa junto aos seus colaboradores e 
terceiros, entre outros exemplos.43 
O terceiro princípio estabelece que as pessoas jurídicas devem realizar uma avaliação 
de riscos. Assim como os procedimentos, a profundidade da avaliação de riscos variará de 
acordo com uma série de fatores, devendo ser proporcionais ao seu tamanho e estrutura 
e a natureza, dimensão, local e setor de suas atividades comerciais. Além disso, segundo 
o MOJ Guidance, para que a avaliação de riscos seja eficaz, deverá possuir alguns 
requisitos: supervisão da alta administração, identificação de todos os riscos relevantes, 
 
39 Section 7 (2) do UK Bribery Act. 
40 CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa entre a Lei 
Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act do Reino Unido. In: 
SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015, p. 
48. 
41 Hughes Hubbard & Reed LLP. FCPA/Anti-Bribery Alert – Winter 2015, p. 308. < 
https://www.hugheshubbard.com/index.php?p=actions/vmgHhrUtils/download/asset&id=619 Hughes Hubbard 
& Reed LLP. FCPA/Anti-Bribery Alert – Winter 2015>. Acesso em: 24.04.2018. 
42 CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa entre a Lei 
Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act do Reino Unido. In: 
SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015, p. 
48-49. 
43 Ministry of Justice. The Bribery Act 2010 – Guidance. p. 23-24 
<http://www.justice.gov.uk/guidance/docs/bribery-act-2010-guidance.pdf>. Acesso em: 24.04.2018. 
 21 
 
Compliance 
identificação de fontes internas e externas de informação relacionadas aos riscos, possuir 
entrevistas de verificação prévia dos riscos e assegurar a documentação precisa e 
apropriada da avaliação de riscos e suas conclusões.44 
O quarto princípio versa sobre auditoria prévia (due diligence), a qual consiste em 
procedimentos de diligência, baseados na avaliação de risco, de todos que possuam um 
relacionamento comercial com a pessoa jurídica, incluindo agentes e intermediários, joint 
ventures e cadeia de fornecedores. A pessoa jurídica deverá, portanto, verificar o histórico 
de tais terceiros e a existência de procedimentos de compliance. 
O quinto dispõe sobre comunicação e treinamento. A empresa deverá promover 
treinamentos sobre as políticas e procedimentos de compliance existentes, devendo esse 
ser periódico e mantido atualizado. No que tange à comunicação, esta poderá ocorrer por 
meio de um canal seguro e confidencial, onde colaboradores e terceiros poderão denunciar 
possíveis casos de corrupção. Além disso, a empresa deve promover ampla divulgação das 
políticas e do código de conduta, que assegurarão a implementação do programa e o 
conhecimento das consequências aplicáveis em caso de descumprimento.45 
Por fim, o sexto princípio prevê o monitoramento e revisão do programa de 
compliance, devendo a empresa periodicamente reavaliar os riscos a que está sujeita e 
verificar se os procedimentos já implantados são adequados e suficientes para a prevenção 
da corrupção, realizando as devidas readequações sempre que necessário.46 
2.5.6 Sanções 
Quando pessoas naturais praticarem as infrações de corrupção passiva, ativa e/ou 
de funcionários públicos estrangeiros,47 as sanções aplicáveis serão: (i) no caso de 
condenação sumária, prisão por um período não superior a 12 (doze) meses e/ou uma 
multa não superior ao máximo legal; e (ii) no caso de condenação em processo, prisão por 
um período não superior a 10 (dez) anos e/ou multa, sem limite de valor. 
Quando uma pessoa jurídica48 praticar os mesmos crimes acima mencionados, caso 
considera culpada por condenação sumária, deverá pagar uma multa não superior ao 
máximo legal. Por outro lado, se for condenada em processo, estará sujeita ao pagamento 
de multa sem limite de valor. Essa última sanção também é aplicável aos casos de falha 
de prevenção da corrupção.49 Além disso, no caso de pessoas jurídicas, também poderão 
ser aplicáveis sanções de outros diplomas legais, e.g. ordens de reembolso, ordens de 
confisco, impedimento de participar de licitações públicas, proibição de exercer atividade 
de diretor de qualquer empresa do Reino Unido por até 15 (quinze) anos, entre outros. 
 
 
 
 
44 Ministry of Justice. The Bribery Act 2010 – Guidance. p. 25. 
<http://www.justice.gov.uk/guidance/docs/bribery-act-2010-guidance.pdf>. Acesso em: 24.04.2018. 
45 Ministry of Justice. The Bribery Act 2010 – Guidance. p. 29-30. 
<http://www.justice.gov.uk/guidance/docs/bribery-act-2010-guidance.pdf>. Acesso em: 24.04.2018. 
46 CARVALHO, Paulo Roberto Galvão de. Legislação anticorrupção no mundo: análise comparativa entre a Lei 
Anticorrupção brasileira, o Foreign Corrupt Practices Act norte-americano e o Bribery Act do Reino Unido. In: 
SOUZA, Jorge Munhos; QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (org.). Lei Anticorrupção. Salvador: JusPodivm, 2015, 
p. 49. 
47 Section 11 (1) do UK Bribery Act. 
48 Section 11 (2) do UK Bribery Act. 
49 Section 11 (3) do UK Bribery Act. 
 22 
 
Compliance 
2.5.7 “DPA Code” 
Em 14 de fevereiro de 2014, o Diretor do Ministério de Justiça Britânico e o Diretor 
do SFO publicaram a versão final do Deferred Prosecution Agreements Code of Practice – 
(“DPA Code”), o qual fornece orientação para promotores para a negociação de DPAs. Após 
o lançamento do DPA Code, os promotores foram autorizados a começar a celebrar DPAs 
a partir 24 de fevereiro de 2014.50 
O DPA é o acordo assinado por uma pessoa jurídica e o Ministério de Justiça quando 
há grande probabilidade da pessoa jurídica ser condenada sob o UK Bribery Act ou quando 
há ao menos uma suspeita razoável baseada em evidências lícitas. No entanto, para que 
os procuradores possam conceder esse benefício às pessoas jurídicas que praticaram atos 
corruptos, deverão observar dois requisitos. Quanto mais a empresa atender tais 
requisitos, maior será a chance de celebrar um DPA com as autoridades e, pelo contrário, 
quanto menos requisitos ela atender, maior será a probabilidade de ser indiciada. 
O primeiro requisito está ligado à produção razoável de provas. As provas deverão 
indicar que a pessoa jurídica praticou a infração e que a produção de provas será feita em 
um período de tempo razoável, sendo este último conceito amplo e variando de acordo 
com as nuances do caso. O objetivo do DPA Code é incentivar a cooperação das pessoas 
jurídicas com as investigações e, consequentemente, demonstrar a efetividade do 
programa de compliance da pessoa jurídica envolvida no ilícito. Isto porque os 
procuradores deverão levar em conta os esforços empreendidos pela pessoa jurídica para