6 - Reorganizações Societárias

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REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
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Capa
da Obra
Transformação
Incorporadora Incorporada Incorporadora
Incorporação
Sucedida Sucedida Sucessora
Fusão
Cindida
Cisão
Transformação
Modificação da constituição societária, denominação ou objeto social que 
requeira anuência de todos os sócios ou acionistas. Por ser de iniciativa unilateral 
da sociedade ficam assegurados os direitos dos sócios dissidentes.
Incorporação
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações, também com todas as aprovações 
devidas. A incorporação é sempre completa então a incorporada será sempre 
extinta.
Fusão
A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade 
nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. Por ser um ato coletivo com a 
soma de diferentes patrimônios e formação de novo capital social, serão 
nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade
Cisão
A cisão é a operação societária por meio da qual uma sociedade transfere parcelas 
do seu patrimônio(Ativos e passivos) para uma ou mais sociedades constituídas 
exclusivamente para isto ou já existentes anteriormente, podendo a sociedade 
cindida extinguir-se ou não.
Anulação de atos
 Até 90 dias para o credor anterior prejudicado, poderá 
promover judicialmente a anulação da reorganização.
 A empresa poderá impedir a anulação com a consignação em 
pagamento.
 Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos 
atos, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade 
nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir 
a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos 
pagos pelos bens das respectivas massas.
 Base: artigos 1.113 a 1.122 do Código Civil.
Transformação
 Se não prevista no ato constitutivo, depende do consentimento 
de todos os sócios.
 Sócio dissidente poderá retirar-se da sociedade, com a 
devolução do valor da quota.
 A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer 
caso, os direitos dos credores.
 Pode servir para modificar o tipo de sociedade de Limitada para 
Sociedade Anônima ou outras.
Incorporação
 Produz reflexos, interna e externamente, nos planos
societários, tributários e contábil.
 Poderá ser feita pelo valor contábil. Entretanto, a Lei das
Sociedades por Ações exige um laudo de avaliação com a
finalidade de defender os acionistas e terceiros credores,
impedindo que os bens sejam incorporados ao patrimônio da
empresa por valor superior ao de mercado.
 Na data da incorporação e com base nos valores constantes
dos balanços levantados na data-base (se for contábil o
critério de avaliação) ou no laudo de avaliação (se for outro
critério), adotar-se-á p seguinte procedimento contábil:
Criar a conta: “Conta de incorporação”
 Para se contabilizar o Passivo na Sociedade 
Incorporadora:
D = Conta de Incorporação
C = As respectivas contas Passivas da sociedade 
Incorporadora (Exceto o PL)
 Para se contabilizar o Ativo na Sociedade 
Incorporadora:
D = As respectivas contas Ativas da sociedade 
Incorporadora
C = Conta de Incorporação
Incorporação
 Quando o patrimônio líquido da sociedade incorporada for
avaliado a preços de mercado, e esse for diferente do valor do
patrimônio líquido contábil da sociedade incorporada, o
registro contábil da incorporação com base nos valores do
laudo terá como consequência fiscal:
 O acréscimo apurado será tributado pelo Imposto de Renda;
 A redução patrimonial registrada pela incorporadora será
admitida como Despesa Dedutível para fins da Apuração do
Imposto de Renda.
Incorporação
 Na fusão, o patrimônio da nova sociedade será determinado
com base na avaliação procedida em cada uma das envolvidas,
que, por comparação, evidenciará a respectiva relação de
participação.
 O principal efeito da fusão é a independência completa da nova
sociedade em relação às sociedades extintas, nenhum órgão
das últimas é herdado.
 Os patrimônios líquidos das sociedades fusionadas irão
constituir o capital social da nova sociedade que irá surgir.
 O negócio de fusão acarreta a sucessão, a título universal, de
todos os direitos, obrigações e responsabilidades
anteriormente assumidas pelas sociedades fusionadas, a cargo
da nova sociedade.
Fusão
 Na data da fusão e com base nos valores constantes dos balanços
levantados na data-base (se for contábil o critério de avaliação)
ou no laudo de avaliação (se for outro critério), adotar-se-á o
seguinte procedimento:
Criar a conta: “Conta de fusão”
 Para se contabilizar o Passivo na Sociedade Sucessora:
D = Conta de Fusão
C = As respectivas contas Passivas da sociedade 
Sucessora(Exceto o PL)
 Para se contabilizar o Ativo na Sociedade Sucessora :
D = As respectivas contas Ativas da sociedade Sucessora 
C = Conta de Fusão
Fusão
É a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de
todo o seu patrimônio (cisão total), ou dividindo-se seu capital, no
caso de cisão parcial.
A causa principal da cisão é a repartição da participação dos sócios
em sociedades novas ou já existentes, com o objetivo de
racionalizarem essa participação no capital da sociedade cindida,
visando à harmonização de interesses individuais por vezes
conflitantes, que poderiam levar a dissolução da sociedade.
Um dos objetivos principais é a obtenção de economias de escala,
através da junção ou disjunção de divisões de empresas diversas.
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Cisão
 Na cisão, operam-se modificações em todas as sociedades
envolvidas, salvo no caso de criação de empresa (sociedade
nova).
 Na cisão parcial, a sociedade cindida perde parcelas de seu
patrimônio, com reflexos correspondentes em sua estrutura
(reforma estatutária) e em sua contabilidade, enquanto que
as receptoras dessas parcelas têm como acréscimo
consequente aumento de capital.
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Cisão
 Nos livros da sociedade a ser cindida deverão ser efetuadas os seguintes
lançamentos para registro da operação:
a) Creditar as contas ativas pelo valor das parcelas que serão transferidas para a
nova sociedade, debitando, em contrapartida, a “conta – cisão” (conta
especialmente criada para fins de registro da operação);
b) Debitar as contas passivas pelo valor das parcelas que serão transferidas para
nova sociedade, creditando, em contrapartida, a “conta – cisão”;
c) Debitar a conta de “Capital social” pelo valor correspondente ao patrimônio
líquido transferido, creditado, em contrapartida, a conta dos sócios retirantes;
d) Debitar a conta dos sócios retirantes pelo total que lhes cabe na operação,
creditando, em contrapartida, a “conta – cisão”.
Cisão
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
1) Sobre as reorganizações societárias podemos afirmar que, 
EXCETO:
a) Na fusão sempre há extinção de ao menos duas entidades.
b) Na incorporação sempre haverá o surgimento de uma nova 
entidade.
c) Na Cisão pode haver a extinção de uma entidade.
d) Na transformação nunca haverá o surgimento de nova 
entidade.
e) Na incorporação nunca haverá o surgimento de uma nova 
entidade.
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
2) Nas reorganizações as empresas extintas são, 
EXCETO:
a) As incorporadas numa incorporação.
b) A Cindida numa cisão total.
c) As empresas sucedidas envolvidas numa fusão.
d) A empresa transformada.
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
3) Nos processos de fusão, cisão ou incorporação contas razão temporárias são 
criadas apenas para refletir a constituição ou baixas dos ativos e passivos 
envolvidos na reorganização, portanto é correto afirmar que:
a) Por terem uso temporário os saldos destas contas são zerados ao final dos 
processos aumentando ou reduzindo os saldos de capital das empresas 
sucessoras.
b) Na Incorporadora a conta razão Conta- Incorporaçãoserá sempre debitada em 
contrapartida aos ativos recebidos da incorporada.
c) Na empresa cindida a conta razão Conta-Cisão será sempre debitada em 
contrapartida aos passivos transferidos para outras empresas.
d) Numa fusão a empresa sucessora deve creditada a conta razão Conta-Fusão 
pelos passivos recebidos das empresas fusionadas. 
e) Na Incorporada a conta razão Conta- Incorporação será sempre debitada em 
contrapartida aos passivos cedidos a incorporadora.
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
4) Numa incorporação a empresa incorporada relacionou 
os seguintes itens a serem transferidos para a 
incorporadora: Caixa R$10, Estoques R$130, Imobilizado 
R$490, Fornecedores R$70, impostos a pagar R$20 e 
Empréstimos R$210, logo o capital social adicionado na 
incorporadora foi de: 
a) 630 b) 300 c) 10 d)330 e) Zero
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
5) Numa cisão os saldos relacionados pela cindida para 
serem transferidos a outra entidade são: Caixa R$5, 
Adiantamento recebido de clientes R$ 600, Impostos a 
recuperar R$50, Imobilizado R$1.800, Fornecedores 
R$120, impostos a pagar R$40 e Empréstimos R$500, 
logo o capital social adicionado na outra empresa será 
de: 
a) 2.455 b) 660 c) 1.795 d)595 e) Zero
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
6) As reorganizações societárias podem ser, 
Exceto:
a)Cisão
b)Fusão
c) Incorporação
d)Transformação
e)Extinção
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
7) Sobre as reorganizações societárias podemos 
afirmar que, EXCETO:
a) Na fusão sempre há o surgimento de uma nova 
entidade.
b) Na incorporação sempre haverá a extinção de ao 
menos uma entidade.
c) Na Cisão sempre haverá o surgimento de uma nova 
entidade.
d) Na transformação nunca haverá a extinção de uma 
entidade.
e) Na incorporação nunca haverá o surgimento de uma 
nova entidade.
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
8) Nos processos de reorganizações societárias podemos afirmar 
que, EXCETO:
a) A cisão poderá implicar na extinção da sociedade cindida se o 
parcelamento do patrimônio for total.
b) Nas reorganizações societárias o sócio que discordar terá o direito de 
deixar a sociedade com o ressarcimento de sua participação.
c) A incorporação de uma Entidade poderá ser baseada no valor 
contábil ou de mercado de seu patrimônio líquido.
d) Mesmo quando já prevista no Contrato Social constitutivo da 
sociedade, uma transformação deve ser autorizada por todos os sócios.
e) Eventuais ganhos econômicos para os acionistas em uma 
reorganização societária serão tributados enquanto perdas poderão ser 
deduzidas na apuração dos tributos sobre a renda.
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
9) Numa cisão a empresa cindida relacionou os 
seguintes itens a serem transferidos para a 
constituição de uma nova empresa: Caixa R$30, 
Estoques R$80, Imobilizado R$250, Fornecedores 
R$90 e Empréstimos R$100, logo o capital social 
inicial da empresa constituída será de:
a) 170
b) 360
c) 190
d) 30
e) Zero
Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
10) Após uma Incorporação entre duas empresas, o Banco Bradesco 
que era credor da Incorporada resolveu solicitar a justiça a nulidade da 
reorganização societária alegando prejuízos com a inadimplência da 
empresa incorporadora, logo podemos concluir que, EXCETO:
a) O Banco Bradesco terá 90 dias a contar da data de Incorporação para 
fazer esta solicitação à justiça.
b) A Incorporadora poderá suspender esta nulidade caso apresente 
garantias em consignação ao compromisso reclamado pelo Bradesco.
c) O Bradesco não terá o direito de solicitar esta nulidade caso tenha 
transcorrido mais de 90 dias da Incorporação.
d) A incorporadora permanecerá obrigada a pagar o Bradesco mesmo após 
os 90 dias da Incorporação, pois ela assumirá todas as obrigações antes 
registradas na incorporada.
e) Após a incorporação a incorporada continuará obrigada a pagar o 
Bradesco durante os próximos 90 dias.
Caixa e Equivalentes 150 Emprestimos 810 Caixa e Equivalentes 80 Emprestimos 650 
Clientes 620 Fornecedores 390 Clientes 910 Fornecedores 210 
Estoques 480 Impostos a pagar 110 Estoques 1.270 Impostos a pagar 640 
Imobilizados 3.200 Emprestimos 1.580 Imobilizados 4.300 Emprestimos 1.850 
Intangíveis 260 Intangíveis 170 
Capital social 1.500 Capital social 2.500 
Lucros Acumulados 320 Lucros Acumulados 880 
Total do Ativo 4.710 4.710 Total do Ativo 6.730 6.730 
Caixa e Equivalentes 400 Emprestimos 640 Caixa e Equivalentes 1.400 Emprestimos 240 
Clientes 360 Fornecedores 550 Clientes 2.070 Fornecedores 1.640 
Estoques 1.850 Impostos a pagar 270 Estoques 1.840 Impostos a pagar 350 
Imobilizados 2.360 Emprestimos 1.490 Imobilizados 3.340 Emprestimos 1.980 
Intangíveis 720 Intangíveis 160 
Capital social 2.500 Capital social 4.000 
Lucros Acumulados 240 Lucros Acumulados 600 
Total do Ativo 5.690 5.690 Total do Ativo 8.810 8.810 
ATIVO PASSIVO
 BAHIA VITÓRIA
ATIVO PASSIVO
GRÊMIO INTERNACIONAL
ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO
Casos Práticos:
Balancetes de referência
Casos Práticos:
1- Bahia (incorporadora) e Vitória (incorporada).
Caixa e Equivalentes Emprestimos
Clientes Fornecedores
Estoques Impostos a pagar
Imobilizados Emprestimos
Intangíveis
Capital social
Lucros Acumulados
Total do Ativo
ATIVO PASSIVO
Casos Práticos:
2- Fusão Grêmio e Internacional com criação da empresa 
Grenal
Caixa e Equivalentes Emprestimos
Clientes Fornecedores
Estoques Impostos a pagar
Imobilizados Emprestimos
Intangíveis
Capital social
Lucros Acumulados
Total do Ativo
ATIVO PASSIVO
Casos Práticos:
3- Cisão dos Imobilizados e Empréstimos do Internacional para 
constituição de nova Empresa “Interinha Ltda.”.
Caixa e Equivalentes Emprestimos
Clientes Fornecedores
Estoques Impostos a pagar
Imobilizados Emprestimos
Intangíveis
Capital social
Lucros Acumulados
Total do Ativo
ATIVO PASSIVO
	Slide 1
	Slide 2
	Slide 3
	Slide 4: Anulação de atos
	Slide 5: Transformação
	Slide 6: Incorporação
	Slide 7: Incorporação
	Slide 8: Incorporação
	Slide 9: Fusão
	Slide 10: Fusão
	Slide 11
	Slide 12: Cisão
	Slide 13: Cisão
	Slide 14
	Slide 15: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 16: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 17: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 18: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 19: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 20: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 21: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 22: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 23: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 24: Reorganizações Societárias – Exercícios de fixação
	Slide 25
	Slide 26
	Slide 27
	Slide 28
	Slide 29