Assembléias gerais

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1. Introdução 
ASSEMBLÉIAS GERAIS* 
MARIA REGINA BRANDÃO FALCÃO** 
1. Introdução; 2. Assembléias gerais; 3. Espécies de 
assembléias; 4. Assembléia geral ordinária; 5. Assem­
bléia geral extraordinária - reforma do estatuto; 6. As­
sembléias especiais; 7. Recursos; 8. Considerações finais. 
A assembléia geral é o órgão soberano da sociedade, através da qual os acio­
nistas tomam as deliberações essenciais para a própria existência da sociedade. 
Tem por fim, dentre suas inúmeras finalidades, verificar se o objeto da socie­
dade vem sendo cumprido e o interesse social da mesma tem sido atendido. 
A forma de verificação do bom desempenho da companhia faz-se através de 
seus resultados, os quais são submetidos à deliberação da assembléia geral or­
dinária, que toma as contas dos administradores e na mesma são discutidas e 
votadas as demonstrações financeiras, nas quais se espelha o desenvolvimento 
das atividades da sociedade no exercício social findo. 
Por outro lado, através de uma assembléia geral extraordinária podem ser 
alterados dispositivos do estatuto social com a finalidade de melhor adequá-lo 
ao desenvolvimento das atividades sociais, tornando-o mais flexível para atender 
ao objetivo social da companhia. 
Assim é que, por exemplo, se o estatuto de uma sociedade estabelece que 
avais. fianças, e/ou compra de bens imóveis só podem ser aprovados por 
deliberação da assembléia geral, propondo-se uma alteração do estatuto para 
que tais deliberações passem a ser de competência do Conselho de Administra­
ção, ou se for o caso da Diretoria, e aprovada tal proposição pela assembléia, 
tal fato tornará sem dúvida muito mais dinâmica a atividade da empresa, 
principalmente se tais avais ou fianças forem dados em garantia de empréstimos 
a serem concedidos às sociedades coligadas e/ou controladas pela empresa em 
questão. Mesmo no caso de compra e venda de bens imóveis as negociações se 
concretizarão com maior rapidez só ensejando melhores resultados para a com­
panhia. 
Os exemplos citados são muito simples, poderá haver outras modificações 
estatutárias aprovadas pela assembléia geral que melhor adequarão o estatuto 
da companhia à realidade econômica ou financeira da sociedade, que, se men­
cionadas, estenderão por demais o exame da matéria a que me propus fazer. 
* Este artigo foi apresentado ao Curso de Direito Empresarial, promovido pelo Centro 
de Atividades Didáticas do INDIPO, mereceu nota máxima e está sendo publicado por 
decisão do Conselho Editorial da Revista de Ciência Política. 
** Advogada. 
R. C. pol., Rio de Janeiro, 30(4): 102-33, out.! dez. 1987 
Enfim, através da reumao dos acionistas - assembléia geral - é que são 
tomadas as deliberações mais significativas para que a sociedade atinja a fi­
nalidade, ou mesmo o aprimoramento, do seu objeto social. 
1.1 A assembléia geral e sua evolução 
A assembléia geral, como a própria sociedade, vem passando por diversas 
fases. 
De acordo com o ilustre tratadista Modesto Carvalhosa - Comentários à lei 
de sociedades anônimas, v. 4 -, a assembléia geral em sua fase inicial "aristo­
crática" não representava a vontade social, mas sim a de seus fundadores, 
casas reais e grandes acionistas "pois todo o poder permanecia nas mãos dos 
mesmos". Tal fase também teve sua existência em nosso País, pois como cita 
o ilustre autor, era um órgão meramente homologatório, exemplificando que o 
próprio art. 9.° do Estatuto do Banco do Brasil de 1908, dispunha: "A assem­
bléia geral do Banco será composta de 40 de seus maiores capitalistas." 
Na fase democrática, tendo em vista o desenvolvimento de idéias mais li­
berais, com a descentralização do poder, a própria assembléia geral tornou-se 
democrática e em conseqüência um órgão efetivamente soberano na qual a 
vontade de seus acionistas refletia de fato a vontade social; passou a prevale­
cer o princípio majoritário do capital social. 
Neste século, em que se atravessa uma nova modalidade do sistema empre­
sarial, a tendência, a cada dia que se passa, é a da concentração do poder, 
da concentração em pequenos grupos da maioria do capital votante, ou seja, 
de acionistas que detêm o controle das ações de uma sociedade com direito de 
voto. A própria Lei n.O 6.404/76 estabeleceu no § 2.° de Stll art. 16 que o 
número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições no 
exercício desse direito, poderá ser de até 2/3 do total das ações emitidas. 
Portanto, estamos passando por uma fase que na realidade não prevalece o sis­
tema majoritário do capital social. As companhias abertas sistematicamente 
vêm adotando a força de estruturar seu capital no sentido de que apenas 1/3 
do capital da sociedade seja constituído por acionistas titulares de ações ordi­
nárias com direito a voto. Entretanto, nada impede que acionistas que possuam 
ações sem direito a voto compareçam às assembléias e discutam as proposições 
apresentadas a deliberações das mesmas, de acordo com o que dispõe o pará­
grafo único do art. 125 da lei. 
Por outro lado, o capital das grandes companhias está de tal modo pulve­
rizado, que, na realidade, acionistas residentes em outros estados, ou até mes­
mo no da sede das sociedades não comparecem às assembléias, o que também 
vem a acarretar que dificilmente o controle do capital votante escape do(s) 
acionista (s) controlador{es), que comparecem às assembléias e asseguram a 
maioria necessária das deliberações tomadas na mesma. 
Portanto, o que está ocorrendo é que, embora sendo uma minoria, o (s) acio­
nista(s) controlador{es) é que na realidade controlam efetivamente os negócios 
sociais, principalmente porque os mesmos são os que efetivamente elegem os 
próprios administradores da sociedade, e, em última análise, são os que detêm 
o poder de decisão nas deliberações tomadas. 
Poder-se-ia até mesmo dizer que ultrapassamos a fase de democratização do 
capital, ou seja, do sistema majoritário do capital para constituir tanto o 
Assembléias gerais 103 
quorum das instalações das assembléias, como o para as deliberações a serem 
tomadas nas mesmas, embora o acionista sem direito a voto não esteja impe­
dido de comparecer às assembléias como já ressaltamos. 
Os acionistas querem na realidade a resposta aos seus investimentos, os re­
sultados da companhia, recebendo os dividendos que caibam aos mesmos, prin­
cipalmente os acionistas titulares de ações preferenciais em face das vantagens 
que lhe são asseguradas na lei e estatutariamente. 
Por outro lado, se a companhia aberta vem obtendo bons resultados, cada 
vez mais suas ações serão negociadas, não importando para o investidor o fato 
de não deter o controle acionário. 
2. Assembléias gerais 
O art. 121 da Lei de S.A. dispõe: 
"Art. 121. A assembléia geral, convocada e instalada de acordo com a lei 
e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da 
companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e de­
senvolvimento." 
Como se vê, a assembléia geral como órgão soberano da sociedade tem como 
atribuicões as definidas em lei. 
A a~sembléia geral é a reunião dos acionistas da companhia, mas para que 
ela seja considerada como tal, necessário é que seja convocada e instalada de 
acordo com as determinações contidas na lei e no estatuto da companhia. 
2.1 Competência privativa 
As atribuições da assembléia geral estão contidas no art. 122 da Lei n.O 
6.404. de 1976, competindo exclusivamente a ela, conforme textu3lmente prevê 
o aludido artigo: 
"Art. 122. Compete privativamente à assembléia geral: 
I. reformar o estatuto social; 
11. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da com­
panhia. ressalvado o disposto no número 11 do art. 142; 
IIJ. tomar, anualmente, as contas dos administradores, e deliberar sobre as de­
monstrações financeiras por eles apresentadas; 
IV. autorizar a emissão de debêntures; 
V. suspender o exercício dos direitos dos acionistas (art. 120); 
VI. deliberar sobre a avaliação de bens comque o acionista concorrer para a 
formação do capital social; 
VII. autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e Clsao da companhia, 
sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; 
IX. autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
104 R.C.P. 4/87 
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de 
concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância 
do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia 
geral, para manifestar-se sobre a matéria." 
Poderá o estatuto da companhia impor outras condições para a convocação ou 
instalação da assembléia geral, quer seja pelo aumento de prazo de antece­
dência da convocação da assembléia como pela exigência de quorum superior 
ao previsto em lei para a sua instalação. 
Por outro lado, a lei prescinde da convocação da assembléia geral, no caso 
em que à mesma compareçam todos os acionistas da sociedade, pois desta forma 
está sanada a falta de publicidade pela imprensa se houver o comparecimento 
da totalidade dos acionistas. 
Alguns autores, como J. C. Sampaio de Lacerda, não têm entendimento favo­
rável a este tipo de procedimento qual seja considerada regular a assembléia 
geral em que comparecem todos os acionistas da sociedade, sem que a mesma 
tenha sido convocada, pois considera que, em caso de dissolução da sociedade, 
poderiam haver terceiros prejudicados, uma vez que a companhia poderia de­
senvolver atividades consideradas de real importância para o estado. Se este 
tivesse notícias da possibilidade de ser a companhia dissolvida, poderia previa­
mente tomar providências para evitar uma paralisação total dos serviços em be­
nefício da coletividade. Entretanto, não vemos razão de ser da argumentação 
do ilustre tratadista, de vez que o estado não teria como impedir, se deliberado 
pela assembléia geral, a dissolução da sociedade e também porque a mesma 
passa por uma fase anterior à da sua extinção, qual seja o período de liquida­
ção, em que a sociedade mantém entendimentos com terceiros visando à liqui­
dação de suas obrigações, e principalmente porque a ata da própria assembléia 
que deliberar sobre a liquidação da sociedade é publicada conforme prevê a lei. 
Per outro lado, deve ser ressaltado que atividades de real importância para o 
desenvolvimento das atividades do estado, como é o caso da distribuição de 
derivados de petróleo e álcool carburante, têm que ter autorização governamental 
para funcionar, e toda a assembléia geral, visando alteração do estatuto social 
antes de ser realizada deve ser previamente comunicada ao Conselho Nacional 
do Petróleo. 
Passamos agora a discorrer sobre a competência da assembléia geral. 
A primeira das atribuições da assembléia geral é como disciplina a lei de 
reforma do estatuto social. Só ela poderá deliberar a respeito. A qualquer tempo, 
por deliberação da assembléia geral extraordinária poderá ser alterado o estatuto 
social ou para aperfeiçoá-lo por imprecisão da técnica de redação de algum dis­
positivo ou para inclusão de outros dispositivos que torne mais dinâmica e flexí­
vel a atividade da companhia, mas para tanto é indispensável a convocação da 
assembléia geral e a aprovação da matéria a ela submetida. A eleição ou des­
tituição dos administradores da companhia cabe à assembléia geral, assim como 
a eleição dos membros do conselho fiscal. É atribuição específica da assembléia 
geral ordinária e não pode ser restringida, revogada, nem mesmo pelo estatuto 
social. 
Entretanto. existindo conselho de administração na companhia é da compe­
tência do mesmo a eleição e destituição dos diretores da companhia. 
Por outro lado, cabe à assembléia geral tomar anualmente as contas dos 
administradores, bem como deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles 
apresentadas. 
Assembléias gerais 105 
Compete também à assembléia geral autorizar a emlssao de debêntures. Por­
tanto, para lançar mão desses títulos de crédito emitidos pela companhia, que 
se constitui como se fosse um contrato de mútuo por adesão para as pessoas 
que queiram empregar seus capitais, dependerá essa emissão de autorização da 
assembléia geral, principalmente porque sendo por natureza títulos endossáveis, 
poderão circular e chegar às mãos de inúmeras e diversas outras pessoas desco­
nhecidas. Em uma companhia aberta o conselho de administração pode receber 
por delegação de assembléia geral poderes para deliberar sobre a oportunidade 
d3 emissão, e julgando-a oportuna fixar a época e as condições de vencimento, 
amortização ou resgate, à época, e as condições do pagamento dos juros, da 
participação nos lucros e do prêmio de reembolso, bem como o modo de subs­
crição ou colocação e o tipo das debêntures. A delegação do conselho de admi­
nistração é apenas para esses fins, porque à 3ssembléia geral caberá fixar o 
valor da emissão, etc. 
2.2 Suspensão do exercício dos direitos do acionista 
o art. 109 da Lei n.O 6.404/76 discrimina os direitos essenciais e, conforme 
prevê o próprio dispositivo legal, nem mesmo o estatuto ou a assembléia geral 
poderão privar desses direitos qualquer acionista. 
Entretanto, como preceitua o art. 120 da Lei n.O 6.404/76, a assembléia 
geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cum­
prir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que 
cumprida a obrigação. 
A suspensão pode, pois, ser do exercício de um dos direitos, dois ou mais 
direitos, ou de todos os direitos, inclusive o de votar, o de receber dividendo 
ou o de subscrever ações de nova emissão, como ensina Pontes de Miranda -
Tratado de direito privado, v. 50, p. 248, § 5.314. Entretanto, o ilustre trata­
dista entende que não se pode privar o acionista em mora do direito de receber 
dividendos, porque entende que nesta hipótese seria multa, e o art. 107, § 2.°, 
só a permite em cláusula estatutária. Não endosso o entendimento do ilustre 
autor, endosso sim o entendimento de J. C. Sampaio de Lacerda - Comentá­
rios à Lei das S.A., v. 3 - que não vê razão para ressalvar o não-recebimento 
de dividendos para o acionista que se encontra em mora, de vez que a suspen­
são do direito ao recebimento dos dividendos não constitui multa aplicável no 
caso de mora. Eis que uma vez cumprida a obrigação pelo acionista, cessará 
a suspensão e, em conseqüência, passará ele a receber os dividendos, mesmo 
aqueles anteriores não-pagos no período em que teve seus direitos suspensos. 
A multa, quando é imposta estatutariamente, não retornará às mãos do acionis­
ta remisso. caso ele venha cumprir tardiamente as prestações em atraso. 
A valiação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital 
social - ou seja: avaliação de bens móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpó­
reos com os quais o acionista integraliza o capital por ele subscrito. O laudo de 
avaliação desses bens deve ser aprovado pela assembléia geral. 
2.3 Emissão de partes beneficiárias 
Partes beneficiárias são títulos negociáveis. sem valor nominal e estranhos ao 
capital social e que conferem a seus proprietários direito de crédito eventual 
contra a sociedade consistente em participação nos lucros anuais. 
106 R.C.P. 4/87 
Constituem meio adequado de remunerar entradas não-incorporadas ao capi­
tal social porque são difíceis de avaliação - patentes de invenção, por exemplo: 
a emissão de partes beneficiárias deverá ser autorizada pela assembléia geral. 
2.4 Transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução 
e liquidação 
São matérias que devem ser deliberadas exclusivamente pela assembléia geral. 
A dissolução da companhia, entretanto, independerá de qualquer deliberação 
da assembléia geral, na hipótese de ser ela decretada por decisão judicial ou 
por decisão de autoridade administrativa competente. Poderá também ser de 
pleno direito pelo término do prazo de duração,e também não dependerá de 
deliberação da assembléia geral. Terá, apenas, a assembléia geral que determinar 
o modo de liquidação. 
2.5 Confissão de falência e pedido de concordata 
A assembléia geral de uma sociedade anônima é o orgao competente para 
autorizar os administradores de uma sociedade anônima a confessar a falência 
da companhia ou pedir concordata. 
Caso haja urgência dessa confissão ela poderá ser feita pelos administradores 
desde que haja concordância do acionista controlador, se houver, para imediata­
mente convocarem a assembléia geral, para manifestar-se sobre a matéria con­
soante expressamente previsto no parágrafo único do art. 122. 
Entendemos que houve certo excesso na redação do parágrafo único deste 
artigo, pois eventualmente poderá a assembléia geral não aprovar as matérias 
previstas no inciso IX. 
2.6 Competência para convocação 
o art. 123 da lei estabelece que "Compete ao conselho de administração, se 
houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assem­
bléia geral". 
Parágrafo único. A assembléia geral pode também ser convocada: 
"a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no n.O V do art. 163; 
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 
60 dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; 
c) por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, quando 
os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convo­
cação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias 
a serem tratadas." 
Como se observa, a lei é clara no que concerne à convocação da assembléia 
geral, pois deixa perfeitamente esclarecido que compete ao conselho de admi­
nistração da companhia, se este existir, a convocação da assembléia geral, ou 
aos diretores, se não houver conselho de administração. A assembléia geral será 
Assembléias gerais 107 
convocada pelo conselho fiscal, se os órgãos da administração retardarem por 
mais de um mês a convocação da assembléia geral ordinária. O aludido con­
selho poderá convocar a assembléia geral extraordinária sempre, como explicita­
mente prevê o inciso V do art. 163, que ocorrerem motivos graves ou urgentes, 
incluindo na pauta das assembléias as matérias consideradas necessárias. 
Qualquer acionista poderá também convocar a assembléia tendo como base 
o fato de os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação, 
nos casos previstos em lei ou no estatuto. 
A assembléia geral extraordinária também poderá ser convocada por acio­
nistas que representem 5o/c, no mínimo, do capital votante, se os mesmos não 
tiverem sido atendidos pela administração, no prazo de oito dias, a pedido de 
convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das 
matérias a serem tratadas. 
A assembléia geral poderá ser também convocada no curso da liquidação 
como previsto no § 2.° do art. 213, por ordem do juiz, a quem compete presidi­
las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que foram suscitados. As 
atas dessas assembléias serão por cópia autêntica, apensadas ao processo judicial. 
As assembléias gerais, como previsto no caput do art. 213, poderão ser con­
vocadas pelo liquidante, a cada seis meses, para prestação de suas contas. bem 
como dos atos e operações praticados no semestre e apresentação pelo mesmo 
liquidante do relatório e balanço do estado da liquidação. 
O prazo de seis meses para a convocação da assembléia mencionado no aludido 
art. 213, poderá ser aumentado ou diminuído pela assembléia geral. que delibe­
rou sobre a liquidação, porém, estabelece o citado dispositivo, que, nos casos 
de diminuicão dos prazos, estes não poderão ser inferiores a três meses e no 
caso de aumento do prazo não poderão ser superiores a 12 meses. 
2.7 l\lodo de convocação e local 
o art. 124 da lei estabelece: 
"An. 124. A convocação faJ'-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, 
no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem-da-dia, 
e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. 
§ 1." A primeira convocação da assembléia geral deverá ser feita com oito dias 
de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anún­
cio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda 
convocação, com antecedência mínima de cinco dias. 
§ 2.° Salvo motivo de força maior, a assembléia geral realizar-se-á no edifício 
onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os 
anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso 
poderá realizar-se fora da localidade da sede. 
§ 3.° Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5%, ou mais, do 
capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com 
a antecedência prevista no § 1.°, desde que o tenha solicitado, por escrito, à 
companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do 
pedido, não-superior a dois exercícios sociais, e renovável; essa convocação não 
dispensa a publicação do aviso previsto no § 1.°, e sua inobservância dará ao 
108 R.C.P. 4/87 
acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos 
prejuízos sofridos. 
§ 4.° Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será conside­
rada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os acionistas." 
Consoante se vê do disposto no art. 124 da lei, o anúncio da convocação 
deve ser publicado por três vezes no mínimo, devendo precisar, além do local 
da realização da assembléia, a hora em que a mesma será realizada, a matéria 
constante da ordem-do-dia, e em se tratando de reforma dos estatutos a indicação 
precisa da matéria. 
O prazo de antecedência da publicação do primeiro anúncio é de oito dias, 
e se a assembléia não se realizar será publicado novo anúncio de segunda con­
vocação, com antecedência mínima de cinco dias. 
A assembléia, em regra, realiza-se na sede social, e só não se realizará em 
sua sede, salvo motivo de força maior, em outro local que não fora da localidade 
da sede, e mesmo nessa hipótese o edital deverá indicar com precisão o local 
onde será realizada a mesma. 
O § 3.° prevê que o acionista que representar 5% ou mais do capital social 
será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidas com a antecedência 
prevista no § 1.0 do art. 124. Mas para que se utilize desse expediente, o acio­
nista deverá solicitar por escrito à companhia, com a indicação do endereço 
completo e do prazo de vigência do pedido não-superior a duis exercícios 
sociais e renovável. Entretanto, tal expediente não dispensa a publicação do 
aviso previsto no § 1.0 do art. 124. 
O § 4.° do artigo em questão prevê que independentemente das formalidades 
previstas será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos 
os acionistas. 
Como a assembléia geral é um conclave que se destina a que seus acionistas 
decidam os assuntos mais importantes da sociedade, a lei prevê que a publicação 
dos anúncios deverá ser regular e oportuna. Os editais são publicados no órgão 
oficial da União e do estado e em outro jornal de grande circulação editado 
na sede da sociedade (art. 289), onde usualmente são feitas todas as publica­
ções legais da companhia. Desta forma, a publicidade é ampla e evita a argüição 
de desconhecimento ou ignorância da realização da assembléia por acionistas, 
como também de terceiros interessados. 
Por outro lado, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), poderá determi­
nar que, além das publicações mencionadas, seja feita também publicação em 
jornal de grande circulação, editado nas localidades em que os valores mobiliá­
rios da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão. 
De fato, prevê o § 1.0 do art. 289, da Lei n.O 6.404/76: 
"Art. 289 .... 
§ 1.0 A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações, 
ordenadas pela presente lei, sejam feitas também em jornal de grande circulação 
editado nas localidadesem que os valores mobiliários da companhia sejam nego­
ciados em bolsa ou em mercado de balcão." 
Se. no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado 
jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local como prevê 
o § 2.°, do art. 289. 
Assembléias gerais 109 
Por outro lado, de acordo com o disposto no § 2.0 do art. 289, a companhia 
deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal e qualquer mudança deverá 
ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia geral 
ordinária. Nada impede, entretanto, (§ 3.0 do art. 289), que a companhia efetue 
suas publicações legais também em outros jornais. 
A Instrução n.O 2, de 4 de maio de 1978, da CVM, disciplina o regime das 
publicações ordenadas pela Lei n.O 6.404/76, e dispõe na letra a do inciso I, 
que deverá ser também efetuada a publicação em outro jornal da localidade 
que se situe a Bolsa de Valores, na qual, no último exercício social, tenha-se 
verificado o maior volume negociado de valores mobiliários de emissão da 
companhia, dispensando, entretanto, tal publicação na hipótese de coincidir essa 
localidade com a da sede da sociedade. 
A mesma instrução também prevê que, se não forem admitidos os valores 
mobiliários da companhia, a negociação em Bolsa, mas que tenha efetuado 
emissão pública de valores mobiliários, deverá proceder às publicações na forma 
do disposto na letra a da mencionada instrução, em jornal de grande circulação, 
editado na capital do estado em que se situar a sede da companhia, sendo tal 
existência dispensada na hipótese de coincidirem as duas localidades. 
Nas requenas companhias fechadas que preencham o requisito do art. 294, 
a assembléia geral poderá ser convocada por anúncio entregue a todos os acio­
nistas. contra recibo, com a antecedência prevista no art. 124. 
O art. 125 da lei trata do quorum de instalação . 
.. Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia geral instalar­
"e-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, 
no mínimo. 1/4 do capital social com direito de voto; em segunda convocação, 
instalar-se-á com qualquer número. 
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assem­
bléia geral e discutir a matéria submetida à deliberação." 
Como se observa, ressalvadas as exceções previstas em lei, o quorum de 
instalação da assembléia é de 1/4 do capital social com direito a voto, em 
primeira convocação e em segunda com qualquer número. 
Se a assembléia for instalada sem o quorum legal, ela será formalmente nula. 
Acionistas sem direito a voto também podem participar das assembléias e 
discu',ir as ma:érias submetidas às deliberações da ordem-do-dia. 
2.8 Legitimação e representação 
"Art. 126. As pessoas pr~sentes à assembléia deverão provar a sua qualidade 
de aciof'ista, observadas as seguintes normas: 
I. os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de 
sua identidade; 
11. os titulares de ações endossáveis exibirão, além do documento de identi­
dade, se exigido, os respectivos certificados, ou documento que prove terem 
sido depositados na sede social ou em instituição financeira designada nos anún­
cios de convocação, conforme determinar o estatuto; 
III. os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados ou 
documento de depósito nos termos do número lI; 
110 R.C. P. 4/87 
IV. os titulares de ações escriturais ou em custódia, nos termos do art. 41, 
além do documento de identidade, exibirão ou depositarão na companhia, se o 
estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária. 
§ 1.° O acionista pode ser representado na assembléia geral por procurador 
constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da compa­
nhia ou advogado; na companhia aberta o procurador pode, ainda, ser institui­
ção financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar 
os condôminos. 
§ 2.° O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, 
sem prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão 
de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: 
a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto 
pedido; 
b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação 
de outro procurador para o exercício desse voto; 
c) ser dirigido a todos os titulares de ações nominativas ou endossáveis. cujos 
endereços constem na companhia. 
§ 3.° t facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, 
que represente 0,5%, ou mais, do capital social, solicitar relação de endereços 
doo acionistas aos quais a companhia enviou pedidos de procuração, para o fim 
de remeter novo pedido, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior. 
§ 4.° Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais 
dos acionistas." 
2.9 Legitimação 
De acordo com o citado artigo, os titulares de ações nominativas exibirão, 
se exigido. documento hábil de sua identidade; os de ações endossáveis. além 
dos documentos endossáveis, se exigido, os respectivos certificados, ou documento 
que prove terem sido depositados na sede social ou em instituição financeira 
designada nos anúncios de convocacão, conforme determinar o estatuto; os 
titulares de ações ao portador exibirã~ os respectivos certificados, ou documento 
de depósito, nos termos previstos no inciso 11 antes transcrito; os titulares de 
acões escriturais ou em custódia, além do documento de identidade, exibirão ou 
d~positarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela 
Í:1stituição financeira depositária. 
2.10 Represen tação 
O acionista também pode ser representado na assembléia geral por procurador 
constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da compa­
nhia ou advogado, e na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser insti­
tuição financeira, cabendo aos administradores de fundos de investimentos 
representar os condôminos, de acordo com o § 1.° do art. 126. 
Assembléias gerais 111 
Os representantes legais dos acionistas têm qualidade para comparecer à 
assembléia e deliberar sobre as matérias submetidas à ordem-do-dia. 
Nos abstemos de comentar os requisitos de pedido de procuração, de vez que 
os mesmos estão claramente definidos nas letras, a, b e c do § 2.° deste artigo 
transcrito. 
2.11 Livro de presença 
.. Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de 
presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quan­
tidade, espécie e classe das ações que forem titulares." 
Quando o livro de presença de acionistas é aberto deve-se preencher de 
imediato dia, mês e ano em que se realiza a assembléia, se a mesma é ordinária 
ou extraordinária ou se está realizando cumulativamente - assembléia geral 
ordinária e extraordinária, ou mesmo extraordinária e ordinária. 
Após a assinatura do último acionista a folha do livro deve ser encerrada 
para que possibilite aos administradores verificar o quorum de instalação da 
assembléia. 
O livro de presença constitui elemento de prova para todos os efeitos, e como 
prevê o art. 100 da lei deve ser mantido na sede social. Aliás, poderão ser 
tiradas certidões desses assentamentos. 
2.12 Mesa 
Dispõe o art. 128 da lei que: 
.. Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo 
disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acio­
nistas presentes." 
De modo geral, os estatutos das empresas ]a prevêem quem será o presidente 
da assembléia, como, por exemplo, pode o estatuto prever que o presidente do 
conselho de administração, ou mesmo um membro da diretoria deva ser a 
pessoa competente para presidir as assembléias aos quais caberão também na 
disposição estatutária escolher o secretário. Entretanto, se não houver no esta­
tuto da companhia disposição a respeito, a assembléia elege o seu presidentee secretário. 
Verificado o quorum legal de instalação da assembléia, cabe à mesa verificar 
se está presente um membro do conselho fiscal, se este estiver em funciona­
mento, e se for o caso de assembléia geral ordinária se está presente o auditor 
independente nos casos de sociedades abertas ou suas controladas se for o caso. 
Em seguida, verificado o quorum o presidente da assembléia declara, se for 
o caso de haver quorum, que a mesma está instalada. 
2.13 Quorum das deliberações 
"Art. 129. As deliberações da assembléia geral, ressalvadas as exceções previstas 
em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os 
votos em branco. 
112 R.C. P. 4/87 
§ 1.° O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para 
certas deliberações, desde que especifique as matérias. 
§ 2.° No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitra­
gem e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo 
mínimo de dois meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os 
acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao 
Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia." 
Como se observa, ressalvadas as exceções previstas em lei, as deliberações 
das assembléias serão tomadas por maioria absoluta de votos e não se computam 
os votos em branco. 
A companhia fechada, desde que estipule expressamente no estatuto, poderá 
aumentar o quorum para as deliberações de certas matérias, desde que as espe­
cifique estatutariamente. 
São excluídos do quorum de deliberações não só os votos em branco como 
também os nulos. 
Abstenção de voto é a declaração individual do (s) acionista (s) que não 
vota (m) em determinada matéria que está sendo discutida. 
A maioria de votos de uma deliberação é a metade mais um dos votos. 
2.14 Desempate nas deliberações 
A lei prevê critérios para o desempate nas deliberações e estes estão estabe­
lecidos no § 2.° do art. 129, ou seja: 
"Se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma 
diversa: 
1. a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de dois meses, para 
votar a deliberação; 
2. se persistir o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão 
a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia." 
2 .15 Ata da assembléia 
o art. 130 da lei estabelece: 
.. Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro 
próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para 
validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para cpnstituir a 
maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão 
certidões ou cópias autênticas para os fins legais. 
§ 1.° A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive 
dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações toma­
das. desde que: 
a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as de­
clarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguida-
Assembléias gerais t13 
mente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e 
arquivados na companhia; 
b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou copIa 
de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado. 
§ 2.° A assembléia geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de 
ata com omissão das assinaturas dos acionistas. 
§ 3." Se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1.0, poderá ser publi­
cado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcriçr.o 
das cieliberações tomadas." 
A ata da assembléia deverá ser lavrada no livro próprio previsto no art. 100 
da lei, e será assinada pelo presidente e secretário da assembléia e pelos acio­
nista5. 
Não há necessidade de que todos os acionistas assinem a ata da assembléia, 
se:'á preciso, entretanto. que a mesma seja assinada pelos acionistas que bastem 
para constituir a maioria para as deliberações. 
Da ata tiram-se certidões para fins legais, arquivamento na Junta Comercial 
e mesmo encaminhamento à CVM e às Bolsas de Valores em se tratando de 
companhia aberta. 
A ata poderá ser lavrada em forma de sumário, desde que atenda aos requi­
sitos do § 1.8 do art. 130. 
Nas companhias abertas, a própria assembléia pode autorizar a publicaç8.0 
da ata com omissão das assinaturas dos acionistas como prevê o § 2.° do art. 130. 
Por outro lado, no § 3.° do citado art. 130, a lei dá a faculdade às sociedades 
de publicar apenas o extrato da ata com o sumário dos fatos ocorridos na 
mesma c a transcrição das deliberações tomadas, se a ata não for lavrada na 
forma de sumário. 
Se a companhia optar pela publicação do extrato da ata da assembléia, deverá 
arquivar na Junta Comercial não só o inteiro teor da ata da assembléia acom­
panhada do respectivo extrato e deverá ser o mesmo arquivado. 
Não pode ser publicado o extrato de ata feita em forma de sumário, pois, 
por princípio geral, só pode ser publicado o extrato da ata que não for lavrada 
em forma de sumário. 
A ata deverá ser arquivada no registro do comércio e publicada na forma 
da lei. 
Por outro lado, a ata também deverá ser arquivada junto aos órgãos que 
concederam autorização para a companhia funcionar se para seu funcionamento 
a sociedade depende de prévia autorização governamental. Isto é feito para 
efeitos de controle do respectivo órgão que concedeu a autorização. 
2.16 Lavratura da ata 
Cabe agora fazermos uma breve crítica aos arts. 100, § 2.°, e 130 da lei. 
O art. 100 da lei prevê quais são os livros societários que a companhia deve 
ter e estabeleceu no § 2.° do mesmo artigo que: 
114 R.C.P. 4/87 
·'Art. 100. ( ... ) 
§ 2.° Nas companhias abertas, os livros referidos nos números I a IV deste artigo 
poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de 
Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou eletrônicos." 
J á o caput do art. 130 estabelece: 
"Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro 
próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para 
validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a 
maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão 
certidões ou cópias autênticas para os fins legais." 
Em nosso entendimento, as disposições contidas no § 2.° do art. 100 não 
acompanham o desenvolvimento social que atravessamos, pois não autorizou que 
esses livros poderiam ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos 
nas companhias fechadas, e, principalmente, porque nas companhias abertas os 
livros de: Atas das Assembléias Gerais; Atas das Reuniões do Conselho de 
Administração; Atas das Reuniões da Diretoria e mesmo o de Atas e Pareceres 
do Conselho Fiscal das companhias não poderiam também ser substituídos por 
registros mecanizados ou eletrônicos. 
Embora a letra a do § 1.0 do art. 130 estabeleça que a ata da assembléia 
poderá ser lavrada na forma de sumário, isso de modo algum está a acompanhar 
o desenvolvimento tecnológico que atravessamos. 
De fato, os livros que citamos, principalmente os das assembléias gerais, 
deveriam ter suas atas escrituradas através de processamento eletrônico de dados. 
Se escriturariam as atas em folhas soltas, numeradas em ordem seqüencial, que 
teriam lavrados tanto os seus termos de abertura e encerramento autenticados 
no órgão do Registro de Comércio, nos quais ficariam consignados pelo próprio 
Registro do Comércio o número de folhas do livro. 
A forma atual de lavratura das atas dos órgãos da administração é arcaica. 
Cada vez se sente mais a necessidade de modernização e agilização da lavratura 
das atas através de processamento de textos, principalmente as das assembléias 
gerais e quando as mesmas são realizadas cumulativamente. A lei exige que 
terminadas as assembléias a ata deverá ser assinada pelo presidentee secretário 
da mesa, bem como por acionistas presentes suficientes para constituir o quorum 
necessário para as deliberações. 
A lei não levou em consideração que às assembléias gerais, principalmente 
nas companhias abertas, comparecem acionistas de vários estados, bem como 
os inúmeros compromissos sócio-econômicos que as pessoas que devem assinar 
a ata da Assembléia têm. 
A ata lavrada através de processamento de texto só viria agilizar essas reu­
niões, registraria inclusive de forma mais rápida eventuais abstenções de acio­
nistas em deliberações de certas matérias. 
Enfim, o processamento eletrônico das atas é a forma mais ágil e parece-nos 
mais adequada para a lavratura das atas nos livros societários citados. 
A própria lei admite que os livros Diário como o Razão sejam elaborados 
através de computação. 
O que se visa, portanto, é que os livros sejam constituídos por folhas soltas 
que seriam posteriormente encadernadas. 
Assembléias gerais 115 
Devemos ressaltar que, como, aliás, já mencionamos, a própria escrituração 
contábil já é admitida nos termos do Decreto-lei n.O 486/69. 
De outro lado, até mesmo os livros para a lavratura dos atos notoriais são 
feitos em folhas soltas, como, por exemplo, em São Paulo e no Rio de Janeiro 
(ver art. 206 do Ementário da Corregedoria do Rio de Janeiro). Como se vê, 
lavrando-se as atas em folhas soltas em nada viria acarretar insegurança, eis que 
já se admite tal hipótese tanto para os livros notoriais como para os contábeis. 
Não resta a menor dúvida que atas lavradas de forma manuscrita é um pro­
cedimento arcaico, e devemos de forma urgente providenciar que seja autorizado 
sistema de processamento de texto para a lavratura das mesmas. 
3. Espécies de assembléias 
o art. 131 prevê: 
"Art. 131. A assembléia geral é ordinária quando tem por objeto as matérias 
previstas no art. 132, e extraordinária nos demais casos. 
Parágrafo único. A assembléia geral ordinária e a assembléia geral extraordinária 
poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e 
hora, instrumentadas em ata única." 
Como se vê, a lei faculta a possibilidade de se realizarem cumulativamente 
assembléias gerais ordinárias e extraordinárias a serem instrumentadas em uma 
única ata. 
Em quase todos os países, faz-se distinção entre assembléia geral ordinária 
e extraordinária. 
Há critérios adotados pelos países para distinção entre as assembléias gerais 
ordinárias e as extraordinárias, e esses critérios são: 
1. Temporal - quando se realizam em datas ou prazos predeterminados são 
ordinárias quando não se realizam nesses prazos predeterminados são extraor­
dinárias. 
2. Funcional - a distinção faz-se em razão das matérias a serem submetidas 
às assembléias; assim, a data de realização das mesmas não importa para clas­
sificação como ordinárias e extraordinárias. 
4. Assembléia geral ordinária 
4.1 Objeto 
São ordinárias as assembléias que se realizam na forma do art. 132 da Lei 
de S.A., que determina o prazo e as matérias que serão tratadas nas mesmas. 
Assim é ordinária a assembléia que preenche os requisitos do art. 132 da 
Lei n.O 6.404/76, ou seja: 
"Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do 
exercício social, deverá haver uma assembléia para: 
I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demons­
trações financeiras; 
116 R.C.P. 4/87 
11. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição 
de dividendos; 
III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for 
o caso; 
IV. aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art. 167)." 
A assembléia geral ordinária é um fundamento exigido pela Lei das Socieda­
des Anônimas. 
Os acionistas devem comparecer a essa assembléia, mesmo aqueles sem direito 
a voto, para discutirem e aprovarem o que ocorrtu no exercício social findo, 
bem como para elegerem os administradores se for o caso, e tomarem outras 
deliberações concernentes às matérias expressas, no art. 132 da lei. Os acionistas 
detentores de ações preferenciais sem direito a voto também podem participar 
da assembléia como já citamos anteriormente, para discutirem apenas as maté­
rias submetidas à discussão, de vez que não têm direito a voto. 
No art. 132 não há obrigatoriedade de os acionistas comparecerem à assem­
bléia geral ordinária. Por outro lado, a ausência de todos os acionistas à 
assembléia geral ou o comparecimento de apenas um durante dois períodos 
consecutivos acarretará a dissolução da sociedade como estabelece o art. 206, 
letra b da lei. 
O acionista não tem o dever de comparecer à assembléia. Entretanto, o acionis­
ta controlador - arts. 116 e 117 da Lei n.O 6.404/76 - deve comparecer às 
assembléias, pois de acordo com o parágrafo único do art. 116, "o acionista 
controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu 
objeto e cumprir sua função social, e tem dtveres e responsabilidades para com 
os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comuni­
dade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender". 
Portanto, o seu não-comparecimento poderá acarretar a liquidação da com­
panhia. 
Por sua vez o art. 117 é expresso: 
"Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos pra­
ticados com abuso de poder: 
§ 1.° São modalidades de exercício abusivo de poder: 
a) ( ... ) 
b) promover a liquidação de companhia próspera a transformação, incorpora­
ção, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, 
vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na 
empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia." 
A realização da assembléia geral ordinária é obrigatória, mesmo que não haja 
lucros a serem distribuídos ou não for a época de eleição dos administradores, 
pois de qualquer forma a assembléia deverá se realizar para tratar das outras 
matérias previstas nos incisos I e IV do art. 132. 
Assembléias gerais 117 
4.2 Assembléia geral ordinária realizada fora do prazo 
previsto no caput no art. 132 
De acordo com o art. 131 a assembléia geral ordinária se realizará para tratar 
das matérias previstas no art. 132. 
Assim, a lei dispôs que o critério das assembléias é o da competência das 
matérias a serem discutidas. 
Partindo dessa premissa entendemos que a assembléia, mesmo sendo convo­
cada para realizar-se fora do prazo previsto no caput do art. 132, será ordinária 
desde que, convocada exclusivamente para deliberar sobre as matérias previstas 
nos incisos de I a IV do mesmo artigo. O que existe na realidade é uma convo­
cação extraordinária, fora do prazo. Reconhecemos que algumas Juntas Comer­
ciais, como a do estado da Bahia, entendem que a convocação é para realização 
de assembléia geral extraordinária. Aliás, até pouco tempo atrás a própria Junta 
Comercial deste estado adotava tal procedimento; atualmente, não faz essa 
distinção, por isso, tanto pode ser convocada como assembléia geral ordinária 
como extraordinária. 
4.3 Documentação da administração 
"Art. 133. Os administradores devem comunicar, até um mês antes da data 
marcada para a realização da assembléia geral ordinária, por anúncios publicados 
na forma prevista no art. 124, que se acham à disposição dos acionistas: 
I. o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos 
administrativos do exercício findo; 
I I. a cópia das demonstrações financeiras; 
I lI. o parecer dos auditores independentes, se houver. 
§ 1.° Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter 
cópias desses documentos. 
§ 2.° A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedi­
rem por escrito, nas condições previstas no § 3.° do art. 124. 
§ 3.° Os documentos referidos neste artigo serão publicados até cinco dias, pelo 
menos, antes da data marcada para a realização da assembléia geral.§ 4.° A assembléia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar 
sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referi­
dos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da 
realização da assembléia. 
§ 5.° A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se 
refere este artigo são publicados até um mês antes da data marcada para a 
realização da assembléia geral ordinária." 
Este artigo estabelece, em seus incisos I, H e IH, os documentos que a admi­
nistração da companhia deve colocar à disposição do acionista, até um mês 
antes da data marcada para realização da assembléia geral ordinária, mediante 
anúncios que se farão como previsto no art. 124, sendo que esses anúncios, 
118 R.C.P. 4/87 
deverão indicar o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses 
documentos. 
Por outro lado, como dispõe o § 3.°, a companhia remeterá cópias desses 
documentos quando solicitados pelos acionistas na forma do art. 124, § 3.°. 
O prazo dentro do qual esses documentos devem ser publicados está determi­
nado no § 3.°. 
Já o § 4.° do art. 133 estabelece que nas assembléias em que comparecer a 
totalidade dos acionistas, poderá ser considerada sanada a inobservância dos 
prazos e a falta da publicação dos anúncios a que se refere o caput do art. 133. 
De outro lado, torna obrigatória que os referidos documentos sejam publicados 
antes da realização da assembléia. 
No § 1.0, a lei estabelece que se os documentos constantes dos incisos I, 11 e 
111 do art. 133 forem publicados pelo menos um mês antes da realização da 
assembléia fica dispensada a publicação dos anúncios previstos no caput do 
mesmo artigo. 
De fato, em se publicando os documentos da administração pelo menos um 
mês antes da realização da assembléia, os acionistas terão tempo suficiente para 
estudarem detalhadamente os aludidos documentos. 
4.4 Procedimento 
Art. 134. J nstalada a assembléia geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer 
acionista, à leitura dos documentos referidos no art. 133 e do parecer do con­
selho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e 
votação. 
§ 1.° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor 
independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a 
pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão 
votar, como acionistas ou procuradores. os documentos referidos neste artigo. 
§ 2.° Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar 
a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo 
dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não-comparecimento de admi­
nistrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente. 
§ 3.° A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas. 
exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro. dolo, 
fraude ou simulação (art. 286). 
§ 4.° Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação 
no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, 
os administradores promoverão, dentro de 30 dias, a republicação das demons­
trações. com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos 
lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (art. 176, 
§ 3.°). as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia. 
§ 5.° A ata de assembléia geral ordinária será arquivada no registro do comércio 
e publicada. 
§ 6.° As disposições do § 1.0, segunda parte, não se aplicam quando, nas socie­
dades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas." 
Assembléias gerais 119 
o caput deste artigo é explícito, os documentos da administração só serão 
lidos se requeridos por qualquer acionista. 
Como prevê o § 1.° deste artigo, deverão estar presentes à assembléia geral 
ordinária administradores da companhia ou ao menos um deles, e o auditor 
independente, se houver, com a finalidade de atender a pedidos de esclarecimen­
tos de acionistas ou procuradores, sobre os documentos referidos no art. 133. 
Este mesmo parágrafo dispõe que os administradores não poderão votar, como 
acionista ou procuradores, os documentos referidos neste artigo. São nulos os 
votos dos mesmos. 
O § 6.° deixa esclarecido que as disposições do § 1.0, segunda parte, não se 
aplicam somente na hipótese de que, quando nas sociedades fechadas, os dire­
tores forem os únicos acionistas. 
Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a 
deliberação e ordenar diligências (§ 2.0
). Nesse caso também será adiada a deli­
beração, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não-compareci­
mento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente. 
Desta forma, é necessário o comparecimento do auditor independente, se houver 
CQmo também de membro do conselho fiscal se o mesmo for instalado no 
exercício. 
Importante se faz destacar a estipulação prevista no § 3.° do artigo em ques­
t20, que exonera os administradores e fiscais de responsabilidade se for aprova­
do, sem reserva, as demonstrações financeiras e as contas apresentadas pelos 
mesmos, salvo erro, dolo, fraude ou simulação. 
O § 4.° dispõe que se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com 
modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da 
companhia os administradores promoverão, dentro de 30 dias, a republicação 
daS demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia. Por outro 
lado, se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos da administração não 
lograr aprovação, as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia. 
Portanto. de acordo com o § 4.°, as demonstrações financeiras se forem apro­
vadas com retificações pela assembléia serão republicadas dentro do prazo de 
30 dias, não havendo necessidade de republicação das mesmas se a assembléia 
aprovar outra destinação dos lucros diferente da proposição apresentada pela 
administração, apenas tal fato será mencionado no corpo da ata. 
5. Assembléia geral extraordinária - reforma do estatuto 
"Art. 135. A assembléia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do 
estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acio­
nistas que representem 2/3, no mínimo, do capital com direito a voto, mas 
poderá instalar-se em segunda com qualquer número. 
§ 1.° Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, 
ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, 
todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia 
ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé. 
§ 2.° Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no art. 97 e seus 
§§ 1.0 e 2.° e no art. 98 e seu § 1.0." 
O caput deste artigo estabelece que o quorum para instalação da assembléia 
geral extraordinária que tenha por finalidade a reforma do estatuto social deverá 
120 R.C.P. 4/87 
ser em primeira convocação, constituído pela presença de acionistas que dete­
nham no mínimo 2/3 do capital social, com direito de voto, e, em segunda 
convocação com qualquer número. 
Como a reforma estatutária é do maior interesse da sociedade, de seus acio­
nistas e até mesmo terceiros, faz-se necessário que, dos editais de convocação 
publicados, conste sucintamente a matéria a ser tratada, tendo em vista a altera­
ção estatutária que se pretende (art. 124), a fim de possibilitar aos acionistas 
ampla discussão do assunto durante a realização da assembléia. É de se ressaltar 
que, tendo em vista a importância do assunto a ser tratado, a lei exige quorum 
especial para a instalação da assembléia. 
O § 1.° deste artigo estabelece que, se aprovada a alteração estatutária, deve 
ser a ata arquivada na Junta Comercial e cumpridas as formalidades legais, pelo 
que entendemos que houve certo excesso ao ser estabelecido este dispositivo, 
uma vez que a lei a priori já determinou demodo genérico que qualquer ato 
concernente às sociedades, que altere os estatutos, ou se for o caso o contrato 
social nas sociedades por quotas, para ter efeitos perante terceiros deve ser 
arquivado na Junta Comercial, e, no caso das sociedades anônimas esses atos 
deverão ser publicados para atender a dispositivo contido na própria lei. 
O quorum das deliberações é o da maioria absoluta de votos, não se compu­
tando votos em branco ou nulos, ressalvado o disposto no art. 136 da lei. 
5.1 Quorum qualificado 
"Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no 
mínimo, das ações com direito de voto, se maior quorum não for exigido pelo 
estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre: 
I. criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar 
proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; 
11. alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortiza­
ção de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe 
mais favorecida; 
111. criação de partes beneficiárias; 
IV. alteração do dividendo obrigatório; 
V. mudança do objeto da companhia; 
VI. incorporação da companhia em outra, sua fusão ou cisão; 
VII. dissolução da companhia ou cessação do estado de liquidação; 
VIII. participação em grupo de sociedades (art. 265). 
§ 1.0 Nos casos dos números I e 11 a eficácia da deliberação depende de prévia 
aprovação, ou da ratificação, por titulares de mais de metade da classe, de ações 
preferenciais interessadas, reunidos em assembléia especial convocada e insta­
lada com as formalidades desta lei. 
§ 2.° A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum 
previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações 
dispersa no mercado, e cujas três últimas assembléias tenham sido realizadas com 
Assembléias gerais 121 
a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito 
a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será 
mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido 
somente poderá ser adotada em terceira convocação. 
§ 3.° O disposto no § 2.° não se aplica às assembléias especiais de acionistas 
preferenciais de que trata o § 1.0." 
Consoante prevê o art. 136, a lei exige quorum especial para aprovação das 
matérias previstas neste artigo, dispondo inclusive que o estatuto da companhia 
fechada pode prever maior quorum para deliberações das matérias relacionadas 
nos incisos do mesmo artigo. 
No caso dos incisos I e II deste artigo há necessidade de instalação de uma 
assembléia especial de acionistas titulares de ações preferenciais para que. se 
aprovadas pelos mesmos as matérias previstas nos citados incisos, tenham eficá­
ciQ as deliberações tomadas na assembléia geral extraordinária que tenha por 
objetivo tratar das matérias ali previstas. 
O § 3.° deste artigo prevê que a Comissão de Valores Mobiliários poderá 
autorizar a redução do quorum previsto no art. 136, uma vez que esteja de tal 
modo disperso no mercado o controle acionário da companhia que suas três 
últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionist3s repre­
sentando menos da metade das ações com direito de voto, prevendo ainda que 
a própria autorização da CVM será mencionada nos avisos de convocação e a 
deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira 
convocação. 
Entretanto, o § 3.° deixa bem claro que o disposto no § 2.° deste artigo aplica-se 
no caso de assembléias especiais que reúnam acionistas titulares de ações prefe­
renciais nos termos do § 1.° deste artigo. Portanto, para as assembléias especiais 
de titulares de ações preferenciais a CVM não pode reduzir o quorum de sua 
instalação e deliberação, que será sempre pela aprovação de mais da metade de 
acionistas detentores de ações preferenciais. 
Direito de retirada 
"Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos números I. II e IV a VIII 
do art. 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, me­
diante reembolso do valor de suas ações (art. 45), se o reclamar à companhia 
no prazo de 30 dias contados da publicação da ata da assembléia geral. 
§ 1. 0 O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de 
ações preferenciais sem direito a voto, pode pedir o reembolso das ações de 
que, comprovadamente, era titular na data da assembléia, ainda que se tenha 
3b:tido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião. 
§ 2.0 É facultado aos órgãos da administração convocar, nos 10 dias subseqüen­
tes ao término do prazo de que trata este artigo, a assembléia geral para recon­
siderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço de 
reembolso das ações aos acionistas dissidentes, que exerceram o direito de 
retirada, porá em risco a estabilidade financeira da empresa. 
§ 3.° Decairá do direito de retirada o acionista que o não exercer no prazo 
fixado." 
122 R.C.P. 4/87 
A importância das deliberações tomadas nas assembléias gerais extraordiná­
rias que tratam das matérias previstas nos incisos I, II e IV a VIII do artigo 
1 36 dá ao (s) acionista (s) se aprovadas as matérias o direi to aos mesmos de se 
retirarem da sociedade. 
O prazo para o acionista exercer esse direito é o de 30 dias contados da 
publicação da ata da assembléia geral. 
Esse direito estende-se não só ao acionista que não compareceu à assembléia, 
mas ao que também, tendo comparecido, tenha-se abstido de votar na deli­
beração. 
Poderá vir abalar de tal modo a estrutura de capital da companhia o pedido 
de retirada de tais acionistas que a própria lei no § 2.0 do art. 137, facultou aos 
órgãos da administração da companhia, no prazo de 10 dias subseqüentes ao 
término do prazo para o exercício do direito de retirada dos acionistas, convocar 
assembléia geral que tem por finalidade reconsiderar ou ratificar a deliberação; 
pois exercido o direito de retirada de forma expressiva, isto poderá vir a se 
tornar um risco para a estabilidade financeira da empresa. 
O § 3.0 deste artigo estabelece que o prazo previsto para o direito de retirada 
do acionista é de decadência e não de prescrição. 
O prazo para o exercício desse direito inicia-se a partir do primeiro dia útil 
contado da publicação da ata da assembléia geral extraordinária, e conseqüen­
temente começa a contar para os órgãos da administração da companhia conyo­
car a assembléia para reconsiderar ou ratificar as deliberações tomadas na 
assembléia geral extraordinária, do dia imediatamente posterior ao término do 
prazo para os acionistas dissidentes exercerem o seu direito de pedido de 
retirada. 
5.3 Assembléia de retratação 
O § 2.0 do art. 137 faculta aos órgãos da administração, nos 10 dias subse­
qüentes ao término do prazo dos acionistas dissidentes exercer o ~eu direito de 
retirar-se da companhia, convocar a assembléia geral para reconsiderar ou rati­
ficar a deliberação tomada na assembléia geral que permitiu os acionistas dissi­
dentes exercer o direito de retirada. 
Se o direito de retirada foi de tal ordem que poderá ocasionar risco à estru­
tura financeira da companhia, os órgãos da administração convocarão assembléia 
geral para retratação, para reconsiderar as deliberações tomadas na aludida 
assembléia geral que ensejou direito de retirada de acionistas dissidentes em 
virtude da matéria aprovada naquela assembléia. 
Havendo a assembléia geral de reconsideração da deliberação tomada, não 
caberá, a qualquer título, aos acionistas dissidentes, que exercerão o direito de 
retirar-se da sociedade, qualquer indenização, de vez que. com a retratação. a 
deliberação tomada na assembléia anterior fica cancelada. 
Cabe salientar, ainda, que o direito de retirada não se esgota só para as ma­
térias constantes dos incisos I, lI, IV a VIII do art. 136. 
O direito de retirada poderá também ser exercido no caso de ttansformação 
do tipo jurídico da sociedadecomo estabelece o caput do art. 221. Entretanto, 
como prevê o parágrafo único deste artigo, se os sócios renunciarem no contrato 
social ao direito de retirada ou se a transformação do tipo jurídico da compa­
nhia já foi prevista no estatuto. não caberá aos acionistas tal direito. 
Assembléias gerais 123 
Outra hipótese em que pode ocorrer o pedido do direito de recirada está 
prevista no parágrafo único do art. 236, ou seja, sempre que pessoa jurídica 
de direito público adquirir, por desapropriação, o controle da companhia em 
funcionamento, caso em que esse direito será exercido dentro de 60 dias da 
publicação da primeira ata da assembléia geral realizada após a aquisição do 
controle. Entretanto, tal direito não poderá ser exercido nas hipóteses do dis­
posto no final do aludido parágrafo, ou seja: a) se a companhia já se achava 
sob o controle direto ou indireto de outra pessoa jurídica de direito público; b) 
no caso de ser companhia concessionária de serviço público. 
Podemos mencionar também que o § 2.° do art. 256 prevê o direito de reti­
l'dda do acionista, quando se dá a alienação do controle da companhia aberta, 
na hipótese de o preço de aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos 
três valores de que trata o inciso II do art. 256. 
O § 3.° do art. 264 prevê a hipótese de o acionista dissidente da companhia 
controlada, ao ser incorporada pela controladora, ter direito de retirar-se da 
sociedade no caso de "as relações de substituição das ações dos acionistas con­
troladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que 
as resultantes da comparação prevista no art. 264". 
6. Assembléias especiais 
Entendemos como especiais as assembléias que se realizaram sem estarem en­
quadradas nos termos do disposto no art. 122, C.c. o art. 131 da Lei n.O 6.464/76. 
Desta forma, entendemos que as assembléias que a seguir passamos a dis­
criminar são especiais. 
6.1 Assembléia geral para designar peritos para avaliar os bens com que 
subscritores pretendem integralizar as ações que subscreveram para a constituição 
da sociedade 
A matéria está disciplinada no art. 8.° da Lei n.O 6.404/76. 
Os peritos (três) ou empresa especializada para avaliação dos bens com que 
os subscritores pretendem integralizar o capital serão escolhidos em uma assem­
bléia geral de subscritores, que deverá ser convocada pela imprensa e presidida 
por um dos fundadores. Essa assembléia instala-se em primeira convocação, se 
à mesma comparecerem subscritores que representem pelo menos a metade do 
capital social. Não sendo preenchido esse requisito será feita uma segunda con­
vocação e a assembléia geral instalar-se-á com qualquer número de subscritores. 
6.2 Assembléia de constJtUlçao da sociedade - constituição por subscrição 
pública - convocação 
"Art. 86. Encerrada a subscricão e havendo sido subscrito todo o capital social, 
os fundadores convocarão a 'assembléia geral que deverá: 
I. promover a avaliação de bens, se for o caso (art. 8.°); 
lI. deliberar sobre a constituição da companhia. 
124 R.C.P. 4/87 
Parágrafo único. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da 
reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade 
da oferta de subscrição." 
Como se observa, o art. 86 trata da matéria concernente à convocação da 
a3sembléia de constituição, que deliberará sobre a avaliação dos bens dos subs­
critores e sobre a constituição da companhia. 
Os jornais que deverão publicar os editais de convocação serão os mesmos 
em que foram publicados a oferta de subscrição, e dos mesmos deverão constar 
dia. hora e local da reunião. 
6.3 Assembléia de constituição 
.. Art. 87. A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, 
com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital 
social, e, em segunda convocação, com qualquer número. 
§ 1.0 Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subs­
critor, será lido o recibo de depósito de que trata o número IH do art. 80, bem 
como discutido e votado o projeto de estatuto. 
§ 2.° Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um 
voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto. 
§ 3.° Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo 
oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o 
presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição 
dos administradores e fiscais. 
§ 4.° A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela 
assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos 
bastem à validade das deliberações: um exemplar ficará em poder da compa­
nhia e o outro será destinado ao registro do comércio." 
O quorum para a instalação, em primeira convocação, da assembléia deve 
ser constituído por subscritores que representem metade, no mínimo, do capital 
social, Em segunda convocação, a instalação da assembléia ocorrerá com qual­
quer número de subscritores. 
A assembléia será presidida por um dos fundadores e o secretário da mesma 
será um dos subscritores que será escolhido na assembléia. Deverá ser lida a 
certidão do depósito das entradas em estabelecimento bancário e discutido e 
aprovado o estatuto. 
O proieto do estatuto não poderá ser alterado, nem mesmo pela maioria, con­
soante disposição expressa no § 2.° deste artigo. 
Na assembléia de constituição cada ação dá direito a um voto. independente­
mente de sua espécie ou classe. 
A ata da assembléia será assinada por todos os subscritores presentes ou por 
quantos bastem à validade das deliberações. 
A ata da assembléia deverá ficar em poder da sociedade e a outra será levada 
a registro no Registro do Comércio. 
Assembléias gerais 125 
6.4 Constituição por subscrição particular - assembléia geral 
o caput e o § 1.0 do art. 88 prevêem: 
OI Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode 
fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia geral, considerando-se 
fundadores todos os subscritores. 
§ 1.0 Se a forma escolhida for a de assembléia geral, observar-se-á o disposto 
nos arts. 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto 
assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou bo­
letins de subscrição de todas as ações." 
Como se depreende, se a forma escolhida for a de assembléia geral, a mesma 
deverá atender às disposições contidas nos arts. 86 e 87. 
6.5 Assembléia de debenturistas 
Prevê o art. 71: 
"Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qual­
quer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de inte­
resse da comunhão dos debenturistas. 
§ 1.° A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, 
pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10%, no mínimo, 
dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 2.° Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta 
lei sobre a assembléia geral de acionistas. 
§ 3.° A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de de­
benturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, 
e, e!"i1 segunda convocação com qualquer número. 
§ 4.° O agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos deben­
turistas as informações que lhe forem solicitadas. 
§ 5.° A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será 
inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas 
condições das debêntures. 
§ 6.° Nas deliberações da assembléia, a cada debênture caberá um voto." 
O § 1.0 deste art. prevê por quem poderá ser convocada a assembléia, que 
poderá ser: 
1. agente fiduciário; 
2. pela companhia emissora; 
3. por debenturistas que representem 10%, no mínimo, dos títulos em circulação; 
4. pela Comissão de Valores Mobiliários. 
126 R.C. P. 4/87 
A assembléiatem por finalidade deliberar sobre matéria de interesse da co­
munhão dos debenturistas. 
O § 2.° estabelece que se aplicará ao que couber à assembléia de debenturistas 
o disposto na lei sobre a assembléia geral de acionistas. 
O quorum para que a assembléia se instale em primeira convocação deverá 
ser constituído por debenturistas que representem no mínimo a metade das de­
bêntures em circulação, e será a assembléia instalada em segunda convocação 
com qualquer número. 
A presença do agente fiduciário é obrigatória nas assembléias, ao qual caberá 
prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas (§ 4.°), isso 
no caso de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação, pois poderá 
"ocorrer que todas as debêntures emitidas fiquem retidas, em negociação por 
uma instituição financeira, que não as derrame entre investidores, mantendo-as 
para si. Nesse caso, desnecessária é a intervenção do agente fiduciário". (Re­
quião, Rubens. Curso de direito comercial. v. 2, p. 98.) 
Na escritura de emissão deverá ficar estipulada a maioria necessária, que não 
poderá ser inferior à metade das debêntures em circulação (§ 5.°), para aprovar 
modificação nas condições das debêntures. 
Pela leitura do § 6.° deste artigo, observa-se que não há restrições no direito 
a voto, pois a cada debênture caberá um voto nas deliberações das assembléias. 
6.6 Assembléia geral especial de titulares de ações preferenciais 
O art. 136 e seus incisos I e 11 e o § 1.0 prevêem: 
"Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no 
mínimo, das ações com direito de voto, se maior quorum não for exigido pelo 
estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre: 
I. criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar 
proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; 
11. alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização 
de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais 
favorecida; 
III. ( ... ) 
§ 1.0 Nos casos dos números I e lI, a eficácia da deliberação depende de prévia 
aprovação ou da ratificação, por titulares de mais de metade da classe de ações 
preferenciais interessadas, reunidos em assembléia especial convocada e instalada 
com as formalidades desta lei." 
Pela leitura dos dispositivos transcritos, facilmente chegamos às seguintes 
conclusões: 
A assembléia geral especial de titulares de ações preferenciais realizar-se-á 
sempre que: 
1. a assembléia geral extraordinária tenha por fim aumentar o número de ações 
preferenciais sem guardar proporção com as demais, a não ser que o estatuto 
já tenha previsto tal hipótese, pois se já estiver estabelecida tal hipótese estatu­
tariamente, e sendo o estatuto um contrato de adesão, os acionistas a [Niori 
Assembléias gerais 127 
]a permitiram o aumento do número de ações preferenciais sem obedecer a 
proporcionalidade com as demais; 
2. quando houver alterações nas preferências, vantagens e condições de res­
gate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou mesmo 
na criação de nova classe mais favorecida. 
Ocorrendo a situação mencionada (n.o 2), tal fato acarretará pre]UIZO para 
o patrimônio dos acionistas, e nessas circunstâncias nem mesmo podem estar 
tais situações previstas estatutariamente. Além do mais, a lei, sabiamente, não 
previu que poderia haver disposição estatutária a respeito. Eis que tais altera­
ções acarretam, de modo significativo, perda no patrimônio desses acionistas que 
já o tinham como assegurados, devendo, assim, realizar-se a assembléia geral 
especial de titulares de ações preferenciais para aprovação dessas matérias. 
A assembléia geral especial de titulares de ações preferenciais, como dispõe o 
§ 1.0 do art. 136, realiza-se antes da assembléia geral extraordinária que tenha 
por finalidade deliberar sobre as matérias que mencionamos nos itens 1 e 2, 
ou depois, para ratificação da matéria aprovada pela assembléia geral extraor­
dinária, para que as matérias deliberadas nesta última tenham eficácia. 
Entendemos que será de todo conveniente que se realize a assembléia geral 
especial antes áa realização da assembléia geral extraordinária, de vez que a 
eficácia das deliberações desta última dependem da aprovação da assembléia 
gçral especial, e se realizando esta após a realização da assembléia geral extraor­
dinária e não havendo a ratificação pela mesma assembléia geral especial, como, 
explicitamente prevê a lei, as deliberações da assembléia geral extraordinária 
não terão eficácia. 
Na assembléia geral especial, deverão reunir-se os titulares de ações que re­
presentem mais da metade da classe de ações preferenciais interessadas, e a con­
vocação e instalação dessa assembléia deverá preencher as formalidades pre­
vistas na lei. 
6.7 Assembléia especial de titulares de partes beneficiárias 
O art. 51 dispõe: 
.. Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens con­
feridas às partes beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela metade, 
no mínimo, dos seus titulares, reunidos em assembléia geral especial. 
§ 1.° A assembléia será convocada, através da imprensa, de acordo com as 
exigências para convocação das assembléias de acionistas, com um mês de ante­
cedência, no mínimo. Se, após duas convocações, deixar de instalar-se por falta 
de número, somente seis meses depois outra poderá ser convocada. 
§ 2.° Cada parte beneficiária dá direito a um voto. não podendo a companhia 
votar com os títulos que possuir em tesouraria. 
§ 3.° A emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de 
agente fiduciário dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos 
arts. 66 a 71." 
128 R.C.P. 4/87 
Os titulares das partes beneficiárias deverão se reunir em assembléia geral 
para decidirem sobre a aprovação ou não da reforma do estatuto que tenha por 
finalidade modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes beneficiárias. 
Essa assembléia, embora a lei não tenha previsto, deverá ser convocada por 
iniciativa da própria administração da companhia, de vez que a mesma é que 
saberá inicialmente o conteúdo das matérias a serem abordadas. 
Nada impede, entretanto, que um dos titulares de parte beneficiária, me­
diante entendimentos com a administração da companhia, tome a iniciativa de 
convocar a assembléia. Neste aspecto é muito importante que a companhia no­
meie um agente fiduciário (§ 3.°, art. 51). 
A assembléia especial será convocada por intermédio da imprensa, de acordo 
com as exigências para convocação das assembléias de acionistas, com, no mí­
nimo. um mês. de antecedência. 
A lei estabelece que, se, após duas convocações, deixar de instalar-se por 
falta de número. somente seis meses depois outra poderá ser convocada. 
Como se observa. a lei é rígida na fixação do quorum para instalação da 
assembléia. e em conseqüência, enquanto a mesma não se houver realizado, 
a companhia estará impedida de modificar os direitos através da reforma de 
seu estatuto. 
O § 2.° estabelece que cada parte beneficiária tem direito a um voto, e a com­
panhia não pode votar com os títulos que possuir em tesouraria, pois as partes 
beneficiárias mantidas em tesouraria não foram ainda emitidas, e tal fato só 
ocorrerá quando forem postas em circulação nas mãos de efetivos titulares que 
gozarão de seus direitos. 
6.8 Quorum de deliberação 
O quorum, previsto na lei, para instalação da assembléia será representado 
de metade. no mínimo, de seus titulares. Portanto, se houver empate nas deli­
berações, a decisão será pela reforma, de vez que a lei determina que ela só 
será eficaz quando aprovada pela metade, no mínimo, de seus titulares. 
7. Recursos 
São todos os meios de que dispõem os acionistas, terceiros ou mesmo as 
próprias sociedades para salvaguardar seus direitos ou interesses. 
Passamos, agora, a descrever sucintamente algumas formas pelas quais são 
exercidos esses recursos. 
7.1 Direitode retirada 
O direito de retirada é uma forma especial de recurso pela qual os acionistas 
dissidentes de deliberações tomadas sobre determinadas matérias previstas na 
lei têm de se retirarem da sociedade. Não vamos discorrer sobre este direito, 
uma vez que já o fizemos anteriormente ao abordarmos o assunto no tópico das 
assembléias gerais. 
Assembléias gerais 129 
7.2 Ação anulatória de constituição da sociedade 
Essa ação pode ser proposta por qualquer acionista. 
o art. 285 da lei prevê: 
.. Art. 285. A ação para anular a constitUlçao da companhia, por VICIO ou 
defeito, prescreve em um ano, contado da publicação dos atos constitutivos. 
Parágrafo único. Ainda depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por 
deliberação da assembléia geral, providenciar para que seja sanado o vício ou 
defeito." 
A ação anulatória para anular a constituição da sociedade, por vício ou de­
feito, pode ser proposta por qualquer acionista. O prazo de prescrição dessa 
ação é de um ano, e começa a ser contado a partir da publicação dos atos 
constitutivos. 
"Pode ocorrer que a constituição da sociedade não tenha atendido os requisi­
tos formais para sua constituição. Pode ocorrer também que constituída a socie­
dade não tenha sido integralizado o capital subscrito, no todo ou na parte mí­
nima exigida pela lei. Pode-se anular a constituição da sociedade quando ilícito 
ou proibido o seu objeto, ou quando este, embora considerado lícito, seja na 
realidade desvirtuado para fins ilícitos." (Wilson de Souza Campos Batalha, 
Direito processual societário.) 
O parágrafo único do art. 285 estabelece que mesmo depois de proposta a 
ação é lícito à companhia, por deliberação da assembléia geral, providenciar 
para que o vício ou defeito seja sanado. 
7.3 Ação anulatória de assembléias gerais 
O art. 286 prevê: 
"Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembléia geral ou 
e~pecial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, 
ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescrevem em dois anos, con­
tados da deliberação." 
O dispositivo legal mencionado é explícito. Uma vez não-convocada regular­
mente uma assembléia geral ou especial, ou se forem as mesmas instaladas irre­
gularmente, têm os acionistas dois anos para proporem a ação anulatória, e 
esse prazo começa a contar da data das deliberações das assembléias. Essa ação 
anulatória, como preceitua o aludido artigo, poderá ser proposta pelos próprios 
acionistas. 
Podem ocorrer nulidades em virtude de voto viciado ou decorrentes da ma­
téria aprovada. 
No caso do voto viciado pode ter sido levado o acionista a aprovar uma 
proposta sem que tenha percebido suficientemente as conseqüências que pode­
riam acarretar para a segurança do desenvolvimento dos negócios da sociedade 
por não lhe terem sido fornecidas todas as informações necessárias acerca da 
matéria objeto de deliberação, ou essas informações, que fundamentam a pro­
posição levada à deliberação sejam falsas. 
130 R.C. P. 4/87 
Por outro lado, o acionista deve exercer o direito de voto no interesse da 
companhia; assim é anulável o voto do acionista que tem interesse conflitante 
com o da companhia. 
Os acionistas minoritários podem propor ação para anular deliberações de 
assembléias tomadas com o voto de acionistas controladores que exerçam abu­
sivamente o seu poder, de acordo com o que dispõe o art. 117, § 1.°, c. 
É de se ressaltar que, se a matéria aprovada não vier a atender ao interesse 
social, for contrária à ordem pública, aos bons costumes, a deliberação tomada 
na assembléia também poderá vir a ser anulada através de ação própria. 
São também anuláveis as deliberações que violem dispositivo legal ou esta­
tutário, e, em conseqüência, causem prejuízo a acionistas, e à própria sociedade. 
Podemos citar também o caso de ser anulável aumento de capital que tenha 
si co levado a efeito sem obedecer o direito de preferência dos acionistas para 
subscrição das novas ações emitidas. 
Aliás, o art. 109 em seu inciso IV é claro: 
"Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia geral poderão privar o acio­
nista dos direitos de: 
I. ( ... ) 
IV. preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o 
disposto nos arts. 171 e 172." 
7.4 Ação anulatória de transformação de sociedade 
A transformação da sociedade anônima em outra forma societária depende 
da aprovação unânime dos acionistas, salvo se prevista no estatuto, podendo 
o acionista dissidente retirar-se da sociedade. O acionista que não compareceu 
à assembléia tem o direito de pleitear ação anulatória de transformação da so­
ciedade, a não ser que a matéria já tenha sido estabelecida no estatuto, no 
sentido de que tal deliberação poderá ser tomada por maioria. 
7.5 Execução con tra o acionista em mora 
Uma vez caracterizada a mora do acionista, eis que não integralizou o capital 
no prazo estabelecido pela assembléia geral. a sociedade pode promover exe­
cução contra o mesmo. 
7.6 Anulação de atos de administração 
Além da ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos pre­
juízos causados ao patrimônio social, qualquer acionista pode pleitear a anulação 
de atos dos administradores peles prejuízos causados ao patrimônio social. 
Por sua vez. o art. 287 da Lei n.O 6.404/76, ao dispor sobre os prazos de 
prescrições, prevê uma série de ações que podem ser propostas por acionistas 
e terceiros. 
Assembléias gerais 131 
A tr. 287. Prescreve: 
I. em um ano: 
8) a ação contra peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação 
civil pela avaliação de bens, contando o prazo da publicação da ata da assem­
bléia geral que aprovar o laudo; 
b) a ação dos credores não-pagos contra os acionistas e os liquidantes, contado 
o prazo da publicação da ata de encerramento da liquidação da companhia; 
I!. em três anos: 
a) a ação para haver dividendo, contado o prazo da data em que tenham sido 
postos à disposição do acionista; 
b) a ação contra os fundadore~, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais 
ou sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos cuiposos 
ou dolosos, no caso de violação da lei. do estatuto ou da convenção do grupo, 
contado o prazo; 
1. para os fundadores. na data da publicação dos atos constitutivos da com­
panhia; 
2. para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades de comando. da 
data da publicação da ata que aprovar o balanço referente ao exercício em que 
a violação tenha ocorrido; 
3. para os liquidantes, da data da publicação da ata da primeira assembléia 
geral posterior à violação; 
c) a ação contra acionistas para restituição de dividendos recebidos de má-fé, 
contado do prazo da data da assembléia geral ordinária do exercício em que 
os dividendos tenham sido declarados; 
d) a ação contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para 
restituição das participações no lucro recebidos de má-fé, contado o prazo da 
data da publicação da ata da assembléia geral ordinária do exercício em que 
a5 participações tenham sido pagas; 
e) a ação contra o agente fiduciário de debenturistas ou titulares de partes bene­
ficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos. no caso 
de violação da lei ou da escritura de emissão, a contar da publicação da ata da 
assembléia geral que tiver tomado conhecimento da violação; 
f) a ação contra o violador do dever de sigilo de que trata o art. 260 para 
dele haver reparação civil, a contar da data da publicação da oferta." 
o artigo transcrito é bastante explícito de forma que não teceremos comen­
tários a respeito do mesmo, embora não tenha esgotado todas as hipóteses do 
direito de recurso. 
Devemos, entretanto, salientar que são vários os critérios estabelecidos no 
aludido dispositivo para contagem do início dos prazos de prescrição nele 
previstos. 
132 R.C.P. 4/87 
8. Considerações finais 
Feitaa exposição dos temas que nos propusemos a discorrer, e, como nos 
próprios tópicos já fizemos os comentários que julgamos necessários, resta-nos, 
apenas, concluir que, se as assembléias forem realizadas de acordo com os pre­
ceitos legais, refletirão a vontade social, pois suas deliberações objetivarão não 
só ao atendimento do objeto social da companhia, como também ao interesse 
social, pelo que, dificilmente, e apenas nas deliberações de determinadas maté­
rias previstas na lei darão ao acionista o direito de recurso - direito de reti­
rada, se o acionista desejar exercê-lo. 
É de se salientar, que vem ocorrendo com freqüência, principalmente nas 
grandes companhias, a existência do acionista controlador, o qual possui efeti­
vamente a maioria necessária das ações do capital social com direito de voto e 
conseqüentemente lhe assegura a maioria necessária para aprovação das maté­
rias submetidas às deliberações das assembléias, e, principalmente, para a esco­
lha dos administradores da companhia, aos quais caberão, efetivamente, de acor­
do com a lei e o estatuto, dirigir as atividades da sociedade, objetivando seja 
cumprido o seu objeto social. 
Ocorrendo tal situação, os acionistas minoritários nem sempre vêem atendi­
dos os seus interesses, como, por exemplo, pela distribuição de dividendos em 
percentual pouco significativo. Entretanto, não podemos esquecer que o esta­
tuto social é uma das modalidades de contrato de adesão, e o acionista minori­
tário tem prévio conhecimento do mesmo, e ficará adstrito ao que estiver dis­
posto no estatuto social, e, em conseqüência, no que diz respeito ao direito de 
voto. 
É de se ressaltar, finalmente, que o acionista controlador tem deveres de 
responsabilidade não só para com a companhia, como também para com os 
demais acionistas e esses deveres estão estabelecidos em lei, pelo que os direitos 
dos acionistas minoritários ficam resguardados. 
Forçosamente temos de convir que, para a própria segurança financeira e 
econômica das companhias, principalmente as abertas, o acionista controiador 
tem o máximo interesse de proteger os acionistas minoritários, de vez que depen­
de em muito do capital empregado pelos mesmos na sociedade com a finalidade 
de desenvolvimento de seu objeto social. 
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