Contrato Social - Holding familiar

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INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LTDA
	
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX LTDA
QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS
Pelo presente instrumento, têm entre si, justo e contratado, uma Sociedade Limitada, obedecendo as normas que lhe são próprias e o disposto neste instrumento contratual, regendo-se supletivamente pelas normas da Sociedade Anônima, e que se regerá pelas cláusulas e condições assim dispostas:
Cláusula Primeira – Da Denominação Social, Sede e Filiais
A sociedade girará sob o nome empresarial “XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX” e terá sede na Rodovia Amaro Antônio Vieira, 2170, Apto 504, Itacorubi, Florianópolis/SC - CEP: 88034-102.
Parágrafo Primeiro: A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir filiais, agências ou escritórios em qualquer parte do território nacional ou fora dele, mediante deliberação unânime dos sócios.
Parágrafo Segundo: A sociedade é regida, especialmente, pelas presentes disposições e pelos artigos 1052 a 1087 da lei nº 10.406/2002 e, subsidiariamente, pela lei nº 6.404/1976.
Cláusula Segunda – Do Objeto Social
A sociedade terá por objeto as atividades a seguir descritas:
a) Holdings de instituições não financeiras, conforme CNAE 6462-0/00;
b) Aluguel de imóveis próprios, conforme CNAE 6810-2/02;
c) Compra e venda de imóveis próprios, conforme CNAE 6810-2/01.
Cláusula Terceira – Do Prazo de Duração e Início das Atividades
A sociedade iniciará suas atividades na data de registro do presente instrumento na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina e seu prazo de duração é indeterminado.
Cláusula Quarta – Do Capital Social
O capital social da sociedade é R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), divido em 1.000.000 (um milhão) de quotas sociais, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas em bens imóveis e em moeda corrente nacional, conforme segue:
a) O sócio xxxxxxxxxxxxxxxx subscreve e integraliza neste ato 940.000 (novecentos e quarenta mil) quotas de capital, no valor de R$ 940.000,00 (novecentos e quarenta mil reais) da seguinte forma:
- R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais), totalmente integralizado neste ato, em moeda corrente nacional;
-R$ 380.000,00 (trezentos e oitenta mil reais), mediante a integralização dos seguintes imóveis se sua propriedade: 1) um APARTAMENTO de nº 604 (Unidade D), localizado no 6º pavimento do "Condomínio Residencial Albatroz", situado na Rodovia Amaro Antônio Vieira nº 2170, no lugar Itacorubi, Trindade, 4º Subdistrito de Florianópolis/SC, com as seguintes características: área real privativa de 62,880m², área real comum de 23,994m², área real total com 86,32m², ocupando 3,1355% ou 27,788m² de fração ideal do terreno. O referido Condomínio acha-se construído sobre um terreno com a área de 886,24m², e demais características constantes da matrícula nº 68.043. Cadastrado na Prefeitura Municipal de Florianópolis/SC sob nº 52.12.091.1564.029-018. O respectivo título de propriedade está matriculado no 2º Ofício de Registro de Imóveis de Florianópolis, no livro 2/RG, sob nº 77715, valor atribuído a este imóvel: R$ 292.935,30 (duzentos e noventa e dois mil e novecentos e trinta e cinco reais e trinta centavos); e 2) VAGA DE GARAGEM coberta de nº 20 localizada no Pavimento Garagem II do "Condomínio Residencial Albatroz", situado na Rodovia Amaro Antônio Vieira, nº 2170, no lugar Itacorubi, Trindade, 4º Subdistrito de Florianópolis/SC, com as seguintes características: área real privativa de 12,00m², área real comum de divisão não proporcional de 15,00m², área real comum de divisão proporcional de 5,151m², área comum total de 20,032m², área real total com 32,151m², ocupando 0,6731% ou 5,966m² de fração ideal do terreno. O referido Condomínio acha-se construído sobre um terreno com a área de 886,24m², e demais características constantes da matrícula nº 68.043. Cadastrada na Prefeitura Municipal de Florianópolis/SC sob nº 52.12.091.1564.050-807. O respectivo título de propriedade está matriculado no 2º Ofício de Registro de Imóveis de Florianópolis, no livro 2/RG, sob nº 77716, valor atribuído a este imóvel: R$ 87.064,70 (oitenta e sete mil e sessenta e quatro reais e setenta centavos).
b) A sócia xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, subscreve e integraliza, neste ato, 20.000 (vinte mil) quotas de capital, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em moeda corrente nacional;
c) O sócio xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, subscreve e integraliza, neste ato, 20.000 (vinte mil) quotas de capital, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em moeda corrente nacional;
d) O sócio xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, subscreve e integraliza, neste ato, 20.000 (vinte mil) quotas de capital, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em moeda corrente nacional;
Ficando assim distribuído entre os sócios:
	NOME DO SÓCIO
	%
	QUOTAS
	VALOR (R$)
	
	94
	940.000
	940.000,00
	
	2
	20.000
	20.000,00
	
	2
	20.000
	20.000,00
	
	2
	20.000
	20.000,00
	TOTAL
	100
	1.000.000
	1.000.000,00
Parágrafo Primeiro: As quotas não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos demais sócios, aos quais ficam assegurados em igualdade de condições e preço, direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda.
Parágrafo Segundo As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma concede ao seu detentor o direito a um voto nas decisões dos sócios.
Parágrafo Terceiro: É vedado aos sócios caucionar ou de qualquer forma penhorar ou onerar suas quotas do capital social, no todo ou em parte, salvo consentimento expresso e prévio de sócios representando a maioria do capital social.
Parágrafo Quarto: A reponsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Parágrafo Quinto: As quotas sociais que porventura forem objeto de doação, reverterão ao patrimônio do doador, em caso de falecimento do donatário. Devendo toda e qualquer doação de cota ser gravada com esta cláusula, além do usufruto. 
Parágrafo Sexto: Entre os sócios quotistas ou entre sociedades controladas e controladoras de cada um dos sócios quotistas, as quotas serão livremente transferíveis, desde que aprovadas mediante deliberação de votos correspondentes a ¾ (três quartos) das quotas representativas do capital social.
Cláusula Quinta: Da Impenhorabilidade, Incomunicabilidade e Inalienabilidade
A sociedade não responderá com seus bens por obrigações contraídas por seus sócios perante terceiros, ficando os bens e as quotas societárias, gravadas com as cláusulas de impenhorabilidade incomunicabilidade e inalienabilidade.
Parágrafo Primeiro: Os bens da sociedade, assim como as quotas sociais poderão ser alienadas e cedidas a terceiros somente nos casos e termos previstos neste instrumento e observada a legislação e regência.
Parágrafo Segundo: As quotas sociais dos sócios não se comunicam com o patrimônio de seu cônjuge ou do convivente (união estável), também são incomunicáveis os bens, direitos, obrigações da sociedade e a responsabilidade por eventuais danos decorrentes do exercício do objeto social.
Parágrafo Terceiro: O acréscimo patrimonial da sociedade após o casamento ou união estável também não se comunica com o cônjuge ou convivente.
Parágrafo Quarto: A inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade das quotas e do patrimônio da sociedade, não serão suprimidas nas hipóteses de doação, alienação, aquisição por herança ou outro ato que importe em transferência da titularidade das quotas
Cláusula Sexta: Das Deliberações, Exercício Social e Distribuição dos Lucros
O exercício social terminará em 31 de Dezembro, quando serão levantados o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico e será efetuada a apuração e a distribuição dos resultados com observância das disposições legais aplicáveis, sendo que os lucros ou prejuízos verificados serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas cotas de capital.
Parágrafo Primeiro: Os sócios poderão, de comum acordo, efetuar retirada dos lucros apurados em periodicidade inferior ao exercício social,bem como distribui-los de forma desproporcional às respectivas participações no capital social.
Parágrafo Segundo: Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso.
Parágrafo Terceiro: As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião, observadas as formalidades legais. As convocações para reuniões serão consideradas válidas quando encaminhadas para os endereços constantes no preâmbulo deste instrumento ou para endereço eletrônico comunicado formalmente pelo sócio à sociedade.
Parágrafo Quarto: A convocação e a realização de reunião poderão ser dispensadas com anuência de todos os sócios, na forma da lei.
Parágrafo Quinto: Dependem de deliberação e concordância da maioria dos sócios: a) A aprovação das contas da administração; b) a exclusão ou retirada de um dos sócios por pedido do sócio; c) a designação dos administradores em ato separado, não sócio ou administrador sócio; d) a destituição dos administradores; e) o modo e o valor da remuneração dos administradores; f) a participação dos administradores e dos empregados nos lucros; g) a modificação do contrato social; h) a transformação da sociedade, ou a fusão, cisão ou incorporação, resolução, dissolução e liquidação da sociedade empresarial; i) a nomeação ou destituição de liquidantes e o julgamento de suas contas; j) recuperação judicial; k) investimentos em outras empresas, coligadas ou controladas; l) aumento de capital com bens ou moeda corrente; m) aprovação de laudo de reavaliação a valor venal de bens ou direitos dos ativo permanente.
Parágrafo Sexto: A sociedade por deliberação da maioria dos sócios em reunião convocada para este fim poderá: a) transformar-se em outro tipo social; b) incorporar outra sociedade ou ser incorporada; c) fundir-se com outra sociedade; d) cindir-se total ou parcialmente, vertendo seu patrimônio em outras sociedades, extinguindo-se caso a versão for total ou absorver patrimônio de sociedade cindida.
Cláusula Sétima – Resolução Parcial 
Ocorrendo a falência, a morte, a interdição ou a exclusão de qualquer sócio, o valor de seus haveres será apurado e liquidado conforme parágrafos a seguir.
Parágrafo Primeiro: O valor dos haveres será determinado pela divisão do patrimônio líquido da sociedade pelo número de quotas do capital social.
Parágrafo Segundo: O cálculo do valor dos haveres será efetuado com base no último balanço geral. Caso este tenha sido levantado a mais de 90 (noventa) dias, será levantado balanço especial para este efeito.
Parágrafo Terceiro: Para fins de determinação do valor dos haveres, será considerada a data do falecimento do sócio, a data da decisão judicial que determinar a interdição ou a falência do sócio ou a data da deliberação dos sócios que optarem pela exclusão, conforme o caso.
Parágrafo Quarto: O pagamento dos haveres será efetuado em até 24 (vinte e quatro) meses, contando-se o prazo a partir de 90 (noventa) dias da data utilizada para determinação do valor dos haveres, prevista no parágrafo terceiro desta cláusula, com as correções competentes.
Parágrafo Quinto: Em caso de falência, falecimento ou interdição de sócio, os sócios remanescentes poderão optar pela continuidade da sociedade, com os herdeiros, sucessores ou interditado, que passará a ser representado pelo seu curador.
Parágrafo Sexto: Os sócios poderão retirar-se da sociedade, pela vontade unilateral, a qualquer tempo, por dissidência em relação à alteração contratual deliberada pela maioria, ou outros fatores estranhos à alteração contratual.
Parágrafo Sétimo: O sócio dissidente de qualquer decisão majoritária, poderá exercer o direito de retirar-se da sociedade manifestando a sua intenção à sociedade e aos outros sócios, por escrito mediante protocolo, dentro de prazo de 30 (trinta) dias, a contar da deliberação que discordou, sendo os seus haveres apurados e pagos na forma do parágrafo segundo.
Parágrafo Oitavo: Os haveres dos sócios retirantes serão pagos mediante a elaboração de balanço especialmente levantado, elaborado por profissional habilitados, onde o valor da sua quota será considerado pelo montante efetivamente realizado, liquidando-a com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução.
Parágrafo Nono: A sociedade entrará em dissolução, seguida de liquidação e partilha, nas hipóteses previstas no Artigo 1.033 do Código Civil.
Parágrafo Décimo: Em todas as hipóteses de dissolução, a reunião, por maioria societária, deverá eleger o liquidante, observados os termos do artigo 1.102 e seguintes do Código Civil Brasileiro, arbitrando os seus honorários e fixando data de encerramento do processo liquidatário.
Parágrafo Décimo Primeiro: Os sócios podem ser excluídos por justa causa da sociedade, nos termos previstos no art. 1.085 do Código Civil, sempre que colocar em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, tais como, mas não se limitando a estes: exercer atividades concorrentes; adotar atitudes agressivas e hostis em relação a demais sócios, funcionários e colaboradores; denegrir o nome da sociedade; se utilizar da empresa para o exercícios de atividades, particulares, dentre outros. 
Cláusula Oitava – Da Administração
Nos termos do artigo 1.061 da Lei 10.406/2002, os sócios deliberam que a sociedade poderá manter administrador não sócio.
Parágrafo Primeiro: Aos administradores da sociedade, sócios ou não, ficarão atribuídos poderes de, isoladamente, assinarem e administrarem todos os negócios pertinentes à sociedade, obedecidas as disposições e limitações previstas neste instrumento, sendo-lhes autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social sem autorização da totalidade dos sócios.
Parágrafo Segundo: A administração da sociedade será exercida pelo sócio xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, com poderes e atribuições de assinar e administrar todos os negócios pertinentes à sociedade, competindo-lhe, para tanto, a prática de todos os atos necessários ou convenientes a este fim, assim como a representação da sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedade de economia mista, entidades paraestatais e instituições financeiras, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social sem autorização da totalidade dos sócios; aos quais caberá, além dos direitos e obrigações regulares, previsto em Lei ou neste Contrato e inerentes a função, o uso privativo do nome empresarial.
Parágrafo Terceiro: Aos administradores, sócios ou não, fica vedado alienar bens da sociedade, bem como adquirir bens imóveis, equipamentos ou outros bens patrimoniais sem autorização expressa de todos os sócios e/ou usufrutuários das quotas sociais.
Parágrafo Quarto: O administrador declara que não está impedido por Lei especial, bem como não estão incursos com quaisquer crimes previstos em Lei que os impeçam em exercer atividades mercantis ou a administração de sociedades empresariais e que tampouco foram condenados a pena que vede, ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos em por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência e relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
Parágrafo Quinto: Os administradores, sócios ou não, deverão agir com diligência, lealdade e cuidado no desempenho de suas funções, visando sempre os fins e interesses sociais e restringindo-se de intervir em qualquer operação social em que seus interesses conflitem com os da sociedade.
Parágrafo Sexto: Quanto as assunções de obrigações, deverão constar de documentos assinados pela totalidade de administradores ou procuradores especialmente constituídos por eles para esta finalidade sobre pena de nulidade da obrigação contraída.
Parágrafo Sétimo: É vedado aos administradores, sócios ou não,procuradores e empregados da sociedade conceder fianças ou avais ou contrair obrigações de qualquer natureza em nome da sociedade em operações estranhas aos negócios e objetivos sociais.
Parágrafo Oitavo: Os administradores, sócios ou não, poderão outorgar poderes de representação e/ou mandatos, limitando os poderes concedidos para prática de determinados atos de sua competência. Toda e qualquer procuração será por prazo determinado, com exceção das procurações ad judicia, e poderá ser revogada a qualquer tempo.
Parágrafo Nono: Os administradores, sócios ou não, terão direito a uma retirada mensal, a título de pro labore, conforme estipulado em deliberação de sócios, observadas as disposições legais pertinentes.
Cláusula Nona – Do Foro
Fica eleito o Foro da Comarca de Florianópolis/SC para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento. 
Florianópolis/SC, 27 de fevereiro de 2023.
Visto Legal:
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