Atividade Individual FGV Sociedade Limitada

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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Disciplina: DIREITO SOCIETÁRIO 
Aluno: RENATA VANNUCY DANTAS GONÇALVES 
 
 
Matriz de resposta 
 
II ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E 
SERVIÇOS LTDA. 
CNPJ: 00.000.000/0001-00 
NIRE: 000000000-0 
 
Neste instrumento particular, os que firmam abaixo: 
 
SÓCIO A, brasileira solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 
00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua 
XXXXX, nº 00, Bairro XXXXX, na cidade de XXXXX, Estado de XXXXX, CEP 00.000-000; 
 
SÓCIO B, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 
00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXXX, 
nº 00, Bairro XXXXX, na cidade de XXXXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000; 
 
Únicos sócios da Sociedade FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA 
(“Sociedade”), sociedade com sede na cidade de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro, na Rua 
Comandante Ituriel, nº 1234, Bairro Fluminense, CEP: 28941-348, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 
00.000.000/0001-00 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE: 000000000-0; 
 
e ainda, 
 
SÓCIO C, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 
00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXXX, 
nº 000, Bairro, na cidade de XXXXX, Estado de XXXXX, CEP 00.000-000, 
 
 
 
 
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têm acordado entre si promover a presente alteração do Contrato Social da Sociedade que fazem mediante 
as seguintes condições: 
 
1. EMISSÃO DE QUOTAS PREFERENCIAIS 
 
1.1. Os sócios decidem criar quotas preferenciais (“QP”), emitindo, neste ato, 10.000 (dez mil) quotas 
preferenciais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, com direito de voto e com preferência 
no recebimento de dividendos. 
 
1.2. As quotas mencionadas acima serão beneficiadas com o recebimento desproporcional de dividendos, 
recebendo o dobro da quantia a ser recebida pelos titulares das quotas ordinárias. 
 
2. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL 
 
2.1. Em decorrência da emissão de quotas preferenciais, os sócios decidem aumentar o capital social da 
Sociedade em R$ 10.000 (dez mil reais), por meio de emissão de 10.000 (dez mil) QP, totalizando o 
valor do novo capital em R$ 30.000 (trinta mil reais), valor que será subscrito e integralizado neste 
ato em moeda nacional deste País. 
 
2.2. As QP serão subscritas e integralizadas neste momento pelo novo Sócio C que agora se faz parte 
integrante da Sociedade. 
 
2.3. A Sociedade somente emitirá novas quotas com o total consentimento dos outros sócios, a saber, 
SÓCIO A e SÓCIO B, especialmente referente ao direito de preferência. 
 
3. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 
 
3.1. Em frente a tudo mencionado anteriormente, os sócios estão de comum acordo em prosseguir com a 
consolidação do Contrato Social da Sociedade que passa a vigorar, na íntegra, com a seguinte nova 
redação: 
 
CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E 
SERVIÇOS LTDA. 
CNPJ: 00.000.000/0001-00 
NIRE: 000000000-0 
 
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO 
 
 
 
CLÁUSULA 1 – A sociedade tem sede e foro na cidade de São Pedro da Aldeia, no Estado do Rio de 
Janeiro, Rua Comandante Ituriel, nº 1234, Bairro Fluminense, CEP: 28941-348, sob a denominação social 
de FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA e seu prazo de duração é 
por tempo indeterminado. 
 
CLÁUSULA 2 – A sociedade tem por objeto social as atividades de: 
a) Serviço de Táxi Aéreo e 
b) Locação de Aeronaves Com Tripulação. 
 
DO CAPITAL SOCIAL 
 
CLÁUSULA 3 – O Capital social é de R$ 30.000 (trinta mil reais) divididos em 20.000 (vinte mil) QO e 
10.000 (dez mil) QP, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, subscrito e totalmente integralizado em 
moeda corrente nacional, distribuído como mostrado a seguir., entre os sócios: 
 
SÓCIO 1 subscreveu e integralizou 10.000 (dez mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um 
real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda 
corrente nacional; 
 
SÓCIO 2 subscreveu e integralizou 10.000 (10 mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um 
real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda 
corrente nacional; e, 
 
SÓCIO 3 subscreveu e integralizou 10.000 (dez mil) quotas preferenciais no valor nominal de R$ 1,00 (um 
real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda 
corrente nacional; 
 
Sócios Quotas Valor 
SÓCIO A 10.000 QO R$ 10.000,00 
SÓCIO B 10.000 QO R$ 10.000,00 
SÓCIO C 10.000 QP R$ 10.000,00 
Total 30.000 R$ 30.000,00 
 
Parágrafo Primeiro – As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas dará direito a um 
voto nas deliberações dos sócios, nos termos do artigo 1.056 da Lei 10.406/2002. 
 
 
 
 
 
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Parágrafo Segundo – Nos termos do artigo 1.052 da Lei 10.406/2002, a responsabilidade dos Sócios é 
restrita ao valor de suas quotas de participação no capital social, mas, todos respondem solidariamente por 
sua integralização. 
 
Parágrafo Terceiro – As quotas do capital social não podem ser penhoradas pelos sócios, sem a prévia 
autorização de todos os Sócios, sob pena de nulidade. As ditas quotas só poderão ser alienadas ou 
transferidas para terceiros em operação realizada em conjunto com todos os sócios. 
 
Parágrafo Quarto – As quotas do capital social e seus respectivos frutos ficam gravadas com cláusulas de 
inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, sob qualquer forma ou condição. Somente 
poderão ser alienadas ou transferidas para terceiros em operação realizada em conjunto. 
 
DA ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO 
 
CLÁUSULA 4 – A sociedade será administratada e representada por seus Sócios de forma igualitária. 
 
Parágrafo Primeiro – A sociedade, em conjunto ou isoladamente, poderá nomear procurador(es) para 
finalidade específica e por prazo determinado, com mandato não superior a um ano, o(s) qual(ais) 
assinará(ão) individual ou conjuntamente, em nome da sociedade, conforme sejam os poderes para tanto 
outorgados. 
 
Parágrafo Segundo – É vedada qualquer prática por parte do(s) procurador(es), que aja(m) em nome da 
Sociedade, bem como por qualquer outra pessoa ligada à mesma, que seja estranha ao seu objeto social. 
 
Parágrafo Terceiro – A prática dos seguintes atos pelo(s) procurador(es) necessitará de aprovação prévia e 
por escrito de todos os sócios com direito de voto: 
i. aquisição ou alienação, a qualquer título, de aeronaves; 
 
ii. locação de aeronaves e serviços ligados a esta; 
 
iii. celebração de qualquer tipo de contrato que envolva o nome da Sociedade; e 
 
iv. fornecimento de qualquer tipo de garantia, material ou imaterial, com partes relacionáveis ou não. 
 
 
 
 
 
 
DA REUNIÃO DOS SÓCIOS 
 
CLÁUSULA 5 – Será realizada semestralmente reunião ordinária de sócios com a finalidade de deliberar sobre 
o balanço patrimonial e o resultado econômico. As reuniões extraordinárias devem ser realizadas para 
deliberar sobre as demandas advindas da lei e sempre que preciso. 
 
Parágrafo Primeiro – As reuniões serão convocadas por meio de um dos sócios, através de memorando 
contendo data, hora, assuntos e local, podendo ser também online. 
 
Parágrafo Segundo – A reunião será dispensada quando todos os Sócios decidirem por escrito sobre os 
assuntos em pauta. 
 
Parágrafo Terceiro – O Sócio não poderá ser substituído por procurador(es). 
 
Parágrafo Quarto – Com até 5 (cinco) dias de antecedência, os sócios poderão indicar alguém da diretoria 
ou administração da empresa para servir de secretário nas reuniões.Este irá preparar a ata e a encaminhará 
para assinatura de todos os Sócios imediatamente após o término da reunião. 
 
CLÁUSULA 6 – As deliberações sociais serão tomadas pelos sócios que representem a maioria absoluta do 
capital, a não ser que um Administrador seja estabelecido para tal por lei ou por este Contrato Social. 
 
Parágrafo Primeiro – São consideradas deliberações sociais os itens a seguir: 
i. aumento ou redução de capital da Sociedade; 
 
ii. operações de fusão, cisão ou incorporacções de ações que são sejam parte da Sociedade; 
 
iii. acordos e contratos que não estejam em acordância com o objeto social da Sociedade; 
 
iv. mudança no tipo societário da Sociedade; 
 
v. processos judiciais ou extrajudiciais, falência, liquidação, dissolução ou extinção da Sociedade e 
 
vi. celebração de qualquer tipo de contrato que envolva o nome da Sociedade. 
 
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
 
CLÁUSULA 7 – A saída de um Sócio da Sociedade não dissolverá a mesma, seja por exclusão, retirada, 
falência, saída ou dissenção. A sociedade permanecerá em funcionamento com o(s) sócio(s) 
remanescentes, que poderão adquirir as quotas do sócio que saiu, indicar um terceiro para assumi-la, 
 
 
 
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tendo o preço das quotas, o seu valor patrimonial contábil, calculado com base no balanço especial 
referido no Parágrafo Terceiro abaixo. 
 
Parágrafo Primeiro - O falecimento ou incapacidade de um sócio ensejará a sua saída da sociedade, a não 
ser que os demais sócios, detentores da maioria do capital social, decidam de outra forma no prazo de 30 
(trinta dias) contado da data do óbito. 
 
Parágrafo Segundo - Os Sócios detentores da maioria do capital social poderão promover a exclusão 
extrajudicial do Sócio minoritário que estiver causando graves prejuízos ou danos ao desenvolvimento do 
exercício do objeto social da sociedade, nos termos da legislação civil em vigor, promovendo-se a 
apuração e o pagamento dos haveres conforme estabelecido nesta cláusula, ressalvado o direito da 
Sociedade cobrar o ressarcimento dos prejuízos causados pelo sócio expulso. 
 
Parágrafo Terceiro - Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor de sua(s) 
quota(s), considerada(s) pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação 
patrimonial contábil da Sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, no 
prazo de até 60 (sessenta) dias, obedecidos os princípios contábeis em vigor e considerando o valor de 
mercado de seus ativos para efeitos de liquidação, conforme previsto no artigo 606 da Lei nº 13.105/2015. 
Os eventuais haveres do sócio, conforme apurado no balanço especial, devidamente aprovado por todos 
os Sócios remanescentes, serão pagos, em dinheiro, em no mínimo 24 (vinte e quatro) pagamentos 
mensais, e conforme as possibilidades financeiras da Sociedade, sendo o primeiro com vencimento para o 
mês subsequente da data do mencionado balanço especial. 
 
Parágrafo Quarto - Para os efeitos de apuração de haveres, considerar-se- á como data da resolução da 
Sociedade em relação a um dos Sócios a data em que ocorrer o óbito, for decretada a falência, publicada a 
decisão judicial que determine a cessão de quotas em decorrência de separação ou divórcio, for publicada 
decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente de sócio, for deliberada a exclusão do 
minoritário ou enviada notificação do sócio retirante aos demais lhes informando de sua intenção de 
retirar-se da Sociedade. 
 
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO PATRIMONIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 
 
CLÁUSULA 8 – O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 01 de janeiro e encerrando-se 
em 31 de dezembro de cada ano findo o qual serão elaboradas as demonstrações contábeis determinadas 
na legislação empresarial. 
 
Parágrafo Primeiro - Os lucros ou prejuízos apurados em balanço serão distribuídos ou suportados pelos 
Sócios, podendo ser de forma desproporcional à participação societária, observando os direitos 
patrimoniais dos Sócios detentores de quotas preferenciais. 
 
 
 
 
Parágrafo Segundo - Os Sócios, por maioria do capital social, poderão reter lucros do exercício ou 
constituir reservas depois da distribuição das quotas preferenciais, mas antes da distribuição das quotas 
ordinárias, assegurando o direito dos minoritários, na forma da legislação vigente. 
 
DAS ALTERAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL 
 
CLÁUSULA 9 - O presente Contrato Social poderá ser total ou parcialmente alterado por decisão dos sócios 
com poder majoritário do capital social. 
 
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO 
 
CLÁUSULA 10 – Os sócios declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração 
da Sociedade, seja por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os 
efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime 
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o 
sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra relação de consumo, fé pública 
ou a propriedade. (1º do art. 1.011 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002.). 
 
DO FORO 
 
CLÁUSULA 11 – Fica eleito o Foro da Comarca de Cabo Frio, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir 
quaisquer ações oriundas do presente instrumento. 
 
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente contrato em 03 (três) vias de igual teor, na 
presença das testemunhas abaixo. 
 
Cabo Frio, RJ, XX de mês de XXXX. 
 
 Sócio 1 Sócio 2 
 
 Sócio 3 
Sócio Ingressante 
 
 
Testemunha 1 
 
 Testemunha 2 
 
Nome: 
Rg: 
Cpf: 
 Nome: 
Rg: 
Cpf: 
 
 
 
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ACORDO DE SÓCIOS 
 
Pelo presente instrumento particular de Acordo de Sócios (doravante “ACORDO”), as Partes: 
 
SÓCIO A, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 
00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua 
XXXXX, nº 00, Bairro XXXXX, na cidade de XXXXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000; 
 
SÓCIO B, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 
00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua 
XXXXX, nº 00, Bairro XXXXX, na cidade de XXXXX, Estado de XXXXX, CEP 00.000-000; 
 
SÓCIO C, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 
00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua 
XXXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXXXX, Estado de XXXXX, CEP 00.000-000, 
 
todos, em conjunto, denominados SÓCIOS, considerando que: 
 
a) Os SÓCIOS são sócios da sociedade FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E 
SERVIÇOS LTDA., uma sociedade de responsabilidade limitada (“SOCIEDADE”); 
 
b) A SOCIEDADE tem sede e foro na cidade de São Pedro da Aldeia, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua 
Comandante Ituriel, nº 1234, Bairro Fluminense, CEP: 28941-348, sob a denominação social de 
FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA.; e 
 
c) A SOCIEDADE é regida pela legislação brasileira, mas especificadamente pelo Código Civil Brasileiro 
(Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002). 
 
RESOLVEM firmar o presente ACORDO, visando disciplinar o relacionamento das Partes como SÓCIOS da 
SOCIEDADE, regulando o voto nas alterações societárias e outras avenças, o que ora fazem, de 
conformidade com as cláusulas e condições seguintes: 
 
CAPÍTULO I 
DA APLICAÇÃO E DAS QUOTAS SUJEITAS AO ACORDO 
 
 
 
1.1. Este ACORDO se aplica tanto à SOCIEDADE quanto às suas sociedades controladas que vierem a ser 
criadas, como também se aplicará a qualquer estrutura societária em que os SÓCIOS concordem em 
aportar suas participações. 
 
1.2. Estão sujeitas ao presente ACORDO (i) todas as quotasordinárias ou preferenciais, criadas, da 
SOCIEDADE de titularidade dos SÓCIOS e quotas adicionais que venham a ser de propriedade por 
quaisquer motivos, tais como compra ou subscrição. 
 
1.3. O capital social da SOCIEDADE é de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) dividido em 20.000 (vinte mil) 
quotas ordinárias (“QO”) e 10.000 (dez mil) quotas preferenciais (“QP”), no valor nominal de R$ 1,00 
(um real) cada uma, assim distribuídas entre seus SÓCIOS: 
 
SÓCIO 1 subscreveu e integralizou 10.000 (dez mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um 
real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda 
corrente nacional; 
 
SÓCIO 2 subscreveu e integralizou 10.000 (10 mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um 
real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda 
corrente nacional; e, 
 
SÓCIO 3 subscreveu e integralizou 10.000 (dez mil) quotas preferenciais no valor nominal de R$ 1,00 (um 
real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda 
corrente nacional. 
 
1.4. As quotas do capital social e seus respectivos frutos ficam gravadas com cláusulas de 
inalienabilidade, impenhorabilidade, incomunicabilidade, e intransferibilidade, sob qualquer forma ou 
condição. Somente poderão ser alienadas ou transferidas para terceiros em operação realizada em 
conjunto. 
 
1.5. Os lucros ou prejuízos apurados em balanço serão distribuídos ou suportados pelos SÓCIOS, 
podendo ser de forma desproporcional à participação societária. 
 
1.6. Às quotas preferenciais será conferido o direito de recebimento de dividendos antes de qualquer 
reserva e a quantia correspondente ao dobro do valor a ser distribuído a título de dividendos às 
quotas ordinárias. 
 
CAPÍTULO II 
(i) - DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS 
2.1. Os SÓCIOS detentores de quotas ordinárias exercerão o seu direito de voto nas Assembleias 
gerais da SOCIEDADE, a serem convocadas e instaladas de acordo com a lei, este ACORDO e as 
regras vigentes no Contrato Social, na proporção de sua participação do capital social e no 
interesse da SOCIEDADE. 
 
 
 
 
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2.2. A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, na sede social da SOCIEDADE, dentro dos 4 
(quatro) meses seguintes ao término de cada exercício e, extraordinariamente, sempre que 
necessário. 
 
2.3. As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas por um Presidente à escolha dos SÓCIOS, o 
qual convidará um dos SÓCIOS ou qualquer dos presentes para servir como Secretário. 
 
2.4. As Assembleias Gerais de Sócios, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pelo(s) 
SÓCIOS, devendo, para tanto, serem convocadas com observância a todas as formalidades 
previstas em Lei e no Contrato Social. 
 
2.5. Nas convocações deverão conter: o objeto da reunião, o dia, a data, a hora e o local para a 
realização da Assembleia Geral, com antecedência não menor do que 7 (sete) dias. 
 
2.6. Ressalvadas as exceções previstas na Lei e neste ACORDO, as deliberações da Assembleia Geral 
serão sempre tomadas por deliberação individual ou em conjunto de SÓCIOS titulares de, no 
mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) da participação do capital social da SOCIEDADE. 
 
2.7. São consideradas deliberações sociais os itens a seguir: 
a) aumento ou redução de capital da suas Subsidiárias; 
 
b) quaisquer operações envolvendo fusão, cisão ou incorporação de ações em que a SOCIEDADE seja 
parte; 
 
c) celebração de quaisquer acordos ou contratos que sejam incompatíveis com o objeto social da 
SOCIEDADE; 
 
d) transformação do tipo societário da SOCIEDADE; 
 
e) requerimento, pela SOCIEDADE, de processo de recuperação judicial; ou extrajudicial ou falência, 
assim como a liquidação, dissolução ou extinção da SOCIEDADE; 
 
f) distribuição de dividendos, observadas as disposições legais aplicáveis, a não distribuição de 
dividendos, inclusive intermediários, ou a distribuição de dividendos em montante diverso do previsto, 
observadas as disposições legais aplicáveis à espécie e 
 
g) a nomeação de procuradoes. 
 
 
 
(ii) - DO IMPASSE NAS DECISÕES DA ASSEMBLEIA 
 
2.8. Os SÓCIOS comprometem-se a resolver eventuais conflitos entre si de boa-fé e sempre no melhor 
interesse da SOCIEDADE. Quando houver um impasse, qualquer SÓCIO com direito de voto 
poderá levar a matéria controversa para uma nova Assembleia, notificando os demais SÓCIOS em 
até 5 (cinco) dias da primeira Assembleia infrutífera, a respeito de tal impasse (“NOTIFICAÇÃO DE 
IMPASSE”), a fim de que qualquer outro SÓCIO, convoque, em até 30 (trinta) dias, e nos termos 
da cláusula 2.4 do presente instrumento, nova Assembleia Geral para tentativa de resolução do 
impasse. Se ainda assim não houver resolução em segunda Assembleia, qualquer um dos SÓCIOS 
poderá levar a questão para solução judicial. 
 
CAPÍTULO III 
DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NA ALIENAÇÃO DE QUOTAS 
3.1. A transferência de quotas na SOCIEDADE, ou de quaisquer dos direitos a elas inerentes, 
dependerá de prévia e expressa comunicação encaminhada aos demais SÓCIOS (“DIREITO DE 
PREFERÊNCIA”) e do cumprimento dos procedimentos aqui previstos. 
 
3.2. A alienação de quotas ou direitos de subscrição em desacordo com o procedimento previsto nesta 
cláusula será considerada nula e sem efeito e não será registrada nos livros da SOCIEDADE. 
 
3.3. Fica assegurada aos SÓCIOS, em igualdade de condições, a preferência para a aquisição da 
totalidade das quotas, que qualquer SÓCIO desejar alienar. 
 
3.4. Após devido recebimeno da notificação da intenção do SÓCIO que deseja alienar a(s) quota(s) da 
SOCIEDADE da(s) qual(is) é titular, “SÓCIO OFERTANTE”, ao sócio que tem a intenção de 
comprá-la(s), (“SÓCIO OFERTADO”), o mesmo tem até 90 (noventa) dias a partir do dia de 
recebimento da notificação, para manifestar se deseja ou não exercer seu Direiro de Preferência 
para aquisição das quotas ofertadas, sendo tal decisão vinculante, irrevogável e irretratável 
(“NOTIFICAÇÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA”). 
 
3.5. Não havendo resposta por parte do SÓCIO OFERTANTE dentro do prazo estipulado no item 3.4, 
lhe será renunciado o Direito de Preferência e as quotas poderão, após 10 dias, os demais 
SÓCIOS OFERTADOS, que manifestaram tal interesse, se obrigam a adquirir a totalidade das 
quotas ofertadas remanescentes, na proporção das respectivas participações no capital social 
remanescente, em até 10 (dez) dias, contados do término do prazo para exercício do DIREITO DE 
PREFERÊNCIA. 
 
3.6. 3.9 No caso de não pretenderem exercer, por si, a preferência, é garantido, ainda, aos SÓCIOS 
OFERTADOS, no mesmo prazo assinalado na cláusula 3.4 supra, o direito de cederem a 
preferência para um Terceiro por eles indicado, a fim de que este, nas mesmas condições 
previstas na Notificação de Oferta, possa exercer a preferência da parte não exercida pelo SÓCIO 
que a tenha cedido. 
 
 
 
 
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3.7. Se validamente exercido o DIREITO DE PREFERÊNCIA, o pagamento pela aquisição e a 
correspondente transferência das quotas ofertadas deverão ser realizados de acordo com os 
termos da NOTIFICAÇÃO DE OFERTA, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias, contados do 
término do prazo da NOTIFICAÇÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA. 
 
CAPÍTULO IV 
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
4.1. A exclusão, retirada, falência ou saída de um dos SÓCIOS, bem como a dissensão entre estes, 
não dissolverá a SOCIEDADE, a qual continuará com o(s) SÓCIO(S) remanescente(s), que 
poderá(ão) adquirir as quotas do SÓCIO excluído ou retirante, ou indicar Terceiro que o faça, 
tendo o preço das quotas, o seu valor patrimonial contábil, calculado com base no balanço 
especial referido na Cláusula 4.5 abaixo. 
 
4.2. O falecimento ou incapacidade superveniente de SÓCIO ensejará a sua saída da SOCIEDADE, a 
não ser que os demais SÓCIOS, detentores da maioria do capital social, decidam de outra formano prazo de 30 (trinta dias) contado da data do óbito, da data de publicação da decretação da 
falência ou da decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente. 
 
4.3. Caso os SÓCIOS detentores da maioria do capital social decidam pela manutenção do SÓCIO 
falecido, seus sucessores sucederão o SÓCIO falecido no quadro de SÓCIOS da SOCIEDADE e 
deverão observar e concordar com as disposições contidas neste ACORDO. 
 
4.4. Os SÓCIOS detentores da maioria do capital social poderão promover a exclusão extrajudicial do 
SÓCIO minoritário que estiver causando graves prejuízos ou danos ao desenvolvimento do 
exercício do objeto social da SOCIEDADE, nos termos da legislação civil em vigor, promovendo-se 
a apuração e o pagamento dos haveres conforme estabelecido nesta cláusula, ressalvado o direito 
da SOCIEDADE cobrar o ressarcimento dos prejuízos causados pelo sócio expulso. 
 
4.5. Nos casos em que a SOCIEDADE se resolver em relação a um SÓCIO, o valor de sua(s) quota(s), 
considerada(s) pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação 
patrimonial contábil da SOCIEDADE, à data da resolução, verificada em balanço especialmente 
levantado, no prazo de até 60 (sessenta) dias, obedecidos os princípios contábeis em vigor e 
considerando o valor de mercado de seus ativos para efeitos de liquidação, conforme previsto no 
artigo 606 da Lei nº 13.105/2015. Os eventuais haveres do SÓCIO, conforme apurado no balanço 
especial, devidamente aprovado por todos os SÓCIOS remanescentes, serão pagos, em dinheiro, 
em no mínimo 24 (vinte e quatro) pagamentos mensais, e conforme as possibilidades financeiras 
da SOCIEDADE, sendo o primeiro com vencimento para o mês subsequente da data do 
mencionado balanço especial. 
 
4.6. Para os efeitos de apuração de haveres, considerar-se-á como data da resolução da SOCIEDADE 
em relação a um dos SÓCIOS a data em que ocorrer o óbito, for decretada a falência, publicada a 
decisão judicial que determine a cessão de quotas em decorrência de separação ou divórcio, for 
publicada decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente de SÓCIO, for deliberada a 
 
 
exclusão do minoritário ou enviada notificação do SÓCIO retirante aos demais lhes informando de 
sua intenção de retirar-se da SOCIEDADE. 
 
CAPÍTULO V 
DA VIGÊNCIA DO ACORDO 
5.1. O presente ACORDO entra em vigor nesta data, e permanecerá produzindo seus efeitos perante 
os SÓCIOS por prazo indeterminado, até que um dos seguintes eventos ocorra: 
a) Qualquer dos SÓCIOS adquira totalidade das quotas de propriedade dos demais SÓCIOS; ou 
b) Os SÓCIOS decidirem em conjunto pela sua rescisão. 
 
CAPÍTULO VI 
DA PREVALÊNCIA DESTE ACORDO 
6.1. As disposições do presente ACORDO prevalecerão sobre quaisquer outros pactos realizados entre 
os SÓCIOS e se qualquer uma de suas disposições não puder ser cumprida por proibição legal, 
referida disposição ficará sem efeito na extensão dessa proibição, continuando válidas todas as 
demais. 
 
CAPÍTULO VII 
DA NÃO CONCORRÊNCIA 
7.1. Será vedado aos SÓCIOS, às respectivas pessoas (físicas ou jurídicas) a eles direta ou 
indiretamente relacionadas (familiares, pessoas jurídicas coligadas, controladas ou controladoras, 
ou, ainda, pertencentes ao mesmo grupo econômico), competir com a SOCIEDADE, naquelas 
atividades desempenhadas pela SOCIEDADE durante todo o período em que forem titulares das 
ações aqui vinculadas e por 2 (dois) anos após o término de tal período, esteja este ACORDO em 
vigor ou não. 
 
CAPÍTULO VIII 
DO FORO 
8.1. Fica eleito o Foro da Comarca de Cabo Frio, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer 
ações oriundas do presente instrumento. 
 
 
CAPÍTULO IX 
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 
9.1. O presente ACORDO somente poderá ser modificado por decisão unânime dos SÓCIOS, mediante 
a assinatura de instrumento próprio. 
 
9.2. Nenhum dos SÓCIOS poderá assinar qualquer outro Acordo de Sócios ou documento similar, 
referente à SOCIEDADE e suas quotas, sem o consentimento, por escrito, dos demais SÓCIOS. 
 
 
 
 
14 
 
 
9.3. Os SÓCIOS somente poderão outorgar procuração a Terceiros para representá-los perante a 
SOCIEDADE, em Assembleias Gerais e em quaisquer atos societários, na condição de que tais 
terceiros votem e/ou procedam na forma determinada neste ACORDO, devendo tal condição 
constar expressamente no instrumento de mandato. 
 
9.4. Cada SÓCIO obriga-se a tomar toda e qualquer providência de sua parte necessária à correta e 
fiel execução das obrigações assumidas neste ACORDO. 
 
9.5. Todas as Notificações trocadas entre os SÓCIOS deverão ser enviadas por telegrama ou via 
postal, em um ou outro caso com aviso de recebimento e sempre com cópia para o Administrador 
da SOCIEDADE. 
 
9.6. A eventual declaração de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste 
ACORDO não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, 
obrigando-se os SÓCIOS a envidar seus melhores esforços de modo a acordar-se validamente 
para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz. 
 
9.7. O presente ACORDO obriga os SÓCIOS e respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a 
qualquer título. 
 
9.8. Todas as notificações e/ou avisos decorrentes do presente ACORDO e/ou com este relacionados 
deverão ser feitos por escrito e entregues pessoalmente contra recibo e/ou averbado perante o 
Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo ser endereçados aos SÓCIOS nos 
endereços mencionadas no preâmbulo deste ACORDO ou a qualquer outro endereço que um dos 
SÓCIOS comunique ao outro, por escrito, a qualquer tempo. 
 
9.9. Os SÓCIOS reconhecem que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá 
compensação adequada para o inadimplemento das obrigações assumidas neste ACORDO, que 
admite execução específica, na forma da lei. 
 
9.10. Este ACORDO, firmado e rubricado nesta data, juntamente com seus anexos, constitui até esta 
data o inteiro entendimento dos SÓCIOS quanto à negociação neste ato efetivada. Os SÓCIOS 
concordam que o presente ACORDO registra fielmente as negociações anteriormente mantidas e 
as suas respectivas intenções, substituindo integralmente quaisquer outros documentos ou 
memorandos de qualquer espécie anteriormente trocados ou assinados e, para todos os efeitos, 
somente o presente ACORDO governará as relações entre os contratados. 
 
9.11. Quaisquer obrigações assumidas neste ACORDO poderão ser objeto de execução específica por 
qualquer dos SÓCIOS. Os SÓCIOS reconhecem que o simples pagamento de perdas e danos não 
constituirá compensação suficiente ao inadimplemento das obrigações aqui pactuadas. Os 
SÓCIOS não renunciam a qualquer ação ou providência, inclusive a cobrança de perdas e danos, 
a que tenham direito. Os SÓCIOS expressamente admitem e se obrigam ao cumprimento 
 
 
específico de suas obrigações e a aceitar cominações, ordens judiciais ou quaisquer outros atos 
semelhantes. 
 
E, por estarem justos e contratados, firmam o presente em 4 (quatro) vias, de igual teor e para um só 
efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas. 
 
Cabo Frio, RJ, XX de mês de XXXX. 
 
Sócios: 
 
 Sócio 1 Sócio 2 
 
 Sócio 3 
 
Sociedade: 
 
 FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E 
SERVIÇOS LTDA. 
(Administrador) 
 
 
 
Testemunha 1 
 
 Testemunha 2 
 
Nome: 
Rg: 
Cpf: 
 Nome: 
Rg: 
Cpf: 
 
 
 
 
	ATIVIDADE INDIVIDUAL
	Disciplina: DIREITO SOCIETÁRIO
	Aluno: RENATA VANNUCY DANTAS GONÇALVES
	Matriz de resposta
	II ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA.
	CNPJ: 00.000.000/0001-00NIRE: 000000000-0
	Neste instrumento particular, os que firmam abaixo:
	SÓCIO A, brasileira solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliadana Rua XXXXX, nº 00, Bairro XXXXX, na cidade de XXXXX, Estado de XXXXX, CEP 00.000-000;
	SÓCIO B, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXXX, nº 00, Bairro XXXXX, na cidade de XXXXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000;
	Únicos sócios da Sociedade FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA (“Sociedade”), sociedade com sede na cidade de São Pedro da Aldeia, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Comandante Ituriel, nº 1234, Bairro Fluminense, CEP: 28941-348, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0001-00 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE: 000000000-0;
	e ainda,
	SÓCIO C, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXXXX, Estado de XXXXX, CEP 00.000-000,
	têm acordado entre si promover a presente alteração do Contrato Social da Sociedade que fazem mediante as seguintes condições:
	1. EMISSÃO DE QUOTAS PREFERENCIAIS
	1.1. Os sócios decidem criar quotas preferenciais (“QP”), emitindo, neste ato, 10.000 (dez mil) quotas preferenciais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, com direito de voto e com preferência no recebimento de dividendos.
	1.2. As quotas mencionadas acima serão beneficiadas com o recebimento desproporcional de dividendos, recebendo o dobro da quantia a ser recebida pelos titulares das quotas ordinárias.
	2. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
	2.1. Em decorrência da emissão de quotas preferenciais, os sócios decidem aumentar o capital social da Sociedade em R$ 10.000 (dez mil reais), por meio de emissão de 10.000 (dez mil) QP, totalizando o valor do novo capital em R$ 30.000 (trinta mil reais), valor que será subscrito e integralizado neste ato em moeda nacional deste País.
	2.2. As QP serão subscritas e integralizadas neste momento pelo novo Sócio C que agora se faz parte integrante da Sociedade.
	2.3. A Sociedade somente emitirá novas quotas com o total consentimento dos outros sócios, a saber, SÓCIO A e SÓCIO B, especialmente referente ao direito de preferência. 
	3. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
	3.1. Em frente a tudo mencionado anteriormente, os sócios estão de comum acordo em prosseguir com a consolidação do Contrato Social da Sociedade que passa a vigorar, na íntegra, com a seguinte nova redação:
	CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA.
	CNPJ: 00.000.000/0001-00NIRE: 000000000-0
	DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO
	CLÁUSULA 1 – A sociedade tem sede e foro na cidade de São Pedro da Aldeia, no Estado do Rio de Janeiro, Rua Comandante Ituriel, nº 1234, Bairro Fluminense, CEP: 28941-348, sob a denominação social de FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA e seu prazo de duração é por tempo indeterminado.
	CLÁUSULA 2 – A sociedade tem por objeto social as atividades de:
	a) Serviço de Táxi Aéreo e
	b) Locação de Aeronaves Com Tripulação.
	DO CAPITAL SOCIAL
	CLÁUSULA 3 – O Capital social é de R$ 30.000 (trinta mil reais) divididos em 20.000 (vinte mil) QO e 10.000 (dez mil) QP, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, subscrito e totalmente integralizado em moeda corrente nacional, distribuído como mostrado a seguir., entre os sócios:
	SÓCIO 1 subscreveu e integralizou 10.000 (dez mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional;
	SÓCIO 2 subscreveu e integralizou 10.000 (10 mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional; e,
	SÓCIO 3 subscreveu e integralizou 10.000 (dez mil) quotas preferenciais no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional;
	Valor
	Quotas
	Sócios
	R$ 10.000,00
	10.000 QO
	SÓCIO A
	R$ 10.000,00
	10.000 QO
	SÓCIO B
	R$ 10.000,00
	10.000 QP
	SÓCIO C
	R$ 30.000,00
	30.000
	Total
	Parágrafo Primeiro – As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas dará direito a um voto nas deliberações dos sócios, nos termos do artigo 1.056 da Lei 10.406/2002.
	Parágrafo Segundo – Nos termos do artigo 1.052 da Lei 10.406/2002, a responsabilidade dos Sócios é restrita ao valor de suas quotas de participação no capital social, mas, todos respondem solidariamente por sua integralização.
	Parágrafo Terceiro – As quotas do capital social não podem ser penhoradas pelos sócios, sem a prévia autorização de todos os Sócios, sob pena de nulidade. As ditas quotas só poderão ser alienadas ou transferidas para terceiros em operação realizada em conjunto com todos os sócios.
	Parágrafo Quarto – As quotas do capital social e seus respectivos frutos ficam gravadas com cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, sob qualquer forma ou condição. Somente poderão ser alienadas ou transferidas para terceiros em operação realizada em conjunto.
	DA ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
	CLÁUSULA 4 – A sociedade será administratada e representada por seus Sócios de forma igualitária.
	Parágrafo Primeiro – A sociedade, em conjunto ou isoladamente, poderá nomear procurador(es) para finalidade específica e por prazo determinado, com mandato não superior a um ano, o(s) qual(ais) assinará(ão) individual ou conjuntamente, em nome da sociedade, conforme sejam os poderes para tanto outorgados.
	Parágrafo Segundo – É vedada qualquer prática por parte do(s) procurador(es), que aja(m) em nome da Sociedade, bem como por qualquer outra pessoa ligada à mesma, que seja estranha ao seu objeto social.
	Parágrafo Terceiro – A prática dos seguintes atos pelo(s) procurador(es) necessitará de aprovação prévia e por escrito de todos os sócios com direito de voto:
	i. aquisição ou alienação, a qualquer título, de aeronaves;
	ii. locação de aeronaves e serviços ligados a esta;
	iii. celebração de qualquer tipo de contrato que envolva o nome da Sociedade; e
	iv. fornecimento de qualquer tipo de garantia, material ou imaterial, com partes relacionáveis ou não.
	DA REUNIÃO DOS SÓCIOS
	CLÁUSULA 5 – Será realizada semestralmente reunião ordinária de sócios com a finalidade de deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico. As reuniões extraordinárias devem ser realizadas para deliberar sobre as demandas advindas da lei e sempre que preciso.
	Parágrafo Primeiro – As reuniões serão convocadas por meio de um dos sócios, através de memorando contendo data, hora, assuntos e local, podendo ser também online.
	Parágrafo Segundo – A reunião será dispensada quando todos os Sócios decidirem por escrito sobre os assuntos em pauta.
	Parágrafo Terceiro – O Sócio não poderá ser substituído por procurador(es).
	Parágrafo Quarto – Com até 5 (cinco) dias de antecedência, os sócios poderão indicar alguém da diretoria ou administração da empresa para servir de secretário nas reuniões. Este irá preparar a ata e a encaminhará para assinatura de todos os Sócios imediatamente após o término da reunião.
	CLÁUSULA 6 – As deliberações sociais serão tomadas pelos sócios que representem a maioria absoluta do capital, a não ser que um Administrador seja estabelecido para tal por lei ou por este Contrato Social.
	Parágrafo Primeiro – São consideradas deliberações sociais os itens a seguir:
	i. aumento ou redução de capital da Sociedade;
	ii. operações de fusão, cisão ou incorporacções de ações que são sejam parte da Sociedade;
	iii. acordos e contratos que não estejam em acordância com o objeto social da Sociedade;
	iv. mudança no tipo societário da Sociedade;
	v. processos judiciais ou extrajudiciais, falência, liquidação, dissolução ou extinção da Sociedade e
	vi. celebração de qualquer tipo de contratoque envolva o nome da Sociedade.
	DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
	CLÁUSULA 7 – A saída de um Sócio da Sociedade não dissolverá a mesma, seja por exclusão, retirada, falência, saída ou dissenção. A sociedade permanecerá em funcionamento com o(s) sócio(s) remanescentes, que poderão adquirir as quotas do sócio que saiu, indicar um terceiro para assumi-la, tendo o preço das quotas, o seu valor patrimonial contábil, calculado com base no balanço especial referido no Parágrafo Terceiro abaixo.
	Parágrafo Primeiro - O falecimento ou incapacidade de um sócio ensejará a sua saída da sociedade, a não ser que os demais sócios, detentores da maioria do capital social, decidam de outra forma no prazo de 30 (trinta dias) contado da data do óbito.
	Parágrafo Segundo - Os Sócios detentores da maioria do capital social poderão promover a exclusão extrajudicial do Sócio minoritário que estiver causando graves prejuízos ou danos ao desenvolvimento do exercício do objeto social da sociedade, nos termos da legislação civil em vigor, promovendo-se a apuração e o pagamento dos haveres conforme estabelecido nesta cláusula, ressalvado o direito da Sociedade cobrar o ressarcimento dos prejuízos causados pelo sócio expulso.
	Parágrafo Terceiro - Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor de sua(s) quota(s), considerada(s) pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial contábil da Sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, no prazo de até 60 (sessenta) dias, obedecidos os princípios contábeis em vigor e considerando o valor de mercado de seus ativos para efeitos de liquidação, conforme previsto no artigo 606 da Lei nº 13.105/2015. Os eventuais haveres do sócio, conforme apurado no balanço especial, devidamente aprovado por todos os Sócios remanescentes, serão pagos, em dinheiro, em no mínimo 24 (vinte e quatro) pagamentos mensais, e conforme as possibilidades financeiras da Sociedade, sendo o primeiro com vencimento para o mês subsequente da data do mencionado balanço especial.
	Parágrafo Quarto - Para os efeitos de apuração de haveres, considerar-se- á como data da resolução da Sociedade em relação a um dos Sócios a data em que ocorrer o óbito, for decretada a falência, publicada a decisão judicial que determine a cessão de quotas em decorrência de separação ou divórcio, for publicada decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente de sócio, for deliberada a exclusão do minoritário ou enviada notificação do sócio retirante aos demais lhes informando de sua intenção de retirar-se da Sociedade.
	DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO PATRIMONIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
	CLÁUSULA 8 – O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 01 de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano findo o qual serão elaboradas as demonstrações contábeis determinadas na legislação empresarial.
	Parágrafo Primeiro - Os lucros ou prejuízos apurados em balanço serão distribuídos ou suportados pelos Sócios, podendo ser de forma desproporcional à participação societária, observando os direitos patrimoniais dos Sócios detentores de quotas preferenciais.
	Parágrafo Segundo - Os Sócios, por maioria do capital social, poderão reter lucros do exercício ou constituir reservas depois da distribuição das quotas preferenciais, mas antes da distribuição das quotas ordinárias, assegurando o direito dos minoritários, na forma da legislação vigente.
	DAS ALTERAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL
	CLÁUSULA 9 - O presente Contrato Social poderá ser total ou parcialmente alterado por decisão dos sócios com poder majoritário do capital social.
	DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
	CLÁUSULA 10 – Os sócios declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, seja por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra relação de consumo, fé pública ou a propriedade. (1º do art. 1.011 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002.).
	DO FORO
	CLÁUSULA 11 – Fica eleito o Foro da Comarca de Cabo Frio, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer ações oriundas do presente instrumento.
	E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente contrato em 03 (três) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.
	Cabo Frio, RJ, XX de mês de XXXX.
	Sócio 2
	Sócio 1
	Sócio 3
	Sócio Ingressante
	Testemunha 2
	Testemunha 1
	Nome:
	Nome:
	Rg:
	Rg:
	Cpf:
	Cpf:
	ACORDO DE SÓCIOS
	Pelo presente instrumento particular de Acordo de Sócios (doravante “ACORDO”), as Partes:
	SÓCIO A, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXXX, nº 00, Bairro XXXXX, na cidade de XXXXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000;
	SÓCIO B, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXXX, nº 00, Bairro XXXXX, na cidade de XXXXX, Estado de XXXXX, CEP 00.000-000;
	SÓCIO C, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXXXX, Estado de XXXXX, CEP 00.000-000,
	todos, em conjunto, denominados SÓCIOS, considerando que:
	a) Os SÓCIOS são sócios da sociedade FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA., uma sociedade de responsabilidade limitada (“SOCIEDADE”);
	b) A SOCIEDADE tem sede e foro na cidade de São Pedro da Aldeia, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Comandante Ituriel, nº 1234, Bairro Fluminense, CEP: 28941-348, sob a denominação social de FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA.; e
	c) A SOCIEDADE é regida pela legislação brasileira, mas especificadamente pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002).
	RESOLVEM firmar o presente ACORDO, visando disciplinar o relacionamento das Partes como SÓCIOS da SOCIEDADE, regulando o voto nas alterações societárias e outras avenças, o que ora fazem, de conformidade com as cláusulas e condições seguintes:
	CAPÍTULO I
	DA APLICAÇÃO E DAS QUOTAS SUJEITAS AO ACORDO
	1.1. Este ACORDO se aplica tanto à SOCIEDADE quanto às suas sociedades controladas que vierem a ser criadas, como também se aplicará a qualquer estrutura societária em que os SÓCIOS concordem em aportar suas participações.
	1.2. Estão sujeitas ao presente ACORDO (i) todas as quotas ordinárias ou preferenciais, criadas, da SOCIEDADE de titularidade dos SÓCIOS e quotas adicionais que venham a ser de propriedade por quaisquer motivos, tais como compra ou subscrição.
	1.3. O capital social da SOCIEDADE é de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) dividido em 20.000 (vinte mil) quotas ordinárias (“QO”) e 10.000 (dez mil) quotas preferenciais (“QP”), no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre seus SÓCIOS:
	SÓCIO 1 subscreveu e integralizou 10.000 (dez mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional;
	SÓCIO 2 subscreveu e integralizou 10.000 (10 mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional; e,
	SÓCIO 3 subscreveu e integralizou 10.000 (dez mil) quotas preferenciais no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 10.000,00 (dez mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional.
	1.4. As quotas do capitalsocial e seus respectivos frutos ficam gravadas com cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade, incomunicabilidade, e intransferibilidade, sob qualquer forma ou condição. Somente poderão ser alienadas ou transferidas para terceiros em operação realizada em conjunto.
	1.5. Os lucros ou prejuízos apurados em balanço serão distribuídos ou suportados pelos SÓCIOS, podendo ser de forma desproporcional à participação societária.
	1.6. Às quotas preferenciais será conferido o direito de recebimento de dividendos antes de qualquer reserva e a quantia correspondente ao dobro do valor a ser distribuído a título de dividendos às quotas ordinárias.
	CAPÍTULO II
	(i) - DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS
	Os SÓCIOS detentores de quotas ordinárias exercerão o seu direito de voto nas Assembleias gerais da SOCIEDADE, a serem convocadas e instaladas de acordo com a lei, este ACORDO e as regras vigentes no Contrato Social, na proporção de sua participação do capital social e no interesse da SOCIEDADE.
	2.2. A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, na sede social da SOCIEDADE, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício e, extraordinariamente, sempre que necessário.
	2.3. As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas por um Presidente à escolha dos SÓCIOS, o qual convidará um dos SÓCIOS ou qualquer dos presentes para servir como Secretário.
	2.4. As Assembleias Gerais de Sócios, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pelo(s) SÓCIOS, devendo, para tanto, serem convocadas com observância a todas as formalidades previstas em Lei e no Contrato Social. 
	2.5. Nas convocações deverão conter: o objeto da reunião, o dia, a data, a hora e o local para a realização da Assembleia Geral, com antecedência não menor do que 7 (sete) dias.
	2.6. Ressalvadas as exceções previstas na Lei e neste ACORDO, as deliberações da Assembleia Geral serão sempre tomadas por deliberação individual ou em conjunto de SÓCIOS titulares de, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) da participação do capital social da SOCIEDADE.
	2.7. São consideradas deliberações sociais os itens a seguir:
	a) aumento ou redução de capital da suas Subsidiárias;
	b) quaisquer operações envolvendo fusão, cisão ou incorporação de ações em que a SOCIEDADE seja parte;
	c) celebração de quaisquer acordos ou contratos que sejam incompatíveis com o objeto social da SOCIEDADE;
	d) transformação do tipo societário da SOCIEDADE;
	e) requerimento, pela SOCIEDADE, de processo de recuperação judicial; ou extrajudicial ou falência, assim como a liquidação, dissolução ou extinção da SOCIEDADE;
	f) distribuição de dividendos, observadas as disposições legais aplicáveis, a não distribuição de dividendos, inclusive intermediários, ou a distribuição de dividendos em montante diverso do previsto, observadas as disposições legais aplicáveis à espécie e
	g) a nomeação de procuradoes.
	(ii) - DO IMPASSE NAS DECISÕES DA ASSEMBLEIA
	2.8. Os SÓCIOS comprometem-se a resolver eventuais conflitos entre si de boa-fé e sempre no melhor interesse da SOCIEDADE. Quando houver um impasse, qualquer SÓCIO com direito de voto poderá levar a matéria controversa para uma nova Assembleia, notificando os demais SÓCIOS em até 5 (cinco) dias da primeira Assembleia infrutífera, a respeito de tal impasse (“NOTIFICAÇÃO DE IMPASSE”), a fim de que qualquer outro SÓCIO, convoque, em até 30 (trinta) dias, e nos termos da cláusula 2.4 do presente instrumento, nova Assembleia Geral para tentativa de resolução do impasse. Se ainda assim não houver resolução em segunda Assembleia, qualquer um dos SÓCIOS poderá levar a questão para solução judicial.
	CAPÍTULO III
	DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NA ALIENAÇÃO DE QUOTAS
	A transferência de quotas na SOCIEDADE, ou de quaisquer dos direitos a elas inerentes, dependerá de prévia e expressa comunicação encaminhada aos demais SÓCIOS (“DIREITO DE PREFERÊNCIA”) e do cumprimento dos procedimentos aqui previstos.
	3.2. A alienação de quotas ou direitos de subscrição em desacordo com o procedimento previsto nesta cláusula será considerada nula e sem efeito e não será registrada nos livros da SOCIEDADE.
	3.3. Fica assegurada aos SÓCIOS, em igualdade de condições, a preferência para a aquisição da totalidade das quotas, que qualquer SÓCIO desejar alienar.
	3.4. Após devido recebimeno da notificação da intenção do SÓCIO que deseja alienar a(s) quota(s) da SOCIEDADE da(s) qual(is) é titular, “SÓCIO OFERTANTE”, ao sócio que tem a intenção de comprá-la(s), (“SÓCIO OFERTADO”), o mesmo tem até 90 (noventa) dias a partir do dia de recebimento da notificação, para manifestar se deseja ou não exercer seu Direiro de Preferência para aquisição das quotas ofertadas, sendo tal decisão vinculante, irrevogável e irretratável (“NOTIFICAÇÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA”). 
	3.5. Não havendo resposta por parte do SÓCIO OFERTANTE dentro do prazo estipulado no item 3.4, lhe será renunciado o Direito de Preferência e as quotas poderão, após 10 dias, os demais SÓCIOS OFERTADOS, que manifestaram tal interesse, se obrigam a adquirir a totalidade das quotas ofertadas remanescentes, na proporção das respectivas participações no capital social remanescente, em até 10 (dez) dias, contados do término do prazo para exercício do DIREITO DE PREFERÊNCIA.
	3.6. 3.9 No caso de não pretenderem exercer, por si, a preferência, é garantido, ainda, aos SÓCIOS OFERTADOS, no mesmo prazo assinalado na cláusula 3.4 supra, o direito de cederem a preferência para um Terceiro por eles indicado, a fim de que este, nas mesmas condições previstas na Notificação de Oferta, possa exercer a preferência da parte não exercida pelo SÓCIO que a tenha cedido.
	3.7. Se validamente exercido o DIREITO DE PREFERÊNCIA, o pagamento pela aquisição e a correspondente transferência das quotas ofertadas deverão ser realizados de acordo com os termos da NOTIFICAÇÃO DE OFERTA, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias, contados do término do prazo da NOTIFICAÇÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA.
	CAPÍTULO IV
	DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
	A exclusão, retirada, falência ou saída de um dos SÓCIOS, bem como a dissensão entre estes, não dissolverá a SOCIEDADE, a qual continuará com o(s) SÓCIO(S) remanescente(s), que poderá(ão) adquirir as quotas do SÓCIO excluído ou retirante, ou indicar Terceiro que o faça, tendo o preço das quotas, o seu valor patrimonial contábil, calculado com base no balanço especial referido na Cláusula 4.5 abaixo.
	4.2. O falecimento ou incapacidade superveniente de SÓCIO ensejará a sua saída da SOCIEDADE, a não ser que os demais SÓCIOS, detentores da maioria do capital social, decidam de outra forma no prazo de 30 (trinta dias) contado da data do óbito, da data de publicação da decretação da falência ou da decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente.
	4.3. Caso os SÓCIOS detentores da maioria do capital social decidam pela manutenção do SÓCIO falecido, seus sucessores sucederão o SÓCIO falecido no quadro de SÓCIOS da SOCIEDADE e deverão observar e concordar com as disposições contidas neste ACORDO.
	4.4. Os SÓCIOS detentores da maioria do capital social poderão promover a exclusão extrajudicial do SÓCIO minoritário que estiver causando graves prejuízos ou danos ao desenvolvimento do exercício do objeto social da SOCIEDADE, nos termos da legislação civil em vigor, promovendo-se a apuração e o pagamento dos haveres conforme estabelecido nesta cláusula, ressalvado o direito da SOCIEDADE cobrar o ressarcimento dos prejuízos causados pelo sócio expulso.
	4.5. Nos casos em que a SOCIEDADE se resolver em relação a um SÓCIO, o valor de sua(s) quota(s), considerada(s) pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial contábil da SOCIEDADE, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, no prazo de até 60 (sessenta) dias, obedecidos os princípios contábeis em vigor e considerando o valor de mercado de seus ativos para efeitos de liquidação, conforme previsto no artigo 606 da Lei nº 13.105/2015. Os eventuais haveresdo SÓCIO, conforme apurado no balanço especial, devidamente aprovado por todos os SÓCIOS remanescentes, serão pagos, em dinheiro, em no mínimo 24 (vinte e quatro) pagamentos mensais, e conforme as possibilidades financeiras da SOCIEDADE, sendo o primeiro com vencimento para o mês subsequente da data do mencionado balanço especial.
	4.6. Para os efeitos de apuração de haveres, considerar-se-á como data da resolução da SOCIEDADE em relação a um dos SÓCIOS a data em que ocorrer o óbito, for decretada a falência, publicada a decisão judicial que determine a cessão de quotas em decorrência de separação ou divórcio, for publicada decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente de SÓCIO, for deliberada a exclusão do minoritário ou enviada notificação do SÓCIO retirante aos demais lhes informando de sua intenção de retirar-se da SOCIEDADE.
	CAPÍTULO V
	DA VIGÊNCIA DO ACORDO
	O presente ACORDO entra em vigor nesta data, e permanecerá produzindo seus efeitos perante os SÓCIOS por prazo indeterminado, até que um dos seguintes eventos ocorra:
	a) Qualquer dos SÓCIOS adquira totalidade das quotas de propriedade dos demais SÓCIOS; ou
	b) Os SÓCIOS decidirem em conjunto pela sua rescisão.
	CAPÍTULO VI
	DA PREVALÊNCIA DESTE ACORDO
	As disposições do presente ACORDO prevalecerão sobre quaisquer outros pactos realizados entre os SÓCIOS e se qualquer uma de suas disposições não puder ser cumprida por proibição legal, referida disposição ficará sem efeito na extensão dessa proibição, continuando válidas todas as demais. 
	CAPÍTULO VII
	DA NÃO CONCORRÊNCIA
	Será vedado aos SÓCIOS, às respectivas pessoas (físicas ou jurídicas) a eles direta ou indiretamente relacionadas (familiares, pessoas jurídicas coligadas, controladas ou controladoras, ou, ainda, pertencentes ao mesmo grupo econômico), competir com a SOCIEDADE, naquelas atividades desempenhadas pela SOCIEDADE durante todo o período em que forem titulares das ações aqui vinculadas e por 2 (dois) anos após o término de tal período, esteja este ACORDO em vigor ou não. 
	CAPÍTULO VIII
	DO FORO
	Fica eleito o Foro da Comarca de Cabo Frio, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer ações oriundas do presente instrumento.
	CAPÍTULO IX
	DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
	O presente ACORDO somente poderá ser modificado por decisão unânime dos SÓCIOS, mediante a assinatura de instrumento próprio.
	9.2. Nenhum dos SÓCIOS poderá assinar qualquer outro Acordo de Sócios ou documento similar, referente à SOCIEDADE e suas quotas, sem o consentimento, por escrito, dos demais SÓCIOS. 
	9.3. Os SÓCIOS somente poderão outorgar procuração a Terceiros para representá-los perante a SOCIEDADE, em Assembleias Gerais e em quaisquer atos societários, na condição de que tais terceiros votem e/ou procedam na forma determinada neste ACORDO, devendo tal condição constar expressamente no instrumento de mandato.
	9.4. Cada SÓCIO obriga-se a tomar toda e qualquer providência de sua parte necessária à correta e fiel execução das obrigações assumidas neste ACORDO. 
	9.5. Todas as Notificações trocadas entre os SÓCIOS deverão ser enviadas por telegrama ou via postal, em um ou outro caso com aviso de recebimento e sempre com cópia para o Administrador da SOCIEDADE.
	9.6. A eventual declaração de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste ACORDO não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se os SÓCIOS a envidar seus melhores esforços de modo a acordar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.
	9.7. O presente ACORDO obriga os SÓCIOS e respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título.
	9.8. Todas as notificações e/ou avisos decorrentes do presente ACORDO e/ou com este relacionados deverão ser feitos por escrito e entregues pessoalmente contra recibo e/ou averbado perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo ser endereçados aos SÓCIOS nos endereços mencionadas no preâmbulo deste ACORDO ou a qualquer outro endereço que um dos SÓCIOS comunique ao outro, por escrito, a qualquer tempo.
	9.9. Os SÓCIOS reconhecem que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá compensação adequada para o inadimplemento das obrigações assumidas neste ACORDO, que admite execução específica, na forma da lei.
	9.10. Este ACORDO, firmado e rubricado nesta data, juntamente com seus anexos, constitui até esta data o inteiro entendimento dos SÓCIOS quanto à negociação neste ato efetivada. Os SÓCIOS concordam que o presente ACORDO registra fielmente as negociações anteriormente mantidas e as suas respectivas intenções, substituindo integralmente quaisquer outros documentos ou memorandos de qualquer espécie anteriormente trocados ou assinados e, para todos os efeitos, somente o presente ACORDO governará as relações entre os contratados.
	9.11. Quaisquer obrigações assumidas neste ACORDO poderão ser objeto de execução específica por qualquer dos SÓCIOS. Os SÓCIOS reconhecem que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá compensação suficiente ao inadimplemento das obrigações aqui pactuadas. Os SÓCIOS não renunciam a qualquer ação ou providência, inclusive a cobrança de perdas e danos, a que tenham direito. Os SÓCIOS expressamente admitem e se obrigam ao cumprimento específico de suas obrigações e a aceitar cominações, ordens judiciais ou quaisquer outros atos semelhantes.
	E, por estarem justos e contratados, firmam o presente em 4 (quatro) vias, de igual teor e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
	Cabo Frio, RJ, XX de mês de XXXX.
	Sócios:
	Sócio 2
	Sócio 1
	Sócio 3
	Sociedade:
	FLYONE SERVIÇO AÉREO ESPECIALIZADO, COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA.
	(Administrador)
	Testemunha 2
	Testemunha 1
	Nome:
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	Rg:
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	Cpf:
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