Direito Societário Sociedade LTDA_ai

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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
	Disciplina: Direito Societário – Sociedade LTDA
	Aluno: William de Oliveira Beserra
	Matriz de resposta
	Xº ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ: 00.000.000/0001-00
NIRE: 000000000-0
Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:
SÓCIO 1, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000; 
SÓCIO 2, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000;
Únicos sócios da Sociedade XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA (“Sociedade”), sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua XXXX, nº XX, Bairro XXX, CEP XX.XXX-XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.XXX/XXX1-XX e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº XXXXXXXXXX-X;
e, ainda,
SÓCIO 3, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000,
têm entre si justo e acertado promover a presente alteração do Contrato Social da Sociedade que fazem mediante as seguintes condições:
1. EMISSÃO DE QUOTAS PREFERÊNCIAS
1.1. Os sócios decidem criarem quotas preferenciais, emitindo, neste ato, 5.000 (cinco mil) quotas preferenciais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, com direito de voto, e com preferência no recebimento de dividendos.
1.2. As quotas preferenciais aqui emitidas serão beneficiadas com o recebimento desproporcional de dividendos, recebendo o dobro da quantia a ser recebida pelas titulares das quotas ordinárias.
1.3. Decorrente a criação das quotas preferenciais, os sócios decidem que a Sociedade será regida de forma supletiva pela Lei 6.404/1976.
2. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
2.1. Os sócios decidem, decorrente a emissão de quotas preferenciais, aumentar o capital social da Sociedade em R$ 5.000,00 (cinco mil reais), por meio de emissão de 5.000 (cinco mil) quotas preferenciais (“QP”), totalizando o valor do novo capital social de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), valor que será subscrito e integralizado, neste ato, em moeda corrente do País.
2.2. As quotas preferenciais serão subscritas e integralizadas, neste ato, pelo novo sócio SÓCIO 3, que ora ingressa na Sociedade.
2.3. A Sociedade emitirá as novas quotas – preferenciais – com o expresso consentimento dos sócios SÓCIO 1 e SÓCIO 2, especialmente referente ao direito de preferência.
3. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
3.1. Diante do todo acima deliberado, resolvem os sócios, de comum acordo, proceder a consolidação do Contrato Social da Sociedade que passa a vigorar, na sua íntegra, com a seguinte e nova redação:
CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE
XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA
CNPJ: 00.000.000/0001-00
NIRE: 0000000000-0
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO
CLÁUSULA 1ª- A sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua XXXX, nº XX, Bairro XXX, CEP XX.XXX-XX, sob a denominação social de XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA. e seu prazo de duração é por tempo indeterminado.
Parágrafo único – A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por, no mínimo, sócios que representem 3/4 (terças quartos) do capital social.
CLÁUSULA 2ª - A sociedade tem por objeto social as atividades de:
a) Administração de bens próprios;
b) Compra e venda de imóveis próprios;
c) Locação de imóveis próprios;
d) Participações em outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia, quotista ou acionista e em negócio de interesse da Sociedade. 
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA 3ª – O Capital social é de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) divididos em 10.000 (dez mil) quotas ordinárias (“QO”) e 5.000 (cinco mil) quotas preferenciais (“QP”), no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, subscrito e totalmente integralizado em moeda corrente nacional, assim distribuído entre os sócios: 
SÓCIO 1 subscreveu e integralizou 5.000 (cinco mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 5.000,00 (cinco mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional;
SÓCIO 2 subscreveu e integralizou 5.000 (cinco mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 5.000,00 (cinco mil reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional; e,
SÓCIO 3 subscreveu e integralizou 5.000 (cinco mil) quotas preferenciais no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 5.000,00 (cinco reais), integralizando as quotas subscritas em moeda corrente nacional;
	Sócios
	Quotas
	 Valor 
	SÓCIO 1
	5.000 QO
	R$ 5.000,00
	SÓCIO 2
	5.000 QO
	R$ 5.000,00
	SÓCIO 3
	5.000 QP
	R$ 5.000,00
	Total
	15.000
	R$ 15.000,00
Parágrafo Primeiro – As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas dará direito a um voto nas deliberações dos sócios, nos termos do artigo 1.056 da Lei 10.406/2002.
Parágrafo Segundo - Nos termos do artigo 1.052 da Lei 10.406/2002, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas de participação no capital social, mas, todos respondem solidariamente por sua integralização.
Parágrafo Terceiro – As quotas do capital social são impenhoráveis por dívidas ou obrigações contraídas pelos sócios, e não poderão ser objeto de penhor ou ser onerada por qualquer forma, sem a prévia aprovação expressa dos sócios representando a totalidade do capital social, sob pena de nulidade.
Parágrafo Quarto – As quotas do capital social e seus respectivos frutos ficam gravadas com cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, sob qualquer forma ou condição. Somente poderão ser alienadas ou transferidas para terceiros em operação realizada em conjunto.
DA ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
CLÁUSULA 4ª - A sociedade será administrada e representada pelo(s) administrador(es), sócio(s) ou não da sociedade, denominados Administrador(es), eleito(s) pelos sócios detentores de no mínimo 2/3 (dois terços) do capital social, ou pelos detentores da totalidade do referido capital caso este não esteja totalmente integralizado e trate-se de eleição de administrador não sócio. 
Parágrafo Primeiro – A Sociedade será administrada pelo sócio SÓCIO 1, já qualificado acima, o qual terá amplos e gerais poderes para a administração e representação da sociedade, inclusive perante instituições financeiras, bem como para o uso da denominação social, representando a sociedade em todos os seus atos, em juízo ou fora dele.
Parágrafo Segundo – O(s) Administrador(es) ficará(ão) incumbido(s) de desempenhar as funções de administração e representação da sociedade por prazo indeterminado, podendo ser substituído(s) ou destituído(s) a qualquer momento por deliberação dos sócios representando 2/3 (dois terços) do capital social. O(s) Administrador(es) é(são) dispensado(s) de prestar caução. 
Parágrafo Terceiro - A sociedade, representada por seu(s) Administrador(es), em conjunto ou isoladamente, poderá nomear procurador(es) para finalidade específica e por prazo determinado, com mandato não superior a 1 (um) ano, o(s) qual(ais) assinará(ão) individual ou conjuntamente, em nome da sociedade, conforme sejam os poderes para tanto outorgados. Poderá(ão) também o(s) Administrador(es), atuando em conjunto ou isoladamente, constituir procuradores ad judicia, com mandato por prazo indeterminado. O substabelecimento de procuração com poderes ad negotia é proibido. 
Parágrafo Quarto - É vedada, sendo nula de pleno direito com relação à sociedade, a prática de qualquer ato por Administrador(es) ou procurador(es)constituído em nome da sociedade, bem como por qualquer outra pessoa ligada à mesma, em operações estranhas ao seu objeto social. 
Parágrafo Quinto - A prática dos seguintes atos pelos Administradores necessitará de aprovação prévia e por escrito de todos os sócios com direito de voto: 
i. aquisição ou alienação, a qualquer título, de bens imóveis ou participações societárias ou, ainda, de bens móveis, não consumíveis, de qualquer valor; 
ii. locação ou arrendamento mercantil de bens móveis ou imóveis; 
iii. celebração de contratos de mútuo; 
iv. celebração de contratos em que a sociedade seja credora de obrigações no valor superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais); 
v. celebração de contratos em que a sociedade seja devedora de obrigações no valor superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais);
vi. prestar garantia, fiança, aval ou qualquer outro título de favor.
vii. constituição de quaisquer espécies de garantias; e,
viii. celebração de contratos com partes relacionáveis.
Parágrafo Sexto – O(s) Sócio(s) nomeado(s) como Administrador(es) não terá(ão) direito de receber remuneração a título de pró-labore. 
DA REUNIÃO DOS SÓCIOS E TOMADA DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES.
CLÁUSULA 5ª - Realizar-se-á anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, reunião ordinária de sócios para a finalidade de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico, sendo que referidos documentos devem ser postos à disposição dos sócios anteriormente à realização da reunião. As reuniões extraordinárias deverão ser realizadas para deliberar as matérias exigidas por lei e sempre que necessário. 
Parágrafo Primeiro - As reuniões de sócio serão convocadas, por Administrador ou por sócio(s), na forma da lei, por meio de anúncio, contra recibo, contendo local, data, hora e ordem do dia da reunião, observada a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis. As formalidades de convocação ficam dispensadas quando todos os sócios com direito de voto comparecerem à reunião ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. 
Parágrafo Segundo - A reunião será dispensada quando todos os sócios com direito de voto decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto da ordem do dia. 
Parágrafo Terceiro - O quorum mínimo de instalação de qualquer reunião de sócios é o de maioria absoluta do capital social, admitindo-se a representação de sócio por procurador. As reuniões de sócios serão presididas por um Presidente indicado pelos sócios, o qual convidará um dos sócios ou qualquer dos presentes para servir como Secretário. 
Parágrafo Quarto - As atas de reunião de sócios serão assinadas pelos sócios presentes à reunião representando, no mínimo, a maioria necessária para a aprovação da respectiva deliberação, e levadas a registro sempre que produzirem efeitos perante terceiros, sendo dispensado o registro destas em livros de atas de reunião de sócios. 
Parágrafo Quinto - A presença e a votação em reuniões, de qualquer tipo, de sócios podem ocorrer por meio de equipamentos de telefone ou videoconferência, se devidamente registradas e transcritas em atas. As gravações das reuniões serão mantidas até a assinatura da respectiva ata da reunião por todos os presentes.
CLÁUSULA 6ª - As deliberações sociais serão tomadas pelos sócios representando a maioria absoluta do capital social, a não ser que outro quórum seja estabelecido por lei ou por este Contrato Social. 
Parágrafo Primeiro - As seguintes deliberações sociais serão tomadas por unanimidade dos sócios: 
(a) aumento ou redução de capital da sociedade, ou de qualquer de suas Subsidiárias;
(b) quaisquer operações envolvendo fusão, cisão ou incorporação de ações em que a sociedade seja parte;
(c) celebração de quaisquer acordos ou contratos que sejam incompatíveis com o objeto social da sociedade;
(d) transformação do tipo societário da sociedade;
(e) requerimento, pela sociedade, de processo de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência, assim como a liquidação, dissolução ou extinção da sociedade;
(f) distribuição de dividendos, observadas as disposições legais aplicáveis, a não distribuição de dividendos, inclusive intermediários, ou a distribuição de dividendos em montante diverso do previsto, observadas as disposições legais aplicáveis à espécie;
(g) a nomeação de procuradores e a outorga de poderes ad negotia.
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA 7ª - A exclusão, retirada, falência ou saída de um dos sócios, bem como a dissensão entre estes, não dissolverá a sociedade, a qual continuará com o(s) sócio(s) remanescente(s), que poderá(ão) adquirir as quotas do sócio excluído ou retirante, ou indicar terceiro que o faça, tendo o preço das quotas, o seu valor patrimonial contábil, calculado com base no balanço especial referido no Parágrafo Terceiro abaixo. 
Parágrafo Primeiro - O falecimento ou incapacidade superveniente de sócio ensejará a sua saída da sociedade, a não ser que os demais sócios, detentores da maioria do capital social, decidam de outra forma no prazo de 30 (trinta dias) contado da data do óbito, da data de publicação da decretação da falência ou da decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente. 
Parágrafo Segundo - Os sócios detentores da maioria do capital social poderão promover a exclusão extrajudicial do sócio minoritário que estiver causando graves prejuízos ou danos ao desenvolvimento do exercício do objeto social da sociedade, nos termos da legislação civil em vigor, promovendo-se a apuração e o pagamento dos haveres conforme estabelecido nesta cláusula, ressalvado o direito da sociedade cobrar o ressarcimento dos prejuízos causados pelo sócio expulso. 
Parágrafo Terceiro - Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor de sua(s) quota(s), considerada(s) pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial contábil da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, no prazo de até 60 (sessenta) dias, obedecidos os princípios contábeis em vigor e considerando o valor de mercado de seus ativos para efeitos de liquidação, conforme previsto no artigo 606 da Lei nº 13.105/2015. Os eventuais haveres do sócio, conforme apurado no balanço especial, devidamente aprovado por todos os sócios remanescentes, serão pagos, em dinheiro, em no mínimo 24 (vinte e quatro) pagamentos mensais, e conforme as possibilidades financeiras da sociedade, sendo o primeiro com vencimento para o mês subsequente da data do mencionado balanço especial.
Parágrafo Quarto - Para os efeitos de apuração de haveres, considerar-se-á como data da resolução da sociedade em relação a um dos sócios a data em que ocorrer o óbito, for decretada a falência, publicada a decisão judicial que determine a cessão de quotas em decorrência de separação ou divórcio, for publicada decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente de sócio, for deliberada a exclusão do minoritário ou enviada notificação do sócio retirante aos demais lhes informando de sua intenção de retirar-se da sociedade.
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO PATRIMONIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.
CLÁUSULA 8ª - O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 01 de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano findo o qual serão elaboradas as demonstrações contábeis determinadas na legislação empresarial.
Parágrafo Primeiro - Os lucros ou prejuízos apurados em balanço serão distribuídos ou suportados pelos sócios, podendo ser de forma desproporcional a participação societária, observando os direitos patrimoniais dos sócios detentores de quotas preferenciais.
Parágrafo Segundo - Os sócios, por maioria do capital social, poderão reter lucros do exercício ou constituir reservas despois da distribuição às quotas preferenciais, mas antes da distribuição às quotas ordinárias, assegurando o direito dos minoritários, na forma da legislação vigente.
DAS ALTERAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL
CLÁUSULA 9ª - O presenteContrato Social poderá ser total ou parcialmente alterado por decisão dos sócios detentores de, pelo menos, 3/4 (três quartos) do capital social, ainda que o documento de alteração só contenha a assinatura destes. 
DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DISPOSIÇÕES FINAIS.
CLÁUSULA 10ª - Aplica-se aos sócios e à sociedade e aos administradores o disposto na Lei 6.404/76, subsidiária e complementarmente, naquilo que for compatível com a espécie, salvo no tocante à publicidade que se regerão pelo Código Civil e pelo Contrato social, viabilizando, inclusive, a aplicação do artigo 118 da Lei 6.404/76 pelos sócios, que regulamentam os direitos e as obrigações decorrentes da participação societária no capital social da sociedade pelo Acordo de Quotistas celebrado em XX/XX/XXXX.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA 11 – O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade, seja por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra relação de consumo, fé pública ou a propriedade. (1º do art. 1.011 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002.).
DO FORO
CLÁUSULA 12 – Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer ações oriundas do presente instrumento.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente contrato em 03 (três) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.
São Paulo, XX de mês de XXXX.
	SÓCIO 1
	
	SÓCIO 2
	SÓCIO 3
Sócio Ingressante
Testemunhas:
	Nome:
RG:
CPF:
	
	Nome:
RG:
CPF:
ACORDO DE SÓCIOS
Pelo presente instrumento particular de Acordo de Sócios (doravante “ACORDO”), as Partes:
SÓCIO 1, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000; 
SÓCIO 2, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000;
SÓCIO 3, brasileira, solteiro, empresário, nascido em 00/00/0000, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua XXXX, nº 000, Bairro, na cidade de XXX, Estado de XXXX, CEP 00.000-000,
Todos, em conjunto, denominados de SÓCIOS,
CONSIDERANDO QUE:
(i) Os SÓCIOS são sócios da sociedade XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA., uma sociedade de responsabilidade limitada (“SOCIEDADE”);
(ii) A SOCIEDADE tem sede e foro na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua XXXX, nº XX, Bairro XXX CEP XX.XXX-XX, sob a denominação social de XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA;
(iii) A SOCIEDADE é regida pela legislação brasileira, mas especificadamente pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), e para questões não previstas no referido diploma deverão ser utilizadas as disposições previstas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976); e,
(iv) Os SÓCIOS, desejam regular, no presente Acordo, alguns dos seus direitos e obrigações recíprocas com relação a certas matérias, conforme previsto no art. 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das SA"), e suas alterações posteriores,
RESOLVEM firmar o presente ACORDO, visando disciplinar o relacionamento das Partes como SÓCIOS da SOCEDADE, regulando o voto nas alterações societárias e outras avenças, o que ora fazem, de conformidade com as cláusulas e condições seguintes:
CAPÍTULO I
DA APLICAÇÃO E DAS QUOTAS SUJEITAS AO ACORDO 
1.1. Este acordo se aplica tanto à SOCIEDADE quanto às suas sociedades controladas que vierem a ser criadas, como também se aplicará a qualquer estrutura societária em que os SÓCIOS concordem em aportar suas participações.
1.2. Estão sujeitas ao presente ACORDO (i) todas as Quotas ordinárias ou preferenciais, criadas, da SOCIEDADE de titularidade dos SÓCIOS e quotas adicionais que venham a ser de propriedade dos SÓCIOS por quaisquer motivos, tais como compra ou subscrição.
1.3.	O capital social da SOCIEDADE é de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) dividido em 10.000 (dez mil) quotas ordinárias (“QO”) e 5.000 (cinco mil) quotas preferenciais (“QP”), no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada da uma, assim distribuídas entre seus SÓCIOS:
SÓCIO 1, subscreveu e integralizou 5.000 (cinco mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 5.000,00 (cinco mil reais);
SÓCIO 2 subscreveu e integralizou 5.000 (cinco mil) quotas ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e,
SÓCIO 3 subscreveu e integralizou 5.000 (cinco mil) quotas preferenciais no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 5.000,00 (cinco mil reais);
1.4. As quotas do capital social e seus respectivos frutos ficam gravadas com cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade, incomunicabilidade, e intransferibilidade, sob qualquer forma ou condição. Somente poderão ser alienadas ou transferidas para terceiros em operação realizada em conjunto.
1.5. Os lucros ou prejuízos apurados em balanço serão distribuídos ou suportados pelos SÓCIOS, podendo ser de forma desproporcional a participação societária.
1.6. As quotas preferenciais será conferido o direito de recebimento de dividendos antes de qualquer reserva e a quantia correspondente ao dobro do valor a ser distribuído a titulo de dividendos às quotas ordinárias.
CAPÍTULO II
(i) - DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS
2.1. Os SÓCIOS detentores de quotas ordinárias exercerão o seu direito de voto nas Assembleias Gerais da SOCIEDADE, a serem convocadas e instaladas de acordo com a lei, este Acordo e as regras vigentes no Contrato Social, na proporção de sua participação no capital social e no interesse da SOCIDADE. 
2.2. A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, na sede social da SOCIEDADE, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício e, extraordinariamente, sempre que necessário.
2.3. As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas por um Presidente a escolha dos SÓCIOS, o qual convidará um dos SÓCIOS ou qualquer dos presentes para servir como Secretário.
2.4. As Assembleias Gerais de Sócios, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pelo(s) Administrador(es) da SOCIEDADE, ou, em sua ausência, por qualquer um dos SÓCIOS, devendo, para tanto, serem convocadas com observância a todas as formalidades previstas em Lei e no Contrato Social.
2.4.1. As convocações deverão conter, ainda que sumariamente, o objeto da reunião e designar o dia, a hora e o local para a realização da Assembleia Geral, as quais, além das publicações legalmente previstas, deverão ser remetidas por meio de telegrama ou via postal, com aviso de recebimento, para o endereço informado pelos SÓCIOS no preâmbulo do presente instrumento. 
2.5. As Assembleias Gerais somente serão instaladas com a presença de SÓCIOS que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) da participação do capital social da SOCIEDADE, em primeira ou segunda convocação, exceto nos casos em que a lei determine maior quórum em primeira convocação como, por exemplo, o artigo 135 da Lei das S.A. 
2.6. Ressalvadas as exceções previstas na Lei e neste Acordo, as deliberações da Assembleia Geral serão sempre tomadas por deliberação individual ou em conjunto de SÓCIOS titulares de, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) da participação do capital social da SOCIEDADE.
2.7. As seguintes deliberações da AssembleiaGeral dependerão da aprovação da totalidade do capital social da SOCIEDADE:
(a) aumento ou redução de capital da SOCIEDADE, ou de qualquer de suas Subsidiárias;
(b) quaisquer operações envolvendo fusão, cisão ou incorporação de ações em que a SOCIEDADE seja parte;
(c) celebração de quaisquer acordos ou contratos que sejam incompatíveis com o objeto social da SOCIEDADE;
(d) transformação do tipo societário da SOCIEDADE;
(e) requerimento, pela SOCIEDADE, de processo de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência, assim como a liquidação, dissolução ou extinção da SOCIEDADE;
(f) distribuição de dividendos, observadas as disposições legais aplicáveis, a não distribuição de dividendos, inclusive intermediários, ou a distribuição de dividendos em montante diverso do previsto, observadas as disposições legais aplicáveis à espécie;
(g) a nomeação de procuradores e a outorga de poderes ad negotia.
(ii) – DO IMPASSE NAS DECISÕES DA ASSEMBLEIA
2.8. Os SÓCIOS comprometem-se a resolver eventuais conflitos entre si de boa-fé e sempre no melhor interesse da SOCIEDADE. No caso de as Assembleias Gerais relativas às matérias elencadas na cláusula 2.7 supra, por qualquer razão, não deliberarem, reprovando ou aprovando qualquer matéria de sua competência (inclusive, mas não limitado a, falta de quórum para deliberação), um impasse em sede de Assembleia Geral terá sido caracterizado e deverá seguir os procedimentos abaixo descritos. 
(iii) – DAS NEGOCIAÇÕES PARA SOLUÇÃO DO IMPASSE
2.9. Quando da ocorrência de um impasse nas matérias contidas na cláusula 2.7, qualquer SÓCIO com direito de voto poderá levar a matéria controversa para uma nova Assembleia, notificando os demais SÓCIOS e o Administrador, em até 5 (cinco) dias da primeira Assembleia infrutífera, a respeito de tal impasse (“Notificação de Impasse”), a fim de que o Administrador, ou, em sua ausência, qualquer outro SÓCIO, convoque, em até 30 (trinta) dias, e nos termos da cláusula 2.4 do presente instrumento, nova Assembleia Geral para tentativa de resolução do impasse. Se ainda assim não houver resolução em segunda Assembleia, qualquer um dos SÓCIOS poderá levar a questão para solução judicial, conforme capítulo IX do presente instrumento.
CAPÍTULO III
DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NA ALIENAÇÃO DE QUOTAS
3.1.	A transferência de Quotas na SOCIEDADE, ou de quaisquer dos direitos a elas inerentes, dependerá de prévia e expressa comunicação encaminhada aos demais SOCIOS (“Direito de Preferência”) e do cumprimento dos procedimentos aqui previstos. 
3.1.1. A alienação de quotas ou direitos de subscrição em desacordo com o procedimento previsto nesta cláusula será considerada nula e sem efeito e não será registrada nos livros da SOCIEDADE.
3.2. Fica assegurada aos SÓCIOS, em igualdade de condições, a preferência para a aquisição da totalidade das Quotas, que qualquer SÓCIO desejar alienar.
3.3. O SÓCIO que desejar alienar as Quotas da SOCIEDADE de que é titular, “SÓCIO OFERTANTE”, deverá comunicar sua intenção mediante notificação a todos os demais SÓCIOS, “SÓCIOS OFERTADOS”, para que exerçam o direito de preferência na aquisição da totalidade das QUOTAS OFERTADAS, em igualdade de condições, na proporção das quotas de que já forem titulares, desprezando-se no cálculo de tais participações aquela referente ao SÓCIO OFERTANTE.
3.3.1. A oferta descrita na Cláusula 3.3 acima ocorrerá por Notificação enviada pelo SÓCIO OFERTANTE aos SÓCIOS OFERTADOS, com cópia ao Administrador da SOCIEDADE, contendo: (i) o nome do proponente e de seus sócios, até o nível dos sócios beneficiários finais; (ii) o preço, em moeda corrente nacional, (iii) as condições de pagamento; e (iv) todos os demais termos e condições da oferta, a qual deverá, em qualquer caso, ser firme, irrevogável, incondicional e prever o pagamento em moeda corrente nacional (“NOTIFICAÇÃO DE OFERTA”).
3.4. Durante o período de 90 (noventa) dias, contado do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE OFERTA, os SÓCIOS OFERTADOS deverão notificar o SÓCIO OFERTANTE, declarando se desejam ou não exercer seu DIREITO DE PREFERÊNCIA para a aquisição das QUOTAS OFERTADAS, sendo tal decisão vinculante, irrevogável e irretratável (“NOTIFICAÇÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA”). 
3.4.1. A não apresentação da NOTIFICAÇÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA, ou a NOTIFICAÇÃO DE CESSÃO, conforme previsto a seguir, no prazo indicado acima, será considerada como renúncia ao DIREITO DE PREFERÊNCIA pelos SÓCIOS OFERTADOS.
3.5. Caso quaisquer dos SÓCIOS OFERTADOS não manifestem interesse em exercer seu DIREITO DE PREFERÊNCIA na aquisição das QUOTAS OFERTADAS, os demais SÓCIOS OFERTADOS, que manifestaram tal interesse, se obrigam a adquirir a totalidade das QUOTAS OFERTADAS remanescentes, na proporção das respectivas participações no capital social remanescente, em até 10 (dez) dias, contados do término do prazo para exercício do DIREITO DE PREFERÊNCIA. 
3.6. Se validamente exercido o DIREITO DE PREFERÊNCIA, o pagamento pela aquisição e a correspondente transferência das QUOTAS OFERTADAS deverão ser realizados de acordo com os termos da NOTIFICAÇÃO DE OFERTA, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias, contados do término do prazo da NOTIFICAÇÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA.
3.7. Em caso de não exercício do direito de preferência da totalidade das QUOTAS OFERTADAS, o SÓCIO OFERTANTE terá 60 (sessenta) dias, a contar do final do prazo para apresentação da NOTIFICAÇÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA, para concluir a transferência das QUOTAS OFERTADAS ao terceiro interessado, nos termos e condições idênticos àqueles descritos na NOTIFICAÇÃO DE OFERTA. 
3.8. Na hipótese de a conclusão da transferência das QUOTAS OFERTADAS não ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias previsto na Cláusula 3.7 acima, caso ainda deseje proceder à transferência de suas ações, o SÓCIO OFERTANTE deverá reiniciar o procedimento descrito nas Cláusulas 3.3 e 3.4. supra.
3.9 No caso de não pretenderem exercer, por si, a preferência, é garantido, ainda, aos SÓCIOS OFERTADOS, no mesmo prazo assinalado na cláusula 3.4 supra, o direito de cederem a preferência para um Terceiro por eles indicado, a fim de que este, nas mesmas condições previstas na Notificação de Oferta, possa exercer a preferência da parte não exercida pelo SÓCIO que a tenha cedido.
3.9.1. Para a cessão do direito de preferência a Terceiro, o SÓCIO OFERTADO que pretender fazê-lo, dentro do prazo contido na cláusula 3.4 supra, deverá notificar, por escrito, os demais OFERTADOS, “NOTIFICAÇÃO DA CESSÃO”, com cópia ao SÓCIO OFERTANTE, de sua decisão, indicando a qualificação do referido Terceiro, até o grau de seus controladores, no caso de ser pessoa jurídica.
3.9.2. Os demais SÓCIOS OFERTADOS, em 15 (quinze) dias do recebimento da NOTIFICAÇÃO DA CESSÃO, deverão se manifestar por meio de contra notificação, “CONTRA NOTIFICAÇÃO DA CESSÃO”, ao SÓCIO OFERTADO, com cópia ao SÓCIO OFERTANTE, no sentido de:
a) exercerem a preferência da quota parte oferecida; ou,
b) aceitarem a cessão da preferência.
3.9.3. A não apresentação da CONTRA NOTIFICAÇÃO DA CESSÃO no prazo indicado acima será considerada como renúncia ao direito de preferência em relação ao ingresso de Terceiro pelos SÓCIOS OFERTADOS.
3.10. A venda para o terceiro indicado será processada no prazo e nas condições previstas na cláusula 3.6.
CAPÍTULO IV
DO DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG)
4.1. Respeitadas as diretrizes contidas no capítulo III supra, na hipótese de um SÓCIO receber oferta de Terceiro para compra de parte ou a totalidade de suas Quotas, que represente, de qualquer modo, a transferência do controle da SOCIEDADE, será assegurado aos demais SÓCIOS, caso não queiram exercer o direito de preferência nos moldes do Capítulo III, a opção, e não a obrigação, de venderem suas Quotas para o Terceiro, nas mesmas condições oferecidas ao SÓCIO cujo controle da SOCIEDADE pertença (“OPÇÃO DE VENDA CONJUTA “TAG ALONG”), nos seguintes termos:
4.1.1. Caso não haja interesse dos SÓCIOS em permanecer na SOCIEDADE cujo controle se pretende alienar, terão estesa faculdade de, ao invés de exercerem o direito de preferência que lhes é assegurado, exigirem, no mesmo prazo e forma da Contra Notificação constante do capítulo III do presente instrumento, que o SÓCIO OFERTANTE do controle inclua nas Quotas por ele ofertadas as Quotas de sua propriedade.
4.1.2. Havendo o exercício do Direito de Venda Conjunta, na forma prevista neste Capítulo IV, as Quotas ofertadas serão compostas por Quotas de propriedade do SÓCIO OFERTANTE do controle, e Quotas de propriedade de um ou todos os SÓCIOS que tiver(em) exercido o Direito de Venda Conjunta na proporção de que participe(m) do capital social da SOCIEDADE.
4.1.3. Exercido o Direito de Venda Conjunta, a alienação das Quotas ofertadas deverá ser efetivada dentro de 60 (sessenta) dias após o término do prazo do exercício do Direito de Venda Conjunta previsto neste capítulo.
4.1.4. Fica desde já estabelecido que a falta de manifestação ou a manifestação intempestiva acerca do exercício do Direito de Venda Conjunta será considerada como renúncia ao exercício deste Direito. Neste caso, as Quotas ofertadas poderão ser livremente alienadas pelo SÓCIO OFERTADO que tenha exercido seu direito ou ao Terceiro indicado.
4.1.5. Caso sejam alienadas as Quotas e o SÓCIO OFERTANTE do controle seja o Administrador da SOCIEDADE, terá este que obrigatoriamente renunciar ao cargo de Administrador da SOCIEDADE no prazo de 3 (três) dias úteis a contar da data em que realizar a alienação. A SOCIEDADE deverá promover a eleição de novo Administrador no mesmo prazo acima indicado. 
CAPÍTULO V
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
5.1. A exclusão, retirada, falência ou saída de um dos SÓCIOS, bem como a dissensão entre estes, não dissolverá a SOCIEDADE, a qual continuará com o(s) SÓCIO(S) remanescente(s), que poderá(ão) adquirir as quotas do SÓCIO excluído ou retirante, ou indicar terceiro que o faça, tendo o preço das quotas, o seu valor patrimonial contábil, calculado com base no balanço especial referido na Cláusula 5.1.3 abaixo. 
5.1.3. O falecimento ou incapacidade superveniente de SÓCIO ensejará a sua saída da SOCIEDADE, a não ser que os demais SÓCIOS, detentores da maioria do capital social, decidam de outra forma no prazo de 30 (trinta dias) contado da data do óbito, da data de publicação da decretação da falência ou da decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente. 
5.1.3.1. Caso os SÓCIOS detentores da maioria do capital social decidam pela manutenção do SÓCIO falecido, seus sucessores sucederão o SÓCIO falecido no quadro de SÓCIOS da SOCIEDADE e deverão observar e concordar com as disposições contidas neste Acordo. 
5.1.2. Os SÓCIOS detentores da maioria do capital social poderão promover a exclusão extrajudicial do SÓCIO minoritário que estiver causando graves prejuízos ou danos ao desenvolvimento do exercício do objeto social da SOCIEDADE, nos termos da legislação civil em vigor, promovendo-se a apuração e o pagamento dos haveres conforme estabelecido nesta cláusula, ressalvado o direito da SOCIEDADE cobrar o ressarcimento dos prejuízos causados pelo sócio expulso. 
5.1.3. Nos casos em que a SOCIEDADE se resolver em relação a um SÓCIO, o valor de sua(s) quota(s), considerada(s) pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial contábil da SOCIEDADE, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, no prazo de até 60 (sessenta) dias, obedecidos os princípios contábeis em vigor e considerando o valor de mercado de seus ativos para efeitos de liquidação, conforme previsto no artigo 606 da Lei nº 13.105/2015. Os eventuais haveres do SÓCIO, conforme apurado no balanço especial, devidamente aprovado por todos os SÓCIOS remanescentes, serão pagos, em dinheiro, em no mínimo 24 (vinte e quatro) pagamentos mensais, e conforme as possibilidades financeiras da SOCIEDADE, sendo o primeiro com vencimento para o mês subsequente da data do mencionado balanço especial.
5.1.4. Para os efeitos de apuração de haveres, considerar-se-á como data da resolução da SOCIEDADE em relação a um dos SÓCIOS a data em que ocorrer o óbito, for decretada a falência, publicada a decisão judicial que determine a cessão de quotas em decorrência de separação ou divórcio, for publicada decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente de SÓCIO, for deliberada a exclusão do minoritário ou enviada notificação do SÓCIO retirante aos demais lhes informando de sua intenção de retirar-se da SOCIEDADE.
CAPÍTULO VI
DA VIGÊNCIA DO ACORDO
6.1. O presente ACORDO entra em vigor nesta data, e permanecerá produzindo seus efeitos perante os SÓCIOS por prazo indeterminado, até que um dos seguintes eventos ocorra:
(a)	qualquer dos SÓCIOS adquira a totalidade das Quotas de propriedade dos demais SÓCIOS; ou,
(b)	os SÓCIOS decidirem em conjunto pela sua rescisão. 
CAPÍTULO VII
DA PREVALÊNCIA DESTE ACORDO
7.1.	As disposições do presente ACORDO prevalecerão sobre quaisquer outros pactos realizados entre os SÓCIOS e se qualquer uma de suas disposições não puder ser cumprida por proibição legal, referida disposição ficará sem efeito na extensão dessa proibição, continuando válidas todas as demais.
CAPÍTULO VIII
DA NÃO CONCORRÊNCIA
8.1. Será vedado aos SÓCIOS, às respectivas pessoas (físicas ou jurídicas) a eles direta ou indiretamente relacionadas (familiares, pessoas jurídicas coligadas, controladas ou controladoras, ou, ainda, pertencentes ao mesmo grupo econômico), competir com a SOCIEDADE, naquelas atividades desempenhadas pela SOCIEDADE durante todo o período em que forem titulares das ações aqui vinculadas e por 2 (dois) anos após o término de tal período, esteja este Acordo em vigor ou não. 
CAPÍTULO IX
DO FORO
9.1. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer ações oriundas do presente instrumento.
CAPÍTULO X
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1.	O presente ACORDO somente poderá ser modificado por decisão unânime dos SÓCIOS, mediante a assinatura de instrumento próprio. 
10.2.	Nenhum dos SÓCIOS poderá assinar qualquer outro Acordo de SÓCIOS ou documento similar, referente à SOCIEDADE e suas Quotas, sem o consentimento, por escrito, dos demais SÓCIOS. 
10.3.	Os SÓCIOS somente poderão outorgar procuração a terceiros para representá-los perante a SOCIEDADE, em Assembleias Gerais e em quaisquer atos societários, na condição de que tais terceiros votem e/ou procedam na forma determinada neste Acordo, devendo tal condição constar expressamente no instrumento de mandato.
10.4.	Cada SÓCIO obriga-se a tomar toda e qualquer providência de sua parte necessária à correta e fiel execução das obrigações assumidas neste ACORDO.
10.5.	Todas as Notificações trocadas entre os SÓCIOS deverão ser enviadas por telegrama ou via postal, em um ou outro caso com aviso de recebimento e sempre com cópia para o Administrador da SOCIEDADE.
10.6.	A eventual declaração de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste ACORDO não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se os SÓCIOS a envidar seus melhores esforços de modo a acordar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.
10.7.	O presente ACORDO obriga os SÓCIOS e respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título. 
10.8.	 Todas as notificações e/ou avisos decorrentes do presente ACORDO e/ou com este relacionados deverão ser feitos por escrito e entregues pessoalmente contra recibo e/ou averbado perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo ser endereçados aos SÓCIOS nos endereços mencionadas no preâmbulo deste ACORDO ou a qualquer outro endereço que um dos SÓCIOS comunique ao outro, por escrito, a qualquer tempo.
10.9.	Os SÓCIOS reconhecem que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá compensação adequada para o inadimplemento das obrigações assumidas neste ACORDO, que admite execução específica, na forma da lei.
10.10. Este ACORDO, firmado e rubricado nestadata, juntamente com seus anexos, constitui até esta data o inteiro entendimento dos SÓCIOS quanto à negociação neste ato efetivada. Os SÓCIOS concordam que o presente ACORDO registra fielmente as negociações anteriormente mantidas e as suas respectivas intenções, substituindo integralmente quaisquer outros documentos ou memorandos de qualquer espécie anteriormente trocados ou assinados e, para todos os efeitos, somente o presente ACORDO governará as relações entre os SÓCIOS quanto ao ora contratado.
10.11.	Quaisquer obrigações assumidas neste ACORDO poderão ser objeto de execução específica por qualquer dos SÓCIOS. Os SÓCIOS reconhecem que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá compensação suficiente ao inadimplemento das obrigações aqui pactuadas. Os SÓCIOS não renunciam a qualquer ação ou providência, inclusive a cobrança de perdas e danos, a que tenham direito. Os SÓCIOS expressamente admitem e se obrigam ao cumprimento específico de suas obrigações e a aceitar cominações, ordens judiciais ou quaisquer outros atos semelhantes.
E, por estarem justos e contratados, firmam o presente em 4 (quatro) vias, de igual teor e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, dia de mês de XXXX.
Sócios:
	SÓCIO 1
	
	SÓCIO 2
	SÓCIO 3
Sociedade:
	XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA
(Administrador)
Testemunhas:
	Nome:
RG:
CPF:
	
	Nome:
RG:
CPF:
	
	
	1
	2