Relatório Financeiro Anual

Prévia do material em texto

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
continua
Controladora Consolidado
Nota 2007 2006 2007 2006
Receita operacional bruta
Receita da venda de imóveis 7.601 9.992 301.607 116.068
Receita de serviços – – 396 –
Deduções de vendas
Vendas canceladas (1.011) (329) (2.425) (871)
Impostos incidentes (644) (70) (8.608) (2.880)
Receita líquida de vendas 5.946 9.593 290.970 112.317
Custo dos imóveis vendidos (2.988) (5.300) (196.186) (73.083)
Custo dos serviços prestados – – (151) –
Lucro bruto 2.958 4.293 94.633 39.234
Despesas (receitas) operacionais
Despesas administrativas (37.310) (7.826) (43.912) (9.759)
Despesas comerciais (2.599) (1.590) (23.400) (6.451)
Despesas tributárias (95) (176) (297) (28)
Resultado financeiro 25.185 (5.195) 24.443 (5.541)
Despesas financeiras (29.846) (5.980) (32.362) (7.151)
Receitas financeiras 55.031 785 56.805 1.610
Outras despesas e receitas (701) (1.720) (2.578) (1.301)
Despesas de depreciação (897) (409) (898) (409)
Resultados equivalência patrimonial 9 54.971 25.071 – –
38.554 8.155 (46.642) (23.489)
Despesas com distribuição
pública de ações 16 (42.810) – (42.810) –
(4.256) 8.155 (89.452) (23.489)
Resultado operacional (1.298) 12.448 5.181 15.745
Outras receitas (despesas)
não operacionais (1.735) 165 (1.712) 189
Lucro (Prejuízo) antes do imposto
de renda e da contribuição social (3.033) 12.613 3.469 15.934
Impostos sobre o lucro 17 87 644 (6.381) (2.159)
Lucro (Prejuízo) líquido do período (2.946) 13.257 (2.912) 13.775
Participação minoritária nos
resultados de controladas – – (1.808) (518)
Lucro (Prejuízo) líquido do período (2.946) 13.257 (4.720) 13.257
Quantidade de ações 161.171.539 72.659.949 161.171.539 72.659.949
Lucro (Prejuízo) líquido por ação - R$ (0,0183) 0,1825 (0,0293) 0,1825
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
PASSIVO
Controladora Consolidado
Nota 2007 2006 2007 2006
Passivo circulante
Fornecedores 662 297 10.249 7.308
Empréstimos e financiamentos 12 20.144 2.429 96.366 41.260
Obrigações trabalhistas, tributárias 6.689 1.514 9.902 3.533
Operações com acionistas 14 23.986 8.638 23.986 8.638
Operações com parceiros 15 83.405 46.571 5.917 8.153
Contas a pagar por aquisição
de terrenos 13 6.013 87 107.407 89.410
Adiantamentos de clientes – 1.299 17.597 17.922
Dividendos a pagar 16 – 3.149 – 3.149
Impostos diferidos 17 163 104 9.680 4.415
Outras contas a pagar 327 640 7.794 2.674
141.389 64.728 288.898 186.462
Passivo não circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos 12 109.969 1.155 204.256 21.714
Operações com acionistas 14 6.577 77.604 6.577 77.605
Operações com parceiros 15 18.377 4.252 8.232 –
Contas a pagar por aquisição
de terrenos 13 4.658 413 244.793 43.197
Impostos diferidos 17 6.361 6.354 8.136 7.084
145.942 89.778 471.994 149.600
Participação minoritária em
controladas consolidadas
Participação minoritária – – 8.950 6.390
– – 8.950 6.390
Patrimônio líquido
Capital social 1 e 16 836.434 72.660 836.434 72.660
Reservas de capital 1 13.792 16.075 12.018 16.075
Reserva legal 16 – 663 – 663
Retenção de lucros 16 – 11.425 – 11.425
850.226 100.823 848.452 100.823
Total do passivo e patrimônio
líquido 1.137.557 255.329 1.618.294 443.275
ATIVO
Controladora Consolidado
Reclassificado Reclassificado
Nota 2007 2006 2007 2006
Ativo circulante
Disponibilidades 4 17.111 1.037 45.239 23.219
Títulos e Valores Mobiliários 5 417.568 – 417.568 –
Contas a receber 6 3.112 5.724 225.835 104.614
Imóveis a comercializar 7 17.437 3.909 523.444 230.121
Operações com parceiros 15 457 – 457 –
Impostos diferidos ativo 17 – – 101 37
Outros créditos a receber 8 9.560 7.324 47.805 16.375
465.245 17.994 1.260.449 374.366
Ativo não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber 6 1.805 4.751 35.079 16.166
Imóveis a comercializar 7 18.000 – 171.636 –
Operações com acionistas 14 – 746 – 746
Operações com parceiros 15 28.362 9.342 32.493 13.136
Outros créditos a receber 8 – 262 280
48.167 14.839 239.470 30.328
Permanente
Investimento 9 610.842 214.671 52.888 –
Imobilizado 10 10.890 7.450 11.168 7.468
Diferido 11 2.413 375 54.319 31.113
624.145 222.496 118.375 38.581
Total do ativo 1.137.557 255.329 1.618.294 443.275
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006
(Valores expressos em milhares de Reais)
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Valores expressos em milhares de Reais)
Capital Capital a Reserva Reserva Reserva Lucros/Prejuízos
Social integralizar de Capital Legal de Lucros Acumulados Total
Saldos em 31 de dezembro de 2005 1 (1) – – – – –
Integralizações iniciais (vide Nota n° 1) 47.464 1 825 – – – 48.290
Incorporação da Cauaxi (vide Nota n° 1) 17.834 – – – – 1.980 19.814
Capitalização com bens, direitos e recursos (vide Nota n° 1) 7.361 – 15.250 – – – 22.611
Lucro líquido do exercício – – – – – 13.257 13.257
Constituição da reserva legal – – – 663 – (663) –
Dividendos propostos – – – – – (3.149) (3.149)
Constituição de reserva de lucros – – – – 11.425 (11.425) –
Saldos em 31 de dezembro de 2006 72.660 – 16.075 663 11.425 – 100.823
Integralizações - aumento de capital (vide Nota n° 6) 11.425 – – – (11.425) – –
Capitalização - abertura de capital (vide Nota n° 6) 752.349 – – – – – 752.349
Prejuízo líquido do exercício – – – – – (2.946) (2.946)
Compensação do prejuízo líquido do exercício (vide Nota n° 16) – – (2.283) (663) – 2.946 –
Saldos em 31 de dezembro de 2007 836.434 – 13.792 – – – 850.226
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006
(Valores expressos em milhares de Reais)
Controladora Consolidado
Reclassificado Reclassificado
2007 2006 2007 2006
Origens dos recursos
Das operações – 189 60.900 33.662
Integralizações em espécie e imóveis 752.349 48.290 752.349 48.290
Incorporação Cauaxi – 19.814 – 19.814
Integralização com bens e recursos – 22.611 – 22.611
Participação minoritária – – 2.560 6.390
Acréscimo do passivo não circulante 210.588 125.878 611.271 227.175
Diminuição do ativo não circulante 5.284 – 3.114 53.258
Outros - Investimentos 8.821 19.404 – –
Total das origens 977.042 236.186 1.430.194 411.200
Aplicações de recursos
Nas operações 32.733 – – –
Aportes e redução de capital em investimentos 297.133 124.175 – –
Adiantamentos para futuros investimentos 26.499 – 26.499 –
Ágio na aquisição de investimentos 27.091 – 27.091 –
Aportes por incorporação - investimentos – 84.829 – –
Acréscimo do imobilizado técnico 4.337 7.859 4.598 7.878
Acréscimo do diferido 4.637 1.966 46.606 37.564
Acréscimo do ativo não circulante 38.027 14.839 211.671 82.625
Diminuição do passivo não circulante 175.995 46.103 330.082 92.080
Dividentos propostos – 3.149 – 3.149
Total das aplicações 606.452 282.920 646.547 223.296
Geração (déficit) de capital circulante 370.590 (46.734) 783.647 187.904
Ativo circulante
No fim do exercício 465.245 17.994 1.260.449 374.366
No início do exercício 17.994 – 374.366 –
447.251 17.994 886.083 374.366
Passivo circulante
No fim do exercício 141.389 64.728 288.898 186.462
No início do exercício 64.728 – 186.462 –
76.661 64.728 102.436 186.462
Geração (déficit) de capital circulante 370.590 (46.734) 783.647 187.904
Composição dos recursos (aplicados)
oriundos das operações
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício (2.946) 13.257 (4.720) 13.257
Receitas (despesas) que não afetam
o capital circulante
Imposto diferido 7 6.354 1.052 7.084
Variação monetária e juros 20.979 3.650 39.568 6.461
Equivalência patrimonial (54.971) (25.071) – –
Amortização de ágio 702 – 702 –
Depreciações 897 409 898 409
Amortizações 2.599 1.590 23.400 6.451
Total dos recursos (aplicados) oriundos
das operações (32.733) 189 60.900 33.662
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
AGRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia Aberta - CNPJnº 01.623.480/0001-00
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006
(Valores expressos em milhares de Reais)
www.agra.com.br
Atendendo aos dispositivos legais, estatutários e à regulamentação dos mercados de valores mobiliários, submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da
Administração e Demonstrações Financeiras da AGRA Empreendimentos Imobiliários S.A. e de suas controladas relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007.
A AGRA Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma das maiores empresas do setor imobiliário no Brasil, com foco exclusivo nas atividades de incorporação atuando
no segmento residencial, comercial e loteamento. Apoiada em um modelo de delegação planejada, a Companhia implementou uma agressiva estratégia de
expansão nacional, com escritórios em Salvador, Rio de Janeiro e Belém.
A AGRA tem seu foco na originação de projetos e seu desenvolvimento com alta responsabilidade financeira, a partir de um modelo centrado em resultados e
direcionado por um planejamento estratégico de longo prazo.
O ano de 2007 foi muito importante para AGRA, tendo realizado com sucesso sua abertura de capital em um difícil momento de mercado e expandindo seu
landbank (banco de terrenos) para R$ 10,4 bilhões. Foram formadas duas joint ventures e cinco parcerias operacionais ao redor do país. Adicionalmente, os sólidos
resultados alcançados estão alinhados com as projeções (guidances) passadas ao mercado, priorizando a geração de valor ao acionista.
Para o ano de 2008, já foi iniciado o período com produtos maduros de ótima qualidade que deverão resultar em alta velocidade de vendas e elevadas margens,
o que pode ser comprovado com a margem REF (Resultados de Exercícios Futuros) superior a 39% reportada no 4º trimestre de 2007. Além disso, será dada
continuidade à expansão regional, com destaque para Salvador, cujo grande projeto, Cidade Nova, deverá entregar os primeiros lançamentos, da ordem de R$
350 a R$ 400 milhões nesse ano.
As atividades da AGRA estão distribuídas nas cidades de São Paulo, Salvador, Rio de Janeiro, Juiz de Fora, Recife, Manaus, Belém, bem como nas regiões mais
densamente povoadas do Estado de São Paulo, incluindo o ABC paulista, interior paulista e Baixada Santista.
Cenário Macroeconômico
Em 2007, a economia brasileira experimentou uma forte expansão, altamente favorecida pelas exportações de commodities e pela força de seu mercado interno
- a expectativa do mercado é a confirmação de crescimento de 5,2% do PIB em 2007. Esse crescimento foi impulsionado pela redução da taxa de juros básica,
que passou de 13,25% ao final de 2006 para 11,25% a.a. em Dezembro de 2007. A redução de juros estimulou investimentos internos e aumentou a confiança
do consumidor final na aquisição de novos bens.
A expectativa do governo é encerrar o ano, com uma inflação anual de 4,5% (IPCA).
Frente às perspectivas de blindagem da economia interna em relação a potenciais contágios advindos de um recrudescimento do cenário internacional, as
estimativas para 2008 indicam um crescimento do PIB da ordem de 4,5%, embasado em uma situação de manutenção das taxas de juros, aumento da renda
da população, investimentos em infra-estrutura e manutenção dos níveis das exportações.
Mercado Imobiliário
O setor imobiliário apresentou um dos maiores desempenhos em sua história, contando com mais de R$ 20 bilhões de lançamentos advindos somente das
Companhias de capital aberto. A cidade de São Paulo, por exemplo, foi responsável por 59.403 unidades, um aumento de 71% em relação a 2006 (Embraesp).
Nesse momento, o mercado conta com 21 empresas de Incorporação/Construção com capital aberto. A diferenciação da AGRA reside na sua diversificação
geográfica e por segmento, além de contar com um time de gestão altamente competente e experiente. Os produtos da Companhia oferecem soluções
técnicas de vanguarda e instrumentos de financiamento modernos, especialmente para regiões fora do eixo São Paulo - Rio de Janeiro.
Do lado da demanda, observou-se expressivo aumento, altamente estimulado por melhores condições de financiamento. No decorrer de 2007, o prazo de
financiamento aumentou de 15-20 anos para até 30 anos, a taxa de juros dos financiamentos caíram cerca de 2 pontos percentuais, e o percentual financiado
aumentou de 50-60% para 75-80% em média. Contudo, o volume de financiamentos imobiliários ainda está muito próximo a 2-3% do PIB, ainda muito
tímido se comparado aos níveis de financiamento de países desenvolvidos e em desenvolvimento.
As favoráveis condições macroeconômicas do país adicionadas às do mercado imobiliário indicam uma perspectiva de crescimento sustentado para o setor nos
próximos anos.
A Companhia
A Companhia realizou sua abertura de capital em 26 de abril de 2007, com a obtenção de R$ 715 milhões de recursos líquidos, o que possibilitou expandir seu
landbank para diversas regiões do país.
A partir da abertura de capital da empresa, foram realizadas duas joint ventures: (i) aquisição de 50% de uma nova sociedade que recebeu os ativos da Tallento
Engenheiros, empresa responsável pelo gerenciamento de todas as obras AGRA no país - essa nova empresa agora é chamada de AGRA Gerenciadora e, (ii)
Aquisição de 55% de uma outra nova sociedade que recebeu os ativos da Extrema Desenvolvimento Urbano S.A., cujo nome foi alterado para AGRA
Loteadora. Além das “joint Ventures” citadas, outras 5 parcerias operacionais foram concretizadas, trazendo landbank adicional e uma força de originação de
projetos regionalizada.
Desempenho Operacional
Dentro desse contexto favorável a AGRA também teve um ano com ótimos resultados e investimentos no seu crescimento e expansão, preparando-se para
participar das novas oportunidades do mercado. Dentre esses resultados, destacam-se:
• Vinte e um empreendimentos lançados representando R$ 1,424 milhões VGV (Valor Geral de Vendas), 207% superior aos lançamentos de 2006;
• Vendas de R$ 524 milhões, 61% superior ao mesmo período de 2006;
• Abertura de 3 novos escritórios: Salvador, Rio de Janeiro e Belém;
• Entrega de dois empreendimentos (Santiago e Carpe Diem) que somam 528 unidades;
• Conquista do prêmio de gestão de pessoas do jornal Valor Econômico (Melhor empresa entre 100 e 500 colaboradores).
2004 2005 2006 2007
59,9
166,6
291,0
Crescimento Médio Anual = 69,4%
Receita Líquida (R$MM)
101,4
74,7%
2004 2005 2006 2007
17,4
54,9
94,6
Crescimento Médio Anual = 75,8%
Lucro Bruto (R$MM)
e Margem Bruta (%)
27,4
72,2%
29,1%
27,0%
33,0%
32,5%
2004 2005 2006 2007
9,8
28,7 33,6
Crescimento Médio Anual = 50,8%
EBITDA* (R$MM)
e Margem EBITDA (%)
16,4
16,9%
16,3%
16,2%
17,3%
11,4%
2004 2005 2006 2007
6,0
16,9
46,5
Crescimento Médio Anual = 97,9%
Lucro Líquido* (R$MM)
e Margem Líquida (%)
9,8
175,9%
10,1%
9,7%
10,1%
16,0%
2004 2005 2006 2007
123,3
462,9
1.422,5
Crescimento Médio Anual = 126,0%
Lançamentos (R$MM)
231,5
207,3%
2004 2005 2006 2007
111,6
325,6
523,9
Crescimento Médio Anual = 67,4%
Vendas Contratadas (R$MM)
204,5
60,9%
2004 2005 2006 2007
29,5
117,8
238,5
Crescimento Médio Anual = 100,7%
Resultados a Apropriar (R$MM)
e Margem REF (%)
65,0
102,5%
23,2%
27,9%
31,6%
39,5%
Desempenho Financeiro
A Companhia expandiu fortemente seus principais indicadores financeiros, com destaque para:
• Aumento de 74,7% de Receita Líquida, passando de R$ 166,6 milhões para R$ 291,0 milhões;
• Incremento do lucro bruto em 72,2%, passando de R$ 54,9 milhões para R$ 94,6 milhões, com margem bruta de 32,5%;
• Aumento da Margem REF (Resultados de Exercícios Futuros) de 31,6% para 39,5%;
• Expansão de 590 pontos base na margem líquida, passando de 10,1% para 16,0% em relação à receita líquida. Aumento do lucro líquido de R$ 16,9
milhões para R$ 46,5 milhões;
• Aumento do Ebtida em 17%, alcançando R$ 33,6 milhões com margem de 11,5%.
Demonstração do Resultado - não auditada - (Valores expressos em milhares de reais)
Consolidado
2007 %/R.L. 2006Pró-Forma** %/R.L.
Receita brutadevendas302.003 103,8% 173.317 104,0%
Impostos e distratos (11.033) (3,8%) (6.720) (4,0%)
Receita líquida 290.970 100% 166.597 100%
Custo dos imóveis vendidos (196.337) (67%) (111.656) (67%)
Lucrobruto 94.633 32,5% 54.941 33,0%
Despesas (receitas) operacionais
Despesas gerais e administrativas (35.761) (12,3%) (13.560) (8,1%)
Depreciação (898) (0,3%) (444) (0,3%)
Resultado financeiro 24.444 8,4% (7.882) (4,7%)
Despesas financeiras (32.361) (11,1%) (10.212 (6,1%)
Receitas financeiras 56.805 19,5% 2.330 1,4%
Outras receitas e despesas (1.878) (0,6%) (1.088) (0,7%)
Amortização de ágio (700) (0,2%) – 0,0%
Despesas comerciais (23.400) (8,0%) (11.553) (6,9%)
Despesas comdistribuição pública de ações (42.810) (14,7%) – 0,0%
Despesas extraordinárias (8.448) (2,9%) – 0,0%
(89.452) (30,7%) (34.527) (20,7%)
Lucro (prejuízo) operacional 5.181 1,8% 20.414 12,3%
Receitas (despesas) não operacionais (1.712) (0,6%) 207 0,1%
IRPJ/CSLL sobre o lucro (6.381) (2,2%) (3.116) (1,9%)
Participação deminoritários (1.808) (0,6%) (626) (0,4%)
Lucro (prejuízo) doperíodo (4.720) (1,6%) 16.879 10,1%
Lucro líquidoajustado 46.538* 16,0% 16.879 10,1%
EBITDAajustado 33.593* 11,5% 28.740 17,3%
Patrimônio Humano
Os colaboradores que compõem a AGRA estão no centro da estratégia de crescimento da Companhia. Em 31 de dezembro de 2007 o efetivo era de 148
colaboradores integrados, capacitados e motivados para novos e maiores desafios.
A implementação de programas de incentivo ao esporte, à cultura e à formação individual, extensivo a todos os colaboradores (Agra Educa, Agra Viver, Cultura
a Todos e Refletir) são ferramentas de constante formação e aprimoramento dos colaboradores.
O uso de ferramentas de planejamento estratégico aliado a um processo de delegação planejada, com o propósito de incentivar todos os colaboradores a
superarem as metas e resultados pactuados, é a base do programa de partilha de resultados da AGRA. Os valores a serem partilhados são baseados no
cumprimento das metas da Companhia e na avaliação individual, constante e sistemática de cada colaborador.
Landbank (Estoque de Terrenos) e Plano de Expansão
Com a abertura de capital, a AGRA acelerou sua estratégia de diversificação de segmentos e regiões geográficas, aumentando sua velocidade de aprovações
e exploração de novos mercados ainda não maduros. Atualmente, a AGRA possui um landbank de R$ 10,4 bilhões, os quais garantem integralmente os
lançamentos de 2008 e parte significativa de 2009.
Neste ano, a Companhia continuará a impor sua estratégia de expansão geográfica, sendo contudo, muito seletiva na aquisição de terrenos, controlando
altamente sua rentabilidade e exposição de caixa.
A administração da AGRA agradece aos seus colaboradores, clientes e acionistas pela confiança depositada na Companhia, estímulo à contínua busca pela
excelência empresarial.
Relacionamento com Auditores
De acordo com a instrução CVM n° 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a companhia não contraiu outros serviços junto ao auditor independente
responsável pelo exame das demonstrações financeiras que não sejam relativos a trabalhos de auditoria.
A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante do seu Estatuto Social.
(*) Ajustado pelas despesas extraordinárias de IPO e M&A (**) Preparada para refletir os efeitos da estruturação societária e incorporações mencionadas na nota nº 1, como se tivessem ocorrido em 1º de janeiro de 2006
AGIN3
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (INDIVIDUAL E CONSOLIDADO)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006
(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário)
1. Contexto operacional
A Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. (Agra Empreendimentos ou Companhia) foi constituída em 05 de agosto 2005, sob a denominação de Lírio
Incorporadora Ltda., sociedade limitada, e transformada em sociedade por ações em 24 de janeiro de 2006. A Companhia iniciou suas atividades em 31 de
Janeiro de 2006, como resultado de uma joint venture entre Agra Incorporadora S.A. (51%) e a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações
(“Cyrela Brazil Realty”) (49%). Em 19 de abril de 2007, obteve registro de companhia aberta em conexão com o objetivo de efetuar uma oferta pública de
ações.
Como conseqüência, no período compreendido entre o início da operação e 03 de Julho de 2006 foi aportado o montante de R$ 48.290, sendo R$ 47.465
como capital social (inclui a integralização do capital a integralizar) e R$ 825 como reserva de capital, representado por:
• Conferência de imóvel e instalações, em 31 de Janeiro de 2006 no montante de R$ 6.611, a valor contábil, conforme laudo de avaliação;
• Conferências em espécie no montante de R$ 41.679.
Os recursos financeiros foram destinados para a aquisição e desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários.
A Companhia tem por objeto social (i) a atividade de compra e venda de imóveis, locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação
imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda que é geralmente efetuada em parceria, por meio de sociedades constituídas com propósito específico
no desenvolvimento do projeto ou ainda mediante participações diretas nos empreendimentos ou decorrente de consórcios; (ii) a participação em outras
sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista; (iii) prestação de serviços relacionados ao controle e gerenciamento
de empreendimentos imobiliários, exceto os serviços pertinentes a profissões regulamentadas.
A Companhia ao longo do segundo trimestre de 2007 obteve registro de companhia aberta e realizou distribuição pública de ações (vide nota 16).
Acordos operacionais e joint ventures para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários
Com o objetivo de alavancar negócios em comum, gerando sinergias de suas atividades e know how para um crescimento conjunto em escala, a Companhia
adotou como estratégia, a partir de 1° de julho de 2007 firmar “Joint Ventures” e acordos operacionais, quais sejam:
Joint Ventures
– Tallento Engenheiros Associados Ltda., a qual originou a criação da Agra Gerenciadora Ltda. com o objetivo de gerenciar, planejar, fiscalizar e efetuar demais
serviços de consultoria vinculadas ao ramo de engenharia civil, como parte da estratégia empresarial de monitorar e otimizar o desenvolvimento imobiliário.
– Extrema Empreendimentos Imobiliários Ltda., a qual originou a criação da Agra Loteadora Ltda. com o objetivo de desenvolver empreendimentos imobiliários
no interior de São Paulo com perfil de loteamentos.
Acordos operacionais focados no desenvolvimento imobiliário em outras regiões geográficas:
– BKO Engenharia e Comércio Ltda. (São Paulo - capital e interior)
– Wrobel Construtora S.A. (Rio de Janeiro)
– Construtora Leal Moreira Ltda. (Pará)
– FFJ Empreendimentos e Incorporadora Ltda. (Ceará)
– Construtora Aliança Ltda. (Região Norte)
Estruturação societária ocorrida em 2006
(i) Incorporação da Cauaxi Empreendimentos e Participações S.A.
Em 31 de outubro de 2006 foi incorporada à Companhia, a Cauaxi Empreendimentos e Participações S.A., a qual havia sido constituída em 13 de Setembro de
2006 com o objetivo de agrupar os seguintes acervos, em conformidade com assembléias gerais extraordinárias realizadas em 20 de setembro de 2006:
• Incorporação de parcela cindida da Agra Incorporadora S.A.;
• Incorporação de parcela cindida da Fal2 Incorporadora Ltda.;
• Aumento de capital com ativos da Grantia Participações Ltda.
Este acervo foi composto por participações em empreendimentos na forma de incorporações conjuntas, principalmente por meio de sociedades de propósito
específico. Foram incluídas, nesta operação a transferência de substancial parcela do corpo profissional e de gestão das referidas empresas.
Estas operações foram realizadas com base nos balanços patrimoniais de 30 de junho de 2006, sendo as variações patrimoniais a partir daquela data
pertencentes, e assim reconhecidas,diretamente pela Agra Empreendimentos, conforme relacionamos a seguir:
Descrição do acervo incorporado
Ativo Passivo
Disponibilidade 1.320 Empréstimos e financiamentos 27.441
Contas a receber 9.692 Adiantamentos recebidos 21.922
Estoques 8.412 Impostos e contribuições 7.530
Adiantamentos concedidos 7.164 Outros passivos 6.478
Outros créditos 1.762 Créditos com acionistas 29.994
Investimento em SPEs 84.829 Acervo líquido incorporado pela Agra Empreendimentos 19.814
Total 113.179 Total 113.179
O acervo acima foi incorporado no patrimônio líquido da Agra Empreendimentos da seguinte forma:
Descrição
Capital social 17.834
Lucros acumulados 1.980
Total 19.814
(ii) Capitalização com bens, direitos e recursos
No mesmo ato em que foi deliberada a incorporação da Cauaxi, foi aprovado um aumento de capital por subscrição de ações, no valor de R$ 7.361.052,00
(sete milhões, trezentos e sessenta e um mil e cinqüenta e dois Reais), com a emissão de 7.361.052 ações ordinárias, sem valor nominal, pelo preço de emissão
de R$ 1,00 por ação, nesta data, a serem totalmente subscritas pela acionista Cyrela Brazil Realty mediante a entrega de bens, direitos e recursos devidamente
avaliados por empresa especializada. Caso o montante dos bens, direitos e recursos transferidos pela acionista subscritora Cyrela Brazil Realty S.A.
Empreendimentos e Participações, tenha valor superior ao valor devido pela subscrição de ações, como de fato teve, este excesso será destinado à formação de
reserva de capital, prevista no artigo 182, parágrafo 1º, alínea “a” da Lei nº 6.404/76, o qual foi efetivado em 29 de dezembro de 2006 da seguinte forma:
Descrição
Bens (estoques concluídos e em construção de unidades imobiliárias) 9.907
Quitação integral de saldo parcial de mútuos 12.704
Total da integralização 22.611
Do montante total integralizado, R$ 7.361 foram destinados à conta do capital social e os restantes R$ 15.250, à conta de reserva de capital, em conformidade
com os laudos de avaliação.
2. Apresentação das demonstrações e principais práticas contábeis
As demonstrações contábeis foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas ao Brasil, consubstanciada pela Lei das Sociedades por
Ação e normas e instruções da CVM, sendo as principais as seguintes:
a) Disponibilidades e títulos e valores mobiliários
São avaliados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.
b) Imóveis a comercializar
São avaliados ao custo de construção ou aquisição, os quais são inferiores ao valor de mercado. O custo dos imóveis é formado por gastos com: aquisição de
terrenos (numerário ou permuta), materiais, mão-de-obra aplicada, encargos financeiros com financiamento de obra, despesas com incorporação e outros
correlatos.
c) Ativo diferido
Incluem os gastos com empreendimentos em fase de lançamento, representado preponderantemente pelos gastos com a construção e manutenção de
“stands” e outras despesas comerciais correlatas, diretamente relacionadas a cada empreendimento em sua fase de desenvolvimento e são amortizadas
proporcionalmente ao reconhecimento dos resultados do empreendimento.
d) Investimentos
As participações societárias em controladas, coligadas e equiparadas às sociedades coligadas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
O ágio apurado nas aquisições de quotas e ações de sociedades controladas e coligadas, adquiridas em 2007, está sendo apropriado para o resultado
proporcionalmente à realização dos lucros dos negócios, iniciando-se em 2007 e encerrando-se em 2019.
e) Imobilizado
Está registrado ao custo de aquisição, líquido das depreciações registradas pelo método linear, considerando a vida útil-econômica estimada para os bens,
conforme taxas mencionadas na Nota nº 10.
f) Demais ativos circulantes e não circulantes
São apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias incorridas.
g) Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis
O resultado da venda de imóveis é apurado, considerando as receitas contratuais acrescidas de variações monetárias até a entrega das chaves e reduzidos dos
seguintes custos: gastos com aquisição e regularização de terrenos; custos diretos e indiretos relacionados à construção e encargos financeiros decorrentes de
financiamento de obras.
O resultado da venda de imóveis é apropriado, considerando:
(i) Nas vendas a prazo de unidade concluída: no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual;
(ii) Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução nº 963/03 do Conselho Federal
de Contabilidade (CFC), a saber:
1. As receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção e as despesas comerciais inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado
utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido contratado em
relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos, incluindo o custo do terreno;
2. As receitas de vendas apuradas, conforme o item (i), incluindo a atualização monetária, líquida das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a
receber. Valores recebidos superiores as receitas contabilizadas são registradas como adiantamento de clientes.
Os juros pré-fixados, incidentes após a entrega das chaves, são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independente de seu
recebimento.
h) Passivo circulante e não circulante
São apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros e as variações monetárias
incorridas.
i) Imposto de renda e contribuição social
As alíquotas do imposto de renda e da contribuição social são, respectivamente, 15% (acrescida de adicional de 10%, quando aplicável) e de 9%. As bases de
cálculo são apuradas de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente.
Conforme facultado pela legislação tributária, as empresas, cujo faturamento anual do exercício anterior, tenha sido inferior a R$ 48.000, podem optar e
optaram pelo regime de lucro presumido. Para estas Sociedades a base de cálculo do imposto de renda é calculada a base de 8% e da contribuição social a base
de 12% sobre as receitas brutas (100% para os ganhos de capital e receitas financeiras).
Foram registrados os efeitos de imposto de renda e contribuição social, considerando as diferenças temporárias para recolhimento de receitas e despesas para
fins fiscais e contábeis apuradas à taxa efetiva de realização.
j) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes:
Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com
êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa.
Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente
segurança. Os passivos contingentes avaliados como perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como
perdas remotas não são provisionados e nem divulgados.
Obrigações legais são registradas como exigíveis quando existentes.
k) Estimativas contábeis
Na preparação das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das estimativas para registro de certos ativos, passivos e outras
operações como: provisões para contingências, valorização de instrumentos derivativos, vida útil dos bens do imobilizado, resultado de incorporação e venda
de imóveis, impostos diferidos, entre outros. Os resultados a serem apurados quando da concretização dos fatos que resultaram no reconhecimento destas
estimativas, poderão ser diferentes dos valores reconhecidosnas presentes demonstrações.
A administração monitora e revisa periódica e tempestivamente estas estimativas e suas premissas.
l) Lucro líquido por ação
O lucro líquido por ação é calculado com base na quantidade de ações existentes nas datas dos balanços.
m) Demonstração do fluxo de caixa - informação suplementar
Com o objetivo de propiciar informações adicionais, a sociedade está apresentando as demonstrações dos fluxos de caixa, preparadas de acordo com a NPC nº
20 emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON).
n) Reclassificação das demonstrações contábeis comparativas de 31 de dezembro de 2006
Foram reclassificadas no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006 as operações com parceiros do grupo ativo circulante para o grupo não circulante,
como também os impostos diferidos ativos do grupo não circulante para o grupo circulante, conseqüentemente a demonstração das origens e aplicações de
recursos foram readequadas.
3. Critérios de consolidação
As demonstrações consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pelas
Instruções CVM nº 247/1996 e nº 408/2004, e compreendem a Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., as empresas investidas (individualmente ou sob
controle comum, criadas para o propósito específico de desenvolvimento do empreendimento imobiliário), e o fundo de investimento exclusivo HG Grace Fundo
de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado, relacionado na Nota nº 5.
As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas.
Controladora Consolidado
2007 2006 2007 2006
DASATIVIDADESOPERACIONAIS
Lucro ( Prejuízo) Líquido: (2.946) 13.257 (4.720) 13.257
Ajustes para reconcliar o lucro líquido ao caixa líquido gerado
(utilizado) nas atividades operacionais:
Depreciações 897 409 898 410
Amortizações 2.599 1.590 23.400 6.451
Equivalência patrimonial (54.971) (25.071) – –
Impostos Diferidos 66 6.354 6.253 7.047
Mudanças nosAtivos e Passivos
Contas a Receber 5.558 (10.475) (140.134) (120.780)
Imóveis a Comercializar (31.528) (3.909) (464.959) (230.121)
AtivoDiferido (4.637) (1.967) (46.606) (37.565)
Operações comparceiros - Ativo (19.477) (10.088) (19.814) (13.884)
Demais Contas a Receber (2.236) (7.324) (31.412) (16.653)
Títulos e ValoresMobiliários (417.568) – (417.568) –
Fornecedores 365 297 2.941 7.308
Obrigações Tributárias e Trabalhistas 5.175 1.619 6.369 7.948
Contas a Pagar de Terrenos 10.171 500 219.593 132.606
Adiantamentos deClientes (1.299) 1.299 (325) 17.922
Operações comparceiros - Passivo 50.959 39.460 5.996 3.077
Demais Contas a Pagar (3.462) – 1.971 –
Caixa líquidogerado (utilizado) nas atividades operacionais (462.334) 5.951 (858.117) (222.977)
DASATIVIDADESDE INVESTIMENTO
Acréscimode imobilizado (4.337) (7.859) (4.598) (7.878)
Aportes e reduções de capital em investimentos (350.723) (124.175) (53.590) –
Aportes por incorporação – (84.829) – –
Outros 8.821 19.404 – –
Amortização deÁgio 702 – 702 –
Caixa líquidogerado (utilizado) nas atividades de investimento (345.537) (197.459) (57.486) (7.878)
DASATIVIDADESDE FINANCIAMENTOCOMTERCEIROS
Financiamentos e Empréstimos, líquidos de amortizações 126.529 3.585 237.648 62.974
DASATIVIDADESDE FINANCIAMENTOCOMACIONISTAS
Créditos comacionistas controladores (3.210) 3.210 (3.210) 3.210
Mútuos a pagar comacionistas (51.723) 95.035 (51.724) 90.785
Incorporação daCauaxi – 19.814 – 19.814
Integralização combens e recursos – 22.611 – 22.611
Integralização emespécie e imóveis 752.349 48.290 752.349 48.290
Participaçãominoritária – – 2.560 6.390
Caixa líquidogerado (utilizado) nas atividades de financiamento 697.416 188.960 699.975 191.100
AUMENTO (REDUÇÃO)DECAIXA, BANCOSEAPLICAÇÕES FINANCEIRAS 16.074 1.037 22.020 23.219
CAIXA, BANCOSEAPLICAÇÕES FINANCEIRAS
No início do exercício 1.037 – 23.219 –
No fimdo exercício 17.111 1.037 45.239 23.219
AUMENTO (REDUÇÃO)DECAIXA, BANCOSEAPLICAÇÕES FINANCEIRAS 16.074 1.037 22.020 23.219
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Valores expressos em milhares de reais)
continua
AGRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia Aberta - CNPJ nº 01.623.480/0001-00
Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas e coligadas, assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas, as despesas e
os lucros não realizados, decorrentes de transações entre as sociedades.
Para as sociedades nas quais a controladora detém mais de 50% e não possui cláusula de gestão compartilhada, as demonstrações contábeis foram
consolidadas de forma integral, destacando as participações minoritárias. Para as demais sociedades foram consolidadas de forma proporcional.
A conciliação do patrimônio líquido e resultado da controladora e do consolidado é como segue:
Patrimônio
Descrição Líquido Resultado
Controladora 850.226 (2.946)
Impacto referente à eliminação de operações realizadas com a investida Albacore Engenharia Ltda. (Agra Gerenciadora) (1.774) (1.774)
Consolidado 848.452 (4.720)
4. Disponibilidades
As disponibilidades referem–se substancialmente a saldos bancários e aplicações financeiras relativas a certificados de depósitos bancários e fundos de renda
fixa, remunerada às taxas que se equivalem à variação do CDI, em condições usuais de mercado, conforme abaixo:
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Caixa e bancos 1.523 721 23.365 18.967
Fundos de investimento 15.588 316 20.971 1.782
Certificados de depósito bancário – – 903 2.471
Total 17.111 1.037 45.239 23.219
5. Títulos e Valores Mobiliários
A Companhia possui aplicado o montante de R$ 417.568 no Fundo HG Grace de Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento
Multimercado, administrado pela Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., sendo o Banco Itaú S.A. responsável pela custódia dos ativos integrantes
da carteira do Fundo e liquidação financeira de suas operações. O Fundo é restrito e destina-se exclusivamente a aplicações de recursos da Companhia
e aloca estes recursos em:
• Fundos de investimento multimercado, próprios e de terceiros;
• Fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Comissão de Valores Mobiliários, próprios e de terceiros;
• Fundos de investimentos imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios, fundos mútuos de investimento em empresas emergentes e fundos de investimentos em participação, nos limites da regulamentação em vigor ou
até 100% de seu Patrimônio;
• Títulos públicos federais;
• Títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;
• Operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional - CMN.
A Companhia detém 100% das cotas do Fundo, e em sua essência é um fundo de investimento exclusivo. Nesta situação em conformidade com as Instruções
da CVM nºs 247/1996 e 408/2004, a Companhia consolidou o Fundo em suas demonstrações com o objetivo de evidenciar a situação financeira e patrimonial
como um todo.
O fundo exclusivo é anualmente auditado por auditores independentes. Suas obrigações e compromissos são restritos ao pagamento de serviços prestados pela
administração dos ativos, atribuídos à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas.
Os recursos utilizados no transcorrer do ano foram destinados, preponderantemente, na aquisição de terrenos, na formação de parcerias e no custeio dos
empreendimentos em andamento, conforme demonstrado no Fluxo de Caixa.
6. Contas a receber
São representados por:
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Contas a receber oriundo de
Empreendimentos concluídos 4.917 10.475 28.499 20.896
Empreendimentos em
Parcela apropriada – – 466.792 231.290
(–) Parcela recebida – – (234.377) (131.406)(=) Total – – 232.415 99.884
Total contas a receber registrado na contabilidade 4.917 10.475 260.914 120.780
Parcela a curto prazo 3.112 5.724 225.835 104.614
Parcela a longo prazo 1.805 4.751 35.079 16.166
Os saldos a longo prazo têm os seguintes vencimentos
2009 578 2.453 31.419 13.256
2010 341 1.630 1.988 2.242
2011 245 668 863 668
2012 em diante 641 – 809 –
Total 1.805 4.751 35.079 16.166
Os valores estão atualizados conforme cláusulas contratuais, a saber:
• Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil (INCC);
• Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M), acrescidos de juros de 12% ao ano
apropriados de forma pro rata temporis.
O risco de crédito é considerado nulo, uma vez que há garantia real de recuperação dos ativos vendidos.
7. Imóveis a comercializar
São representados pelos custos de formação de unidades imobiliárias (apartamentos, casas e conjuntos comerciais), relativo às unidades disponíveis para venda
e pelos terrenos para futuras incorporações imobiliárias e loteamentos:
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Imóveis concluídos 7.287 3.815 21.165 19.522
Imóveis em construção – – 140.800 29.555
Terrenos para futuras incorporações 10.150 94 515.115 181.044
Adiantamento por aquisições de imóveis (i) 18.000 – 18.000 –
Total 35.437 3.909 695.080 230.121
Parcela curto prazo 17.437 3.909 523.444 230.121
Parcela longo prazo 18.000 – 171.636 –
(i) representado por pagamentos relativos à compra de terrenos cuja propriedade e obrigação ainda não foram transferidas para sociedade ou suas investidas
por estarem sujeitas a determinadas cláusulas suspensivas monitoradas permanentemente pela companhia. Quando ocorrer a transferência da propriedade e
obrigação estes terrenos serão registrados ao estoque no ativo em contrapartida de contas a pagar no passivo, sendo os valores adiantados amortizados do
passivo.
8. Outros créditos a receber
São representados por:
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Adiantamento a Fornecedor (i) 244 176 10.366 3.422
Títulos a receber de operações de securitização 553 577 1.071 1.213
Impostos a recuperar 8.744 141 9.239 240
Adiantamento a Cidade Tognato S.A. Empreendimentos Imobiliários (ii) – – 12.212 –
Adiantamento a José Souza Nascimento (iii) – – 10.290 –
Outros créditos e adiantamentos 19 6.430 4.627 11.500
Subtotal - curto prazo 9.560 7.324 47.805 16.375
Outros créditos – – 262 280
Subtotal - longo prazo – – 262 280
Total 9.560 7.324 48.067 16.655
(i) Adiantamento preponderantemente representado por gastos com construção de stands junto à empresa Tallento Stands Engenheiros Associados cujas
prestações de contas ocorrem ao término da construção de stand e apartamento decorado.
(ii) Adiantamento referente aquisição de terreno que poderá ser compensado nas parcelas referentes ao recebimento da alienação das unidades autônomas
dadas em dação a Cidade Tognato S.A. O valor adiantado será corrgido pelo IGP-M mais 12% a.a.
(iii) Adiantamento referente à aquisição de terreno do empreendimento Gonder que será compensado nas parcelas referentes ao recebimento da alienação das
unidades autônomas dadas em dação a José Sousa do Nascimento. O valor adiantado será corrgido pelo INCC (Índice Nacional da Construção Civil).
9. Investimentos
As sociedades investidas têm como propósito específico à realização de empreendimentos imobiliários, relativos à construção e à comercialização de imóveis
residenciais e comerciais, sob modalidade similar à Companhia.
As demonstrações contábeis das sociedades investidas, utilizadas para fins de apuração do resultado de equivalência patrimonial e para a consolidação, tiveram
os saldos ajustados às práticas contábeis adotadas pela Companhia controladora, descritas na Nota nº 2, quando aplicável.
Nota Descrição Controladora Consolidado
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
9.a Investimentos 557.954 214.671 – –
9.c Ágios a amortizar 26.389 – 26.389 –
9.d Adiantamentos para futuros Investimentos 26.499 – 26.499 –
Total 610.842 214.671 52.888 –
a) Movimentações ocorridas no exercício de 2006 e 2007:
Saldo Aumento Valor Saldo Aumento Saldo
Sociedades Investidas 31/12/2005 (redução) Equivalência Incorporado Outros 31/12/2006 (redução) Equivalência Outros 31/12/2007
SCP-ABC Realty de
Investimentos Imob. Ltda. – 301 – – – 301 – 44 – 345
Acacia Incorporadora Ltda. – 24 2.630 4.752 – 7.406 – 11.027 – 18.433
Acanto Incorporadora Ltda. – – – – – – 3.376 (29) (4) 3.343
Agra Cyrela SPE Ltda. – – (287) 5.646 – 5.359 805 (375) – 5.789
Agra Gerenciadora Ltda. – – – – – – 3 1.117 – 1.120
Agra Kauai Incorporadora Ltda. – – – – – – – – – –
Agra Loteadora Ltda. – – – – – – 7.867 (888) – 6.979
Agra Oahu Incorporadora Ltda. – – – – – – 3.208 (32) – 3.176
Albatroz Vargem Pequena
Emp. Imobiliários Ltda. – 381 – – (3) 378 929 (5) – 1.302
Aldebaram Incorporadora Ltda. – 288 – – – 288 3.248 71 – 3.607
Altair Incorporadora Ltda. – 1.105 – – (332) 773 1.295 (49) – 2.019
Aquiléia Incorporadora Ltda. – 1.167 (1) – (350) 816 56 (10) – 862
Araguaia Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 827 (3) 588 (135) 1.277 342 (7) – 1.612
Araucaria Incorporadora Ltda. – 301 (2) 143 (88) 354 983 (17) – 1.320
Araweté Empreendimentos
Imob. Ltda. – 424 (1) – (123) 300 2.887 (214) 1 2.974
Argal Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – – (1) – (1)
Aroaba Empreendimentos
Imob. Ltda. – 6.252 (83) 1.795 (403) 7.561 4.586 (124) – 12.023
Aroeira Incorporadora Ltda. – 263 145 1.176 (27) 1.557 4.735 (1.075) – 5.217
(–) Real Estate Development
Participação Ltda. – (41) (58) (326) 7 (418) (678) (332) – (1.428)
Astroemeira Incorporadora
Ltda. – 3.008 (18) 6 (3) 2.993 2.537 1.436 – 6.966
Barão de Itapoan
Incorporadora Ltda. – 2.326 595 – (332) 2.589 (1.780) (88) (2.484) (1.763)
Barão do Triunfo
Incorporadora Ltda. – – – – – – 3.529 (2) – 3.527
Barra Ville Incorporadora Ltda. – 1.793 1.197 – (256) 2.734 (1.151) 526 – 2.109
BBR Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 40 (2) – 38
Bellatrix Incorporadora Ltda. – 2.052 – – (616) 1.436 3.594 (42) – 4.988
Betelgeuse Incorporadora Ltda. – 1.345 – – (403) 942 1.098 (20) – 2.020
BKO SPE I Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 3.713 (79) – 3.634
BKO SPE II Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 486 (1) – 485
BKO SPE IX Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 2.012 – – 2.012
BKO SPE VII Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 2.091 (2) – 2.089
BKO SPE XI Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – – – – –
BNI Participações S.A. – – – – – – 3.429 (84) (67) 3.278
Borges de Figueiredo
Empreendimentos Imob. Ltda. – (3) 261 1.109 – 1.367 11 3.397 – 4.775
Brotas Incorporadora Ltda. – – – – – – 788 – – 788
Bulganvilia Incorporadora Ltda. – 478 (12) – (133) 333 209 (73) – 469
Calicanto Incorporadora Ltda. – 726 (1) – (216) 509 63 (13) – 559
Callas Incorporadora Ltda. – 910 (37) 233 (30) 1.076 100 (91) – 1.085
Caph Incorporadora Ltda. – – – – – – 8.399 1.038 – 9.437
Carcará Investimentos
Imobiliários Ltda. – 10 523 – – 533 – 658 – 1.191
Cassiopéia Incorporadora Ltda. – – – – – – 388 – – 388
Charitinha Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 6 (2) – 4
Ciclame Incorporadora Ltda. – 4.616 (44) 24 (12) 4.584 1.835 2.709 – 9.128
Costa Caparica Administração
de Bens Ltda. – 385 – – – 385 2.969 (23) – 3.331
SCP-Country de Investimentos
Imob. Ltda. – 843 – – – 843 – (100) (397) 346
Crisantemo Incorporadora Ltda. – 1.935 – – (581) 1.354 1.762 (28) – 3.088
SCP-Cybra de Investimentos
Imobiliários Ltda. – 2.749 – – – 2.749 – 1.925 397 5.071
Cyrela Asia Empreendimentos
Imobiliários – 10.362 – – – 10.362 9.765 – – 20.127
SCP-Cyrela Comercial Imob.
Ltda. – 213 – – – 213 – 73 – 286
SCP-Cyrela Greenwood de
Invest. Imobiliário Ltda. – 3.751 – – – 3.751 – 4.675 – 8.426
SCP-Cyrela Imobiliária Ltda. – 397 – – – 397 – – – 397
SCP-Cyrela Investimentos
e Participações Ltda. – 795 – – – 795 – 1.200 – 1.995SCP-Cyrela Participações e
Empreend. Imob. Ltda. – 676 – – – 676 – 446 – 1.122
Cyrela Roraima
Empreendimentos Imobiliários – 1.106 – – – 1.106 (1.106) – – –
De Pinedo Incorporadora Ltda. – 268 73 (189) – 152 48 1.940 – 2.140
DJP Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 103 (2) – 101
Dolce Vita Incorporadora Ltda. – – (58) 2.343 (2.171) 114 (102) 72 – 84
Draco Incorpordora Ltda. – – – – – – 3.302 176 – 3.478
Dubhe Incorporadora – 845 (69) – – 776 901 (37) (39) 1.601
Eltanin Incorporadora Ltda. – 451 – – (90) 361 8.128 (265) – 8.224
Eucalipto Incorporadora Ltda. – – 199 263 – 462 – 5.119 – 5.581
continuação
www.agra.com.br
AGIN3
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (INDIVIDUAL E CONSOLIDADO)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário)
Saldo Aumento Valor Saldo Aumento Saldo
Sociedades Investidas 31/12/2005 (redução) Equivalência Incorporado Outros 31/12/2006 (redução) Equivalência Outros 31/12/2007
Falcão Manoel Telles
Empreend. Imob. Ltda. – – – – – – 370 41 – 411
SCP-Fifty de Investimentos
Imobiliários Ltda. – 93 – – – 93 – 54 – 147
Fortunato Ferraz
Empreendimentos Imob.
SPE Ltda. – 70 49 1.390 – 1.509 95 2.420 – 4.024
(–) SCP Fortunato/Pinheiro – (41) (46) (211) – (298) (300) (248) – (846)
Frei Gaspar Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 1.872 (2) – 1.870
Gan Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 116 213 – 329
Gan Salvador Incorporadora
Ltda. – – – – – – – 87 – 87
Garibaldi Incorporadora Ltda. – – – – – – 3.349 (403) – 2.946
Gerbera Incorporadora Ltda. – 48 (7) – 38 79 2.309 52 – 2.440
Giesta Incorporadora Ltda. – 27 (2) – – 25 430 (13) – 442
Gliese Incorporadora Ltda. – – – – – – 4.129 (43) (1) 4.085
Gonder Incorporadora Ltda. – – – – – – 10.100 (14) – 10.086
Grajau Empreendimentos – 1.970 2.026 1.251 (955) 4.292 (2.322) 3.951 (899) 5.022
Heliconia Incorporadora Ltda. – 2.315 375 803 (202) 3.291 468 291 – 4.050
Housing 3 Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 507 (19) 444 (4) 928 (873) (55) – –
Iepê Investimentos
Imobiliários Ltda. – – 391 5.994 – 6.385 – (258) – 6.127
Imperatriz Leopoldina
Empreendimentos Imob. Ltda. – 1.648 (16) – – 1.632 2.918 (83) – 4.467
Ipiranga SPE Ltda. – 1.491 1.499 939 – 3.929 268 (96) – 4.101
Jacaranda Incorporadora Ltda. – 2.386 (96) 214 (84) 2.420 4.112 (40) – 6.492
Jarash Incorporadora Ltda. – – – – – – 2.055 (10) – 2.045
Jardim das Vertentes
Incorporadora SPE Ltda. – 480 (63) 138 (129) 426 221 (13) – 634
Jardim Guedala Incorporação
Ltda. – – 157 2.155 (1.775) 537 (468) 37 – 106
Jardim Sul Incorporação Ltda. – – 1.031 4.759 (2.935) 2.855 10 (239) (1.222) 1.404
Jd. Golf Club Spe S.A. – – 2 – (2) – – – – –
Kaiapo Empreendimentos
Imob. Ltda. – 2.258 309 420 (40) 2.947 – (77) – 2.870
Kalapalo Empreendimentos
Imob. Ltda. – 3.725 (8) – (1.490) 2.227 3.964 (56) – 6.135
Kamayura Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 600 1.497 224 (26) 2.295 – 545 – 2.840
Kantarure Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 2.274 (26) 620 (72) 2.796 1.509 927 – 5.232
Kaxiwana Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 57 (12) – 45
KFA Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 10.538 1.024 2.436 (3.202) 10.796 170 866 217 12.049
Kochab Incorporadora Ltda. – 550 – – (110) 440 6.132 190 – 6.762
Lacerda Franco Incorporadora
SPE Ltda. – 2.250 11 8.172 – 10.433 – (4.568) – 5.865
(–) Lacerda Franco Agra Cyrela – (378) (440) (2.154) (1) (2.973) – (1.077) – (4.050)
Lagoa Alpha Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 320 284 – 75 679 – (78) – 601
Laguna Incorporadora Ltda. – 3.573 1.195 2.604 (9) 7.363 – (329) – 7.034
Lalibela Incorporadora Ltda. – – – – – – 80 (21) – 59
Leituga Incorporadora Ltda. – 246 (6) – (72) 168 99 (60) – 207
Lhasa Incorporadora Ltda. – – – – – – 6.255 (62) – 6.193
Lisiantus Incorporadora Ltda. – 931 (47) 283 (72) 1.095 649 (71) – 1.673
Lombok Incorporadora Ltda. – – – – – – 10.945 912 (1.723) 10.134
Maiastra 1 Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 5.598 (51) – 5.547
Maiastra 2 Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 2.935 (14) – 2.921
Maioruna Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 4.080 (47) – 4.033
Marcial Investimentos Imobil.Ltda. – 1.170 2.943 12.766 – 16.879 – 4.847 – 21.726
(–) SCP Marcial Investimentos
Imob. Ltda. – (351) (883) (3.830) – (5.064) – (1.454) – (6.518)
Maria Máximo
Empreendimentos Imob. Ltda. – 1.562 (10) 327 (39) 1.840 3.086 72 – 4.998
Maroma Incorporadora Ltda. – – – – – – 1.006 (5) – 1.001
Marubo Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 6.994 (114) – 6.880
Matheus Leão
Empreendimentos Imob. Ltda. – 2.596 70 697 (143) 3.220 696 (251) – 3.665
Matipu Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 630 (1) – (177) 452 1.734 272 1 2.459
Merak Incorporadora Ltda. – 1 – – – 1 16 (7) – 10
Mintaka Incorporadora Ltda. – – – – – – 38.414 (78) – 38.336
Mogno Incorporadora Ltda. – 760 319 460 94 1.633 1.012 586 – 3.231
More Alphaville
Empreendimentos Imob. Ltda. – – – – – – 701 (40) – 661
Morumbi SPE Ltda. – 1.552 177 1.409 – 3.138 1.332 (473) (361) 3.636
Munduruku Empreendimentos
Imob. Ltda. – 331 174 234 (1.093) (354) – 2.261 (825) 1.082
Mutinga Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 187 (28) – 38 197 915 710 – 1.822
Oaxaca Incorporadora Ltda. – – – – – – 9.212 (23) 1.723 10.912
Orozimbo Incorporadora Ltda. – – – – – – – – – –
Paineira Incorporadora Ltda. – – 2.162 (816) – 1.346 – 6.274 – 7.620
Paiol Velho Ltda. – 226 (8) 2.679 146 3.043 3 (4) – 3.042
Panamby Incorporadora
de Imóveis SPE S.A. – – – – – – – – – –
Penidre Administração
de Bens Ltda. – 385 – – – 385 4.870 (32) – 5.223
Pereira Barreto
Empreendimentos
Imob. SPE Ltda. – 11.584 (526) – 696 11.754 22.889 7.269 – 41.912
Persépolis Incorporadora Ltda. – – – – – – 762 (6) – 756
Pinheiro Incorporadora Ltda. – 335 410 717 – 1.462 2.907 57 – 4.426
Piracantos Incorporadora Ltda. – – – – – – 124 (58) (1) 65
Poli Investimentos
Imobiliários Ltda. – 5.611 295 599 (264) 6.241 125 367 – 6.733
Praia Nova Empreendimentos
Imob. Ltda. – – 461 476 – 937 1.645 (1.416) – 1.166
Quero Quero Barros Junior
Emp. Imobiliários Ltda. – – – – – – 40 – – 40
Reserva de Alphaville Salvador
Emp. Imob. Ltda. – – 1.068 669 (1.430) 307 – 1.882 – 2.189
Rigel Incorporadora Ltda. – – – – – – 1.851 (26) – 1.825
Rouxinol Salvador Alende
Empreend. Imob. Ltda. – – – – – – 1.563 (4) 9 1.568
Sabiá Salvador Alende
Empreend. Imob. Ltda. – – – – – – – – – –
Saiph Incorporadora Ltda. – 470 – – – 470 2.370 914 – 3.754
Salvador 2 Incorporadora Ltda. – – 99 – – 99 – (22) – 77
São Bernardo 1 -
Empreendimentos Imob.
SPE Ltda. – 2.682 (80) 5.431 281 8.314 1.463 (124) – 9.653
(–) SCP SBC1/Eucalipto – (402) (18) (854) (42) (1.316) (219) (749) – (2.284)
São Bernardo 2 Spe Ltda. – 2.205 1.869 4.875 – 8.949 1.404 1.935 17 12.305
(–) SCP São Bernardo 2 SPE Ltda. – (331) (280) (731) – (1.342) (211) (290) (3) (1.846)
Schedar Incorporadora Ltda. – – – – – – 299 (128) – 171
Scorpio Incorporadora Ltda. – – – – – – 1.090 (17) – 1.073
SCP - Tal Empreendimentos
Imob. Ltda. – – – – – – – – – –
SGE 2 Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – 80 (3) – 77
Shimpako Incorporadora Ltda. – – – – – – 5.336 (43) (7) 5.286
Sirus Incorporadora Ltda. – – – – – – 2.691 (48) – 2.643
SJC Investimentos
Imobiliários Ltda. – – 484 3.671 – 4.155 – (1.885) (120) 2.150
SCP-Tal Empreendimentos
Imob. Ltda. – 89 – – – 89 – – – 89
Tapirape Empreendimentos
Imob. Ltda. – 1.157 (61) 109 (54) 1.151 2.102 (34) – 3.219
Teixeira de Barros
Incorporadora Ltda. – – – – – – 878 – – 878
Tembé - SCP – 13 22 (205) (26) (196) 630 (13) (13) 408
Topkapi Incorporadora Ltda. – – – – – – 10 – – 10
Torre de Ferrara
Incorporadora Ltda. – – – – – – 2.423 180 – 2.603
Torre de Rhodes
Incorporadora Ltda. – – – – – – 2.486 – – 2.486
Trinta e Um de Janeiro
Empreend. Imob. Ltda. – – – – – – 6.514 (14) – 6.500
Tucano Santa Efigênia
Empreend. Imob. Ltda. – – – – – – 415 (8) – 407
Vega Incorporadora Ltda. – – – – – – 2.699 (166) – 2.533
Vila Leopoldina SPE S.A. – – 1.415 2.442 – 3.857 504 (1.496) – 2.865
Vila Mascote SPELtda. – – 987 5.536 – 6.523 91 339 (3.020) 3.933
Waura Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – 503 (12) 124 (27) 588 40 (46) – 582
Total – 124.175 25.071 84.829 (19.404) 214.671 297.133 54.971 (8.821) 557.954
b-1) Seguem as principais informações das participações societárias e a composição dos investimentos em 31 de dezembro de 2007:
Saldos
ATIVO PASSIVO Partici- Investi-
Ativo Passivo pação Patri- Resul- % Resultado mentos na
Ativo Não Passivo Não Mino- mônio tado do Partici- de Equiva- Contro-
Sociedades Investidas Circulante Circulante Circulante Circulante ritária Líquido Exercício pação lência ladora
SCP-ABC Realty de
Investimentos Imob. Ltda. 357 – 9 3 – 345 44 100% 44 345
Acacia Incorporadora Ltda. 46.532 2.303 16.258 1.856 – 30.721 18.379 50% 9.176 15.360
Acanto Incorporadora Ltda. 280 25.534 6.636 9.153 – 10.025 (86) 33% (29) 3.342
Agra Cyrela SPE Ltda. 7.214 8.187 3.152 672 – 11.577 (751) 50% (375) 5.788
Agra Gerenciadora Ltda.. 2.973 116 509 341 – 2.239 2.233 50% 1.117 1.119
Agra Kauai Incorporadora Ltda. 3.645 – 516 3.129 – – – 80% – –
Agra Loteadora 10.104 7.139 71 4.483 – 12.689 (1.615) 55% (888) 6.979
Agra Oahu Incorporadora Ltda. 9.045 774 5.542 307 – 3.970 (40) 80% (32) 3.176
Albatroz Vargem Pequena
Emp. Imob. Ltda. 26 6.692 512 1.000 – 5.206 (19) 25% (5) 1.301
Aldebaram Incorporadora Ltda. 9.498 4.611 4.140 3.410 – 6.559 130 55% 71 3.608
Altair Incorporadora Ltda. 36 14.621 5.174 6.598 – 2.885 (70) 70% (49) 2.020
Aquiléia Incorporadora Ltda. 1.237 – 6 – – 1.231 (14) 70% (10) 862
Araguaia Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 6.113 – 289 3.345 – 2.479 (9) 65% (7) 1.611
Araucaria Incorporadora Ltda. 2.292 – 405 – – 1.887 (24) 70% (17) 1.321
Araweté Empreendimentos
Imob. Ltda. 2.937 2.861 1.427 122 – 4.249 (305) 70% (214) 2.974
Argal Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – 3 – – (3) (3) 44% (1) (1)
Aroaba Empreendimentos
Imob. Ltda. 22.355 61 4.940 1.444 – 16.032 (165) 75% (124) 12.024
Aroeira Incorporadora Ltda. 19.092 12.226 10.915 12.950 – 7.453 (1.536) 60% (922) 4.472
Astroemeira Incorporadora
Ltda. 9.092 5.396 4.069 468 – 9.951 2.051 70% 1.436 6.965
Barão de Itapoan
Incorporadora Ltda. 4.904 3.178 11.020 – – (2.938) (147) 60% (88) (1.763)
Barão do Triunfo
Incorporadora Ltda. 19 5.019 – – – 5.038 (3) 70% (2) 3.527
Barra Ville Incorporadora Ltda. 12.099 37 8.622 – – 3.514 876 60% 526 2.109
BBR Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 71 – 1 – – 70 (3) 55% (2) 38
Bellatrix Incorporadora Ltda. 359 24.772 7.684 10.319 – 7.128 (59) 70% (42) 4.989
Saldos
ATIVO PASSIVO Partici- Investi-
Ativo Passivo pação Patri- Resul- % Resultado mentos na
Ativo Não Passivo Não Mino- mônio tado do Partici- de Equiva- Contro-
Sociedades Investidas Circulante Circulante Circulante Circulante ritária Líquido Exercício pação lência ladora
Betelgeuse Incorporadora Ltda. 4.068 154 1.338 – – 2.884 (29) 70% (20) 2.019
BKO SPE I Empreend.
Imobiliários Ltda. 11.089 125 6.672 – – 4.542 (99) 80% (79) 3.634
BKO SPE II Empreend.
Imobiliários Ltda. 9.875 – 9.269 – – 606 (1) 80% (1) 485
BKO SPE IX Empreend.
Imobiliários Ltda. 4.516 – 2.000 – – 2.516 – 80% – 2.013
BKO SPE VII Empreend.
Imobiliários Ltda. 6.909 – 2.512 1.786 – 2.611 (2) 80% (2) 2.089
BKO SPE XI Empreend.
Imobiliários Ltda. 4.500 – 2.900 1.600 – – – 80% – –
BNI Baltico Desenvolvimento
Imobiliário Ltda. 20.723 3.018 742 13.166 – 9.833 (252) 33% (84) 3.277
Borges de Figueiredo Empreend.
Imob. Ltda. 11.336 1.099 5.259 355 – 6.821 4.852 60% 2.911 4.093
Brotas Incorporadora Ltda. 5.208 – – 4.083 – 1.125 – 70% – 788
Bulganvilia Incorporadora Ltda. 671 – – – – 671 (104) 70% (73) 469
Calicanto Incorporadora Ltda. 745 61 7 – – 799 (19) 70% (13) 559
Callas Incorporadora Ltda. 1.357 – – – – 1.357 (113) 80% (91) 1.086
Caph Incorporadora Ltda. 21.831 4.555 3.677 9.228 – 13.481 1.483 70% 1.038 9.437
Carcará Investimentos
Imobiliários Ltda. 9.419 8.176 15.096 118 – 2.381 1.315 50% 658 1.190
Cassiopéia Incorporadora Ltda. 1.706 2.155 1.074 1.059 – 1.728 1 23% – 389
Charitinha Empreend.
Imobiliários Ltda. 7 – – – – 7 (3) 60% (2) 4
Ciclame Incorporadora Ltda. 11.649 5.524 4.113 20 – 13.040 3.870 70% 2.709 9.128
Costa Caparica Administração
de Bens Ltda. 6.055 37 36 – – 6.056 (41) 55% (23) 3.331
SCP-Country de Investimentos
Imob. Ltda. 346 – – – – 346 (100) 100% (100) 346
Crisantemo Incorporadora Ltda. 6.277 – 1.866 – – 4.411 (40) 70% (28) 3.088
SCP-Cybra de Investimentos
Imobiliários Ltda. 4.027 1.415 88 282 – 5.072 1.926 100% 1.925 5.072
SCP-Cyrela Asia Empreend.
Imobiliários – – – – – – – 75% – 20.127
SCP-Cyrela Comercial Imob. Ltda. 298 – 9 3 – 286 73 100% 73 286
SCP-Cyrela Greenwood de Invest.
Imobiliário Ltda. 3.410 6.234 620 598 – 8.426 4.675 100% 4.675 8.425
SCP-Cyrela Imobiliária Ltda. 397 – – – – 397 – 100% – 397
SCP-Cyrela Investimentos
e Participações Ltda. 1.328 1.014 209 137 – 1.996 1.200 100% 1.200 1.995
SCP-Cyrela Participações
e Empreend. Imob. Ltda. 935 426 149 90 – 1.122 446 100% 446 1.122
De Pinedo Incorporadora Ltda. 4.390 191 1.627 279 – 2.675 2.425 80% 1.940 2.140
DJP Empreend. Imobiliários Ltda. 168 – – – – 168 (4) 60% (2) 101
Dolce Vita Incorporadora Ltda. 133 154 2 7 – 278 242 30% 72 83
Draco Incorpordora Ltda. 4.775 493 235 65 – 4.968 251 70% 176 3.478
Dubhe Incorporadora 3.946 504 891 – – 3.559 (83) 45% (37) 1.602
Eltanin Incorporadora Ltda. 15.319 4.002 6.198 2.844 – 10.279 (332) 80% (265) 8.223
Eucalipto Incorporadora Ltda. 11.115 891 5.477 328 – 6.201 5.688 77% 4.380 4.744
Falcão Manoel Telles
Empreend. Imob. Ltda. 2.576 368 1.064 648 – 1.232 122 33% 41 410
Fifty de Investimentos
Imobiliários Ltda. 157 – 7 2 – 148 54 100% 54 148
Fortunato Ferraz Empreend.
Imob. SPE Ltda. 4.149 721 339 508 – 4.023 2.420 90% 2.178 3.621
Frei Gaspar Empreend.
Imobiliários Ltda. 121 6.271 2 157 – 6.233 (7) 30% (2) 1.870
Gan Empreend. Imobiliários Ltda. 1.825 – 680 322 – 823 532 40% 213 329
Gan Salvador Incorporadora Ltda. 558 1.460 1.684 116 – 218 218 40% 87 87
Garibaldi Incorporadora Ltda. 4.571 1.358 1.650 70 – 4.209 (575) 70% (403) 2.946
Gerbera Incorporadora Ltda. 6.894 2.484 786 4.286 – 4.306 92 57% 52 2.440
Giesta Incorporadora Ltda. 58 21.315 9 20.922 – 442 (13) 100% (13) 442
Gliese Incorporadora Ltda. 29.417 115 12.796 9.241 – 7.495 (79) 55% (43) 4.085
Gonder Incorporadora Ltda. 55.152 – – 45.066 – 10.086 (14) 100% (14) 10.086
Grajau Empreend. 8.248 4.476 1.084 479 – 11.161 8.780 45% 3.951 5.022
Heliconia Incorporadora Ltda. 5.991 884 1.799 14 – 5.062 363 80% 291 4.050
Housing 3 Empreend.
Imobiliários Ltda. – – – – – – (80) 100% (80) –
Iepê Investimentos
Imobiliários Ltda. 101.378 1.326 82.085 197 – 20.422 (862) 30% (258) 6.127
Imperatriz Leopoldina Empreend.
Imob. Ltda. 8.378 6 1.905 524 – 5.955 (110) 75% (83) 4.467
Ipiranga SPE Ltda. 6.140 6.631 678 378 – 11.715 (275) 35% (96) 4.100
Jacaranda Incorporadora Ltda. 17.888 – 3.463 – – 14.425 (90) 45% (40) 6.491
Jarash Incorporadora Ltda. 17.562 – 7.386 6.769 – 3.407 (17) 60% (10) 2.044
Jardim das Vertentes
Incorporadora SPE Ltda. 1.550 411 1.056 – – 905 (18) 70% (13) 634
Jardim Guedala Incorporação Ltda. 228 147 2 18 – 355 122 30% 37 107
Jardim Sul Incorporação Ltda. 4.644 2.898 156 367 – 7.019 (1.193) 20% (239) 1.404
Kaiapo Empreend. Imob. Ltda. 8.784 4.308 4.453 4.537 – 4.102 (109) 70% (77) 2.871
Kalapalo Empreend. Imob. Ltda. 36.434 – 15.132 11.761 – 9.541 (87) 64% (56) 6.135
Kamayura Empreend.
Imobiliários Ltda. 15.102 4.150 5.395 9.798 – 4.059 779 70% 545 2.842
Kantarure Empreend.
Imobiliários Ltda. 6.625 1.355 452 52 – 7.476 1.324 70% 927 5.233
Kaxiwana Empreend.
Imobiliários Ltda. 20 26.831 11 26.775 – 65 (16) 70% (12) 46
KFA Empreend. Imobiliários Ltda. 2.882 18.827 220 220 – 21.269 1.529 57% 866 12.051
Kochab Incorporadora Ltda. 19.055 607 7.731 3.478 – 8.453 238 80% 190 6.762
Lacerda Franco
Incorporadora SPE Ltda.. 46.530 5.600 19.011 23.343 – 9.776 (7.613) 50% (3.807) 4.888
Lagoa Alpha Empreend.
Imobiliários Ltda. 1.465 1.370 777 855 – 1.203 (155) 50% (78) 601
Laguna Incorporadora Ltda. 20.761 6.600 2.767 11.806 – 12.788 (598) 55% (329) 7.033
Lalibela IncorporadoraLtda. 75 1.064 1.066 – – 73 (26) 80% (21) 59
Leituga Incorporadora Ltda. 344 – 49 – – 295 (86) 70% (60) 206
Lhasa Incorporadora Ltda. 11.409 – 3.668 – – 7.741 (78) 80% (62) 6.193
Lisiantus Incorporadora Ltda. 3.048 1.700 372 1.801 – 2.575 (109) 65% (71) 1.674
Lombok Incorporadora Ltda. 25.182 1.395 9.258 429 – 16.890 1.520 60% 912 10.134
Maiastra 1 Empreend.
Imobiliários Ltda. 11.703 – 1.617 – – 10.086 (93) 55% (51) 5.547
Maiastra 2 Empreend.
Imobiliários Ltda. 6.224 51 964 – – 5.311 (26) 55% (14) 2.921
Maioruna Empreend.
Imobiliários Ltda. 11.718 – 5.367 973 – 5.378 (62) 75% (47) 4.033
Marcial Investimentos Imobil.Ltda. 48.256 39.482 10.677 44.469 – 32.592 7.271 47% 3.393 15.208
Maria Máximo Empreend.
Imob. Ltda. 3.221 4.870 821 130 – 7.140 103 70% 72 4.998
Maroma Incorporadora Ltda. 9.290 – 3.976 3.645 – 1.669 (9) 60% (5) 1.001
Marubo Empreend.
Imobiliários Ltda. 25.665 – 13.810 2.682 – 9.173 (152) 75% (114) 6.879
Matheus Leão Empreend. Imob. Ltda. 4.449 2.388 2.184 72 – 4.581 (314) 80% (251) 3.664
Matipu Empreend. Imobiliários Ltda. 5.758 256 2.329 173 – 3.512 389 70% 272 2.458
Merak Incorporadora Ltda. 10 – – – – 10 (7) 100% (7) 10
Mintaka Incorporadora Ltda. 70.962 78 13.622 2.653 – 54.765 (111) 70% (78) 38.336
Mogno Incorporadora Ltda. 15.959 – 8.694 3.228 – 4.037 732 80% 586 3.230
More Alphaville Empreend.
Imobiliários Ltda. 5.993 825 3.460 52 – 3.306 (199) 20% (40) 661
Morumbi SPE Ltda. 19.292 6.197 1.167 15.232 – 9.090 (1.182) 40% (473) 3.636
Munduruku Empreend. Imob. Ltda. 4.356 6.240 8.370 257 – 1.969 4.111 55% 2.261 1.083
Mutinga Empreend. Imobiliários Ltda. 12.656 – 521 8.919 – 3.216 1.253 57% 710 1.822
Oaxaca Incorporadora Ltda. 3.257 19.874 4.944 – – 18.187 (38) 60% (23) 10.912
Orozimbo Incorporadora Ltda. – 9.380 2.463 6.917 – – – 80% – –
Paineira Incorporadora Ltda. 52.944 23.383 49.487 1.439 – 25.401 20.914 30% 6.274 7.620
Paiol Velho Ltda. 26.708 – 6 18.904 – 7.798 (11) 39% (4) 3.041
Penidre Administração de Bens Ltda. 9.508 – 13 – – 9.495 (59) 55% (32) 5.222
Pereira Barreto Empreend.
Imob. SPE Ltda. 109.977 17.069 9.391 61.771 – 55.884 9.693 75% 7.269 41.913
Persépolis Incorporadora Ltda. 756 – – – – 756 (6) 100% (6) 756
Pinheiro Incorporadora Ltda. 9.012 2.500 1.541 5.546 – 4.425 57 90% 51 3.982
Piracantos Incorporadora Ltda. 25 49.806 14 49.726 – 91 (83) 70% (58) 64
Poli Investimentos Imobiliários Ltda. 23.610 1.450 10.468 1.128 – 13.464 734 50% 367 6.732
Praia Nova Empreend. Imob. Ltda. 4.480 574 1.813 908 – 2.333 (2.832) 50% (1.416) 1.166
Quero Quero Barros Junior
Emp. Imob. Ltda. 85 77 42 – – 120 – 33% – 40
Reserva de Alphaville Salvador
Emp.Imob.Ltda. 4.736 4.006 2.361 2.004 – 4.377 3.765 50% 1.882 2.189
Rigel Incorporadora Ltda. 4.108 6 697 809 – 2.608 (37) 70% (26) 1.826
Rouxinol Salvador Alende
Empreend.Imob.Ltda. 9.630 180 2.598 2.500 – 4.712 (11) 33% (4) 1.569
Sabiá Salvador Alende
Empreend. Imob. Ltda. – – – – – – (1) 33% – –
Saiph Incorporadora Ltda. 14.511 3.330 5.637 5.378 – 6.826 1.662 55% 914 3.754
Salvador 2 Incorporadora Ltda. 804 688 1.014 325 – 153 (45) 50% (22) 77
São Bernardo 1 - Empreend.
Imob. SPE Ltda. 16.227 10.752 10.127 6.126 – 10.726 (138) 77% (106) 8.206
São Bernardo 2 Spe Ltda. 23.288 6.301 14.903 1.012 – 13.674 2.150 77% 1.656 10.461
Schedar Incorporadora Ltda. 244 – – – – 244 (182) 70% (128) 171
Scorpio Incorporadora Ltda. 2.747 – 1.405 – – 1.342 (21) 80% (17) 1.073
SGE 2 Empreend. Imobiliários Ltda. 146 – 4 – – 142 (6) 54% (3) 77
Shimpako Incorporadora Ltda. 515 37.011 9.034 12.640 – 15.852 (129) 33% (43) 5.285
Sirus Incorporadora Ltda. 6.953 – 1.676 1.502 – 3.775 (68) 70% (48) 2.643
SJC Investimentos Imobiliários Ltda. 11.201 330 754 29 – 10.748 (9.427) 20% (1.885) 2.150
SCP–Tal Empreend. Imob. Ltda. 89 – – – – 89 – 100% – 89
Tapirape Empreend. Imob. Ltda. 9.146 3 1.996 – – 7.153 (74) 45% (34) 3.219
Teixeira de Barros Incorporadora
Ltda. 2.529 – 1.275 – – 1.254 – 70% – 878
Tembé – Scp 49.347 – 18.328 25.461 4.511 1.047 (33) 39% (13) 409
Topkapi Incorporadora Ltda. 10 – – – – 10 – 100% – 10
Torre de Ferrara Incorporadora Ltda. 3.314 635 159 71 – 3.719 257 70% 180 2.603
Torre de Rhodes Incorporadora Ltda. 3.533 31 12 – – 3.552 – 70% – 2.486
Trinta e Um de Janeiro
Empreend. Imob. Ltda. 14.115 – 2 1.113 – 13.000 (27) 50% (14) 6.500
Tucano Santa Efigênia
Empreend. Imob. Ltda. 3.912 496 683 1.914 – 1.811 (35) 23% (8) 407
Vega Incorporadora Ltda. 2.226 1.715 288 35 – 3.618 (237) 70% (166) 2.533
Vila Leopoldina SPE S/A 16.986 4.200 17.126 480 – 3.580 (1.870) 80% (1.496) 2.864
Vila Mascote SPE Ltda. 5.217 7.470 1.179 270 – 11.238 968 35% 339 3.933
Waura Empreend. Imobiliários Ltda. 752 – 23 – – 729 (57) 80% (46) 583
Total 1.536.169 550.087 602.001 571.080 4.511 908.664 88.449 – 54.971 557.954
b-2) Seguem as principais informações das participações societárias e a composição dos investimentos em 31 de dezembro de 2006:
Saldos
ATIVO PASSIVO Partici- Investi-
Ativo Passivo pação Patri- Resul- % Resultado mentos na
Ativo Não Passivo Não Mino- mônio tado do Partici- de Equiva- Contro-
Sociedades Investidas Circulante Circulante Circulante Circulante ritária Líquido Exercício pação lência ladora
SCP-ABC Realty de Invest.
Imob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 301
Acacia Incorporadora Ltda. 12.731 9.963 9.610 742 – 12.342 5.638 50,00% 2.192 6.171
Agra Cyrela SPE Ltda. 18.178 5.035 11.447 1.049 – 10.717 1.959 50,00% (287) 5.359
Albatroz Vargem Pequena
Emp. Imob. Ltda. – – – – – – – 25,00% – 378
Aldebaram Incorporadora Ltda. – – – – – – – 55,00% – 288
Altair Incorporadora Ltda. 12.417 – 11.312 – – 1.105 – 70,00% – 773
Aquiléia Incorporadora Ltda. 1.167 – 2 – – 1.165 (2) 70,00% (1) 816
Araguaia Empreendimentos Ltda. 1.977 – 14 – – 1.963 (9) 65,00% (3) 1.277
Araucária Incorporadora Ltda. 1.208 – 702 – – 505 (3) 70,00% (2) 354
Araweté Empreendimentos
Imob. Ltda. 2.692 – 1.157 1.107 – 428 (2) 70,00% (1) 300
Aroaba Empreendimentos Imob. Ltda.13.970 55 1.567 2.376 – 10.082 (189) 75,00% (83) 7.561
continua
AGRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia Aberta - CNPJ nº 01.623.480/0001-00
continuação
continuação
www.agra.com.br
AGIN3
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (INDIVIDUAL E CONSOLIDADO)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário)
Saldos
ATIVO PASSIVO Partici- Investi-
Ativo Passivo pação Patri- Resul- % Resultado mentos na
Ativo Não Passivo Não Mino- mônio tado do Partici- de Equiva- Contro-
Sociedades Investidas Circulante Circulante Circulante Circulante ritária Líquido Exercício pação lência ladora
Aroeira Incorporadora Ltda. 6.726 4.756 6.143 3.115 – 2.224 325 60,00% 124 1.334
Astroeméria Incorporadora Ltda. 6.399 394 2.245 274 – 4.275 (28) 70,00% (18) 2.993
Barão de Itapoan
Incorporadora Ltda. 6.239 1.341 1.168 2.097 – 4.314 991 60,00% 595 2.589
Barra Ville Incorporadora Ltda. 8.798 1.459 2.134 3.566 – 4.556 1.995 60,00% 1.197 2.734
Bellatrix Incorporadora Ltda. 19.548 – 17.496 – – 2.052 – 70,00% – 1.436
Betelgeuse Incorporadora Ltda. 3.627 – 1.135 1.148 – 1.344 – 70,00% – 942
Borges de Figueiredo Emp.
Imob. Ltda. 4.719 2.520 4.000 1.285 – 1.954 476 60,00% 223 1.172
Bulganvilia Incorporadora Ltda. 485 – 9 – – 476 (17) 70,00% (12) 333
Calicanto Incorporadora Ltda. 728 – 1 – – 727 (1) 70,00% (1) 509
Callas Incorporadora Ltda. 1.348 – 3 – – 1.346 (24) 80,00% (37) 1.076
Carcará Investimentos Imob. Ltda. 5.184 7.552 10.296 1.375 – 1.066 1.046 50,00% 523 533
Ciclame Incorporadora Ltda. 10.853 – 3.795 508 – 6.550 (69) 70,00% (44) 4.584
Costa Caparica Adm. de Bens Ltda. – – – – – – – 55,00% – 385
SCP-Country de Invest. Imob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 843
Crisantemo Incorporadora Ltda. 5.220 – 1.633 1.652 – 1.935 – 70,00% – 1.354
SCP-Cybra de Invest. Imob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 2.749
SCP-Cyrela Asia Empreendimentos
Imobiliários 13.816 – – – – 13.816 – 75,00% – 10.362
SCP-Cyrela Coml Imob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 213
SCP-Cyrela Grenwood de Invest.
Imob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 3.751
SCP-CyrelaImob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 397
SCP-Cyrela Invest. e Part. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 795
SCP-Cyrela Part. em Empreed.
Imob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 676
SCP-Cyrela Roraima
Empreendimentos Imobiliários 1.475 – – – – 1.475 – 75,00% – 1.106
De Pinedo Incorporadora Ltda. 970 1.535 1.830 485 – 190 26 80,00% 73 152
Dolce Vita Incorporação Ltda. 306 383 289 23 – 377 (34) 30,00% (58) 114
Dubhe Incorporadora Ltda. 1.679 82 35 1 – 1.725 (154) 45,00% (69) 776
Eltain Incorporadora Ltda. 11.250 – 5.813 4.988 – 450 – 80,00% – 361
Eucalipto Incorporadora Ltda. 4.109 1.877 5.451 21 – 513 302 76,50% 169 392
Fifty de Invest. Imob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 93
Fortunato Ferraz Incorp. SPE Ltda. 1.466 1.527 927 557 – 1.509 (249) 90,00% 44 1.358
Gérbera Incorporadora Ltda. 24 259 144 – – 139 (13) 56,68% (7) 79
Giesta Incorporadora Ltda. – – – – – – (2) 100,00% (2) 25
Gliese Incorporadora Ltda. – – – – – – – 60,00% – –
Grajau Empreendimentos Ltda. 10.212 2.139 2.559 255 – 9.538 4.660 45,00% 2.026 4.292
Helicônia Incorporadora Ltda. 5.079 553 1.491 27 – 4.114 435 80,00% 375 3.291
Housing 3 Empreendimentos Ltda. 1.060 26 134 25 – 927 (25) 100,00% (19) 928
Iepe - Investimentos Imobiliarios Ltda. 60.113 1.173 39.872 130 – 21.284 1.370 30,00% 391 6.385
Imperatriz Leopoldina Empreed.
Imob. Ltda. 4.019 – 944 899 – 2.176 (21) 75,00% (16) 1.632
Ipiranga SPE S.A. 13.342 6.095 7.513 700 – 11.225 5.759 35,00% 1.499 3.929
Jacarandá Incorporadora Ltda. 15.478 – 7.130 2.971 – 5.377 (283) 45,00% (96) 2.420
Jardim das Vertentes Ltda. 1.446 410 1.247 – – 608 (154) 70,00% (63) 426
Jardim Golf Club SPE S.A. – – – – – – – 33,33% 2 –
Jardim Guedala Incorp.Ltda. 390 1.599 152 43 – 1.794 1.087 30,00% 157 537
Jardim Sul Incorporadora Ltda. 15.486 809 997 1.026 – 14.271 10.761 20,00% 1.031 2.855
Kaiapó Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 6.364 5.001 2.768 4.386 – 4.211 433 70,00% 309 2.947
Kalapalo Empreendimentos
Imob. Ltda. 10.506 – 6.793 – – 3.713 (13) 60,00% (8) 2.227
Kamayura Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 13.524 1.522 2.474 9.291 – 3.280 2.119 70,00% 1.497 2.295
Kantaruré Empreendimentos Ltda. 5.219 – 1.010 214 – 3.996 (42) 70,00% (26) 2.796
Kfa - Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 7.588 12.272 645 158 – 19.057 1.806 56,66% 1.024 10.796
Kochab Incorporadora Ltda. 13.750 – 7.104 6.096 – 550 – 80,00% – 440
Lacerda Franco Incorporadora
SPE Ltda. 22.084 8.656 6.539 6.811 – 17.389 1.056 50,00% 9 8.695
Lagoa Alpha Empreend.
Imobiliários Ltda. 2.826 – 422 1.046 – 1.358 569 50,00% 284 679
Laguna Incorporadora SPE Ltda. 15.972 – 2.364 223 – 13.385 3.204 55,00% 1.195 7.363
Leituga Incorporadora Ltda. 247 – 8 – – 239 (9) 70,00% (6) 168
Lisianthus Incorporadora Ltda. 1.454 397 166 – – 1.685 (128) 65,00% (47) 1.095
Maioruna Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – – 75,00% – –
Marcial Investimentos Imobil.Ltda. 25.746 22.954 22.735 644 – 25.321 5.837 66,66% 2.061 11.815
Maria Máximo Empreendimentos
Ltda. 3.091 321 669 115 – 2.629 (25) 70,00% (10) 1.840
Marubo Empreendimentos
Imobiliários Ltda. – – – – – – – 75,00% – –
Matheus Leão Empreend.
Imobiliários Ltda. 3.246 2.614 1.763 74 – 4.024 4 80,00% 70 3.220
Matipu Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 3.878 – 1.641 1.593 – 644 (2) 70,00% (1) 452
Merak Incorporadora Ltda. – – – – – – – 100,00% – 1
Mogno Incorporadora Ltda. 3.802 22 482 1.302 – 2.040 640 80,00% 319 1.633
Morumbi SPE S.A. 10.167 2.006 4.236 92 – 7.845 360 40,00% 177 3.138
Mundurukú Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 2.918 6.303 9.759 104 – (642) 392 55,00% 174 (354)
Mutinga Incorporadora Ltda. 389 – 41 – – 348 (49) 56,68% (28) 197
Paineira Incorporadora Ltda. 25.349 18.936 39.593 205 – 4.487 9.946 30,00% 2.162 1.346
Paiol Velho Ltda. 7.802 – – – – 7.802 (50) 39,00% (8) 3.043
Penidre Administração de Bens Ltda. – – – – – – – 55,00% – 385
Pereira Barreto Empreend. Imob. Ltda.43.221 – 15.000 12.548 – 15.672 (701) 75,00% (526) 11.754
Pinheiro Incorporadora Ltda. 3.785 – 1.243 1.080 – 1.461 1.135 90,00% 369 1.315
Poli Investimentos Imobiliários Ltda. 20.291 1.277 4.894 4.193 – 12.480 555 50,00% 295 6.241
Praia Nova Empreendimentos
Imob. Ltda. 3.075 866 911 1.156 – 1.875 1.877 50,00% 461 937
Reserva de Alphaville Salvador
Emp. Imob. Ltda. 2.066 3.475 2.530 2.398 – 613 115 50,00% 1.068 307
Saiph Incorporadora Ltda. – – – – – – – 55,00% – 470
Salvador 2 Incorporadora Ltda. 829 442 636 437 – 198 198 50,00% 99 99
São Bernardo 1 SPE Ltda. 12.729 724 4.214 – – 9.239 365 76,50% (68) 7.068
São Bernardo 2 SPE Ltda. 15.933 1.294 1.917 5.366 – 9.945 2.003 76,50% 1.589 7.607
Sjc Investimentos Imobiliarios Ltda. 21.645 1.223 2.032 61 – 20.775 342 20,00% 484 4.155
SCP-Tal Empreend. Imob. Ltda. – – – – – – – 99,99% – 89
Tapirapé Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 8.002 – 3.846 1.600 – 2.557 (187) 45,00% (61) 1.151
Tembe - SCP 47.767 – 42.431 1.321 4.517 (503) 5 39,00% 22 (196)
Vila Leopoldina SPE S.A. 31.666 2.779 28.442 1.183 – 4.820 2.762 80,00% 1.415 3.857
Vila Mascote SPE S.A. 23.956 13.302 17.172 1.448 – 18.638 4.625 35,00% 987 6.523
Waura Empreendimentos
Imobiliários Ltda. 760 – 23 – – 736 (18) 80,00% (12) 588
Total 727.581 157.928 398.900 97.590 4.517 384.501 74.675 63 25.071 214.671
c) Ágios a amortizar
Representados pelos seguintes valores: Controladora e Consolidado
Valor em Valor em
Sociedades Investidas Parceiros Participação 31/12/2007 31/12/2006
Agra Gerenciadora (Albacore) Tallento 50,00% 4.898 –
Agra Loteadora S.A. Extrema 55,00% 6.432 –
BKO SPE I Empreend. Imobiliários Ltda. BKO 80,00% 1.603 –
BKO SPE II Empreend. Imobiliários Ltda. BKO 80,00% 172 –
More Alphaville Empreend. Imobiliários Ltda. BKO 20,00% 198 –
Trinta e Um de Janeiro Empreend. Imob. Ltda. Wrobel 50,00% 13.086 –
Total 26.389 –
O saldo de ágios a amortizar no consolidado foi originado em 2007, em decorrência das joint ventures e acordos operacionais firmados, sendo prevista a sua
amortização no prazo máximo de 10 anos - conforme laudo de avaliação ou na ocasião da alienação destes investimentos. No transcorrer do ano foram
amortizados R$ 702.
Para o desenvolvimento de determinados negócios a Companhia se utilizou de assessores financeiros os quais obtiveram uma remuneração de R$ 8.448 o qual
está considerado na rubrica de despesas administrativas.
d) Adiantamento para futuros Investimentos
Controladora Consolidado
Empresas 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Wrobel Construtora S.A. 8.406 – 8.406 –
Construtora Leal Moreira Ltda. 3.795 – 3.795 –
BKO Engenharia e Comércio Ltda. 14.298 – 14.298 –
Total 26.499 – 26.499 –
São compostos por valores adiantados pela companhia, conforme acordos para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários firmados a partir de 1º de
julho de 2007 (vide nota 1). Os valores serão transferidos para Investimentos quando das confirmações dos negócios.
O acordo com a BKO previa que tais confirmações deveriam ocorrer até 01/01/08. Os valores acima ainda não foram confirmados, desta forma foi assinado um
aditivo em 02/01/08, prorrogando o prazo por mais 180 dias. Nesse aditivo foram dadas em garantia aval dos sócios e recebiveis de obras da BKO. Além disso,
os valores envolvidos deverão ser atualizados por índices de mercado.
10. Imobilizado
É representado por: Depreciação - Controladora Consolidado
Descrição Taxa em % 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Imóvel - sede 4 4.682 4.682 4.682 4.682
Máquinas e equipamentos 10 856 112 908 115
Móveis e utensílios 10 2.263 1.254 2.359 1.269
Instalações 10 1.688 1.036 1.745 1.036
Equipamentos de processamento de dados 20 1.210 597 1.271 598
Benfeitoria em Imóveis de terceiros - Sede 33 716 – 716 –
Benfeitoria em Imóveis de Terceiros - Salvador 20 352 – 352 –
Veículos 20 – – 28 –
Direitos de uso – 361 177 367 178
Obras de arte – 68 – 68 –
Total 12.196 7.858 12.496 7.878
Depreciação (1.306) (408) (1.326) (410)
Total 10.890 7.450 11.168 7.468
11. Ativo diferido
É representado por gastos para lançamento dos empreendimentos, conforme relacionamos a seguir:
Controladora Consolidado
Empreendimentos 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Concluídos – 3.1806.044 5.602
Em obras – – 74.832 39.945
Em incorporação 2.413 – 5.350 3.826
Total 2.413 3.180 86.226 49.373
Amortização – (2.805) (31.907) (18.260)
Total 2.413 375 54.319 31.113
12. Empréstimos e financiamentos
São representados por:
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Empréstimos (1)
Contratos de mútuo com banco 1.366 3.582 1.366 3.689
Cédula de crédito bancário 128.747 2 190.707 26.391
Total 130.113 3.584 192.073 30.079
Financiamentos (2)
Financiamento imobiliário – – 108.549 32.895
Total – – 108.549 32.895
Total geral 130.113 3.584 300.622 62.974
Parcela de curto prazo 20.144 2.429 96.366 41.260
Parcela de longo prazo 109.969 1.155 204.256 21.714
Saldo a longo prazo possui o seguinte cronograma de vencimentos
2008 – 615 – 13.094
2009 12.512 540 102.529 8.620
2010 12.182 – 16.452 –
2011 12.182 – 12.182 –
2012 73.093 – 73.093 –
Total 109.969 1.155 204.256 21.714
(1) Empréstimos
Refere-se a capital de giro que estão sujeitos a juros que variam de 0,80% a 15,17% ao ano, acrescidos de variação monetária indexadas pelo IGP-M ou CDI,
a serem pagos em prestações com vencimento até 2012. Estes empréstimos substancialmente estão garantidos por caução de recebíveis com prazo superior a
um ano de vencimento e/ou notas promissórias avalizadas pelos acionistas controladores, e/ou por alienação fiduciária de terrenos em fase anterior a de
incorporação;
(2) Financiamentos
Refere-se a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos a juros de 12% ao ano, indexados pela Taxa Referencial (TR), a serem pagos em prestações
com vencimento até 2010. Estes financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis.
13. Contas a pagar por aquisição de terrenos
São compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários, representados por créditos e permutas
por futuras unidades de empreendimentos imobiliários, que possuía o seguinte cronograma de vencimentos:
Controladora Consolidado
Vencimentos 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
A curto prazo 6.013 87 107.407 89.410
A longo prazo 4.658 413 244.793 43.197
Total 10.671 500 352.200 132.607
Saldo de longo prazo com os seguintes vencimentos:
2009 4.511 – 56.708 25.271
2010 147 – 79.749 14.893
2011 – – 16.385 1.347
2012 em diante – 413 91.951 1.686
Total 4.658 413 244.793 43.197
Estas contas a pagar estão substancialmente indexadas ao IGP–M e tem como garantia notas promissórias avalizadas pelos acionistas controladores, e/ou fiança
bancária, e/ou seguro garantia.
14. Operações com acionistas
Os saldos das operações mantidas com acionistas são os seguintes: Controladora Consolidado
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Nota Descrição Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo
14 a Contratos mútuos – 30.563 746 83.032 – 30.563 746 83.033
14 b Créditos a pagar – – – 3.210 – – – 3.210
Total – 30.563 746 86.242 – 30.563 746 86.243
Parcela curto prazo – 23.986 – 8.638 – 23.986 – 8.638
Parcela longo prazo – 6.577 746 77.604 – 6.577 746 77.605
a) Contratos de mútuos
Controladora Consolidado
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Com acionistas Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo
Expand de Investimento (i) – 30.563 – 76.263 – 30.563 – 76.264
Cyrela Brazil Realty (i) – – 746 6.769 – – 746 6.769
Total – 30.563 746 83.032 – 30.563 746 83.033
Parcela curto prazo – 23.986 – 5.428 – 23.986 – 5.428
Parcela longo prazo – 6.577 746 77.604 – 6.577 746 77.605
(i) Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (incluem créditos junto à subsidiária Expand de Investimentos Imobiliários Ltda.)
Em decorrência da Joint Venturemencionada na Nota nº 1, foi disponibilizada linha de crédito para a Companhia a ser utilizada na aquisição e desenvolvimento
de empreendimentos imobiliários. As liberações foram realizadas em consonância com o fluxo de investimentos previstos e estas operações possuiam
vencimentos em 60 meses, podendo ser renovável por igual período, e ser efetuado pré-pagamento. Em 02 de julho de 2007 a Companhia quitou os contratos
de mútuo firmados com a Cyrela Brazil Realty e sociedades à ela relacionadas no valor de R$ 120 milhões, ficando saldo de R$ 17.409 que será quitado com
créditos da Agra Empreedimentos nos investimentos nas sociedades em conta de participação com a Cyrela Brazil Realty. Além disso, existe um contrato com
saldo remanescente de R$ 13.154 a ser liquidado em duas parcelas anuais de igual valor.
Os encargos financeiros previstos, para todos os contratos, são a variação do IGP-M acrescido de juros de 12% a.a. Estes mútuos são garantidos por avais dos
sócios controladores limitado a 57,86% do saldo devedor.
b) Créditos a pagar com acionistas controladores
Oriundo de créditos junto a determinados acionistas decorrente distribuição de lucro ocorrida anteriormente a reorganização societária mencionada na Nota nº
1 e que fizeram parte do acervo incorporado. A liquidação ocorreu ao longo de 2007:
Controladora Consolidado
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Créditos com acionistas
controladores Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo
Mário Austregésilo – – – 1.213 – – – 1.213
Luiz Roberto Horst Silveira – – – 1.078 – – – 1.078
Ricardo Setton – – – 611 – – – 611
Didier Maurice Klotz – – – 308 – – – 308
Total – – – 3.210 – – – 3.210
15. Operações com parceiros
Os saldos das operações mantidas com parceiros são os seguintes:
Controladora Consolidado
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Nota Descrição Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo
15 a Contratos mútuos 20.273 6.845 2.284 12.003 23.482 – 7.193 7.751
15 b Contas correntes 8.546 79.965 7.058 38.820 9.468 2.477 5.943 402
15 c Contas a pagar por aquisição
de participação societária – 14.972 – – – 11.672 – –
Total 28.819 101.782 9.342 50.823 32.950 14.149 13.136 8.153
Parcela curto prazo 457 83.405 – 46.571 457 5.917 – 8.153
Parcela longo prazo 28.362 18.377 9.342 4.252 32.493 8.232 13.136 –
a) Contratos de mútuos
Controladora Consolidado
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Com parceiros Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo
Abyara Planej. Imob. S.A. 457 – – – 457 – – –
AGRA Loteadora(ii) 4.478 – – – 527 – – –
ARC Engenharia Ltda. 3.492 – 1.571 – 3.492 – 1.571 –
BBA Jobs Empreend. Ltda. 1.252 – – – 1.252 – – –
BKO Engenharia e Com. Ltda. (ii) 6.162 – – – 6.162 – – –
Extrema Desenv. Urbano S.A. – – 711 – – – 711 –
Iepe Inv. Imob. Ltda.(iii) – 395 – 353 – – – –
Paineira Incorp. Ltda.(iii) – 6.450 – 3.899 – – – –
Fal 2 Incorp. Ltda. (i) – – – 7.751 – – – 7.751
Klabin Segall S.A. 1.977 – – – 1.977 – – –
Klasell Construção – – – – 7.159 – 4.909 –
Construtora Leal Moreira Ltda.(ii) 2.328 – – – 2.328 – – –
Wrobel Construtora S.A. (ii) 127 – – – 127 – – –
Outros (Setin e CRD) – – 2 – – – 2 –
Total 20.273 6.845 2.284 12.003 23.482 – 7.193 7.751
Parcela curto prazo 457 – – 7.751 457 – – 7.751
Parcela longo prazo 19.816 6.845 2.284 4.252 23.025 – 7.193 –
(i) Fal 2 Incorporadora Ltda.
No período de transição da gestão financeira, decorrente do processo de incorporação das participações em sociedades de propósito específico de propriedade
da Fal2 à Agra Empreendimentos (conforme mencionado na Nota nº 1), compreendido entre 1º julho a 31 de dezembro de 2006, ocorreram aportes
financiados pela Fal 2, os quais foram reembolsados em 26 de janeiro de 2007, e o saldo de R$ 812 foi rembolsado em julho de 2007, acrescidos de encargos
financeiros (variação do IGP-M acrescido de juros de 12% a.a.).
(ii) Mútuos com novos empreendimentos
A Companhia com os novos empreendimentos disponibilizou linhas de crédito para os parceiros nos empreendimentos com vencimentos variando de 3 a
8 anos, com encargos financeiros de mercado e garantidos com a caução direta das cotas de capital dos novos empreendimentos e aval dos sócios.
(iii) Iepe Investimentos Imobiliários Ltda. e Paineira Incorporadora Ltda.
A Companhia possui contrato de mútuo com prazo de vencimento indeterminado, com juros de 10% a.a. e nãopossui garantia.
b) Contas correntes com parceiros nos empreendimentos
A estrutura de administração destes empreendimentos é estabelecida entre as partes, visando compartilhar as obrigações de gestão sendo em conjunto a
gerência de caixa centralizadas na empresa líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos.
Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e
aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos
à atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado, exceto quando especificamente mencionados.
O prazo médio de desenvolvimento e a finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicados os recursos é de três anos, sempre com base nos
projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro
e em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características:
Controladora Consolidado
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Conta corrente com
Empreend. Imobiliários (SPE) Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo
Acanto Incorp. Ltda. 6 – – – 6 – – –
Acácia Incorp. Ltda. – 650 – 650 – – – –
Agra Cyrela SPE Ltda. – 2.500 30 2.500 – – – –
Agra Gerenciadora Ltda. 170 – – – – – – –
Agra Mikonos Incorporadora Ltda. 401 – – – 401 – – –
Agra Oahu Incorporadora Ltda. 6 – – – 6 – – –
Altair Incorp. Ltda. 1 – – – 1 – – –
Aquiléia Incorporadora Ltda. 3 – – – 3 – – –
Araucária Incorp. Ltda. – – 8 – – – 10 –
Arawete Emp. Imob. Ltda. – 175 – – – – – –
Aroaba Emp. Imob. Ltda. – – – – – 29 – 29
Aroeira Incorp. Ltda. – 7.433 – 2.963 – 113 – 113
Aldebaran Incorp. Ltda. 17 165 – – 17 – 288 –
Barão de Itapoan Incorp. Ltda. – 70 – – – 70 – –
Barra Ville Incorp. Ltda. – – – – 1.051 – – –
Belatrix Incorp. Ltda. 1 – – – 1 – – –
Betelgeuse Incorp. Ltda. 24 4 – – 24 1 – –
BKO SPE IX Empreend. Imob. Ltda. 4 – – – 4 – – –
BNI Participações – 457 – – – 304 – –
Callas Incorp. Ltda. 77 – 77 – 77 – 77 –
Ciclame Incorp. Ltda. – 1.540 – – – – – –
Costa do Caparica Adm. De Bens Ltda. 15 – – – 10 – – –
CRD Partic. S.A. – 283 – – – 283 – –
Cassiopéia Incorp. Ltda. 43 – – – 43 – – –
De Pinedo Incorp. Ltda. – – 849 – – – 13 –
De Pinedo Incorp. Ltda. 849 – – – 13 – – –
Diversos 176 – 342 – 176 – 342 –
Dolce Vita Incorp. Ltda. – 18 – 66 – – – –
DJP Empreend. Imob. Ltda. 4 – – – 4 – – –
Dubhe Incorp. Ltda. 653 35 653 – 653 35 653 –
Estevia Incorp. Ltda. 141 – 45 – 141 – 45 –
Fortunato Ferraz Emp. Imob. SPE Ltda. 35 – 37 – 2 – 4 –
Frei Gaspar Empreend. Imob. Ltda. 55 – – – 7 – – –
Gan Empreend. Imbo. Ltda. 21 – – – 16 – – –
Gan Salvador Incorp. Ltda. 1 520 – – – – – –
Garibaldi Incorporadora Ltda. 7 – – – 7 – – –
GBF Empreend. Participações Ltda. 4 33 – – 4 33 – –
Gérbera Incorporadora Ltda. – – – – 7 – – 8
Gliese Incorp. Ltda. 59 – – – 59 – – –
Grajaú Emp. Imob. Ltda. 51 – 51 – 51 – 27 –
Guarujá – – 31 – – – 31 –
Heliconia Incorp. Ltda. – 560 38 – – – 8 –
Housing 3 Emp. Imob. Ltda. – – 41 – – – – –
Ipiranga SPE S.A. – 2.321 – 2.125 – – – –
Jd. Guedala Incop. Ltda. – 33 – 401 – – – 24
Jd. Vertentes Incorp. SPE Ltda. – – – 2 – – – 2
Kaiapo Emp. Imob. Ltda. – – 4 – 8 – 11 –
Kalapalo Emp. Imob. Ltda. – – 448 – – – 448 –
Kantarure Emp. Imob. Ltda. – – 1 – – – – –
Kaxiwaná Emp. Imob. Ltda. 112 – 96 – 112 – 96 –
Kamayura Emp. Imob. Ltda. – 2.905 9 – – – 9 –
Maria Maximo Emp. Imob. Ltda. – – 1 – – 36 – –
KFA Emp. Imob. Ltda. (Figueira) 450 – – – 450 – – –
Lacerda Franco Incorp. SPE Ltda. – 2.800 5 1.650 – 1 4 –
Lagoa de Alphaville Emp. Imob. Ltda. – 726 – 40 – 41 – 46
Laguna Incorp. Ltda. – 2.778 – – – – – –
MAC Invest. e Part. Ltda. 16 117 – – 16 117 – –
Marcial Inv. Imob. Ltda. – 18.899 – 8.816 – 1.108 – 76
Vila Mascote SPE S.A. – 2.391 – 3.469 – 74 – 74
Matheus Leão Emp. Imob. Ltda. – – 21 – – – 3 –
Matipu Empreend. Imob. Ltda. 1 – – – 1 – – –
Maiastra 2 Emp. Imob. Ltda. – 26 – – – 26 – –
Maiastra 1 Emp. Imob. Ltda. 26 – – – 26 – – –
Mintaka Incorp. Ltda. 78 – – – 78 – – –
Mogno Incorp. Ltda. – 426 6 426 – 78 2 –
Moises Nigri 18 46 – – 18 46 – –
More Alphaville Emp. Imob. Ltda. – 1 – – – 1 – –
Munduruku Emp. Imob. Ltda. – 429 – 402 – – – –
Morumbi SPE S.A. – 1.400 – – – – – –
Paineira Incorp. Ltda. – 1.919 – 553 – – – –
Penidre Adm. de Bens Ltda. 22 – – – 16 – – –
Pinheiro Incorp. Ltda. 1.119 2.826 1.123 576 109 – 112 –
Politécnica Inv. Imob. Ltda. – 725 – – – 5 – 5
Piracantos Incorp. Ltda. – – – – – 1 – –
Praia Grande – – 44 – – – 44 –
Praia Nova Emp. Imob. Ltda. – 180 – 245 78 – 168 –
Reserva Alphaville Emp. Imob. Ltda. – 1.492 – 972 – 75 – –
Rigel Incorp. Ltda. 3 – – – 1 – – –
SBC1 Emp. Imob. SPE Ltda. – 8.053 – 4.745 2.447 – 1.555 –
SBC2 SPE Ltda. 261 9.179 261 4.429 2.976 – 1.475 –
SGE Empreend. Imob. Ltda. 16 – – – 16 – – –
Sirius Incorp. Ltda. 4 – – – 1 – – –
SJC Inv. Imob. Ltda. – 66 – 40 – – – –
Saiph Incorp. Ltda. 1 275 – – 1 – 470 –
Salvador 2 Incorp. Ltda. – – – – 40 – – –
Tembé Emp. Imob. Ltda. 61 – 61 – 60 – – 19
Torre de Ferrara Incorporadora Ltda. 6 – – – 6 – – –
Torre de Rhodes Incorporadora Ltda. 22 – – – 22 – – –
Trinta e Um de Janeiro Emp. Imob. Ltda. 623 – – – 67 – – –
Tucano Sta. Efigênia Emp. Imob. Ltda. 80 – – – 80 – – –
Tulipa Emp. Imob. Ltda. – – – – 1 – – 6
Vega Incorp. Ltda. 24 – – – 7 – – –
Vila Leopoldina SPE S.A. 2.779 5.509 2.776 3.750 47 – 48 –
Total 8.546 79.965 7.058 38.820 9.468 2.477 5.943 402
Parcela curto prazo – 79.965 – 38.820 – 2.477 – 402
Parcela longo prazo 8.546 – 7.058 – 9.468 – 5.943 –
continua
continuação
continuação
AGRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia Aberta - CNPJ nº 01.623.480/0001-00
www.agra.com.br
AGIN3
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (INDIVIDUAL E CONSOLIDADO)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário)
c) Contas a pagar por aquisição de participação societária
Controladora Consolidado
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Descrição Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo
Wrobel Construtora S.A. – 7.752 – – – 7.752 – –
Bassim Empreend. Imob. Ltda. – 3.920 – – – 3.920 – –
Extrema Empreendimentos Imobiliários – 3.300 – – – – – –
Total – 14.972 – – – 11.672 – –
Parcela curto prazo – 3.440 – – – 3.440 – –
Parcela longo prazo – 11.532 – – – 8.232 – –
Bassim Empreend. Imobiliários Ltda.
A Companhia adquiriu 20% do capital social da SPE 31 de Janeiro Empreend. Imobiliários Ltda. da Bassim Empreend. Imobiliários Ltda. no valor de R$ 7.840
em 30 de setembro de 2007, conforme Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas, sendo R$ 3.920 pago no ato e R$ 3.920 a ser paga em 10
parcelas semestrais, vencendo a primeira delas em 30 de agosto de 2008. Os valores serão corrigidos pelo INCC - Índice Nacional de Custo de Construção da
Fundação Getúlio Vargas e não possui garantia.
Wrobel Construtora S.A.
A Companhia adquiriu 30% do capital social da SPE 31 de Janeiro Empreend. Imobiliários Ltda. da Wrobel Construtora S.A. no valor de R$ 11.760 em 01 de
julho de 2007, conforme acordo para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, sendo R$ 5.880 pago no ato e R$ 5.880 em 10 parcelas semestrais,
vencendo a primeira em 02 de janeiro de 2008. Os valores serão corrigidos pelo INCC - Índice Nacional de Custo de Construção da Fundação Getúlio Vargas e
não possui garantia.
Extrema Empreend. Imobiliários Ltda.
A Companhia adquiriu 55% do capital social da Agra Extrema Desenvolvimento Urbano S.A. (Agra Loteadora) no valor de R$ 14.300 em 01 de julho de 2007,
conforme Acordo de Acionistas, sendo R$ 8.000 pago no ato, R$ 3.000 com vencimento em 01 de julho de 2007, R$ 1.650 após encerramento do exercício
social de 2008 e R$ 1.650 após encerramento do exercício social de 2009, se aprovadas as demonstrações contábeise se atingidos os resultados esperados.
Os valores serão reajustados de acordo com o IGP-M da Fundação Getúlio Vargas e não possui garantia.
16. Patrimônio líquido
a) Capital social
Em 06 de março de 2007 a assembléia aprovou aumento de capital no montante de R$ 11.425 com a utilização de lucros acumulados.
Em 26 de abril de 2007 foi concluído o processo de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações da Companhia do montante de 82.200.000
ações ordinárias, e em 09 de maio de 2007 um lote suplementar equivalente a 10.275.000 ações ordinárias totalizando o montante de 92.475.000 ações
ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, deste montante 3.963.410 ações foi relativa à oferta secundária e 78.230.590 ações relativa à oferta
primária, representando assim uma capitalização total de R$ 752.349. As despesas relacionadas com a captação totalizaram R$ 42.810, apresentadas na
rubrica “despesas com abertura de capital”, representadas substancialmente por comissões do coordenador da distribuição.
O capital social em 31 de dezembro de 2007 monta R$ 836.434 e está representado por 161.171.539 ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor
nominal.
O Conselho de Administração da Companhia está autorizado a aumentar o capital social, independentemente de assembléia geral ou reforma estatutária, até
o limite de 270.000.000 ações.
b) Destinação do lucro líquido
O lucro líquido do exercício se destinará após as compensações e deduções previstas em lei:
• 5% para a reserva legal, até o limite de 20% do capital anual integralizado;
• 25% do saldo, após a apropriação da reserva legal, serão destinados como dividendo mínimo obrigatório.
No exercício social encerrado em 31/12/2006 a distribuição de dividendos foi de R$ 3.149.
c) Reserva de capital
A Reserva de Capital está sendo utilizada para efetuar a compensação do prejuízo do exercício não absorvidos pelas reservas de lucro no montante
de R$ 2.283.
17. Operações tributárias
O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais decorrente de diferenças temporárias entre
a base fiscal, que basicamente determina o momento do recolhimento, conforme o recebimento (Instrução Normativa SRF nº 84/79) e a efetiva apropriação do
lucro imobiliário (vide Nota nº 2g), em conformidade com a Resolução nº 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
O recolhimento efetivo destes tributos ocorre em prazo equivalente ao do recebimento das parcelas de vendas, cujo prazo máximo atinge 12 anos.
a) Impostos diferidos ativos
Crédito tributário a compensar decorrente de empreendimentos em que a diferença de prática do reconhecimento do lucro imobiliário indica recebimentos em
volume maior em relação à receita apropriada pelo custo incorrido:
Controladora Consolidado
Tributo 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
IRPJ – – 7 –
CSLL – – 3 –
COFINS – – 75 30
PIS – – 16 7
Total – – 101 37
Total curto prazo – – 101 37
Total longo prazo – – – –
A Companhia possui saldo de R$ 55.711 de base negativa e prejuízos fiscais em 31/12/2007 para o qual não foi constituído impostos diferidos ativos.
b) Impostos diferidos passivos
Obrigações a tributar decorrente de empreendimentos em que a diferença de prática do reconhecimento do lucro imobiliário indica receita reconhecida em
conformidade com os custos incorridos de obra em percentual superior ao de recebimento:
Controladora Consolidado
Tributo 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
IRPJ 4.608 4.666 7.951 6.220
CSLL 1.659 1.687 3.354 2.472
COFINS 211 86 5.351 2.307
PIS 46 19 1.160 500
Total 6.524 6.458 17.816 11.499
Total curto prazo 163 104 9.680 4.415
Total longo prazo 6.361 6.354 8.136 7.084
Na controladora o imposto de renda e a contribuição social incidentes sobre os lucros não realizados, provenientes da amortização de deságio líquido apurado
por sociedade controlada, serão realizados por ocasião da alienação ou extinção das correspondentes sociedades investidas, não havendo previsão de quando
e se a mesma virá a ocorrer.
c) Demonstração das despesas de impostos sobre o lucro
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Resultado antes da apuração dos impostos (3.033) 12.612 3.469 15.935
Alíquota teórica 34% 34% 34% 34%
= Expectativa de imposto de renda e contribuição social 1.031 (4.288) (1.179) (5.418)
Diferenças permanentes representadas por:
Equivalência patrimonial 18.690 8.541 – –
Efeito decorrente da opção pela tributação pelo lucro presumido – – 7.560 3.259
Diferenças temporárias de práticas entre a Res. 963 e a IN 84 (19.808) (4.896) – –
Despesas de impostos sobre a renda efetiva no resultado (87) (644) 6.381 2.159
18. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia restringem-se às aplicações financeiras e a captação de empréstimos para capital de giro e
financiamentos à produção e aquisição de terrenos, em condições normais de mercado, estando reconhecidos nas demonstrações contábeis pelos critérios
descritos na Nota nº 2. Estes instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez, rentabilidade e minimização de riscos.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos em 31 de dezembro de 2007 são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização:
• Disponibilidades, aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários (Notas 4 e 5): os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de
mercado idênticos aos saldos contábeis;
• Contas a receber (Nota 6): os valores de contas a receber apresentados a valor contábil têm valor de mercado idênticos;
• Investimentos em sociedades controladas (Nota 9): os investimentos em sociedades controladas não possuem cotação em bolsa e, desta forma, não há
premissas suficientes para atribuição de seu valor de mercado. Em 31 de dezembro a Companhia não possuía investimentos em fundos imobiliários;
• Partes relacionadas a receber/pagar (Notas 14 e 15): apresentadas ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado;
• Empréstimos e financiamentos (Nota 12): os valores de mercado para os empréstimos e financiamentos são idênticos aos dos saldos contábeis.
19. Seguros
A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela administração
como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos.
Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o
nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor.
A Companhia mantém em 31 de dezembro de 2007, os seguintes contratos de seguros a valores considerados compatíveis com os riscos envolvidos:
a) Responsabilidade civil - cobertura por danos materiais e corporais causados involuntariamente a terceiros decorrentes da execução da obra, instalações e
montagens no local objeto do seguro - R$ 15.659;
b) Danos físicos ao imóvel (obras financiadas) - cobertura para avarias, perdas e danos materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista ao
imóvel - (i) básica - R$ 365.834; (ii) projetos - R$ 365.834, (iii) outras - R$ 48.999 e (iv) Manutenção ampla - R$ 63.424;
c) Sede administrativa e Filiais - incêndio, raio, explosão, roubo, furto qualificado, responsabilidade civil e outros - (i) básica - R$ 5.000; (ii) outras - R$ 919;
d) Seguro término de obras - Incêndio - R$ 86.132;
e) Stands de venda - incêndio, roubo, raio e explosão - (i) básica - R$ 3.915 e (ii) outras - R$ 417.
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, conseqüentemente, não foram
auditadas pelos nossos auditores independentes.
20. Resultado da venda de imóveisa apropriar
Refere-se às receitas a serem apropriadas decorrentes de unidades vendidas de empreendimentos em construção (não concluídos) e o compromisso de custos
a serem incorridos que não estão refletidos nas demonstrações contábeis. Os valores são demonstrados a seguir:
Controladora Consolidado
Descrição 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006
Receita de vendas a apropriar – – 603.370 373.379
Custos de vendas a incorrer – – (364.846) (255.555)
Resultado a apropriar – – 238.524 117.824
Margem a apropriar – – 39,53% 31,56%
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2 g (ii), o resultado das operações imobiliárias realizadas é apropriado com base no custo incorrido, assim sendo
o saldo de contas a receber das unidades comercializadas ainda não concluídas está refletido parcialmente nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro
de 2007, uma vez que o seu registro contábil reflete a receita reconhecida, líquida das parcelas já recebidas.
21. Remuneração dos administradores e conselheiros
Conforme determinado pela Assembléia Geral Extraordinária de 26 de março de 2007, item 5 (v), os Administradores e os membros do Conselho de Administração
da Companhia serão remunerados até o limite de R$ 4.500 para o ano de 2007. Em 31 de dezembro de 2007, os valores incorridos montam em R$ 3.835.
22. Benefícios
A Agra Empreendimentos possui plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado na ata das Assembléias Gerais Extraordinária realizada em 26 de
março de 2007, por parte de seus empregados, sem direito de preferência para os acionistas e limitado a 2% do capital autorizado da Companhia, podendo essa
opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades por ela controladas direta ou indiretamente. As outorgas das opções de compra de ações
no âmbito do Plano serão aprovadas por deliberação do Conselho de Administração, por meio do estabelecimento de programas de opção de compra de ações.
O Plano em vigor somente poderá ser exercido em circunstâncias normais, a partir de abril de 2010.
A Companhia possui programa de participação de empregados e administradores nos resultados, conforme acordo coletivo com o Sindicato dos Empregados em
Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo, Guarulhos, Barueri, Diadema e São Caetano do Sul - SP.
Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia acumula provisão, no montante de R$ 4.500, com base nos indicadores e parâmetros definidos no acordo firmado.
23. Eventos subseqüentes
Mudança da legislação societária brasileira
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que modifica certos dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976). Em termos gerais, a nova Lei requer a harmonização das práticas contábeis adotadas no Brasil com determinados padrões contábeis
internacionais derivados das normas emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), com aplicação a partir de 01 de janeiro de 2008.
Entre as alterações requeridas nas práticas contábeis adotadas no Brasil estão: a substituição da demonstração da origem e aplicação de recursos pela
demonstração dos fluxos de caixa, a inclusão da demonstração das origens do valor adicionado, a criação de novos subgrupos de contas, segregação da
escrituração mercantil e tributária e a introdução de novos critérios para classificação e avaliação de instrumentos financeiros, valorização de determinados
ativos a valor de mercado e do conceito de ajuste ao valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo.
A Companhia optou por apresentar como informação suplementar a demonstração dos fluxos de caixa e está analisando os eventuais impactos das demais
alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 em suas demonstrações contábeis, os quais se necessário serão reconhecidos no decorrer de 2008 e em conexão
com ato normativo a ser emitido pela CVM, conforme Comunicado Técnico desta em 14 de janeiro de 2008.
Arthur Henrique Bednarski
Contador CRC 1 SP 185.360/O-3
DIRETORIA
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
continuação
Aos administradores e acionistas da empresa
Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.
1. Examinamos os balanços patrimoniais (individual e consolidado) da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. levantados em 31 de dezembro de 2007 e
2006 e as respectivas demonstrações dos resultados (individual e consolidada), das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
opinião sobre essas demonstrações contábeis.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam o planejamento dos trabalhos considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e sociedades investidas; a constatação, com base em
testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da Companhia e sociedades investidas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis individuais e
consolidadas tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira, individual e consolidada da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o resultado individual
e consolidado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos
naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto.
As demonstrações dos fluxos de caixa (individual e consolidada) referentes aos exercícios respectivamente findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, que estão
sendo apresentadas para permitir análises adicionais, não são requeridas como parte integrante das demonstrações contábeis básicas, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 acima e, em
nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
São Paulo, 03 de março de 2008
Auditores Independentes José André Viola Ferreira
CRC 2 SP 018.196/O-8 Contador CRC 1 SP 195.865/O-0
Luiz Roberto Horst Silveira Pinto
Diretor Presidente
Fernando Bruno de Albuquerque
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
Ricardo Setton
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Astério Vaz Safatle
Diretor de Operações
continuação
AGRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia Aberta - CNPJ nº 01.623.480/0001-00
www.agra.com.br
AGIN3