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<p>Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt</p><p>Governança Corporativa e</p><p>Compliance</p><p>Aula 5</p><p>Conselho de Administração</p><p>Em um ambiente de conflitos com propriedade</p><p>concentrada de empresas, o conselho de</p><p>administração age como mediador entre</p><p>os acionistas minoritários e majoritários</p><p>Característica das médias e grandes empresas</p><p>Empresas familiares e empresas fechadas</p><p>também começam a adotar as práticas de</p><p>governança corporativa. Nesse caso,</p><p>criando conselhos de administração</p><p>em suas estruturas organizacionais</p><p>Conselho de administração em empresas</p><p>com capital aberto, fechado e familiares</p><p>A governança corporativa se apresenta</p><p>essencialmente por um sistema de</p><p>relações entre quatro atores principais:</p><p>Propriedade ou acionistas</p><p>Conselho de administração</p><p>Diretoria executiva</p><p>Outras partes interessadas na empresa</p><p>Quatro atores principais</p><p>Segundo Valente (2018, p. 9), o conselho</p><p>de administração foi instituído pela Lei</p><p>das Sociedades Anônimas (lei 6.404/1976)</p><p>com a “finalidade de criar um órgão</p><p>deliberativo para as companhias abertas,</p><p>aquelas empresas que têm seus valores</p><p>mobiliários – ações ou debêntures –</p><p>negociados publicamente, em bolsas</p><p>de valores ou outros mercados”</p><p>Finalidade do conselho de administração</p><p>Para Álvares, Giacometti e Gusso</p><p>(2008, p. 129), a missão do conselho de</p><p>administração é “proteger o patrimônio,</p><p>maximizar o retorno dos investimentos e</p><p>agregar valor aos empreendimentos”</p><p>Missão do conselho de administração</p><p>1 2</p><p>3 4</p><p>5 6</p><p>Composição do Conselho de</p><p>Administração</p><p>O Instituto Brasileiro de Governança</p><p>Corporativa (IBGC, 2015, p. 42) recomenda,</p><p>entre outros aspectos, “que o conselho de</p><p>administração tenha um número ímpar de</p><p>conselheiros, entre cinco e onze. Esse</p><p>número pode variar conforme o setor de</p><p>atuação, porte, complexidade das atividades,</p><p>estágio do ciclo de vida da organização e</p><p>necessidade de criação de comitês”</p><p>Número de conselheiros</p><p>Para o conselho de administração</p><p>desempenhar seu papel na governança</p><p>corporativa, deve ter em especial membros</p><p>externos, não ser formado por um número</p><p>elevado de conselheiros e haver separação</p><p>das funções de diretor-geral da companhia</p><p>e de presidente do conselho (CORREIA; AMARAL, 2009)</p><p>As organizações brasileiras procuram se</p><p>adaptar às novas exigências do mercado</p><p>ao constituir os conselhos de administração</p><p>com a independência requerida e os</p><p>membros independentes</p><p>Tendências no Brasil</p><p>Classes de Conselheiro e</p><p>Prazo do Mandato Internos, externos e independentes</p><p>Conselheiros internos</p><p>Ocupam posição de diretores ou que</p><p>são empregados da organização (IBGC, 2015)</p><p>Três classes de conselheiro</p><p>7 8</p><p>9 10</p><p>11 12</p><p>Conselheiros externos</p><p>Sem vínculo atual comercial, empregatício</p><p>ou de direção com a organização, mas que</p><p>não são independentes, como ex-diretores</p><p>e ex-empregados, advogados e consultores</p><p>que prestam serviços à empresa, sócios ou</p><p>empregados do grupo controlador, de</p><p>controladas ou de companhias do mesmo</p><p>grupo econômico e seus parentes próximos</p><p>e gestores de fundos com participação</p><p>relevante (IBGC, 2015)</p><p>Conselheiros independentes</p><p>Conselheiros externos que não têm relações</p><p>familiares, de negócio ou de qualquer outro</p><p>tipo com sócios com participação relevante,</p><p>grupos controladores, executivos, prestadores</p><p>de serviços ou entidades sem fins lucrativos</p><p>que influenciem ou possam influenciar, de</p><p>forma significativa, seus julgamentos,</p><p>opiniões, decisões ou comprometer suas ações</p><p>no melhor interesse da organização (IBGC, 2015)</p><p>Segundo o IBGC (2015, p. 47), o prazo do</p><p>mandato estabelece o seguinte:</p><p>a) O período do mandato do conselheiro</p><p>não deve ultrapassar dois anos. Deve-se</p><p>permitir a reeleição, desde que não seja</p><p>automática, para construir um conselho</p><p>experiente e produtivo</p><p>Mandato dos conselheiros</p><p>b) A renovação de mandato deve levar em</p><p>consideração os resultados da avaliação</p><p>anual e a manutenção da independência</p><p>do conselheiro mesmo após longo tempo</p><p>de permanência no conselho</p><p>Independência dos</p><p>Conselheiros e Suas</p><p>Remunerações</p><p>O IBGC (2015, p. 44) aponta os seguintes</p><p>critérios:</p><p>a) O conselho deve esgotar todos</p><p>os meios disponíveis para avaliar a</p><p>independência dos conselheiros. Em última</p><p>instância, cabe a cada conselheiro refletir</p><p>sistematicamente sobre sua capacidade de</p><p>fazer um julgamento independente diante</p><p>dos temas examinados no conselho</p><p>Práticas do conselho de administração</p><p>13 14</p><p>15 16</p><p>17 18</p><p>b) Caso o conselheiro esteja conflitado em</p><p>determinada situação, deve abster-se de</p><p>participar da discussão e da decisão sobre</p><p>aquele tema</p><p>c) A eventual orientação de voto no âmbito</p><p>de um acordo entre os sócios não exime o</p><p>conselheiro de votar sempre pelo interesse</p><p>da organização, de acordo com o exercício de</p><p>seu dever de lealdade. O conselheiro deve</p><p>examinar criticamente a orientação de voto</p><p>do sócio e somente deve segui-la caso atenda</p><p>aos interesses da organização</p><p>d) Se o conselheiro identificar pressões</p><p>indevidas ou sentir-se constrangido e</p><p>não for possível manter sua autonomia,</p><p>ele deve, no limite, renunciar ao cargo,</p><p>sem prejuízo a eventual formulação</p><p>de denúncia à assembleia geral e/ou</p><p>ao órgão regulador</p><p>e) Os conselheiros não devem atuar como</p><p>consultores ou assessores remunerados da</p><p>organização</p><p>No que diz respeito à remuneração, o IBGC</p><p>(2015, p. 54-55) afirma que os conselheiros</p><p>devem ser adequadamente remunerados,</p><p>considerando as condições de mercado, as</p><p>qualificações, o valor gerado à organização</p><p>e os riscos da atividade. A remuneração</p><p>apropriada favorece o alinhamento de</p><p>objetivos e evita conflitos de interesses</p><p>Remuneração dos conselheiros</p><p>Empresas Brasileiras e</p><p>Conselhos de Administração</p><p>Tem seis membros, sendo dois</p><p>independentes e eleitos pelos acionistas</p><p>minoritários, ordinaristas e preferencialistas.</p><p>Eles são responsáveis pela definição da</p><p>estratégia de longo prazo e pela escolha da</p><p>diretoria, além de decidir sobre os assuntos</p><p>relevantes para os negócios e as operações</p><p>da companhia</p><p>Alpargatas</p><p>O conselho de administração é composto</p><p>de no mínimo cinco e no máximo catorze</p><p>membros, nossos acionistas ou não,</p><p>residentes no Brasil ou não, eleitos e</p><p>destituíveis pela assembleia geral, a qual</p><p>deverá indicar entre eles um presidente</p><p>do conselho de administração e um vice-</p><p>presidente do conselho de administração</p><p>Azul</p><p>19 20</p><p>21 22</p><p>23 24</p><p>Os membros do conselho de administração</p><p>são eleitos para um mandato unificado de</p><p>dois anos, sendo permitida a reeleição.</p><p>No mínimo dois ou 20% dos membros do</p><p>conselho de administração, o que for maior,</p><p>deverão ser conselheiros independentes,</p><p>conforme a definição do Regulamento do</p><p>Nível 2, e expressamente declarados como</p><p>tais na ata da assembleia geral que os eleger</p><p>Azul</p><p>O conselho de administração é composto</p><p>de até 14 membros, eleitos em assembleia</p><p>geral, sendo a maioria independente</p><p>O mandato é de até dois anos, sendo</p><p>permitida a reeleição</p><p>B3 – Brasil, Bolsa, Balcão</p><p>Entre suas principais funções estão a</p><p>definição da estratégia da companhia,</p><p>incluindo a aprovação do orçamento</p><p>anual, zelando por sua boa execução,</p><p>deliberação sobre a convocação da</p><p>assembleia geral e proposta de</p><p>destinação dos lucros, eleição, destituição e</p><p>monitoramento dos diretores executivos e</p><p>escolha dos auditores independentes</p><p>B3 – Brasil, Bolsa, Balcão</p><p>O conselho de administração é formado por</p><p>pessoas naturais, eleitas pela assembleia</p><p>geral, e tem oito membros com prazo de</p><p>gestão unificado de dois anos, entre os</p><p>quais um presidente e um vice-presidente,</p><p>sendo permitidas até três reconduções</p><p>consecutivas. O prazo de gestão se estende</p><p>até a investidura dos novos membros</p><p>Banco do Brasil</p><p>Atualmente o conselho de administração da JBS</p><p>é formado por oito membros – um presidente,</p><p>um vice-presidente, três conselheiros efetivos</p><p>sem nenhuma denominação específica e três</p><p>conselheiros efetivos designados conselheiros</p><p>independentes. Na hipótese de ausência ou</p><p>impedimento temporário do presidente, as</p><p>funções do presidente serão exercidas por</p><p>outro membro do conselho de</p><p>administração</p><p>indicado pelo presidente</p><p>JBS</p><p>O conselho de administração é composto de</p><p>no mínimo sete e no máximo onze membros,</p><p>eleitos em assembleia geral ordinária para um</p><p>mandato de até dois anos, admitidas no máximo</p><p>três reeleições consecutivas</p><p>De todos os membros do conselho de</p><p>administração, apenas o CEO e o representante</p><p>dos empregados não são independentes. Todos</p><p>os outros, incluindo o presidente, são membros</p><p>independentes não executivos</p><p>Petrobras</p><p>25 26</p><p>27 28</p><p>29 30</p><p>Referências</p><p>ÁLVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança</p><p>corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro:</p><p>Elsevier, 2008.</p><p>CORREIA, L. F.; AMARAL, H. F. A eficiência do conselho de</p><p>administração como mecanismo de controle dos custos de</p><p>agência. In: CONGRESSO Brasileiro de Custos, 16, 2009,</p><p>Fortaleza. Anais... São Leopoldo: ABC, 2009. Disponível em:</p><p><https://anaiscbc.emnuvens.com.br/anais/article/viewFile/10</p><p>48/1048>. Acesso em: 23 fev. 2019.</p><p>IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código</p><p>das melhores práticas de governança corporativa. 5. ed. São</p><p>Paulo: IBGC, 2015.</p><p>VALENTE, P. G. Governança corporativa: guia do conselheiro</p><p>para empresas familiares ou fechadas. Rio de Janeiro: Alta</p><p>Books, 2018.</p><p>31 32</p><p>33</p>