Aula 7 - O CONSELHO DE ADMINISTRACAO

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O CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
P r o f . R i c a r d o M a r a f o n
O Conselho de Administração é vital para a governança
corporativa, focando na visão de longo prazo e no ambiente
externo da empresa. É responsabilidade do conselho verificar
a conformidade da gestão com os regramentos, evitando
passivos ocultos. A relação entre o conselho e a gestão deve
ser transparente e cordial, facilitando o aconselhamento e
compartilhamento de informações. O Conselho de
Administração possui a função de atuar como contrapeso da
gestão, garantindo que as decisões sejam tomadas de forma
independente e qualificada.
INTRODUÇÃO AO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
O processo decisório da alta gestão é composto por 4 etapas:
1) criação de propostas de negócios;
2) avaliação e seleção dessas propostas;
3) implementação das ideias aprovadas; e
4) monitoramento dos resultados e determinação de
recompensas ou punições.
O conselho desempenha um papel crucial para garantir
independência no processo, evitando que uma única pessoa
tenha controle sobre todas as etapas, o que poderia levar a
decisões ruins. O conselho analisa as propostas e decide sobre
recompensas ou punições baseadas nos resultados. Enquanto
isso, os executivos identificam oportunidades e as
implementam após aprovação do conselho.
O CONSELHO NO PROCESSO
DECISÓRIO
Embora o Conselho de Administração seja obrigatório
apenas para companhias de capital aberto e sociedades de
economia mista, recomenda-se fortemente que as
lideranças fomentem a criação do conselho de
administração em suas organizações, como forma de
aprimorar seu processo decisório e modelo de governança.
Em caso de Constituição nas sociedades anônimas
fechadas, o conselho deverá atender aos requisitos
estabelecidos pela lei das sociedades por ações. Em seu
artigo 142, a lei estabelece as seguintes competências para o
órgão:
1. fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
2. eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes
as atribuições, observado o que a respeito dispuser o
estatuto;
O PAPEL DO CONSELHO DE ACORDO
COM A LEI
3. fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos;
4. convocar a assembleia geral quando julgar conveniente;
5. manifestar-se sobre o relatório da administração e as
contas da diretoria;
6. manifestar-se previamente sobre atos ou contratos,
quando o estatuto assim o exigir;
7. deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a
emissão de ações ou de bônus de subscrição;
8. autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a
alienação de bens do ativo não circulante, a Constituição
de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações de
terceiros;
O PAPEL DO CONSELHO DE ACORDO
COM A LEI
9. escolher e destituir os auditores independentes se
houver.
A lei, portanto, atribui ao conselho um papel estratégico, de
monitoramento e seleção de executivos, de deliberação
sobre a estrutura de capital da companhia, e de
relacionamento com os auditores independentes. Ela
também deixa claro, que o conselho é um órgão de
deliberação colegiada e não individual. Logo, não deve
haver qualquer hierarquia ou peso diferenciado entre os
votos dos conselheiros de administração, incluindo o seu
presidente.
O PAPEL DO CONSELHO DE ACORDO
COM A LEI
O conselho de administração desempenha um papel crucial
nas práticas de governança corporativa, excedendo as
simples exigências legais. Enquanto no Brasil, inicialmente,
o conselho era visto como um espaço para discutir
questões estratégicas, em países anglo-saxões o foco era
no monitoramento dos executivos. Com o tempo, seu
papel globalmente expandiu para incluir a garantia da
qualidade das informações fornecidas ao público e a
formulação e implementação de políticas corporativas. 
O PAPEL DO CONSELHO SEGUNDO AS
MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA
Para alguns críticos, o aumento da expectativa
de atuação dos conselhos é simplesmente
irrealista, tendo em vista que o órgão em geral
se reúne de 6 a 12 vezes por ano e que a
maioria dos conselheiros dedica um baixo
número de horas a organização.
Independentemente deste debate, é
consenso, sob a ótica das boas práticas de
governança, que um conselho de
administração efetivo deve perseguir ao
menos 7 objetivos centrais descritos a seguir.
Assegurar que a organização adote a
estratégia adequada
7 OBJETIVOS CENTRAIS PARA
UM CONSELHO EFETIVO
Estratégia
Assegurar que os executivos
identifiquem e respondam, de forma
apropriada, aos riscos aos quais está
exposta a empresa.
Gestão de Riscos
Assegurar que a empresa adote
métricas adequadas para avaliação
de desempenho.
7 OBJETIVOS CENTRAIS PARA UM CONSELHO EFETIVO
Avaliação de Desempenho
Promover um sistema de incentivos
adequado, plano sucessório de
lideranças e ambiente meritocrático.
Remuneração e Sucessão
Zelar para que os valores e princípios
éticos estejam sempre presentes no
dia a dia e nas decisões de
negócios.
Avaliar em profundidade, as
premissas adotadas em matérias
relativas a aquisições e projetos de
investimento
Investimentos
Caráter Ético na alta gestão
7 OBJETIVOS CENTRAIS PARA UM CONSELHO EFETIVO
Assegurar que as informações financeiras e não
financeiras para os públicos externos sejam de elevada
qualidade.
Transparência e Comunicação
HORA DA
ATIVIDADE
PRÁTICA
Voltamos às
21:35h
 
Voltamos às 
20:27h
 Independência intelectual;
 Qualificação técnica;
 tempo para se envolver com a
organização ; e
Integridade. 
Um conselheiro ideal deve possuir 4
atributos principais:
1.
2.
3.
4.
QUALIFICAÇÕES DESEJÁVEIS DE
UM BOM CONSELHEIRO
ter ciência das
melhores práticas
de governança
Independência Intelectual
QUALIFICAÇÕES DESEJÁVEIS DE UM BOM CONSELHEIRO
Ser capaz de ler e
entender relatórios
gerenciais, contábeis e
financeiros
Ter noções de
legislação societária
Compreender o
perfil de risco e o
setor de atuação da
organização
Ter visão estratégica
Tempo para se envolver com a
organização
Qualificação técnica
Integridade.
Experiência como
executivo de alta gestão
Experiência como membro
de outros conselhos
Expertise de alguma área específica de
conhecimento útil para a empresa
Capacidade de trabalho em equipe
ATRIBUTOS CENTRAIS (OBRIGATÓRIOS): COMPETÊNCIAS CENTRAIS:
OUTROS ATRIBUTOS DESEJADOS:
Os conselheiros são categorizados como
internos, externos ou independentes. Os
internos são aqueles que atuam
simultaneamente como executivos tais como o
próprio diretor presidente. Os externos são
aqueles que não são executivos, mas que
possuem alguma relação substancial com eles
tais como laços de parentesco ou com os
acionistas controladores da empresa, não
podendo ser caracterizados como
independentes. Já os independentes são
aqueles cujo único vínculo relevante com a
companhia deriva de sua atuação como
conselheiro.
O CONSELHEIRO INDEPENDENTE
(PERSONAGEM FUNDAMENTAL NA
GOVERNANÇA CORPORATIVA)
Por não estarem, em tese, sujeitos a conflitos de
interesses substanciais, os conselheiros
independentes são considerados os mais bem
posicionados para tomar decisões imparciais
visando ao melhor interesse de longo prazo da
companhia. Como resultado, a figura do
conselheiro independente se tornou peça
fundamental do movimento da governança
corporativa, e todos os códigos de boas práticas
recomendam uma substancial proporção de
independentes nos conselhos, idealmente
compondo a maioria do órgão. Além da ausência
de conflitos de interesses, o conselheiro
independente é considerado especialmente útil
por:
O CONSELHEIRO INDEPENDENTE
(PERSONAGEM FUNDAMENTAL NA
GOVERNANÇA CORPORATIVA)
IMPORTÂNCIA DO CONSELHEIRO
INDEPENDENTE
Poder sustentar suas
posições de maneira
objetiva, sem compromissos
com stakeholders ou
acionistas específicos
Aporta conhecimento em
áreas específicas de
interesse da empresa
Traz uma visão externa
descontaminada de fatores
emocionais
IMPORTÂNCIADO CONSELHEIRO
INDEPENDENTE
Amplia a rede de Contatos da
empresa
Privilegia estratégias de
médio e longo prazos
Contribui para o processo
de aprimoramento das
práticas de governança
IMPORTÂNCIA DO CONSELHEIRO
INDEPENDENTE
O tempo no cargo como
conselheiro independente
A relevância da
manutenção de um bom
círculo social para o
sucesso da carreira do
conselheiro
A existência de
relacionamento social
prévio com o diretor
presidente ou o acionista
controlador
Deve-se destacar entretanto que ausência de vínculos formais com a gestão e com os controladores não assegura
necessariamente, uma postura independente do conselheiro. Ao menos 3 outros aspectos devem ser levados em
consideração para avaliar sua Independência de fato:
Conselheiros há muito tempo no cargo, que possuam relações sociais com a liderança da empresa, ou que dependam
crucialmente das redes sociais para a sua sobrevivência, tendem a evitar conflitos com a gestão, minando sua efetividade
como conselheiro independente nas situações em que algum confronto se torna necessário. É importante portanto, avaliar
periodicamente a Independência dos conselheiros de forma qualitativa, de forma a sempre contar com conselheiros
genuinamente independentes.
O presidente do conselho possui um papel fundamental
para a eficácia e o bom funcionamento do órgão. É ele
quem deve assegurar que os temas relevantes estejam
presentes na pauta, que os conselheiros recebam
informações precisas, completas e em tempo adequado
para as deliberações, e que todos participem ativamente a
fim de contribuir ao máximo para a organização. Apesar de
não possuir mais poderes que os demais conselheiros do
ponto de vista legal, o presidente deve exercer a liderança
do conselho a fim de assegurar sua Independência da
gestão diária. Cabe a ele ainda proporcionar a devida
prestação de contas para os acionistas, incluindo a
abertura de um canal contínuo para comunicação. Dentre
suas principais atribuições o presidente do conselho deve:
O PRESIDENTE DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE DO
CONSELHO
Organizar e
coordenar a pauta
e a agenda das
reuniões do
conselho
Presidir as reuniões,
conduzindo as de forma a
assegurar oportunidades
iguais a todos os
conselheiros nos debates
Assegurar que os
conselheiros recebam
informações completas e
com a antecedência
necessária sobre os itens
da pauta
PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE DO
CONSELHO
Assegurar que as
reuniões
mantenham o
foco nos itens
pautados
Acompanhar a execução
das deliberações e
recomendações do
conselho
Fomentar uma atmosfera
de deliberação favorável
permitindo aos dissidentes
consignar votos contrários
PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE DO
CONSELHO
Promover um processo
estruturado e regular
da autoavaliação do
conselho como órgão
colegiado, dos comitês
e dos conselheiros
individualmente;
Elaborar o orçamento
anual do conselho,
submetendo
posteriormente a
assembleia geral para
deliberação
Elaborar um calendário
anual com as Datas das
assembleias gerais de
acionistas, convocá-las e
presidi-las
PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE DO
CONSELHO
Acompanhar as
despesas do concelho
vis-à-vis o orçamento
do órgão
Atuar como um
embaixador da empresa,
em Harmonia com a
representação
institucional do diretor
presidente.
Fornecer aconselhamento
ao diretor presidente
quando solicitado
Questões do Forum
1)Dado que a Assembleia de Acionistas tem o poder crítico de
eleger e destituir membros dos Conselhos de Administração e
Fiscal, como os acionistas podem assegurar que os membros
escolhidos sejam éticos, capacitados e alinhados com a visão e
missão da empresa? Quais métricas e critérios vocês
consideram importantes na avaliação dos membros dos
conselhos?
1)O texto destaca que a remuneração dos administradores
requer aprovação dos acionistas e é frequentemente baseada
em análises de desempenho. Você acredita que os métodos
atuais de avaliação de desempenho são suficientes para
determinar uma remuneração justa e alinhada com os
interesses da empresa e dos acionistas? Quais mudanças você
proporia no processo de determinação da remuneração?
3) Os acionistas têm um papel crucial nas decisões estratégicas
de uma empresa, especialmente em operações que podem
impactar significativamente a estrutura de capital ou as
expectativas de retorno. Como os acionistas podem exercer due
diligence eficaz durante processos de reestruturação para
garantir que as decisões tomadas estejam no melhor interesse
da empresa e dos acionistas? Quais informações e relatórios
vocês consideram fundamentais para tomar uma decisão
fundamentada?
RESPOSTAS CONSOLIDADAS
HORA DA
ATIVIDADE
PRÁTICA
Voltamos às
20:06h