Sociedades, Direito Civil-1

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<p>AS SOCIEDADES</p><p>1° ano Direito | Direito Civil</p><p>Prof. Ms. Herbert Correa Barros</p><p>ABIGAIL LOPES | ANDREY SARTORI | CAMILA KLEIN | DANIEL SANTOS | DANIEL ZAMPIERI | ESTHER</p><p>RECHE | FERNANDA SANTANA | JAQUELINE MASCARELLO | JOSANE DE FÁTIMA | JULIANY FIORI |</p><p>KAMILY VITÓRIA | KETLIN TAINARA | LARYSSA MOURO | MARCOS TELLES | MARIA BORGES |</p><p>NATHYELLE ROLIM | PATRÍCIA MIDORY | RÓGERIO SOUSA | SAMARAH ARAUJO | SILVIO ANTÔNIO |</p><p>VICTORIA KLEIN</p><p>PESSOA JURÍDICA DE</p><p>DIREITO PRIVADO:</p><p>ACADÊMICOS:</p><p>No conceito de sociedade empresária, 2 institutos jurídicos servem de alicerce: a pessoa</p><p>jurídica e a atividade empresarial.</p><p>No direito brasileiro as pessoas jurídicas são divididas em 2 grupos:</p><p>Pessoas Jurídicas de</p><p>Direito Privado</p><p>Direito privado não-estatais,</p><p>que compreendem as</p><p>fundações, as associações</p><p>e as sociedades.</p><p>Pessoas Jurídicas de</p><p>Direito Público</p><p>CONCEITOS GERAIS</p><p>Estatais, cujo capital é</p><p>proveniente majoritária ou</p><p>totalmente do poder</p><p>público;</p><p>De acordo com os Arts. 44 e 981, 2.031, 2.034 e 2.037 do CC, o objetivo de</p><p>uma sociedade jurídica é a celebração de um contrato entre pessoas naturais</p><p>ou jurídicas que se unem e partilham de resultados do exercício de uma</p><p>determinada atividade econômica.</p><p>As Sociedades se distinguem das associações e</p><p>fundações por seu escopo negocial.</p><p>A Sociedade se manifesta por meio de ato constitutivo, contrato ou estatuto</p><p>social, formalizado entre os sócios. Quando direcionados ao registro nas</p><p>juntas comerciais, confere Personalidade Jurídica Própria, distinguindo-se da</p><p>figura dos sócios.</p><p>CONCEITOS GERAIS</p><p>A criação de uma Sociedade de direito privado no Brasil envolve etapas formais em</p><p>virtude da legalidade e o reconhecimento da empresa, sendo elas:</p><p>Definição da</p><p>Forma Societária</p><p>Elaboração do</p><p>Contrato Social</p><p>ou Estatuto</p><p>Registro na Junta</p><p>Comercial</p><p>Obtenção do</p><p>CNPJ</p><p>Alvará de</p><p>Funcionamento e</p><p>Licenças</p><p>1</p><p>FORMAS DE CRIAÇÃO</p><p>2 3 4</p><p>5</p><p>Inscrição</p><p>Estadual e</p><p>Municipal</p><p>6</p><p>Abertura de</p><p>Conta Bancária</p><p>7</p><p>Obrigações</p><p>Fiscais e</p><p>Trabalhistas</p><p>8</p><p>As modificações são regulamentadas para garantir a continuidade da identidade jurídica</p><p>da sociedade e a proteção dos interesses dos sócios, acionistas e terceiros.</p><p>Essas mudanças podem incluir mudança no objeto social, no capital social e de sócios.</p><p>O Art. 1.003 do CC inicia a regulamentação das alterações contratuais ao dispor que</p><p>qualquer modificação do contrato social requer o consentimento de todos os sócios,</p><p>salvo se o contrato social prever o contrário.</p><p>Essa exigência visa proteger os direitos de todos os envolvidos, como a alteração do</p><p>capital social ou a mudança de sede.</p><p>FORMAS DE MODIFICAÇÃO</p><p>FORMAS DE MODIFICAÇÃO</p><p>Transformação Fusão Cisão</p><p>Modificação da forma</p><p>jurídica da Sociedade sem</p><p>alterar sua identidade</p><p>jurídica.</p><p>Elaboração de novo</p><p>contrato social ou estatuto</p><p>conforme a nova forma</p><p>jurídica.</p><p>Continuidade do CNPJ e a</p><p>identidade jurídica</p><p>União de Sociedades para</p><p>formar uma nova entidade.</p><p>Publicação de editais em</p><p>divulgação para credores e</p><p>terceiros.</p><p>Registro na junta comercial</p><p>para validade jurídica.</p><p>Divisão de uma Sociedade</p><p>em novas entidades, com</p><p>cisão total ou parcial.</p><p>Elaboração de plano que</p><p>defina como os ativos e</p><p>passivos serão divididos</p><p>entre as novas entidades.</p><p>Publicação de editais em</p><p>divulgação para credores e</p><p>terceiros.</p><p>Sociedades de CapitalSociedades de Pessoas</p><p>FORMAS DE ORGANIZAÇÃO</p><p>O vínculo entre os sócios é</p><p>preponderante. A saída de</p><p>um sócio pode provocar a</p><p>dissolução da sociedade.</p><p>As decisões são unânimes ou</p><p>majoritárias entre os sócios.</p><p>Seu pilar é o capital</p><p>investido pelos sócios, não</p><p>sua identidade.</p><p>A responsabilidade dos</p><p>sócios é limitada ao valor de</p><p>suas participações.</p><p>No direito civil brasileiro, as sociedades são classificadas principalmente em:</p><p>Assembleia de Sócios Diretoria Conselho Fiscal</p><p>A organização interna das sociedades envolve a definição de órgãos de</p><p>gestão e deliberação, como:</p><p>Ao constituírem-se, as sociedades adquirem personalidade jurídica</p><p>própria. Isso significa que a sociedade pode adquirir direitos e contrair</p><p>obrigações em seu nome.</p><p>FORMAS DE ORGANIZAÇÃO</p><p>Orgão máximo e toma</p><p>decisões sobre</p><p>questões fundamentais.</p><p>Responsável pela</p><p>administração cotidiana</p><p>da sociedade.</p><p>Supervisiona a atuação</p><p>da diretoria.</p><p>Sobre os tipos de Sociedade, temos:</p><p>FORMAS DE ORGANIZAÇÃO</p><p>Sociedade</p><p>Simples</p><p>1</p><p>Entre 2 ou + pessoas que exerçam a mesma atividade, seja de natureza intelectual</p><p>ou cooperativista.</p><p>Cooperativas ou Associações de Profissionais sem caráter empresarial.</p><p>Sociedade</p><p>Anônima</p><p>2</p><p>Empresa com fins lucrativos.</p><p>A contribuição de capital é mais importante que a identificação dos acionistas, que</p><p>podem se manter no anonimato.</p><p>O sócio/acionista tende a participar e a se responsabilizar limitadamente ao preço</p><p>das ações que adquirir.</p><p>FORMAS DE ORGANIZAÇÃO</p><p>Sociedade Por</p><p>Ações</p><p>3</p><p>Sociedade com fins comerciais.</p><p>Somente o acionista administra a sociedade e, como diretor, responde subsidiária</p><p>e ilimitadamente pelas obrigações dela.</p><p>Sociedade em</p><p>Conta de</p><p>Participação</p><p>4</p><p>O sócio ostensivo é responsável pela gestão da empresa e assume</p><p>responsabilidades cíveis e tributárias.</p><p>O contrato social produz efeito somente entre os sócios e a inscrição de seu</p><p>instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.</p><p>O sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo,</p><p>somente fiscalizar a gestão dos negócios sociais.</p><p>FORMAS DE ORGANIZAÇÃO</p><p>Sociedade</p><p>Cooperativa</p><p>5</p><p>Associação de pessoas com interesses comuns.</p><p>Participação livre de todos os cooperados, cada qual com seus direitos e deveres.</p><p>Proporcionalidade do valor das operações dos sócios na distribuição dos</p><p>resultados.</p><p>Sociedade Não</p><p>Personificada</p><p>6</p><p>Consórcio em que há a união de pessoas naturais e jurídicas em grupo, com prazo</p><p>de duração e número de cotas previamente determinados.</p><p>O sistema de consórcios atua como instrumento de progresso social, destinando-</p><p>se a propiciar o acesso ao consumo de bens e serviços.</p><p>A extinção da pessoa jurídica é o término da sua existência, é o perecimento da</p><p>organização ditada pela desvinculação dos elementos humanos e materiais que dela</p><p>faziam parte.</p><p>Segundo o Art. 1.033 do CC a dissolução da sociedade Pessoa Jurídica</p><p>marca o início do processo de encerramento, mas não implica imediatamente</p><p>na eliminação das obrigações da empresa.</p><p>Conforme Art. 51 CC, existem vários tipos de dissolução: a) expulsão de sócio; b)</p><p>vencimento de prazo de duração; c) comum acordo; d) sociedade inativa, entre outros.</p><p>FORMAS DE EXTINÇÃO</p><p>Liquidação</p><p>Encerramento</p><p>Dissolução</p><p>Dissolução</p><p>Conforme Art. 51 CC, pode ocorrer com a expulsão de sócio, vencimento de prazo de duração,</p><p>comum acordo, sociedade inativa, entre outros.</p><p>Além disso, pode emergir também pela a incorporação ou fusão. A primeira ocorre em</p><p>sociedades absorvidas por outras, sucendendo direitos e obrigações. A segunda determina a</p><p>extinção das sociedades que se unem para formar uma nova sociedade, sucedendo direitos e</p><p>obrigações.</p><p>FORMAS DE EXTINÇÃO</p><p>Esse processo envolve etapas, de</p><p>acordo com o Código Civil Brasileiro (Lei</p><p>nº 10.406/02), como:</p><p>Liquidação</p><p>Após a dissolução, tem-se a liquidação.</p><p>Há a nomeação de um liquidante eleito pelos administradores da sociedade, podendo ser um</p><p>sócio ou uma pessoa estranha à sociedade, desde que averbado o seu nome no registro</p><p>competente.</p><p>O liquidante deve levantar o ativo (bens e direitos) e o passivo (dívidas e obrigações) da</p><p>sociedade da empresa para determinar seu valor total. A liquidação só se conclui após o</p><p>término de todas as obrigações e a divisão final do saldo entre os sócios.</p><p>Encerramento</p><p>Após a liquidação, deve haver a eliminação final da pessoa jurídica.</p><p>Uma vez a sociedade extinta, ela perde a sua capacidade jurídica. Isso é feito por meio da</p><p>averbação da extinção no registro competente, geralmente a Junta Comercial ou Cartório de</p><p>Registro de Pessoas Jurídicas.</p><p>FORMAS DE EXTINÇÃO</p><p>ABUSOS E DESVIRTUAMENTOS DE ORGANIZAÇÃO</p><p>Em 18 de outubro de 2023, a Federação Internacional para os Direitos Humanos</p><p>(FIDH), denunciou</p><p>as repetidas violações dos direitos humanos e ambiental na</p><p>América Latina e exigiram o desenvolvimento de quadros regulamentares que</p><p>limitam o abuso corporativo, relativo a direitos humanos e ao meio ambiente.</p><p>Os arts. 931, 932 e 933 do CC consagram os casos clássicos de responsabilidade</p><p>direta e indireta das personalidades que representam as sociedades.</p><p>A jurisprudência do Tribunal de Justiça do Mato Grosso determina que a atuação</p><p>abusiva do preposto, sem anuência do preponente e para além de seus poderes</p><p>comuns, gera sua responsabilidade direta por danos causados, mas neste mesmo</p><p>caso, a responsabilidade do preponente decorre do princípio da confiança.</p><p>REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS</p><p>BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. 14ª Ed. São Paulo: Atlas, 2015.</p><p>BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, ano 139, n. 8, p. 1-74, 11</p><p>jan. 2002.</p><p>BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. Promulgada em 5 de outubro de 1988. Diário Oficial da União, Brasília,</p><p>DF, 5 out. 1988. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm>. Acesso em: 23 de ago. de 2024.</p><p>BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por ações. Brasília, DF, 15 dez. 1976. Disponível em:</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm. Acesso em 24 de ago. de 2024.</p><p>BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Supervisão editorial Jair Lot Vieira, 5. ed. p.146-158. São Paulo: Edipro, 2022.</p><p>BRASIL. Lei nº 11.795, de 8 de outubro de 2008. Do sistema de consórcios. Brasília, DF, 08 out. 2008. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2008/lei/l11795.htm. Acesso em 25 de ago. de 2024.</p><p>CÓDIGO CIVIL, In: Rocha, Fabiana Dias (Org.). Vade Mecum Tradicional. 38. ed. - São Paulo: SARAIVA, 2024.</p><p>COELHO, F. U. Manual de Direito Comercial. 23. ed. São Paulo: Saraiva, 2011.</p><p>FERREIRA. A. B. H. Dicionário de língua portuguesa. 4. Ed. ver. ampliada. Rio de Janeiro: Nova Fronteira, 2001.</p><p>GONÇALVES, C. R. Direito Civil Brasileiro - Vol. 1: Parte Geral. 16. ed. São Paulo: Saraiva, 2022.</p><p>VENOSA, S. S. Direito Civil: Teoria Geral das Obrigações e Responsabilidade Civil. 21. ed. São Paulo: Atlas, 2021.</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm</p>