HAMI_DIR_EMP_SO_ U3 - Livro Didático

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<p>Imprimir</p><p>SOCIEDADES EM ESPÉCIE I</p><p>135 minutos</p><p>Aula 1 - Das sociedades: em conta de participação, nome coletivo, comandita simples e por ações</p><p>Aula 2 - Sociedade limitada</p><p>Aula 3 - Da sociedade anônima: noções gerais, constituição, capital social e valores mobiliários</p><p>Aula 4 - Da sociedade anônima: estatuto social e as disposições sobre sua administração, órgãos da</p><p>sociedade anônima e distribuição de lucros e dividendos</p><p>Aula 5 - Revisão da Unidade</p><p>Referências</p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 1/33</p><p>INTRODUÇÃO</p><p>Olá, estudante!</p><p>Quando uma pessoa escolhe empreender, duas decisões importantes devem ser tomadas inicialmente: o</p><p>produto ou serviço que será posto no mercado e a forma como desenvolverá essa atividade, se sozinho ou</p><p>coletivamente.</p><p>Na primeira hipótese, temos o empresário individual ou a sociedade limitada unipessoal.</p><p>Caso o empreendedor opte por explorar a atividade econômica por meio da união de duas ou mais pessoas,</p><p>será necessário escolher o tipo de sociedade e respectivamente os sócios que a integrarão.</p><p>Para iniciarmos o estudo, é imprescindível analisarmos o conceito e a origem do direito societário, para que</p><p>em segundo plano possamos conhecer as sociedades empresariais, as regras aplicáveis e a diferença na</p><p>constituição das espécies societárias.</p><p>Após essa jornada, esperamos que você seja capaz de compreender a importância de tais institutos e as</p><p>responsabilidades dos sócios perante os demais sócios, perante a empresa e a sociedade.</p><p>Vamos aos estudos!</p><p>VAMOS CONHECER O DIREITO SOCIETÁRIO?</p><p>Estudante, a  atividade econômica organizada pode ser exercida individualmente pelo empresário individual,</p><p>sociedade limitada unipessoal ou, ainda, coletivamente. No segundo caso, estaremos diante das sociedades.</p><p>Sobre seu surgimento podemos notar:</p><p>Aula 1</p><p>DAS SOCIEDADES: EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO, NOME</p><p>COLETIVO, COMANDITA SIMPLES E POR AÇÕES</p><p>Para iniciarmos o estudo, é imprescindível analisarmos o conceito e a origem do direito societário, para</p><p>que em segundo plano possamos conhecer as sociedades empresariais, as regras aplicáveis e a</p><p>diferença na constituição das espécies societárias.</p><p>27 minutos</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 2/33</p><p>No Brasil, o Código Civil adotou a teoria contratualista no que tange às sociedades, haja vista que surgem de</p><p>um pacto social.</p><p>O direito societário tem como objeto de estudo as sociedades empresariais, suas características, a</p><p>responsabilidade dos sócios e as normas relacionadas. Ressalta-se que é um segmento do direito empresarial.</p><p>Mas o que é uma sociedade?</p><p>A sociedade representa a união de duas ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, para exploração de uma</p><p>atividade econômica, com a intenção de obter lucro e partilhá-lo entre os sócios. Elas se dividem quanto a</p><p>natureza do ato constitutivo, em sociedades que são criadas através de contrato social e sociedades que são</p><p>criados por intermédio de estatuto social.</p><p>Quanto à natureza da atividade exercida, temos sociedades empresariais e sociedades civis, como exemplo da</p><p>segunda espécie, podemos citar as sociedades simples constituídas por médicos ou advogados.</p><p>No que concerne ao grau de importância da a�ectio societatis, há sociedades de pessoas (limitada) e</p><p>sociedades de capital (anônima). “O a�ectio societatis representa a intenção de associação e cooperação</p><p>recíprocas” (VENOSA, 2020, p. 101).</p><p>Em relação à responsabilidade dos sócios, em alguns tipos societários a responsabilidade é ilimitada, ao passo</p><p>que em outras, a responsabilidade é limitada.</p><p>Além dessas classi�cações, as sociedades podem ser personi�cadas e não personi�cadas, de acordo com a</p><p>aquisição do atributo da personalidade jurídica ou não. A sociedade em conta de participação não adquire</p><p>personalidade jurídica com a inscrição de seus atos constitutivos. Por outro lado, temos a sociedade em nome</p><p>coletivo, a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações, as quais adquirem</p><p>personalidade jurídica.</p><p>A existência de sociedades, em sua forma mais arcaica e rudimentar, remonta aos</p><p>primórdios da civilização. A sociedade é formada como solução a uma carência humana,</p><p>como meio de suprir a de�ciência de um indivíduo, o qual não possuiria isoladamente</p><p>todas as condições e possibilidades para realizar determinada atividade ou alcançar um</p><p>especí�co objetivo. Por essa razão, associa-se a outros indivíduos para que, da comunhão</p><p>de seus esforços e recursos, consiga obter o �m almejado: satisfazer o interesse comum. Já</p><p>na Antiguidade romana, as sociedades ocupavam relevância no contexto social. As</p><p>societates publicanorum, como exemplo, eram constituídas à época para explorarem</p><p>atividades ligadas ao poder público, como a arrecadação de impostos e a execução de</p><p>serviços e obras públicas. A constituição de patrimônio próprio separado do patrimônio</p><p>dos sócios, entretanto, somente começou a se delinear a partir da Idade Média.</p><p>—  (SACRAMONE, 2023, p. 63).</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 3/33</p><p>De acordo com o artigo 1.039 do Código Civil, somente pessoas físicas podem ser sócias na sociedade em</p><p>nome coletivo, respondendo os sócios de forma solidária e ilimitada, pelas obrigações contraídas no</p><p>exercício da atividade.</p><p>Já na sociedade em comandita simples, existem sócios de duas espécies: os comanditados, que são pessoas</p><p>físicas e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações, e os comanditários, obrigados apenas pelo</p><p>valor de sua quota social.</p><p>Na sociedade em comandita por ações, o capital social é dividido em ações e não em quotas sociais. Ela se</p><p>assemelha às sociedades anônimas, regendo-se pelas normas a esta aplicáveis (Lei nº. 6.404/1976).</p><p>VAMOS APROFUNDAR OS ESTUDOS DAS SOCIEDADES EMPRESARIAIS?</p><p>Na sociedade em conta de participação, o sócio ostensivo exerce de forma individual e sob sua exclusiva</p><p>responsabilidade, a atividade empresarial e se obriga perante terceiros (art. 991, CC). Com efeito, na hipótese</p><p>de eventuais débitos da atividade, a responsabilidade patrimonial recairá apenas sobre o patrimônio do sócio</p><p>ostensivo. Embora o sócio participante partilhe os resultados da atividade, se obriga tão somente perante o</p><p>sócio ostensivo e nos limites do contrato social.</p><p>Importante frisar que tanto os participantes quanto os ostensivos podem ser uma ou mais pessoas, com a</p><p>ressalva de que, salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio participante</p><p>sem o consentimento expresso dos demais.</p><p>O artigo 992 do Código Civil estabelece que a constituição da sociedade em conta de participação independe</p><p>de qualquer formalidade, de modo que pode ser realizado por escrito ou verbalmente e pode a constituição</p><p>ser provada por qualquer meio do direito.</p><p>O artigo 993 do Código Civil destaca que a existência de contrato social produz efeitos apenas em relação aos</p><p>sócios e eventual registro do contrato não confere personalidade jurídica à sociedade em conta de</p><p>participação.</p><p>Se o sócio participante integrar contratos �rmados entre o sócio ostensivo e terceiros, atrairá</p><p>responsabilidade solidária. Isso não exclui o direito do participante de �scalizar os negócios e prestação de</p><p>contas do ostensivo.</p><p>A liquidação da sociedade em conta de participação segue as regras do procedimento processual de</p><p>prestação de contas.</p><p>A respeito da sociedade em nome coletivo:</p><p>Essa modalidade, que remonta ao período inicial da formação das sociedades, é mantida</p><p>pelo legislador por motivos exclusivamente históricos. Sua permanência no ordenamento</p><p>não mais se coaduna com o universo negocial contemporâneo, porque a responsabilidade</p><p>dos sócios é ilimitada e solidária.</p><p>— (VENOSA, 2020, p.150).</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 4/33</p><p>A sociedade em</p><p>E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 31/33</p><p>https://www.tjrs.jus.br/buscas/jurisprudencia/exibe_html.php</p><p>https://www.tjrs.jus.br/buscas/jurisprudencia/exibe_html.php</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6385.htm</p><p>https://juris.trt2.jus.br/jurisprudencia/</p><p>https://juris.trt3.jus.br/juris/consultaAcordaoPeloNumero.htm</p><p>SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Saraiva, 2023. E-book.</p><p>TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Grupo GEN, 2020. E-book.</p><p>VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>Aula 4</p><p>BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil, de 05 de outubro de 1988. Disponível em:</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em jun. 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em jun. 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em jun. 2023.</p><p>BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Recurso Especial nº. 1.692.803 SP, Relator (a): Ministro Ricardo Villas</p><p>Bôas Cueva, 3ª Turma, julgado em 23/02/2021. Disponível em:</p><p>https://scon.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/toc.jsp?livre=%27201601567863%27.REG. Acesso em jun. 2023.</p><p>MAMEDE, Gladston. Direito Societário (Direito Empresarial Brasileiro). São Paulo: Grupo GEN, 2022. E-</p><p>book.</p><p>NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Editora Saraiva, 2023. E-book.</p><p>TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Grupo GEN, 2020. E-book.</p><p>VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Administradores de sociedades anônimas. Disponível em: Enciclopédia</p><p>Jurídica, 2018. Disponível em: https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-</p><p>sociedades-anonimas. Acesso em jun. 2023.</p><p>REsp n. 1.692.803/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 23/2/2021, DJe de</p><p>1/3/2021.</p><p>Aula 5</p><p>BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil, de 05 de outubro de 1988. Disponível em:</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 32/33</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm</p><p>https://scon.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/toc.jsp?livre=%27201601567863%27.REG</p><p>https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-sociedades-anonimas</p><p>https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-sociedades-anonimas</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm</p><p>BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº. 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a</p><p>Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6385.htm. Acesso</p><p>em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul (TJ/RS). Agravo de Instrumento 70083951772 Rio</p><p>Grande do Sul, Relator (a): Glênio José Wasserstein Hekman, Vigésima Câmara Cível, julgado em 03/06/2020,</p><p>publicado em 09/06/2020. Disponível em: https://www.tjrs.jus.br/buscas/jurisprudencia/exibe_html.php.</p><p>Acesso em: junho 2023.</p><p>MAMEDE, Gladston. Direito Societário (Direito Empresarial Brasileiro). São Paulo: Grupo GEN, 2022. E-</p><p>book.</p><p>NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Editora Saraiva, 2023. E-book.</p><p>TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Grupo GEN, 2020. E-book.</p><p>VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 33/33</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6385.htm</p><p>https://www.tjrs.jus.br/buscas/jurisprudencia/exibe_html.php</p><p>nome coletivo tem como característica a responsabilidade ilimitada e solidária dos sócios, que</p><p>devem ser pessoas físicas, nos termos do artigo 1.039 do Código Civil. Porém, os sócios podem no contrato</p><p>social ou por convenção unânime posterior, traçar limites na responsabilidade de cada um entre si, sem</p><p>efeitos a terceiro.</p><p>O artigo 1.042 do Código Civil prevê que a administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, não</p><p>admitindo, portanto, a nomeação de terceiro alheio ao contrato social.</p><p>No que tange a sociedade em comandita simples, cabe ao contrato social discriminar os sócios</p><p>comanditários e os comanditados.</p><p>De acordo com o artigo 1.047 do Código Civil, embora o comanditário possa participar das decisões da</p><p>sociedade e �scalizar as atividades, não pode praticar qualquer ato de gestão, sob pena de ser</p><p>responsabilizado como se comanditado fosse.</p><p>No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade prosseguirá com os seus sucessores, exceto se houver</p><p>disposição contratual em contrário (art. 1.050, CC).</p><p>Por �m, temos a sociedade em comandita por ações com as seguintes características:</p><p>a. regência supletiva pela Lei da Sociedade Anônima;</p><p>b. somente acionista pode ser administrador;</p><p>c. o diretor responde de forma subsidiária e ilimitada pelas obrigações da sociedade.</p><p>Os diretores são nomeados no ato constitutivo, sem qualquer limitação de prazo, e somente podem ser</p><p>destituídos do cargo por deliberação de acionista que representem no mínimo dois terços do capital social. Os</p><p>diretores exonerados ou destituídos do cargo continuam responsáveis pelas obrigações contraídas no período</p><p>de sua administração pelo prazo de dois anos.</p><p>APLICAÇÃO DOS TEMAS EM CASOS JUDICIAIS</p><p>Na sociedade em conta de participação, apenas o sócio ostensivo assume de maneira ilimitada as obrigações</p><p>da sociedade. O sócio participante (oculto) não integra as obrigações e as relações jurídicas com os credores</p><p>da atividade econômica.</p><p>A respeito, cite-se o Recurso Especial nº 168028, julgado pelo Superior Tribunal de Justiça:</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 5/33</p><p>Isso tem relação com uma das características próprias da sociedade em conta de participação: é</p><p>despersonalizada.</p><p>O Tribunal de Justiça de Minas Gerais reconheceu a importância do a�ectio societattis entre os sócios:</p><p>No mesmo sentido da responsabilidade ilimitada dos sócios ostensivos da sociedade em conta de</p><p>participação, visualizamos a responsabilidade dos sócios da sociedade em nome coletivo e sociedade em</p><p>comandita simples.</p><p>Nesse sentido, o julgado proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo:</p><p>COMERCIAL. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. RESPONSABILIDADE PARA COM</p><p>TERCEIROS. SÓCIO OSTENSIVO. Na sociedade em conta de participação o sócio ostensivo é</p><p>quem se obriga para com terceiros pelos resultados das transações e das obrigações</p><p>sociais, realizadas ou empreendidas em decorrência da sociedade, nunca o sócio</p><p>participante ou oculto que nem é conhecido dos terceiros nem com estes nada trata.</p><p>Hipótese de exploração de �at em condomínio. Recurso conhecido e provido.</p><p>— (STJ - REsp: 168028 SP 1998/0019947-0, Relator: Ministro CESAR ASFOR ROCHA, Data de Julgamento:</p><p>07/08/2001, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJ 22/10/2001 p. 326).</p><p>EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA</p><p>DE PARTICIPAÇÃO C/C PRESTAÇÃO DE CONTAS. QUEBRA DO "AFFECTIO SOCIETATTIS".</p><p>INADIMPLEMENTO CONTRATUAL DE UM DOS SÓCIOS. COMPROVAÇÃO. DIREITO DE</p><p>DISSOLUÇÃO DO VÍNCULO. LIQUIDAÇÃO. - Constatada a quebra do "a�ectio societattis"</p><p>decorrente do inadimplemento contratual de um dos sócios, é assegurado ao outro o</p><p>direito de dissolver o vínculo formalizado em contrato de sociedade em conta de</p><p>participação - Nos termos do art. 996, do CC/02, a liquidação da sociedade em conta de</p><p>participação deverá seguir o procedimento relativo às prestações de contas, observando-</p><p>se, no tocante à liquidação das cotas do sócio retirante, a situação patrimonial da</p><p>sociedade, à data da resolução, veri�cada em balanço especialmente levantado, salvo</p><p>disposição contratual em contrário, consoante estabelecido no art. 1031, do referido</p><p>diploma legal.</p><p>— (TJ-MG - AC: 10024141909705002 MG, Relator: Luiz Artur Hilário, Data de Julgamento: 18/12/2018, Data de</p><p>Publicação: 28/01/2019).</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 6/33</p><p>VIDEOAULA</p><p>Olá, estudante!</p><p>Nessa aula, você vai conhecer o conceito e a origem do ramo do direito que estuda as sociedades</p><p>empresariais: o Direito Societário.</p><p>Você analisará a sociedade em conta de participação, a sociedade em nome coletivo, a sociedade em</p><p>comandita e a sociedade em comandita por ações.</p><p>Cada uma destas espécies societárias tem regras especí�cas e diferenças quanto a sua constituição e a</p><p>responsabilidade dos sócios, assuntos que servirão de base para o exercício da sua pro�ssão.</p><p> Saiba mais</p><p>O autor Paulo Sérgio Gomes Alonso, analisa a responsabilidade das sociedades e dos sócios.</p><p>ALONSO, Paulo Sérgio Gomes. A responsabilidade das sociedades e dos sócios. Revista de Direito</p><p>Empresarial. 2016. Disponível em:</p><p>https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:rede.virtual.bibliotecas:artigo.revista:2016;1001085086. Acesso</p><p>em jun. 2023</p><p>Agravo de Instrumento. Execução de título executivo extrajudicial. Falência decretada.</p><p>Suspensão determinada. A decretação da falência da devedora principal não obsta o</p><p>prosseguimento da ação contra os coobrigados. Eventual natureza de sócio do coobrigado</p><p>não traduz exceção. Em que pese a redação do artigo 6º, inciso II, da Lei nº 11.101/2005,</p><p>tem-se que tal previsão se destina às hipóteses de sócios solidários presentes nos tipos</p><p>societários em que a responsabilidade pessoal dos consorciados não é subsidiária ou</p><p>limitada às suas respectivas quotas/ações, como é o caso, por exemplo, da sociedade em</p><p>nome coletivo (artigo 1.039 do Código Civil) e da sociedade em comandita simples, no que</p><p>concerne aos sócios comanditados (artigo 1.045, do Código Civil). Descabimento do</p><p>sobrestamento do feito executório em face do coobrigado. Decisão reformada. Recurso</p><p>provido.</p><p>— (TJ-SP - AI: 20791486020228260000 SP 2079148-60.2022.8.26.0000, Relator: Mauro Conti Machado, Data de</p><p>Julgamento: 08/07/2022, 16ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 08/07/2022).</p><p>Para visualizar o objeto, acesse seu material digital.</p><p>Aula 2</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 7/33</p><p>https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:rede.virtual.bibliotecas:artigo.revista:2016;1001085086</p><p>INTRODUÇÃO</p><p>Olá, estudante!</p><p>Agora que você conheceu algumas espécies de sociedades previstas no Código Civil, analisará a sociedade</p><p>empresarial mais utilizada atualmente: a sociedade limitada.</p><p>Esse formato de sociedade empresarial tem sido escolhido pelos empresários com mais frequência devido a</p><p>limitação da responsabilidade e facilidade na aplicação das normas previstas no Código Civil.</p><p>Primeiramente, abordaremos a legislação aplicável, o modo constitutivo e o capital social.</p><p>Com base nesses conceitos, você compreenderá a natureza desta sociedade e as deliberações sociais.</p><p>Essas informações terão relevância para a análise da responsabilidade dos sócios.</p><p>Vamos adiante!</p><p>A SOCIEDADE LIMITADA</p><p>Ao abordamos a classi�cação das sociedades empresariais, vimos que se dividem em:</p><p>a. sociedades de pessoas;</p><p>b. sociedades de capitais.</p><p>Nas sociedades de pessoas, os sócios possuem um vínculo de con�ança entre si e as qualidades individuais de</p><p>cada sócio são relevantes para o desenvolvimento da atividade (SACRAMONE, 2023, p.72).</p><p>As sociedades limitadas têm natureza mista. Nesse sentido:</p><p>SOCIEDADE LIMITADA</p><p>Agora que você conheceu algumas espécies de sociedades previstas no Código Civil, analisará a</p><p>sociedade empresarial mais utilizada atualmente: a sociedade limitada.</p><p>26</p><p>minutos</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 8/33</p><p>O Código Civil regulamenta a sociedade limitada nos artigos 1.052 a 1.087. Na hipótese de omissão desses</p><p>dispositivos, serão aplicáveis as normas relacionadas a sociedade simples.</p><p>Todavia, o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053,</p><p>CC).</p><p>A sociedade limitada tem especi�cidades:</p><p>a. o atributo da personalidade jurídica;</p><p>b. a limitação da responsabilidade dos sócios.</p><p>Nesse sentido, Venosa disserta que:</p><p>Nos termos do artigo 1.052, do Código Civil, a responsabilidade do sócio é limitada ao valor da quota social</p><p>integralizada. Com efeito, o capital social da sociedade limitada divide-se em quotas sociais. Na hipótese de</p><p>existirem dois ou mais sócios, as quotas serão iguais ou desiguais.</p><p>Sua natureza é mista e depende das cláusulas do contrato social. Este pode prever que a</p><p>sociedade limitada se regerá supletivamente pelas normas da sociedade anônima ou, em</p><p>sua omissão, pelas normas da sociedade simples (art. 1.053 do Código Civil). Pode prever</p><p>também que o sócio possa ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio ou a</p><p>terceiro, independentemente da autorização dos demais, ou, caso não haja tal menção no</p><p>contrato, o sócio poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,</p><p>independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, desde que não haja oposição</p><p>de titulares de mais de 1/4 do capital social (art. 1.057 do Código Civil). Essa �exibilidade</p><p>conferida por lei ao contrato social na sociedade limitada permite que esta se caracterize</p><p>como sociedade de pessoas ou sociedade de capitais, a depender do melhor interesse dos</p><p>sócios.</p><p>— (SACRAMONE, 2023, p.73).</p><p>A criação de um tipo societário com regime de responsabilidade limitada é imperativo</p><p>econômico para a diminuição do risco da atividade empresarial. Na sociedade limitada</p><p>existe separação entre o patrimônio social e o dos sócios, cuja responsabilidade é limitada</p><p>ao valor de sua quota integralizada. A regra é a sociedade ser responsável com seu</p><p>patrimônio pelo cumprimento das obrigações sociais. Essa sociedade foi introduzida em</p><p>nossa legislação pelo provecto e revogado Decreto nº 3.708/1919, que a denominou</p><p>“sociedade por quotas de responsabilidade limitada”.</p><p>— (VENOSA, 2020, p.154).</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 9/33</p><p>Quotas sociais iguais: Sócio A (50 quotas sociais) + Sócio B (50 quotas sociais).</p><p>Quotas sociais desiguais: Sócio A (30 quotas sociais) + Sócio B (70 quotas sociais).</p><p>A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas, as quais podem ser nomeadas no contrato</p><p>social ou em ato separado. O Código Civil permite que o administrador da sociedade limitada não seja sócio,</p><p>desde que aprovado por 2/3 dos sócios, enquanto o capital social não estiver integralizado e, após a</p><p>integralização, da aprovação de mais da metade do capital social.</p><p>Pode haver Conselho Fiscal, órgão societário que tem como atribuições examinar as informações e</p><p>documentos �scais e �nanceiros, lavrar pareceres, entre outras atividades.</p><p>Para a gestão e desenvolvimento da atividade econômica são necessárias deliberações pelos sócios, e</p><p>algumas demandam quórum previsto na lei ou no contrato social.</p><p>VAMOS ENTENDER MAIS SOBRE O ASSUNTO?</p><p>No que concerne ao capital social, o §2º, do artigo 1.055, do Código Civil, veda que a contribuição do sócio</p><p>consista em prestação de serviços para integralização de suas quotas sociais. Embora a responsabilidade dos</p><p>sócios seja limitada as quotas sociais, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital</p><p>social. De acordo com o artigo 1.056 do Código Civil, a quota é indivisível em relação à sociedade.</p><p>Para a cessão parcial ou total das quotas sociais, inicialmente há que se atentar para as disposições do</p><p>contrato social. No caso de omissão do contrato social, o sócio poderá ceder suas quotas sociais para outro</p><p>sócio ou outros sócios, independentemente da anuência dos demais sócios. Na cessão de quotas sociais para</p><p>não sócios, essa �ca sujeita a ausência de oposição de sócios titulares de mais de um quarto do capital social.</p><p>Para que a cessão produza seus regulares efeitos, o instrumento de cessão deve ser assinado pelos sócios</p><p>anuentes e levado para averbação na Junta Comercial.</p><p>A legislação já prevendo que um dos sócios poderia não integralizar suas quotas sociais, estabeleceu no artigo</p><p>1.058 do Código Civil, que os demais sócios podem adquirir tais quotas sociais ou trans�ra-las para terceiros,</p><p>com a consequente exclusão do sócio remisso, desde que lhe seja devolvido eventuais valores pagos, na</p><p>hipótese de inadimplência parcial.</p><p>Outro ponto que merece destaque, é a possibilidade de aumento ou redução do capital social no durante a</p><p>existência da sociedade empresarial. Em ambas as situações, a legislação exige a correspondente modi�cação</p><p>no contrato social.</p><p>Para o aumento do capital social, os sócios terão direito de preferência na aquisição de quotas sociais, na</p><p>proporção das quotas de que sejam titulares.</p><p>A redução do capital social pode ocorrer no caso de perdas irreparáveis, realizada por meio da diminuição</p><p>proporcional das quotas sociais e no caso de se tornar excessivo em relação ao objeto da sociedade.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 10/33</p><p>Nessa segunda hipótese, a redução do capital será realizada restituindo-se parte do valor das quotas sociais,</p><p>ou dispensando-se as prestações ainda não integralizadas, com as respectivas diminuições proporcionais do</p><p>valor nominal das quotas, nos termos do artigo 1.084, do Código Civil.</p><p>Vimos que as deliberações sociais integram o cotidiano das empresas e são em excelência responsáveis pela</p><p>maioria das divergências e con�itos instalados entre os sócios.</p><p>Segundo o artigo 1.071, do Código Civil, dependem de deliberação:</p><p>a. a aprovação das contas da administração;</p><p>b. a designação de administradores em ato separado, quando ainda não realizada em contrato social;</p><p>c. a destituição de administradores;</p><p>d. o modo de remuneração dos administrados, salvo se previsto em contrato social;</p><p>e. a modi�cação do contrato social;</p><p>f. a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade;</p><p>g. a cessação do estado de liquidação;</p><p>h. a nomeação e destituição do liquidante;</p><p>i. o julgamento das contas de liquidação;</p><p>j. o pedido de falência;</p><p>k. outros assuntos previstos no contrato ou na lei.</p><p>As deliberações serão tomadas em reunião ou em assembleia, de acordo com o previsto no contrato social.</p><p>Ressalta-se que a deliberação em assembleia será obrigatória se o número de sócios for superior a dez, nos</p><p>termos do artigo 1.072, §1º, do Código Civil. Por �m, a reunião ou assembleia será dispensada quando os</p><p>sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria.</p><p>REFLEXOS JURÍDICOS DOS TEMAS</p><p>Para excluir um sócio é preciso:</p><p>1. prática de atos graves, que coloquem em risco a continuidade da empresa;</p><p>2. a previsão expressa da exclusão em contrato social;</p><p>3. a noti�cação do sócio para comparecer em assembleia que tenha como objeto a deliberação acerca da</p><p>exclusão, sem prejuízo do direito ao contraditório;</p><p>4. a deliberação social de mais da metade do capital social.</p><p>Aqui se buscava a nulidade da assembleia de exclusão de sócio:</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 11/33</p><p>Há hipótese do sócio exercer o seu direito de retirada, mas permanece responsável pelas dívidas por 2 (dois)</p><p>anos desde a averbação no contrato social na Junta Comercial. A respeito disso:</p><p>Sobre a penhora das quotas sociais em decorrência de dívidas particulares do sócio e a violação do princípio</p><p>da a�ectio societatis:</p><p>RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. EXCLUSÃO DE SÓCIO</p><p>MINORITÁRIO.</p><p>PRAZO DECADENCIAL DE TRÊS ANOS PARA ANULAÇÃO DA ASSEMBLEIA.</p><p>DECISÃO DA MAIORIA DOS SÓCIOS, REPRESENTATIVA DE MAIS DE METADE DO CAPITAL</p><p>SOCIAL. QUORUM DE DELIBERAÇÃO EM QUE NÃO PODE SER COMPUTADA A</p><p>PARTICIPAÇÃO, NO CAPITAL SOCIAL, DO SÓCIO EXCLUENDO. 1. O prazo decadencial para</p><p>exercício do direito à anulação da deliberação de exclusão de sócio minoritário de</p><p>sociedade limitada é de 3 anos, nos termos do art. 48 do Código Civil. (...).4. Em regra, o</p><p>direito de sócio participar nas deliberações sociais é proporcional à sua quota no capital</p><p>social. Por outro lado, o § 2º do art. 1.074 do Código Civil veda expressamente, com</p><p>fundamento no princípio da moralidade e do con�ito de interesses, que sócio participe de</p><p>votação de matéria que lhe diga respeito diretamente, como sói a exclusão de sócio, haja</p><p>vista que atinge diretamente sua esfera pessoal e patrimonial. (...) 9. Recurso especial</p><p>provido.</p><p>— (STJ - REsp: 1459190 SP 2013/0381244-8, Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento:</p><p>15/12/2015, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 01/02/2016).</p><p>APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA. SOCIEDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE DO</p><p>SÓCIO RETIRANTE ATÉ DOIS ANOS DA AVERBAÇÃO DA SUA RETIRADA, NO LIMITE DO</p><p>VALOR DAS SUAS COTAS SOCIAIS. Consoante dispõe o artigo 1.052 do Código Civil, na</p><p>hipótese de sociedade limitada, a responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas</p><p>quotas sociais. Ademais, o sócio retirante é responsável pelas dívidas contraídas pela</p><p>sociedade até o prazo de dois anos contados a partir da averbação da alteração do</p><p>contrato social pela junta comercial, consoante se extrai do disposto no artigo 1.003,</p><p>parágrafo único, e do artigo 1.032, ambos do Código Civil. (...). RECURSO PROVIDO.</p><p>UNÂNIME.</p><p>— (TJ-RS - AC: 70084875525 RS, Relator: Antônio Maria Rodrigues de Freitas Iserhard, Data de Julgamento:</p><p>15/04/2021, Décima Nona Câmara Cível, Data de Publicação: 17/06/2021).</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 12/33</p><p>VIDEOAULA</p><p>Olá, estudante!</p><p>Hoje, daremos continuidade ao estudo do Direito Societário, com um assunto importante para os operadores</p><p>do direito que pretendem atuar nesse ramo.</p><p>Em outro momento, conhecemos algumas espécies de sociedades empresariais.</p><p>Nessa aula, você conhecerá com detalhes a sociedade limitada e a legislação aplicável.</p><p> Saiba mais</p><p>O artigo, escrito por Sueli Baptista de Sousa, busca apresentar uma análise da responsabilidade dos</p><p>sócios na sociedade limitada.</p><p>SOUSA, Sueli Baptista de. A responsabilidade dos sócios na sociedade limitada: aspectos legais e</p><p>constitucionais. Repositório de Teses e Dissertações da PUC SP, 2004. Disponível em:</p><p>https://ariel.pucsp.br/handle/handle/7296. Acesso em: jun. 2023.</p><p>AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. IMPUGNAÇÃO À</p><p>PENHORA. PENHORA DE COTAS SOCIAIS. SOCIEDADE LIMITADA. POSSIBILIDADE. Nos</p><p>termos do art. 789 do CPC, o devedor responde com todos os seus bens presentes e</p><p>futuros para o cumprimento de suas obrigações. (...). Possível a penhora das cotas sociais</p><p>ainda que se trate de sociedade limitada, considerando entendimento jurisprudencial,</p><p>bem como o que versa o art. 861 do CPC. Precedentes do STJ. Decisão mantida. NEGARAM</p><p>PROVIMENTO AO AGRAVO DE INSTRUMENTO. UNÂNIME.</p><p>— (TJ-RS - AI: 70083951772 RS, Relator: Glênio José Wasserstein Hekman, Data de Julgamento: 03/06/2020,</p><p>Vigésima Câmara Cível, Data de Publicação: 09/06/2020).</p><p>Para visualizar o objeto, acesse seu material digital.</p><p>Aula 3</p><p>DA SOCIEDADE ANÔNIMA: NOÇÕES GERAIS,</p><p>CONSTITUIÇÃO, CAPITAL SOCIAL E VALORES</p><p>MOBILIÁRIOS</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 13/33</p><p>https://ariel.pucsp.br/handle/handle/7296</p><p>INTRODUÇÃO</p><p>Olá, estudante!</p><p>Agora que você consegue identi�car o conceito jurídico de sociedade limitada e as disposições legais</p><p>aplicáveis, conhecerá a sociedade anônima, uma das formas societárias previstas no nosso ordenamento</p><p>jurídico.</p><p>Em seguida, conhecerá o modo como que se constitui uma sociedade anônima e notará as diferenças entre o</p><p>contrato social e o estatuto social. O estatuto social regulamenta as obrigações e direitos dos sócios.</p><p>Após, abordaremos as disposições relacionadas ao capital social.</p><p>Atualmente, muito se ouve falar sobre as ações e a rentabilidade de tais investimentos. Para entender melhor</p><p>sobre o assunto, analisaremos os valores mobiliários.</p><p>Vamos para nossa jornada!</p><p>A SOCIEDADE ANÔNIMA</p><p>Ao abordamos a classi�cação das sociedades empresariais, constatamos que de acordo com a maior ou</p><p>menor importância da a�ectio societatis, as sociedades se dividem em:</p><p>a. sociedades de pessoas e</p><p>b. sociedades de capitais.</p><p>A sociedade anônima é um exemplo clássico de uma sociedade de capitais.</p><p>Na sociedade anônima, as ações podem ser transferidas a terceiros sem a preocupação com suas qualidades</p><p>pessoais (a�ectio societatis). De modo que o que direciona a alienação da participação societária é o capital.</p><p>A sociedade anônima é regida pelas disposições da Lei nº 6.404/1976.</p><p>Conforme o artigo 1º, da referida lei, a sociedade anônima ou a companhia tem seu capital social dividido em</p><p>ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas se limita ao preço de emissão das ações subscritas ou</p><p>adquiridas.</p><p>O artigo 1º, da Lei nº. 6.404/1976, ressalta a natureza de sociedade de capitais da sociedade anônima aberta.</p><p>Agora que você consegue identi�car o conceito jurídico de sociedade limitada e as disposições legais</p><p>aplicáveis, conhecerá a sociedade anônima, uma das formas societárias previstas no nosso ordenamento</p><p>jurídico.</p><p>25 minutos</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 14/33</p><p>De acordo com o artigo 3º, a denominação da sociedade deve ser acompanhada das nomenclaturas</p><p>“companhia” ou “sociedade anônima”. Essas nomenclaturas podem estar em extenso ou abreviadas.</p><p>Exempli�cando: Laticínios Mineiros Cia; Banco Nacional S/A.</p><p>A sociedade anônima sempre terá como objeto social uma atividade econômica organizada, ou seja, com</p><p>intenção de lucro, desde que tal atividade não seja contrária à lei, à ordem pública e aos bons costumes.</p><p>O objeto social será de�nido de modo exato e completo no estatuto social da sociedade anônima.</p><p>E como se constitui uma sociedade anônima?</p><p>São requisitos para a constituição:</p><p>1. a subscrição, por no mínimo duas pessoas, das ações em que se divide o capital social �xado no estatuto;</p><p>2. a realização como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;</p><p>3. depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outra instituição bancária autorizada pela Comissão de Valores</p><p>Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.</p><p>E o que seria a Comissão de Valores Mobiliários? A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma autarquia</p><p>nacional, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei nº. 6.385/1976.</p><p>A Comissão de Valores Mobiliários tem como responsabilidade fomentar a transparência, a e�ciência e a</p><p>segurança nas operações da Bolsa de Valores. Para tanto, a Comissão regulamenta e �scaliza o mercado de</p><p>valores mobiliários no país.</p><p>Tais atribuições são importantes para proteger os investidores e garantir um desenvolvimento econômico</p><p>saudável do mercado de valores mobiliários.</p><p>Embora seja mais comum ouvirmos falar sobre o mercado de ações, os valores mobiliários englobam, além</p><p>das ações, as debêntures e partes bene�ciárias.</p><p>Para sabermos se uma sociedade anônima opera ou não na Bolsa de Valores, devemos veri�car o</p><p>enquadramento, se a sociedade é aberta ou fechada.</p><p>Na sociedade anônima aberta, os valores mobiliários são negociados na Bolsa de Valores, ao passo que na</p><p>sociedade anônima fechada, os valores mobiliários não são levados à negociação na Bolsa de Valores.</p><p>APROFUNDANDO O ASSUNTO</p><p>No que concerne à constituição da sociedade anônima, encerrada a subscrição do capital social, os</p><p>fundadores convocam a assembleia geral, a qual tem como objetivo realizar a alienação dos bens, se houver;</p><p>e deliberar sobre o estatuto social.</p><p>Para convocação são necessárias algumas formalidades: veiculação de anúncio de convocação mencionando</p><p>hora, dia e local nos jornais, a �m de se garantir a publicidade. Na data designada, a assembleia instala-se em</p><p>primeira convocação, com a presença de subscritores de no mínimo, metade do capital social e, em segunda</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 15/33</p><p>convocação, com qualquer número de presentes. A assembleia será presidida por um dos fundadores e</p><p>secretariada por um dos subscritores. Durante a assembleia será discutido e votado o projeto de estatuto</p><p>social.</p><p>Constatando-se que foram respeitadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que</p><p>representem mais da metade do capital social, o presidente da assembleia declarará constituída a sociedade</p><p>anônima. Em ato contínuo, serão eleitos os administradores e �scais. Importante ressaltar que a ata a</p><p>assembleia, depois de lida e aprovada, será assinada por quem de direito, �cando uma via em poder da</p><p>sociedade anônima e a outra será remetida para registro na Junta Comercial.</p><p>Segundo o artigo 94, da Lei 6.404/1976, nenhuma sociedade anônima pode funcionar sem que sejam</p><p>arquivados e publicados seus atos constitutivos.</p><p>Agora que você conhece as formalidades necessárias para a constituição da sociedade anônima, necessário se</p><p>faz analisarmos os valores mobiliários, inerentes a este tipo societário.</p><p>Nos termos do artigo 15 da Lei 6.404/1976, as ações se dividem em ordinárias, preferenciais ou de fruição,</p><p>conforme a natureza dos direitos ou vantagens concedidas aos titulares.</p><p>Na sociedade anônima fechada, as ações ordinárias podem ser de classes diversas em razão da:</p><p>conversibilidade em ações preferenciais; exigência de nacionalidade brasileira do acionista; direito de voto em</p><p>separado na eleição de determinados cargos de órgãos administrativos; atribuição de voto plural.</p><p>As ações preferenciais podem trazer como vantagens:</p><p>a. prioridade na distribuição de dividendo;</p><p>b. prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;</p><p>c. na acumulação das preferências e vantagens na distribuição de dividendo ou na prioridade no reembolso</p><p>do capital, com prêmio ou sem ele.</p><p>Além das ações, a legislação elenca como valores mobiliários: partes bene�ciárias e debêntures. As partes</p><p>bene�ciárias conferem ao titular o direito de participação nos lucros anuais. Já as debêntures, conferem ao</p><p>titular direito de crédito contra a sociedade anônima, nas condições expressas na escritura de emissão.</p><p>No que tange às ações, essas se dividem ainda em:</p><p>a. ações nominativas e</p><p>b. ações escriturais.</p><p>Segundo o artigo 31, da Lei nº. 6.404/76, a propriedade das ações nominativas se prova com a inscrição do</p><p>nome do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato fornecido pela instituição de</p><p>custódia.</p><p>Em relação as ações escriturais, o estatuto da sociedade anônima pode autorizar ou prever que todas as</p><p>ações ou parte delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que</p><p>nomear.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 16/33</p><p>REFLEXOS DOS TEMAS NA ATUALIDADE</p><p>A desconsideração da personalidade jurídica é um instituto do direito que permite, em certas circunstâncias,</p><p>ignorar a separação entre a pessoa jurídica e seus sócios ou administradores. Quando há abuso da</p><p>personalidade jurídica, como desvio de �nalidade ou confusão patrimonial, a lei autoriza que sejam</p><p>responsabilizados diretamente os indivíduos por trás da empresa. Essa medida visa evitar fraudes, garantindo</p><p>que os bens pessoais dos sócios não sejam protegidos indevidamente. No entanto, seu uso requer cautela e</p><p>fundamentação sólida, a �m de preservar a segurança jurídica e a estabilidade empresarial.</p><p>Em que pese a sociedade anônima aberta ser considerada uma sociedade de capitais, a jurisprudência tem</p><p>reconhecido que, na sociedade anônima fechada, o a�ectio societatis teria relevância.</p><p>A responsabilidade dos acionistas da sociedade anônima fechada em decorrência da desconsideração da</p><p>personalidade jurídica tem sido alvo de diversos debates.</p><p>Em entendimento do TRT-3:</p><p>DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA. (...) No ramo do</p><p>Direito Empresarial, há a divisão entre sociedade de pessoas e sociedade de capital,</p><p>naquela existindo a�ectio societatis (con�ança recíproca entre os sócios) e nesta a relação</p><p>entre os sócios perde a relevância. A desconsideração da personalidade jurídica da</p><p>sociedade de pessoas é realizada independentemente da porcentagem de participação de</p><p>cada sócio ou do exercício de cargo de gestão ou direção. Nesse diapasão, a sociedade</p><p>anônima de capital fechado pode ser considerada uma espécie de sociedade</p><p>personi�cada, haja vista a substancial importância da �gura do sócio nessa sociedade (...).</p><p>A semelhança dos referidos tipos societários (limitada e anônima de capital fechado)</p><p>autoriza tratamento igual em certos aspectos, dentre eles a desconsideração da</p><p>personalidade jurídica (...). Dessa forma, (...) é passível a aplicação do instituto da</p><p>desconsideração da personalidade jurídica, porquanto inexiste incompatibilidade,</p><p>tampouco óbice legal. O art. 117, caput, e art. 145 da Lei 6.404/76, que autorizam a</p><p>responsabilização dos sócios administradores, bem como dos acionistas conselheiros e</p><p>diretores, quando veri�cado o abuso de poder (...)</p><p>— (TRT-2 10004407420175020204 SP, Relator: FRANCISCO FERREIRA JORGE NETO, 14ª Turma - Cadeira 1, Data de</p><p>Publicação: 28/09/2020).</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 17/33</p><p>A desconsideração da personalidade jurídica é aplicada quando há desvio de �nalidade, confusão patrimonial</p><p>ou quando a empresa é utilizada como instrumento para �ns ilícitos. Dessa forma, busca-se evitar que a</p><p>personalidade jurídica seja utilizada de forma indevida que prejudique terceiros. Essa medida tem como</p><p>objetivo combater abusos e fraudes, e preservar a integridade do sistema jurídico.</p><p>VIDEOAULA</p><p>Olá, estudante!</p><p>Ficamos felizes que tenha avançado nessa jornada repleta de conhecimento.</p><p>Na aula de hoje, você estudará o conceito de sociedade anônima, as disposições legais aplicáveis e o seu</p><p>modo constitutivo.</p><p>Ao �nal, você conhecerá os valores mobiliários.</p><p>Você conhece a Bolsa de Valores? Sabe como funciona o mercado de ações?</p><p>Fique por dentro!</p><p> Saiba mais</p><p>O artigo, escrito por Marcelo M. Bertoldi, busca apresentar uma análise dos aspectos do poder de</p><p>controle na sociedade anônima.</p><p>DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA. A</p><p>jurisprudência trabalhista, há muito, já se consolidou acerca de a possibilidade de</p><p>desconsideração da personalidade jurídica, no caso de sociedade limitada, com</p><p>responsabilização, inclusive, de sócios minoritários com pequena participação social,</p><p>visando a impedir a consumação de fraudes e abusos de direito cometidos por intermédio</p><p>da sociedade. No tocante às sociedades anônimas, os acionistas, muitas vezes, veem-se</p><p>livres de qualquer responsabilidade trabalhista em razão, unicamente, da �gura societária</p><p>escolhida, o que foge à razoabilidade. Cabe veri�car, assim, se a sociedade anônima é</p><p>aberta ou fechada, pois o Código Civil de 2002 aproximou bastante o funcionamento da</p><p>sociedade limitada ao da sociedade anônima de capital fechado, praticamente inexistindo</p><p>razão para diferenciá-las no tocante à responsabilidade dos sócios e acionistas.</p><p>— (TRT-3 - AP: 00110493020175030100 MG 0011049-30.2017.5.03.0100, Relator: Carlos Roberto Barbosa, Data de</p><p>Julgamento: 21/05/2021, Oitava Turma, Data de Publicação: 21/05/2021)</p><p>Para visualizar o objeto, acesse seu material digital.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO</p><p>EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 18/33</p><p>BERTOLDI, Marcelo M. O poder de controla na sociedade anônima: alguns aspectos. Scientia Iuris.</p><p>Disponível em: https://ojs.uel.br/revistas/uel/index.php/iuris/article/view/11102/9815. Acesso em: junho</p><p>2023.</p><p>O autor Carlos Klein Zanini aborda a dissolução judicial da sociedade anônima.</p><p>ZANINI, Carlos Klein. A dissolução judicial da sociedade anônima. Forense. Disponível em:</p><p>https://core.ac.uk/download/pdf/79059672.pdf. Acesso em: junho 2023.</p><p>INTRODUÇÃO</p><p>Olá, estudante!</p><p>A sociedade anônima sempre terá como objeto social uma atividade econômica organizada, ou seja, com</p><p>intenção de lucro.</p><p>Inicialmente, abordaremos o conceito de sociedade anônima e a forma de constituição.</p><p>Em um segundo momento, analisaremos o capital social e os valores mobiliários.</p><p>Por �m, iremos explorar as disposições do estatuto social a respeito da administração e os órgãos da</p><p>sociedade anônima, em especial o papel do Conselho Fiscal.</p><p>Como é sabido, os valores mobiliários são um tema muito comum quando se trata de sociedade anônima,</p><p>seja ela de capital aberto ou fechado. Para complementar esse assunto tão relevante nos dias atuais,</p><p>passaremos a analisar a distribuição de lucros e dividendos na sociedade anônima.</p><p>Vamos aos estudos!</p><p>Aula 4</p><p>DA SOCIEDADE ANÔNIMA: ESTATUTO SOCIAL E AS</p><p>DISPOSIÇÕES SOBRE SUA ADMINISTRAÇÃO, ÓRGÃOS DA</p><p>SOCIEDADE ANÔNIMA E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E</p><p>DIVIDENDOS</p><p>A sociedade anônima sempre terá como objeto social uma atividade econômica organizada, ou seja, com</p><p>intenção de lucro.</p><p>26 minutos</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 19/33</p><p>https://ojs.uel.br/revistas/uel/index.php/iuris/article/view/11102/9815</p><p>https://core.ac.uk/download/pdf/79059672.pdf</p><p>VAMOS CONHECER O TEMA?</p><p>O estatuto social representa o conjunto de normas e regras que regem o funcionamento e a organização da</p><p>sociedade, bem como as relações entre os sócios. Nele devem constar informações essenciais, como a</p><p>denominação da empresa, seu objeto social, a forma de sua administração, as atribuições dos sócios, além de</p><p>disposições sobre o capital social e a distribuição de lucros. O estatuto tem natureza de contrato e estabelece</p><p>as bases para a administração da empresa, contendo disposições sobre a estrutura e o funcionamento dos</p><p>órgãos administrativos, além de suas competências e responsabilidades.</p><p>São órgãos da S/A:</p><p>a Diretoria,</p><p>o Conselho Fiscal e</p><p>o Conselho de Administração.</p><p>A Diretoria é o órgão de representação e gestão da companhia, sendo composta de pelo menos dois</p><p>diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração ou, se inexistente, pela</p><p>Assembleia Geral (VENOSA, 2020).</p><p>Já o Conselho Fiscal, como o próprio nome sugere, é um órgão de �scalização das atividades da sociedade</p><p>anônima.</p><p>De acordo com o artigo 161 da LSA, a sociedade anônima terá um Conselho Fiscal e o estatuto disporá sobre</p><p>seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado.</p><p>O Conselho Fiscal é composto de no mínimo, três, e no máximo, cinco membros, que podem ou não ser</p><p>acionistas, eleitos em assembleia geral.</p><p>As atribuições do Conselho Fiscal estão previstas no art. 163, da LSA.</p><p>O conselho de administração é órgão colegiado de caráter deliberativo de existência facultativa, exceto nas</p><p>companhias abertas e nas de capital autorizado (art. 138 da LSA). Trata-se de órgão integrante da</p><p>administração da companhia, não se confundindo com a diretoria (VENOSA, 2020).</p><p>Consoante os termos do artigo 142, da LSA, são atribuições do Conselho de Administração: estabelecer a</p><p>orientação geral dos negócios da companhia; eleger e destituir diretores e �xar-lhes as atribuições, observado</p><p>o que a respeito dispuser o estatuto; �scalizar a gestão dos diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e</p><p>papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer</p><p>outros atos; convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; manifestar-se</p><p>sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; manifestar-se previamente sobre atos ou</p><p>contratos, quando o estatuto exigir etc.</p><p>Conforme a doutrina:</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 20/33</p><p>A distribuição de lucros representa a forma como os resultados positivos da empresa são repassados aos</p><p>sócios ou acionistas, proporcionando retorno �nanceiro pelo investimento realizado. A LSA estabelece que a</p><p>distribuição de lucros deve ser feita com base nos resultados apurados em balanço patrimonial, obrigatória</p><p>destinação de parte dele para pagamento de dividendos. Deve ser realizada de forma proporcional à</p><p>participação de cada sócio no capital social. No caso das sociedades limitadas, a distribuição de lucros segue</p><p>as regras previstas no estatuto.</p><p>APROFUNDANDO OS ESTUDOS</p><p>As assembleias são indispensáveis para constituição da sociedade anônima e dividem-se em ordinárias ou</p><p>extraordinárias.</p><p>Serão consideradas assembleias ordinárias, as que tiverem por objeto as matérias elencadas no artigo 132, da</p><p>Lei nº. 6.404/76:</p><p>a. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações �nanceiras;</p><p>b. deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos;</p><p>c. eleger os administradores e os membros do conselho �scal;</p><p>d. aprovar a correção monetária do capital social.</p><p>Ela deve ocorrer obrigatoriamente uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do</p><p>exercício social, nos termos do artigo 132, da referida lei.</p><p>As assembleias gerais extraordinárias são convocadas nos demais casos. Cite-se como exemplo, a modi�cação</p><p>do estatuto social (art. 135 da LSA).</p><p>A convocação da assembleia deve respeitar o procedimento legal quanto a competência para convocação,</p><p>modo de convocação, quórum de instalação, quórum de deliberação e ata. É realizada por meio de anúncio</p><p>publicado por no mínimo três vezes, contendo a data, a hora e o local da assembleia, a ordem de deliberações</p><p>e, no caso de reforma do estatuto, a indicação deste assunto, respeitando-se o §1º, do art. 124 da LSA.</p><p>O principal direito patrimonial do acionista é de receber dividendos. A�nal, esse é o</p><p>objetivo de seu investimento. O dividendo é a parte do lucro que a companhia distribui a</p><p>cada um dos acionistas. A distribuição anual dos dividendos é obrigatória, sendo</p><p>eventual o direito, porque havendo prejuízo no exercício ou mesmo lucro, em algumas</p><p>situações, pode a companhia deixar de distribuí-lo aos acionistas (art. 202, §§ 3º e 4º, da</p><p>LSA).</p><p>— (grifo nosso, VENOSA, 2020, p. 203)</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 21/33</p><p>O artigo 125 estabelece o quórum para instalação da assembleia: em primeira convocação com a presença de</p><p>acionistas que representem no mínimo 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação,</p><p>com qualquer número.</p><p>Em que pese não haver direito a voto, os acionistas sem direito a voto podem participar da discussão das</p><p>matérias.</p><p>As deliberações das Assembleias Gerais, excetuando as hipóteses previstas em lei, serão tomadas por maioria</p><p>absoluta dos votos.</p><p>Ao estatuto social da sociedade anônima cabe �xar o número de diretores, o modo de substituição, o prazo</p><p>de gestão que não pode ser superior a três anos, permitida a reeleição, bem como as competências e poderes</p><p>de cada diretor nomeado.</p><p>Os diretores não precisam ser acionistas, basta serem pessoas naturais, com residência no Brasil,</p><p>independentemente da nacionalidade.</p><p>O artigo 143, §1º, da LSA, permite que até 1/3 dos membros do Conselho de Administração sejam nomeados</p><p>diretores.</p><p>São inelegíveis as pessoas impedidas por lei, ou condenadas por crime falimentar, contra a administração</p><p>pública, a economia popular, a fé pública</p><p>ou a propriedade, ou a pena restritiva de direitos que vede acesso a</p><p>cargos públicos.</p><p>São eleitos pelo Conselho de Administração, se houver a instituição de tal órgão, ou pela Assembleia Geral,</p><p>caso não tenha sido instituído Conselho de Administração.</p><p>O Conselho de Administração também tem função deliberativa, respeitando-se o quórum de maioria de votos,</p><p>exceto quando o estatuto estabelecer.</p><p>A respeito da forma de distribuição dos dividendos, o artigo 202 da LSA, prevê que o acionista tem direito de</p><p>receber, em cada exercício, a parcela do lucro disposta no estatuto social e, se esse for omisso a respeito, o</p><p>seguinte importe: metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos valores estabelecidos no</p><p>artigo 202, I, da LSA.</p><p>O estatuto social pode estabelecer o dividendo como percentual do lucro ou do capital social ou ainda</p><p>determinar outros critérios para �xação, nos termos do artigo 202, §1º, da LSA. O modo de distribuição dos</p><p>dividendos está previsto nos artigos 202 e 205 da LSA.</p><p>REFLEXOS DO TEMA</p><p>As deliberações da assembleia geral representam a vontade dos sócios, de modo que para que as decisões</p><p>tomadas sejam consideradas válidas, a legislação preceitua uma série de formalidades, desde a convocação</p><p>até a ata da assembleia.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 22/33</p><p>Assim, o Superior Tribunal de Justiça já decidiu em ação envolvendo pedido de anulação de assembleia geral</p><p>ordinária em que se aprovou a prestação de contas do administrador e a distribuição de dividendos</p><p>obrigatórios:</p><p>RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA.</p><p>DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. ANULAÇÃO. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. APROVAÇÃO</p><p>DAS CONTAS. SÓCIO ADMINISTRADOR. IMPOSSIBILIDADE. MATÉRIA. ORDEM DO DIA.</p><p>AUSÊNCIA. VOTAÇÃO. SÚMULA 283/STF. DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS. NÃO DISTRIBUIÇÃO.</p><p>SOCIEDADE. SITUAÇÃO FINANCEIRA. INCOMPATIBILIDADE. ÔNUS DA PROVA. ACIONISTA</p><p>PREJUDICADO.</p><p>(...)</p><p>2. Cinge-se a controvérsia a de�nir se (i) incide na hipótese a exceção do artigo 134, § 6º, da</p><p>Lei nº 6.404/1976, de modo que o sócio administrador está autorizado a deliberar a</p><p>respeito das contas da companhia, (ii) a matéria relativa à remuneração do diretor da</p><p>companhia deveria ter constado da ordem do dia, (iii) era indispensável a disponibilização</p><p>do parecer do Conselho Fiscal 30 (trinta) dias antes da realização da assembleia, e (iv) a</p><p>retenção dos lucros somente é possível na hipótese em que a companhia comprove a sua</p><p>di�culdade �nanceira.</p><p>3. A aprovação das próprias contas é caso típico de con�ito formal (ou impedimento de</p><p>voto), sendo vedado ao acionista administrador proferir voto acerca da regularidade de</p><p>suas contas.</p><p>(...)</p><p>6. O sócio tem o direito subjetivo haver para si parcela do lucro correspondente a sua</p><p>participação societária (art. 109, I, da LSA).</p><p>7. A Lei das Sociedades Anônimas prevê apenas duas situações em que é permitido o não</p><p>pagamento do dividendo obrigatório ou seu pagamento em percentual menor do que o</p><p>previsto: quando houver deliberação da assembleia geral sem a oposição de qualquer</p><p>acionista presente ou quando os órgãos de administração informarem à assembleia geral</p><p>que o dividendo obrigatório é incompatível com a situação econômica da companhia.</p><p>8. Cabe ao acionista que se considerar prejudicado demonstrar que a decisão dos órgãos</p><p>de administração de não distribuir os dividendos obrigatórios está eivada de erro, é falsa</p><p>ou fraudulenta.</p><p>(...)</p><p>— (REsp n. 1.692.803/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 23/2/2021, DJe de</p><p>1/3/2021.)</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 23/33</p><p>A anulação de uma assembleia é um procedimento excepcional que pode ocorrer quando se constata</p><p>irregularidades ou violações nos processos de deliberação e votação. Em casos especí�cos em que a</p><p>assembleia tenha aprovado a prestação de contas do próprio administrador e a distribuição de dividendos</p><p>obrigatórios, tais decisões podem ser questionadas se houver indícios de con�itos de interesse ou desrespeito</p><p>às normas estatutárias.</p><p>Normalmente, a anulação de uma assembleia é realizada por meio de ações judiciais ou pela própria</p><p>autoridade responsável pela regulamentação das atividades da empresa. Os acionistas, minoritários ou</p><p>majoritários, que se sentirem prejudicados ou lesados pelas deliberações da assembleia podem buscar esse</p><p>caminho para preservar seus direitos.</p><p>É fundamental que a transparência e o cumprimento das regras sejam respeitados, garantindo que os</p><p>interesses da empresa e de seus acionistas sejam adequadamente protegidos. Caso se con�rme a anulação,</p><p>uma nova assembleia deverá ser convocada, seguindo os procedimentos legais, para reavaliar a prestação de</p><p>contas e a distribuição de dividendos.</p><p>VIDEOAULA</p><p>Olá, estudante!</p><p>Provavelmente você pode ter se questionado, ao estudar os conceitos iniciais de sociedade anônima, sobre os</p><p>benefícios em se constituir tal espécie societária.</p><p>Além da possibilidade de emissão de ações e atuação na Bolsa de Valores, na sociedade anônima é muito</p><p>comum a distribuição de lucros e dividendos, assuntos que serão tratados nessa aula.</p><p>Você também conhecerá os órgãos da sociedade anônima e as disposições do estatuto social a respeito de</p><p>sua administração.</p><p>Vamos aos estudos!</p><p> Saiba mais</p><p>O artigo, escrito por Marcelo Barbosa Sacramone, busca apresentar uma análise sobre a administração</p><p>da sociedade anônima.</p><p>SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Administradores de sociedades anônimas. Disponível em: Enciclopédia</p><p>Jurídica, 2018. Disponível em: https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-</p><p>1/administradores-de-sociedades-anonimas. Acesso em junho. 2023.</p><p>Para visualizar o objeto, acesse seu material digital.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 24/33</p><p>https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-sociedades-anonimas</p><p>https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-sociedades-anonimas</p><p>CONHECENDO O DIREITO SOCIETÁRIO</p><p>O direito societário, um segmento do direito empresarial, estuda as sociedades empresariais, suas</p><p>características, a responsabilidade dos sócios e as normas aplicáveis.</p><p>A sociedade representa a união de duas ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, para execução de uma atividade</p><p>econômica, com a intenção de obter lucro e partilhá-lo entre os sócios.</p><p>A sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica devido a sua natureza e</p><p>características próprias.</p><p>De acordo com o artigo 1.039 do Código Civil, somente pessoas físicas podem ser sócias na sociedade em</p><p>nome coletivo, respondendo os sócios de forma solidária e ilimitada, pelas obrigações contraídas no</p><p>exercício da atividade.</p><p>Já na sociedade em comandita simples, existem sócios de duas espécies: os comanditados, que são pessoas</p><p>físicas e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações, e os comanditários, obrigados apenas pelo</p><p>valor de sua quota social.</p><p>Na sociedade em comandita por ações, o capital social é dividido em ações e não em quotas sociais.</p><p>A sociedade em comandita por ações se assemelha às sociedades anônimas, regendo-se pelas normas a esta</p><p>aplicáveis (Lei nº. 6.404/1976).</p><p>Nos termos do artigo 1.052, do Código Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade do sócio é limitada ao</p><p>valor da quota social integralizada.</p><p>Destaca-se que a sociedade limitada pode ser constituída por um ou mais sócios.</p><p>Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas sociais, as quais podem ser iguais ou desiguais</p><p>entre os sócios.</p><p>No caso de omissão do contrato social, o sócio poderá ceder suas quotas sociais para outro sócio ou outros</p><p>sócios, independentemente da anuência dos demais sócios.</p><p>Em se tratando de cessão de quotas sociais para não sócios, esta �ca sujeita a ausência</p><p>de oposição de sócios</p><p>titulares de mais de um quarto do capital social.</p><p>Aula 5</p><p>REVISÃO DA UNIDADE</p><p>21 minutos</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 25/33</p><p>Para que a cessão produza seus regulares efeitos, o instrumento de cessão deve ser assinado pelos sócios</p><p>anuentes e levado para averbação na Junta Comercial.</p><p>As deliberações são tomadas em reunião ou em assembleia, de acordo com o previsto no contrato social.</p><p>A sociedade anônima é regida pelas disposições da Lei nº. 6.404/1976.</p><p>A sociedade anônima tem seu capital social dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas se</p><p>limita ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.</p><p>Na sociedade anônima aberta, os valores mobiliários são negociados na Bolsa de Valores, ao passo que na</p><p>sociedade anônima fechada, os valores mobiliários não são negociados na Bolsa de Valores.</p><p>Além das ações, a legislação elenca como valores mobiliários: as partes bene�ciárias e debêntures.</p><p>Para gestão dos negócios e tomada de decisões, a sociedade anônima recorre à deliberação dos acionistas em</p><p>assembleia, observando-se as disposições legais e as previsões do estatuto social.</p><p>São órgãos da sociedade anônima: a Diretoria, o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração.</p><p>REVISÃO DA UNIDADE</p><p>Olá, estudante!</p><p>Nessa aula, você terá a oportunidade de rever o conteúdo abordado durante a unidade e �xar conceitos</p><p>importantes.</p><p>Esses conceitos servirão de base para a resolução de questões práticas no dia a dia de sua pro�ssão.</p><p>Analisaremos os diferentes tipos societários, o modo de constituição da sociedade, a responsabilidade dos</p><p>sócios e as regras aplicáveis.</p><p>ESTUDO DE CASO</p><p>Imagine que você advoga e é especialista em direito societário e sua principal responsabilidade é assegurar</p><p>que os interesses dos seus clientes sejam devidamente protegidos em todas as transações e decisões</p><p>relacionadas à sociedade. Isso envolve uma análise detalhada das implicações legais envolvidas em cada caso</p><p>especí�co. Ao solucionar casos, você precisa aplicar seu conhecimento em legislação empresarial para</p><p>identi�car potenciais riscos e oferecer orientação jurídica precisa. Analise o que se apresenta.</p><p>Situação Problema 1: Gustavo foi convidado por Lucas para constituir uma sociedade com as seguintes</p><p>características: somente o nome de Lucas constaria no contrato social da sociedade limitada unipessoal; entre</p><p>eles seria �rmado outro contrato estabelecendo os direitos e obrigações; Gustavo apenas investiria recursos e</p><p>partilharia de eventuais lucros e resultados; Gustavo não integraria as relações comerciais entre a sociedade</p><p>limitada constituída por João e terceiros; Lucas assumiria a responsabilidade de forma individual e exclusiva.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 26/33</p><p>Qual o tipo de sociedade? Gustavo poderia ser responsabilizado por eventuais débitos?</p><p>Situação Problema 2: João é sócio da Gonçalves e Ribeirinho Ltda. João tem 33% de cotas sociais.</p><p>Recentemente João passou por di�culdades �nanceiras e para honrar com os compromissos assumiu diversos</p><p>empréstimos, os quais não conseguiu pagar. Ele tem receio de ter suas quotas sociais vinculadas às suas</p><p>dívidas pessoais e tem pensado em se retirar da sociedade, mas teme em poder ser responsabilizado.</p><p>As quotas poderiam ser penhoradas? João pode ser responsável por dívidas da empresa mesmo após a</p><p>retirada?</p><p>Situação Problema 3: Maria, como integrante do quadro societário da Laticínios S/A, foi informada</p><p>recentemente sobre uma modi�cação no estatuto social da empresa que impacta seus lucros. Essa alteração</p><p>foi votada em uma assembleia, da qual Maria tomou conhecimento. Ao analisar os detalhes da assembleia,</p><p>Maria observou que a convocação foi realizada através de um anúncio publicado apenas uma vez. Durante a</p><p>assembleia, constatou-se que estava presente um quarto do capital social, e 50% dos presentes não possuíam</p><p>direito a voto. Os sócios sem direito a voto foram autorizados a participar das deliberações.</p><p>A assembleia ocorreu regularmente? A deliberação de alteração no estatuto é válida?</p><p>Você deve garantir que os interesses de seus clientes estejam adequadamente protegidos e que todas as</p><p>implicações legais sejam consideradas antes de tomar qualquer decisão relacionada à sociedade.</p><p> Re�ita</p><p>As sociedades têm várias classi�cações, uma delas quanto ao grau de importância da a�ectio societatis.</p><p>Nas sociedades de pessoas, as características pessoais são importantes para participação societária. Em</p><p>sociedades nas quais estas características têm menor relevância, há maior facilidade na cessão da</p><p>participação societária.</p><p>A responsabilidade dos sócios pode ser ilimitada ou limitada. As sociedades podem ser personi�cadas e</p><p>não personi�cadas.</p><p>A sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica. Nela, o sócio participante</p><p>(oculto) e o sócio ostensivo, e a atividade econômica é explorada unicamente pelo sócio ostensivo, em</p><p>seu nome individual e sob sua responsabilidade.</p><p>A sociedade limitada tem como traços que a distingue das demais espécies societárias:</p><p>a. o atributo da personalidade jurídica;</p><p>b. a limitação da responsabilidade dos sócios.</p><p>Embora a responsabilidade dos sócios seja limitada às quotas sociais, o sócio retirante permanece</p><p>responsável pelas dívidas da sociedade por dois anos contados da alteração do contrato social na Junta</p><p>Comercial.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 27/33</p><p>Na sociedade anônima aberta, as ações podem ser transferidas a terceiros sem a preocupação com suas</p><p>qualidades pessoais (a�ectio societatis). De modo que o que direciona a alienação da participação</p><p>societária é o capital, o que possibilita a desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>Na assembleia na sociedade anônima, a convocação deve respeitar o procedimento legal quanto a</p><p>competência, modo, quórum de instalação, quórum de deliberação e ata. É realizada através de anúncio</p><p>publicado por no mínimo três vezes, contendo data, hora e local, ordem de deliberações, e, no caso de</p><p>reforma do estatuto, indicação deste assunto.</p><p>RESOLUÇÃO DO ESTUDO DE CASO</p><p>Olá, estudante!</p><p>Agora que você re�etiu sobre os aspectos envolvendo os três casos, te convidamos a acompanhar a resolução</p><p>do problema.</p><p>Na primeira situação envolvendo Gustavo, a sociedade estabelecida entre este e Lucas, se enquadra como</p><p>sociedade em conta de participação, de modo que Gustavo seria sócio participante (oculto) e Lucas, sócio</p><p>ostensivo. A atividade seria explorada unicamente por Lucas, em seu nome individual e sob sua própria e</p><p>exclusiva responsabilidade, nos termos do artigo 991, do Código Civil.</p><p>Gustavo poderia ser responsabilizado por eventuais débitos? A princípio não, pois as relações seriam �rmadas</p><p>entre Lucas e terceiros. Gustavo somente seria responsabilizado por débitos da atividade, caso integrasse,</p><p>participasse dessas relações.</p><p>No que tange ao caso de Lucas, inicialmente a responsabilidade deste é limitada aos valores das cotas sociais.</p><p>Em que pese a importância do a�ectio societatis nesta modalidade de sociedade, as quotas sociais de João</p><p>podem eventualmente ser objeto de penhora judicial por dívidas particulares.</p><p>Nesta linha, o entendimento do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul (AI nº. 70083951772 RS,</p><p>Relator: Glênio José Wasserstein Hekman, Data de Julgamento: 03/06/2020, Vigésima Câmara Cível, Data de</p><p>Publicação: 09/06/2020).</p><p>No que tange ao questionamento se poderia ser responsabilizado mesmo após o direito de retirada,</p><p>importante esclarecer que o sócio retirante permanece responsável pelas dívidas da sociedade, por um</p><p>período de dois anos, contados da data da averbação da alteração do contrato social na Junta Comercial,</p><p>consoante os termos do artigo 1.003, do Código Civil.</p><p>Por �m, pelo contexto apresentado</p><p>por Maria, seria o caso de anulação da deliberação, pois a convocação da</p><p>assembleia não respeitou as regras relacionadas a convocação, instalação e votação.</p><p>Para validade da deliberação e da assembleia em si, a sociedade anônima deveria observar o procedimento</p><p>legal quanto a competência para convocação, modo de convocação, quórum de instalação, quórum de</p><p>deliberação e ata.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 28/33</p><p>A convocação da assembleia deveria ser realizada através de anúncio publicado por no mínimo três vezes,</p><p>contendo, a data, a hora e o local da assembleia, a ordem de deliberações, e, no caso de reforma do estatuto,</p><p>a indicação deste assunto, respeitando-se o parágrafo 1º, do art. 124 da LSA.</p><p>Em relação ao quórum de instalação da assembleia, o artigo 125 da LSA estabelece em primeira convocação a</p><p>presença de acionistas que representem no mínimo 1/4 do capital social com direito de voto e em segunda</p><p>convocação com qualquer número.</p><p>Os acionistas sem direito a voto não poderiam deliberar, apenas acompanhar a assembleia e participar do</p><p>debate das matérias.</p><p>RESUMO VISUAL</p><p>Aula 1</p><p>ALONSO, Paulo Sérgio Gomes. A responsabilidade das sociedades e dos sócios. Revista de Direito</p><p>Empresarial, 2016. Disponível em:</p><p>https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:rede.virtual.bibliotecas:artigo.revista:2016;1001085086. Acesso em</p><p>jun. 2023.</p><p>REFERÊNCIAS</p><p>10 minutos</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 29/33</p><p>https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:rede.virtual.bibliotecas:artigo.revista:2016;1001085086</p><p>BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil, de 05 de outubro de 1988. Disponível em:</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Recurso Especial 168028 São Paulo, Relator(a): Min. Cesar Asfor</p><p>Rocha, Quarta Turma, julgado em 07/08/2001, publicado em 22/10/2001. Disponível em:</p><p>hhttps://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao?</p><p>num_registro=199800199470&dt_publicacao=22/10/2001. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais (TJ/MG). Apelação Cível 10024141909705002 Minas</p><p>Gerais, Relator(a): Luiz Artur Hilário, julgado em 18/12/2018, publicado em 28/01/2019. Disponível em:</p><p>https://www5.tjmg.jus.br/jurisprudencia/ementaSemFormatacao.jsp?numero=unde�ned. Acesso em: junho</p><p>2023.</p><p>BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJ/SP). Agravo de Instrumento 2079148-60.2022.8.26.000</p><p>São Paulo, Relator(a): Mauro Conti Machado, 16ª Câmara de Direito Privado, julgado em 08/07/2022, publicado</p><p>em 08/07/2022. Disponível em: https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/getArquivo.do?cdAcordao=15836040&cdForo=0.</p><p>Acesso em: junho 2023.</p><p>MAMEDE, Gladston. Direito Societário (Direito Empresarial Brasileiro). São Paulo: Atlas, 2022. E-book.</p><p>NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Editora Saraiva, 2023. E-book.</p><p>TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Atlas, 2020. E-book.</p><p>VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>Aula 2</p><p>BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil, de 05 de outubro de 1988. Disponível em:</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Recurso Especial 1459190 São Paulo, Relator(a): Min. Luis Felipe</p><p>Salomão, Quarta Turma, julgado em 15/12/2015, publicado em 01/02/2016. Disponível em:</p><p>https://scon.stj.jus.br/SCON/SearchBRS. Acesso em: junho 2023.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO</p><p>https://202401.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3325140 30/33</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm</p><p>hhttps://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao?num_registro=199800199470&dt_publicacao=22/10/2001</p><p>hhttps://scon.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao?num_registro=199800199470&dt_publicacao=22/10/2001</p><p>https://www5.tjmg.jus.br/jurisprudencia/ementaSemFormatacao.jsp?numero=undefined</p><p>https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/getArquivo.do?cdAcordao=15836040&cdForo=0</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm</p><p>https://scon.stj.jus.br/SCON/SearchBRS</p><p>BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul (TJ/RS). Agravo de Instrumento 70083951772 Rio</p><p>Grande do Sul, Relator (a): Glênio José Wasserstein Hekman, Vigésima Câmara Cível, julgado em 03/06/2020,</p><p>publicado em 09/06/2020. Disponível em: https://www.tjrs.jus.br/buscas/jurisprudencia/exibe_html.php.</p><p>Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul (TJ/RS). Apelação Cível 70084875525 Rio Grande do</p><p>Sul, Relator (a): Antônio Maria Rodrigues de Freitas, Décima Câmara Cível, julgado em 15/04/2021, publicado</p><p>em 17/06/2021. Disponível em: https://www.tjrs.jus.br/buscas/jurisprudencia/exibe_html.php. Acesso em:</p><p>junho 2023.</p><p>MAMEDE, Gladston. Direito Societário (Direito Empresarial Brasileiro). São Paulo: Grupo GEN, 2022. E-</p><p>book.</p><p>NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Editora Saraiva, 2023. E-book.</p><p>TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Atlas, 2020. E-book.</p><p>VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p>Aula 3</p><p>BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil, de 05 de outubro de 1988. Disponível em:</p><p>http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Lei nº. 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a</p><p>Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6385.htm. Acesso</p><p>em: junho 2023.</p><p>BRASIL. Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região (TRT-2). Agravo de Petição 10004407420175020204 SP,</p><p>Relator (a): Francisco Ferreira Jorge Neto, 14ª Turma, julgado em 28/09/2020. Disponível em:</p><p>https://juris.trt2.jus.br/jurisprudencia/. Acesso em: junho 2023.</p><p>BRASIL, Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região (TRT-3). Agravo de Petição 00110493020175030100 MG,</p><p>Relator (a): Carlos Roberto Barbosa, 8ª Turma, julgado em 21/05/2021, publicado em 21/05/2021. Disponível</p><p>em: https://juris.trt3.jus.br/juris/consultaAcordaoPeloNumero.htm. Acesso em: junho 2023.</p><p>MAMEDE, Gladston. Direito Societário (Direito Empresarial Brasileiro). São Paulo: Atlas. E-book.</p><p>NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.</p><p></p><p>08/10/2024, 18:52 U3_DIREITO EMPRESARIAL</p>