Ética, Compliance e Mercado

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<p>ÉTICA, CRIME E CONTROLADORES DE MERCADO</p><p>1</p><p>Sumário</p><p>NOSSA HISTÓRIA .................................................................................. 2</p><p>INTRODUÇÃO ......................................................................................... 3</p><p>ÉTICA ...................................................................................................... 4</p><p>ÉTICA, COMPLIANCE E ARBITRAGEM ................................................. 6</p><p>ÉTICA E COMPLIANCE NAS EMPRESAS ........................................... 10</p><p>COMPLIANCE E CONTROLADORES DE MERCADO ......................... 22</p><p>COMPLIANCE E O CRIME ................................................................... 28</p><p>REFERÊNCIAS ..................................................................................... 30</p><p>2</p><p>NOSSA HISTÓRIA</p><p>A nossa história inicia-se com a ideia visionária e da realização do sonho</p><p>de um grupo de empresários na busca de atender à crescente demanda de</p><p>cursos de Graduação e Pós-Graduação. E assim foi criado o Instituto, como uma</p><p>entidade capaz de oferecer serviços educacionais em nível superior.</p><p>O Instituto tem como objetivo formar cidadão nas diferentes áreas de</p><p>conhecimento, aptos para a inserção em diversos setores profissionais e para a</p><p>participação no desenvolvimento da sociedade brasileira, e assim, colaborar na</p><p>sua formação continuada. Também promover a divulgação de conhecimentos</p><p>científicos, técnicos e culturais, que constituem patrimônio da humanidade,</p><p>transmitindo e propagando os saberes através do ensino, utilizando-se de</p><p>publicações e/ou outras normas de comunicação.</p><p>Tem como missão oferecer qualidade de ensino, conhecimento e cultura,</p><p>de forma confiável e eficiente, para que o aluno tenha oportunidade de construir</p><p>uma base profissional e ética, primando sempre pela inovação tecnológica,</p><p>excelência no atendimento e valor do serviço oferecido. E dessa forma,</p><p>conquistar o espaço de uma das instituições modelo no país na oferta de cursos</p><p>de qualidade.</p><p>3</p><p>INTRODUÇÃO</p><p>Compliance o que é?</p><p>Originado do verbo em inglês to comply, a palavra compliance significa</p><p>estar de acordo, em concordância com normas e regulamentos. Uma</p><p>organização com compliance atua de acordo com as regras estabelecidas pelos</p><p>órgãos reguladores e regulamentos internos. Dentre os benefícios</p><p>do compliance empresarial está o fato da empresa ter reconhecimento no</p><p>mercado, possibilitando-lhe maior vantagem competitiva, além de ter melhores</p><p>lindas de crédito e retorno dos investimentos.</p><p>Outro fator importante para as organizações é a eficiência de seus</p><p>controles internos, que possibilita minimizar os riscos operacionais.</p><p>Os controles internos e contábeis são fatores importantes para o</p><p>profissional que deseja seguir a carreira de compliance, além de ser importante</p><p>atuar para prevenção de fraudes, segurança da informação, governança</p><p>corporativa, entre outros.</p><p>O compliance jurídico volta-se para as práticas da empresa, que devem</p><p>estar de acordo com as diferentes legislações, como as Leis Trabalhistas,</p><p>Tributária, Fiscal, e outras. Essa prática é importante para gestores que desejam</p><p>evitar excesso de situações e conflitos legais, contribuindo para redução dos</p><p>custos, melhora do clima organizacional e consolidação da empresa no</p><p>mercado.</p><p>4</p><p>ÉTICA</p><p>Ética e compliance não constituem apenas um conjunto de regras a ser</p><p>cumpridas, mas sim uma cultura em que as pessoas tenham em mente qual a</p><p>melhor maneira de agir diante de todas as situações do cotidiano. A ideia é</p><p>orientar o funcionário para discernir o que é certo ou errado ou implementar</p><p>regras e procedimentos que o façam decidir de qual maneira agir.</p><p>Uma vez que o programa seja bem implantado, fará parte do dia a dia</p><p>da empresa falar sobre ética e compliance, e assim as orientações serão</p><p>constantes, com comunicações que atinjam cada um.</p><p>Além disso, é possível desenvolver os "agentes da ética/compliance",</p><p>que serão os multiplicadores e incentivadores da comunicação e orientação pela</p><p>empresa.</p><p>Para apresentar essas práticas de forma clara para os colaboradores, a</p><p>comunicação deve ser constante e de diversas formas. Para isso, as empresas</p><p>podem contar com os "agentes de ética", que poderão opinar sobre as formas</p><p>como a comunicação pode atingir cada área e disseminar a ética e compliance</p><p>para todos. É importante ressaltar que todos são responsáveis pela ética e</p><p>compliance na empresa, mas especialmente a presidência, o RH, o</p><p>departamento jurídico e os "agentes da ética" serão as principais fontes de</p><p>incentivo.</p><p>Para evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade é</p><p>importante que seja feita a denúncia pelos canais de reporte e verificação dos</p><p>procedimentos de controle. Quando detectado o desvio de conduta, é necessário</p><p>o tratamento de acordo com a natureza específica desse erro, com as devidas</p><p>correções. A investigação pode ser feita internamente ou por uma empresa</p><p>especializada, sempre prezando pelo sigilo e anonimato.</p><p>5</p><p>O principal do programa é estimular atuações preventivas para evitar que</p><p>ocorram os desvios ou a fim de que estes sejam mais rapidamente detectados.</p><p>Para isso é necessário o estímulo da cultura da ética e compliance, em que todos</p><p>estejam alinhados e sentindo a mesma importância de evitar, detectar e tratar</p><p>desvios.</p><p>É importante também ressaltar o empoderamento de todos para serem</p><p>os responsáveis por garantir o cumprimento das regras. Não é uma obrigação</p><p>centralizada de uma unidade ou departamento, mas sim uma responsabilidade</p><p>de todos. A empresa vai incentivar, por meio de ações, a educação de todos</p><p>sobre as regras que devem ser seguidas e adotará procedimentos visando à</p><p>melhor adequação das normas às práticas.</p><p>Além disso, a companhia deve sempre falar sobre isso. A ética precisa</p><p>ser sempre tratada em primeiro lugar, acima de qualquer interesse em</p><p>resultados, e essa mensagem deve ser constante, principalmente pela alta</p><p>direção.</p><p>Assim, deve implementar ações de comunicação e incentivo para</p><p>discutir e disseminar quais são os princípios éticos que a empresa deseja seguir,</p><p>tendo um papel de comunicação e educação para práticas consideradas éticas,</p><p>adotando, procedimentos para direção e controle, quando necessário.</p><p>Em suma, investir em ética e compliance é prezar pela boa convivência</p><p>entre as pessoas, continuidade da empresa e valorização do que é certo.</p><p>Conviver bem é nutrir a confiança entre aqueles que se relacionam e direcionar</p><p>o foco para soluções, e não para atitudes defensivas.</p><p>É muito melhor trabalhar em um lugar no qual podemos focar nas</p><p>soluções e em inovações do que ficarmos preocupados em gastar energia</p><p>produtiva para nos proteger contra alguma possível falha cometida. Trabalhar</p><p>em um lugar ético e em que podemos confiar uns nos outros traz segurança e</p><p>orgulho para aqueles que levam a imagem da empresa, pois todos sentimos que</p><p>os demais também estão cumprindo seus papéis na melhor das capacidades e</p><p>intenções.</p><p>6</p><p>ÉTICA, COMPLIANCE E ARBITRAGEM</p><p>É possível asseverar que as regras de compliance estabelecidas</p><p>contratualmente com parceiros, visando o combate à corrupção, à fraude, ao</p><p>conflito de interesses e visando ao cumprimento normativo, possam ser</p><p>solucionados mediante convenção de arbitragem no mesmo instrumento</p><p>contratual, conferindo, assim, maior credibilidade e integridade às relações</p><p>contratuais estabelecidas.</p><p>O termo compliance surgiu no mundo corporativo da necessidade de</p><p>disciplinar o cumprimento</p><p>de normas leais dentro de uma organização.</p><p>Inicialmente, surgiu com a legislação americana FCPA (Foreign Corrupt</p><p>Practices Act), que impactou o mundo corporativo com investigações e punições</p><p>de atividades ilegais exercidas pelas empresas norte-americanas no exterior.</p><p>Contudo, outras legislações como a Sarbanes Oxley Acts, a UK Bribery Act e a</p><p>criação de um guia de boas práticas em controles internos, ética e compliance,</p><p>pela OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico),</p><p>7</p><p>evidenciaram a busca da adoção brasileira e mundial ante uma postura</p><p>preventiva dos atos de corrupção.</p><p>No Brasil, a lei 12.846/13 dispõe que as empresas e seus gestores</p><p>passam a ter como obrigação funcional zelar pela implantação de controles que</p><p>visem assegurar a conformidade das atividades da organização com as regras</p><p>anticorrupção. O decreto 8.420/15, no art. 2º, deixa explícita a responsabilização</p><p>objetiva e administrativa de pessoas jurídicas que tenham praticado atos contra</p><p>a administração pública nacional ou estrangeira, a qual será apurada por meio</p><p>de processo administrativo.</p><p>Na cadeira de valores de uma empresa deve estar contemplada a</p><p>transparência, a ética e a integridade de suas ações. Com isso, o programa</p><p>de compliance inicia-se observando pilares de sustentação imprescindíveis para</p><p>o seu sucesso. Dentre eles, deve-se ter em mente que o apoio da alta</p><p>administração, a formatação de um código de conduta ética, a criação de um</p><p>canal de denúncias, o monitoramento de ações, dentre outras medidas, podem</p><p>ter o condão de mitigar riscos e colaborar com o bom andamento das atividades</p><p>empresariais.</p><p>Dentro desse diapasão, a tomada de decisões pode perpassar pela</p><p>eleição da arbitragem como meio de solução de conflitos contratuais envolvendo</p><p>a área de compliance e as cláusulas anticorrupção acostadas aos contratos</p><p>firmados entre parceiros comerciais. Isso se dá pois, do ponto de vista</p><p>de compliance, uma empresa necessita estar atenta às atividades de seus</p><p>parceiros e terceiros, sob pena de ver-se involucrada a responder por atos ilegais</p><p>ou de corrupção, ainda que para os mesmos não haja contribuído diretamente.</p><p>A Lei Anticorrupção é clara ao afirmar que a responsabilidade da</p><p>empresa é objetiva pelos seus atos, sendo que o decreto regulamentador da lei</p><p>federal estabelece, em seu artigo 42, inciso III, que o programa de integridade</p><p>deverá conter “padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade</p><p>estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores</p><p>de serviço, agentes intermediários e associados.” Nesse sentido, resta clara a</p><p>responsabilidade da pessoa jurídica quanto à comunicação de seus parceiros</p><p>ante a intolerância de atos ilegais e corruptos.</p><p>8</p><p>Desta feita, faz-se imprescindível que, para tanto, a empresa possa</p><p>comunicar aos seus colaboradores a forma de conduta que se espera de seus</p><p>parceiros, bem como que se possa cobrar e monitorar o cumprimento dessas</p><p>condutas, as quais serão traduzidas em forma de políticas e deve constar como</p><p>direcionamento geral traçado pelo código de conduta ética e pelos manuais</p><p>empresariais.</p><p>De outra sorte, sob o ponto de vista contratual, também resta</p><p>imprescindível a comunicação dos terceiros quanto ao programa de integridade</p><p>e o comprometimento destes para com o cumprimento das normativas traçadas</p><p>pelas cláusulas anticorrupção ou de compliance, restando, nesse ponto, a</p><p>possibilidade de convenção de arbitragem, com cláusulas compromissórias</p><p>previstas contratualmente, como meio eficiente de compungir o terceiro ao</p><p>respectivo cumprimento. Tal conjunto de regras tem, inclusive, a possibilidade</p><p>de conceder maior credibilidade à administração das empresas sob o aspecto</p><p>organizacional, ético e regulatório.</p><p>Como a solidificação de um programa de compliance depende do</p><p>engajamento do capital humano, tanto uma empresa de grande, médio e</p><p>pequeno porte podem necessitar utilizar-se de um meio rápido para solução de</p><p>seus conflitos contratuais oriundos do descumprimento das cláusulas</p><p>de compliance a fim de promover uma adequação maior se seus litígios a sua</p><p>realidade financeira e recursos pessoais.</p><p>Nesse aspecto, ao informar ao terceiro, parceiro ou fornecedor a sua</p><p>maneira de fazer negócios, a empresa dita os meios pelos quais quer atuar no</p><p>mercado e é nesse ponto que a arbitragem pode auxiliar na forma de solução</p><p>dos conflitos advindos da frustração dos aspectos de compliance contratados.</p><p>Dentro das perspectivas normativas do programa</p><p>de compliance instituídos nas empresas, acrescido da arbitragem como meio a</p><p>ser utilizado para resolução de conflitos contratuais que podem envolver estas</p><p>organizações, inexoravelmente ocorrerá maior segurança jurídica entre as</p><p>partes litigantes se houver uma convenção arbitral que vise estabelecer regras</p><p>para a solução de conflitos, mediante a escolha de câmaras especializadas,</p><p>9</p><p>estabelecimento de sigilo, confidencialidade, celeridade e, por consequência, a</p><p>menor exposição no mercado quanto às demandas contratuais.</p><p>Tais circunstâncias podem levantar questionamentos acerca da</p><p>possibilidade de descumprimento da Lei Anticorrupção ou da possibilidade de se</p><p>burlar o andamento de processos de apuração de responsabilidade</p><p>administrativos levados a cabo pelas autoridades públicas.</p><p>Contudo, a arbitragem pode ser usada contratualmente pelas</p><p>organizações como canal eficiente no intuito de promover uma blindagem ainda</p><p>mais efetiva quanto à integridade das ações empresariais, posto que, ao</p><p>estabelecer que conflitos ocasionados pelo descumprimento contratual serão</p><p>decididos por um terceiro que garanta a resolução de conflitos alicerçados em</p><p>base jurídica consolidada, a empresa estará cuidando de suas relações de</p><p>maneira sólida.</p><p>O abarcamento de empresas em litígios perante a Justiça estatal/pública</p><p>reflete diretamente de forma prejudicial nos negócios cotidianos, nos contratos</p><p>entabulados e principalmente nas negociações futuras de empresas de forma</p><p>explícita e danosa a sua reputação, enquanto que a solução de um litígio</p><p>contratual quanto à inobservância dos comandos de compliance pode atenuar</p><p>riscos e consolidar uma imagem forte e de integridade da organização, que</p><p>declarará contratualmente que não coaduna com práticas ilegais.</p><p>Assim, tanto os empresários de pequeno, médio e grande porte</p><p>necessitam ter uma visão ampliada sobre o contexto das relações comerciais,</p><p>de forma a se capacitarem para usufruírem dos dois institutos, compliance e</p><p>arbitram, como forma agregadora para a melhoria dos resultados comerciais.</p><p>Uma vez que tais empresas são mantenedoras de grande volume de</p><p>mão de obra, de importante percentual de transações mercantis, bem como de</p><p>grande parte de prestação de serviços junto ao poder público, os mitos sobre a</p><p>limitação do capital social das empresas para a utilização de regras e normas</p><p>de compliance precisam ser revistos sob a nova ótica do mundo dos negócios.</p><p>E tal despertar necessita ser urgente, tendo em vista que o Decreto</p><p>referente à Lei Anticorrupção, no parágrafo 3º do art. 42, capítulo referente à</p><p>10</p><p>avaliação do programa de integridade, assegura que “na avaliação de</p><p>microempresas e empresas de pequeno porte serão reduzidas as formalidades</p><p>dos parâmetros previstos neste artigo, não se exigindo, especificamente, os</p><p>incisos III, V, IX, X, XIII, XIV e XV do caput.”</p><p>Em face ao momento histórico em que vive o Brasil, sob os aspectos</p><p>econômico, ético e social, diante dos atos de corrupção ativa e passiva</p><p>envolvendo os setores público e privado, é possível asseverar que as regras</p><p>de compliance estabelecidas contratualmente com parceiros, visando o combate</p><p>à corrupção, à fraude, ao conflito de interesses e visando ao cumprimento</p><p>normativo, possam ser solucionados mediante convenção de arbitragem no</p><p>mesmo instrumento contratual, conferindo, assim, maior credibilidade e</p><p>integridade às relações contratuais estabelecidas, bem como propagando</p><p>subliminarmente ao mercado o recado de que a empresa com a qual se está</p><p>fazendo negócios preza pela ética em suas ações.</p><p>ÉTICA E COMPLIANCE NAS EMPRESAS</p><p>Depois de ver nos jornais uma série de escândalos relacionados com</p><p>corrupção e fraude, imagino que muitas pessoas estão ouvindo mais a palavra</p><p>Compliance acompanhada da palavra Ética no dia a dia: dentro do trabalho, cada</p><p>vez que se abre uma conta no banco, ao buscar vagas do Linkedin, em artigos</p><p>de Jornal, etc. Quem não faz ideia destas duas palavras, sugiro começar a</p><p>investigar um pouco já que isto é um assunto relevante tanto no Brasil como em</p><p>quase todos os países do mundo.</p><p>Para aqueles que ainda não sabem, “Compliance” é uma palavra em</p><p>inglês que significa Conformidade. Basicamente a nível empresarial, refere-se a</p><p>estar em conformidade com todas as obrigações legais de uma entidade em</p><p>particular. Esta deve ir junto com a palavra Ética, que basicamente significa agir</p><p>de forma apropriada e correta conforme as boas práticas da nossa comunidade</p><p>e aquelas outras onde temos algum interesse particular (exemplo: comercial,</p><p>cultural).</p><p>11</p><p>Ética e Compliance: estar em conformidade com a lei e respeitando os</p><p>bons costumes da sociedade.</p><p>Porque é importante ter um programa de Ética e Compliance em nossa</p><p>organização se a prioridade de uma empresa é aumentar a margem do negócio?</p><p>Todo executivo, funcionário ou dono de empresa se faz este tipo de pergunta em</p><p>algum momento da vida (normalmente quando desconhecem os termos</p><p>descritos previamente).</p><p>Incluo-me nesta lista já que eu mesmo quando comecei a me envolver</p><p>como um analista de Compliance, não entendia a importância de trabalhar num</p><p>assunto que parecia ser burocrático e que de certa forma atrapalhava o negócio</p><p>da empresa; aliás, às vezes tinha a sensação que eu era o inimigo espião da</p><p>empresa (ok, até hoje tenho esta sensação). Com certeza posso imaginar que</p><p>muitos leitores que são Compliance Officers estão familiarizados com minha</p><p>sensação; até me atrevo a falar, que muitos psicólogos e psiquiatras se veem</p><p>beneficiados por ter tantos funcionários de Compliance como pacientes.</p><p>Motivos de ter um bom Programa de Compliance, são vários só que</p><p>pode ser difícil de mensurar o desenvolvimento num setor específico. Entre as</p><p>principais razões de porque as instituições precisam ter um programa de Ética e</p><p>Compliance, considero que as seguintes são as mais importantes:</p><p>Um Programa de Ética e Compliance Contribui com a Boa Reputação da</p><p>empresa: um dos princípios para que uma instituição ou indivíduo seja bem-</p><p>sucedido no mercado, é a necessidade de manter uma imagem intacta. A boa</p><p>reputação é um ativo intangível que vai crescendo de forma lenta de acordo com</p><p>o desenvolvimento de um relacionamento; qualquer tipo de variação negativa</p><p>pode fazer sumir este ativo intangível em segundos. Lembram de “Artur</p><p>Andersen LLP”?</p><p>Esta empresa era considerada uma das BIG FIVE em Consulting, Tax e</p><p>Auditing; eles sofreram ações criminais por questões negligência ao auditar a</p><p>empresa Enron que faliu em 2001. Resumo da Ópera: o impacto da imagem</p><p>negativa causada por negligência nos serviços de auditoria, fez a empresa sumir</p><p>do planeta em questão de dias.</p><p>12</p><p>Um programa Ética e Compliance precisa ter mecanismos para analisar</p><p>o risco de reputação (ou imagem) de uma empresa de forma periódica. Além de</p><p>capturar este tipo de risco, é necessário criar processos de controle e</p><p>prevenção.</p><p>Contribui para prever o não cumprimento das obrigações legais e</p><p>regulatórias da empresa: sua empresa está 100% em conformidade com a lei?</p><p>Você como CEO, diretor ou funcionário consegue dormir tranquilo já que a</p><p>empresa onde trabalha segue corretamente todas as obrigações legais e</p><p>regulatórias?</p><p>Se você dorme tranquilo é porque definitivamente você tem uma série</p><p>de processos de controle, porque simplesmente não faz ideia do marco legal de</p><p>controle para prevenir o risco de não cumprir a lei ou porque simplesmente você</p><p>sabe que está agindo errado e acredita que as entidades controladoras não</p><p>tomarão ações contra o descumprimento da lei.</p><p>Para aqueles que não cumprem a lei, provavelmente não receberam</p><p>ainda multas ou ações. Acreditem que este dia chegará; e chegará de surpresa.</p><p>Já durante o mês de janeiro o Estado de Espirito Santo foi o primeiro em aplicar</p><p>a Lei Anticorrupção ao condenar uma microempresa por “perturbar” o processo</p><p>de licitação. Foi apenas uma multa de R$ 6.000, só que indiretamente gerou uma</p><p>série de consequências negativas: dano na imagem da empresa, proibição de</p><p>licitar com empresas governamentais, horas de advogado e dores de cabeça</p><p>para os donos da empresa.</p><p>Um programa de Ética e Compliance com o apoio de um marco jurídico</p><p>atualizado periodicamente, é fundamental para o monitoramento e controle de</p><p>novas leis e regulamentações. A área jurídica identifica e analisa as novas</p><p>obrigações legais e o Compliance estabelece controles e processos para prever</p><p>alguma inconformidade.</p><p>Investir num programa de Ética e Compliance pode ser caro, mas não</p><p>ter pode ser uma dor de cabeça: é certo que investir num programa adequado</p><p>pode ser caro, mas o investimento vale cada centavo: o barato pode sair caro.</p><p>Para ilustrar melhor este item de uma forma simples, imaginem a um estrangeiro</p><p>que chega ao Brasil com uma carta internacional de motorista; a pessoa não</p><p>13</p><p>deve ter ideia da quantidade de radares de velocidade existentes ou que no</p><p>Brasil existe uma tolerância zero de dirigir após de consumir bebidas alcoólicas.</p><p>Em consequência, esta pessoa por falta de conhecimento estaria</p><p>exposta a pagar numa série de multas ou de ser detida baseado em práticas que</p><p>ele não sabia. Esta história poderia sido diferente se pelo menos ele recebesse</p><p>uma cartilha com as normativas de como conduzir dentro do país. Exemplos</p><p>como estes sobram nas empresas: os representantes e funcionários realizam</p><p>atividades sem saber os parâmetros legais e terminam afrontando uma</p><p>ocorrência que gera custos diretos e indiretos de forma desnecessária.</p><p>Na minha experiência, é comum que os empresários comecem a investir</p><p>em programas de Ética e Compliance após de sofrer um susto ou um infarto; só</p><p>lembrem que poderia ser tarde para mudar. Seja precavido, aprenda com os</p><p>erros das outras empresas e crie mecanismos de prevenção e controle antes</p><p>que seja tarde.</p><p>Último e não menos importante, um programa de Compliance é</p><p>essencial para o desenvolvimento social: vocês querem viver numa sociedade</p><p>melhor? Então precisamos que cada um coloque seu grão de areia; claro, isto</p><p>seria possível se as lideranças do setor público e privado tomassem a iniciativa.</p><p>Um dos meus aprendizados é que um Compliance Officer bem qualificado,</p><p>consegue contribuir no desenvolvimento da comunidade.</p><p>Os Compliance Officers desenvolvem processos de comunicação a fim</p><p>de orientar os funcionários das empresas a seguir o caminho legal e apropriado</p><p>a ser tomado. Em muitas oportunidades, estas boas práticas são modeladas fora</p><p>das empresas e desta forma contribuem para o desenvolvimento social. Se as</p><p>empresas não se preocupam com desenvolvimento social, a consequência da</p><p>nossa sociedade pode ser catastrófica num futuro remoto.</p><p>No passado já vi funcionários que em vez de comprar artigos da escola</p><p>da criança, terminam levando escondidos alguns artigos do escritório: lápis,</p><p>canetas, cadernos, grampeadores, etc. Qual seria o aprendizado da</p><p>criança?</p><p>Depois de ver ações como esta, é bem provável que a criança termine</p><p>levando algo emprestado de terceiros sem autorização prévia.</p><p>14</p><p>Se queremos uma sociedade melhor precisamos educar nosso pessoal.</p><p>Tudo começa na educação escolar e deve continuar em todas as instituições por</p><p>menores que sejam.</p><p>Muitos usam a palavra conformidade para traduzir o que é compliance.</p><p>Eu gosto de usar a palavra integridade, que, na minha opinião, explica melhor a</p><p>opção de empresas e pessoas seguirem normas e fazerem o que é certo. Não</p><p>podemos nos esquecer de que, quando nos referimos à empresa, estamos</p><p>falando, em última instância, de pessoas. Integridade é uma palavra que está</p><p>relacionada à ética.</p><p>Você ser íntegro e ético significa fazer o que é certo em qualquer</p><p>circunstância, seja na empresa ou na vida pessoal. Tem uma frase que diz que</p><p>integridade é você fazer aquilo que é certo, quando ninguém está olhando. Essa</p><p>frase ajuda a pessoa a entender que o melhor que ela pode fazer por ela e pela</p><p>sociedade é ser íntegro.</p><p>Como garantir atitudes em linha com ética e compliance?</p><p>A única coisa que separa um país com alto índice de integridade de outro</p><p>país com baixo índice de integridade é a Justiça. Quando ela funciona,</p><p>rapidamente a sociedade se convence de que a melhor alternativa é agir</p><p>corretamente. O maior incentivo para fazer o que é certo é a pessoa perceber</p><p>que a sociedade funciona melhor dessa forma, além de ter a perspectiva da</p><p>punição.</p><p>Ética e integridade não têm nada a ver com geografia, DNA ou cultura.</p><p>É uma questão mais objetiva no sentido do desenvolvimento de mecanismos</p><p>que estimulam ou não determinados comportamentos.</p><p>O código de ética e compliance é demasiadamente importante e é papel</p><p>dos advogados compreenderem esse processo, uma vez que podem orientar os</p><p>seus clientes sobre o assunto.</p><p>Isso se justifica pelo fato de a reputação e a imagem de uma empresa</p><p>estarem diretamente relacionadas à sua permanência no mercado, pois os</p><p>consumidores ou clientes atentam para esses detalhes. Apesar disso, muitas</p><p>pessoas não entendem do que o assunto trata.</p><p>15</p><p>Foi esse o fator motivador para que desenvolvêssemos este post, que</p><p>falará sobre a importância do código de conduta ética para um plano de</p><p>compliance. Acompanhe mais informações sobre o tema nos tópicos a seguir!</p><p>O que é código de conduta ética e compliance?</p><p>A palavra compliance é de origem inglesa, derivada do verbo “to comply”,</p><p>que significa algo como “agir segundo uma regra”. De tal modo, um código de</p><p>conduta ética e compliance pode ser interpretado como um conjunto de regras e</p><p>normativas que as empresas precisam adotar.</p><p>Entre essas regras, destaca-se a transparência, algo tido como</p><p>fundamental nos dias de hoje. Assim, todos que tiverem interesse poderão ter</p><p>acesso a informações importantes sobre a empresa, que pode agir</p><p>estrategicamente para manter ou aumentar a confiança de seus públicos.</p><p>Por que as empresas estão adotando um código de conduta ética?</p><p>Quando uma companhia implementa a ética como premissa básica, ela</p><p>cria potencial para se desenvolver de forma sustentável, tendo em vista que será</p><p>reconhecida pelos clientes como uma empresa séria e responsável, aumentando</p><p>sua competitividade.</p><p>As instituições que agem com desrespeito aos clientes, realizando falsas</p><p>ofertas ou propagandas enganosas, por exemplo, têm como consequência o</p><p>fracasso.</p><p>A ética empresarial gera uma boa relação entre os seus funcionários,</p><p>clientes, fornecedores e demais membros que envolvem as operações, tornando</p><p>tudo mais nítido e agradável em todos os níveis.</p><p>Por isso, nos dias atuais, a ética empresarial passou a ser entendida</p><p>como um objetivo fundamental a ser atingido, e o cultivo dela dentro dos</p><p>negócios passou a ser lidado com tanta importância quanto os resultados</p><p>esperados.</p><p>As organizações estão optando pelo código de conduta ético porque</p><p>esse documento tem a função de:</p><p>16</p><p> assegurar a padronização na forma de encaminhar questões</p><p>específicas;</p><p> apresentar critérios ou norteamentos para que as pessoas sintam</p><p>segurança ao adotar maneiras éticas de se conduzir;</p><p> estimular o comprometimento de todos os envolvidos na criação</p><p>do documento;</p><p> melhorar a integração entre os colaboradores da empresa;</p><p> favorecer um bom ambiente de trabalho, gerando o aumento da</p><p>qualidade da produção, bons rendimentos, expansão do negócio</p><p>e lucratividade;</p><p> conquistar a fidelidade do cliente;</p><p> motivar os funcionários a terem mais sensibilidade, possibilitando</p><p>a procura pela satisfação dos fornecedores e consumidores;</p><p> proteger os interesses profissionais e públicos de todos que</p><p>contribuem para a organização;</p><p> gerar valor e fortificar a imagem do negócio;</p><p> garantir a sustentabilidade da companhia.</p><p>Qual é o papel do código de conduta ética para o plano de</p><p>compliance?</p><p>Ao elaborar um plano de compliance, a empresa estará desenvolvendo</p><p>um documento que tem objetivos específicos na organização. Entre eles,</p><p>destacam-se os seguintes. Confira!</p><p>Ser a base da forma de agir de todos</p><p>O código de conduta ética deve ser enraizado na cultura organizacional</p><p>da empresa. Desse modo, ele deve ser incorporado ao dia a dia dos</p><p>colaboradores, sendo uma base para que todos possam agir da forma</p><p>responsável.</p><p>Aperfeiçoar os relacionamentos internos e externos</p><p>Engana-se quem pensa que um plano de compliance serve apenas para</p><p>estreitar o relacionamento com clientes. Ele deve ser a base para trocas com</p><p>17</p><p>qualquer grupo interessado na organização, como os funcionários, a imprensa,</p><p>a comunidade em que a empresa está inserida etc.</p><p>Administrar conflitos de interesses</p><p>Com base nas normativas éticas estabelecidas, será possível que o</p><p>plano de compliance atue com um papel de administrar conflitos de interesses</p><p>nas organizações.</p><p>Estabelecer princípios éticos e formais de conduta</p><p>Conforme já dito, esse plano tem como objetivo estabelecer regras. Tais</p><p>regras precisam ser cumpridas por todos os colaboradores da organização, sob</p><p>comando dos líderes.</p><p>Quais são as vantagens em ter um código de conduta ética?</p><p>Um código de ética pode gerar várias vantagens para a empresa.</p><p>Conheça as principais delas:</p><p> fortalecimento da imagem do negócio perante a sociedade;</p><p> resolução de conflitos e problemas internos;</p><p> aproximação de toda equipe da instituição, já que ela também</p><p>deverá participar da elaboração do código;</p><p> aprimoramento da conduta moral da constituição da empresa e a</p><p>forma como é direcionada;</p><p> melhora na relação entre colaboradores, consumidores,</p><p>fornecedores e governo;</p><p> aumento da transparência e credibilidade do negócio, por</p><p>proporcionar coerência, considerando que tudo ficará</p><p>documentado.</p><p>Como a lei anticorrupção deu força ao código nas empresas?</p><p>A lei anticorrupção, em vigor desde 2013, pune severamente as</p><p>empresas que forem condenadas por atos de corrupção contra a administração</p><p>pública. De tal modo, essa legislação fez com que os códigos de compliance</p><p>ganhassem mais força e valor dentro das organizações.</p><p>18</p><p>Quais são os principais desafios para a implementação do Código</p><p>de ética na empresa?</p><p>Entre os principais desafios estão a necessidade de projetar seus</p><p>valores pensando no público externo, por exemplo, pensar em se tornar uma</p><p>empresa cidadã, que preza pela sustentabilidade e respeito ao meio ambiente,</p><p>responsabilidade social, entre outros.</p><p>Além disso, é preciso refletir a respeito de todos os membros que</p><p>envolvem as operações externas, como colaboradores, executivos,</p><p>fornecedores, acionistas, entre outros, de forma a garantir a implementação de</p><p>um sistema</p><p>que garanta uma forma ética de operar, sempre obedecendo os</p><p>princípios da instituição e os conceitos da moral e do direito.</p><p>São muitos os ônus imputados à companhia que, omissa com a ética,</p><p>enfrenta problemas que em muitos casos, em somente um dia, acabam com toda</p><p>a reputação que demorou tempos para conquistar, por exemplo, indicação de</p><p>fraudes, aplicação e penalidade de multas pesadas, desmotivação dos</p><p>funcionários, entre outros.</p><p>Isso explica a busca pelas empresas em adotar altos padrões pessoais</p><p>de conduta para a escolha de seus colaboradores, tendo em mente que a</p><p>integridade dos negócios compreende o auxílio de profissionais capazes de</p><p>alinhar valores empresariais e convicções pessoais.</p><p>Conhecer sobre o código de ética e compliance é relevante para os</p><p>advogados, uma vez que seus clientes podem ter dúvidas sobre esse assunto e</p><p>precisar de suporte para não serem penalizados por legislações fiscalizadoras,</p><p>como é o caso da lei anticorrupção.</p><p>19</p><p>20</p><p>21</p><p>22</p><p>COMPLIANCE E CONTROLADORES DE MERCADO</p><p>Compliance no contexto da supervisão de mercado e como instrumento</p><p>de Governança Corporativa</p><p>Introduziremos agora o conceito de Compliance para explicar sua</p><p>relação com a questão da supervisão do mercado e consequente fomento de</p><p>uma relação saudável entre seus participantes.</p><p>As atividades de Compliance inserem-se em um contexto de gestão</p><p>preventiva de riscos, monitorando e supervisionando continuamente as práticas</p><p>corporativas e as operações quotidianas de modo a inserir a instituição dentro</p><p>do arcabouço da boa Governança. São mecanismos que se estabelecem nas</p><p>políticas e procedimentos de Compliance para que a empresa não se comporte</p><p>de maneira oportunista.</p><p>A estrutura de Compliance é capaz de auxiliar a instituição na análise do</p><p>impacto regulatório, do seu custo/benefício, bem como é capaz de antever os</p><p>esforços necessários para o cumprimento da exigência, evitando que o</p><p>descolamento da norma traga eventuais riscos reputacionais, uma vez que o</p><p>risco legal já deve ter sido devidamente mensurado.</p><p>Estamos tratando de um conjunto de regras e procedimentos éticos,</p><p>legais e prudenciais que, uma vez definido e implantado, com o</p><p>comprometimento da alta administração, será a linha mestra que orientará o</p><p>comportamento da instituição no mercado em que atua, bem como orientará as</p><p>atitudes de seus funcionários; um instrumento capaz de controlar o risco de</p><p>imagem e risco legal (os chamados riscos de Compliance) a que se sujeitam as</p><p>instituições no curso de suas atividades.</p><p>Basicamente, o Compliance será um valioso instrumento para colocar</p><p>em prática os 4 princípios da boa governança: transparência, equidade,</p><p>prestação de contas e responsabilidade sócio-corporativa.</p><p>O Compliance passa a ter sentido para, dentre outras coisas:</p><p>Salvaguardar a confidencialidade da informação confiada à instituição</p><p>por seus clientes, fornecendo tratamento adequado de forma a evitar uso</p><p>inapropriado e inadequada divulgação. Isto significa evitar a eventual</p><p>23</p><p>proliferação de boatos e assegurar que a informação do cliente seja somente</p><p>revelada a quem efetivamente dela necessite conhecer (este é o chamado</p><p>princípio do need to know basis). Trata-se também de proteger as informações</p><p>materiais sobre os negócios da instituição;</p><p>Manter a transparência e correição na condução dos negócios da</p><p>instituição, contribuindo na manutenção dos mais altos padrões de qualidade e</p><p>aumentando, portanto, a competitividade e lucratividade dos negócios. A</p><p>segurança oferecida ao cliente e a criação de uma reputação e credibilidade no</p><p>mercado acabam se tornando instrumentos de marketing da instituição que pode</p><p>se valer desses indicadores para aumentar sua competitividade na indústria em</p><p>que atua. Trata- -se de um diferencial altamente estratégico;</p><p>Evitar o conflito de interesses entre as diferentes áreas da instituição,</p><p>entre a instituição e seus clientes e finalmente entre a instituição, seus clientes,</p><p>os clientes de seus clientes, e seus funcionários; assegurando adequada</p><p>administração de eventuais conflitos entre todos esses. Trata-se da</p><p>administração do conflito entre interesse pessoal e obrigação fiduciária;</p><p>Cumprir com o arcabouço legal local e internacional bem como com as</p><p>instruções da matriz no que diz respeito à forma de condução dos negócios no</p><p>país, forma de comportamento dos funcionários, forma de relacionamento com</p><p>reguladores, imprensa, clientes, e tantas outras regras corporativas impostas na</p><p>localidade;</p><p>Evitar problemas legais e demandas judiciais que podem ser altamente</p><p>dispendiosos e danosos à reputação da instituição;</p><p>Evitar ganhos pessoais indevidos por meio da criação de condições</p><p>artificiais de mercado ou da manipulação e do uso de informação privilegiada a</p><p>que o funcionário tenha tido acesso ou mesmo ouvido em função de sua posição</p><p>e da qual tenha se utilizado em seu próprio benefício de forma a auferir uma</p><p>vantagem econômica ou evitar uma perda ou prejuízo;</p><p>Detectar, controlar e evitar o ilícito da lavagem de dinheiro;</p><p>Disseminar a cultura de Compliance por meio de treinamentos e</p><p>educação continuada.</p><p>24</p><p>Por meio da disseminação de elevados padrões éticos como cultura</p><p>organizacional, fortalecimento dos controles internos de forma a garantir a</p><p>transparência e equidade, bem como do devido manuseio da informação, as</p><p>atividades de Compliance são capazes de oferecer proteção ao investidor,</p><p>evitando práticas de manipulação de preços e transações, fomentando o</p><p>desenvolvimento de um mercado justo e eficiente.</p><p>O ciclo virtuoso do Compliance</p><p>Um mercado de capitais consolidado, desenvolvido, atuante e saudável</p><p>só se materializa quando as empresas e os investidores circulam em um</p><p>ambiente com regras claras e informações confiáveis, o que faz proporcionar</p><p>estabilidade financeira e crescimento sustentável.</p><p>Estes, por sua vez, são capazes de gerar resultados positivos para as</p><p>empresas que se comprometeram com as boas práticas de Governança e</p><p>implantação de um robusto programa de Compliance, o que faz com que o</p><p>mercado de capitais se consolide, seja atuante e saudável e aí começamos o</p><p>ciclo novamente. É o ciclo virtuoso do Compliance.</p><p>Resumindo: o Compliance atua como instrumento da Governança</p><p>Corporativa. Não existe a possibilidade de existir uma Governança Corporativa</p><p>eficiente sem o Compliance, ficando clara a convergência dos fundamentos da</p><p>25</p><p>atuação do Compliance no âmbito da Governança Corporativa e sua relação</p><p>direta com o bom desenvolvimento do mercado de capitais.</p><p>Contudo, apesar do aprofundamento nos debates sobre Governança e</p><p>da crescente pressão para a adoção das boas práticas de Governança</p><p>Corporativa, existe um vasto campo para o incentivo ao conhecimento, às ações</p><p>e à divulgação dos preceitos da Governança Corporativa.</p><p>Iniciativas internacionais</p><p>Notamos alguns esforços, como os da OECD/Organisation for Economic</p><p>Co-operation and Development que criou, em seu âmbito, o Business Sector</p><p>Advisory Group on Corporate Governance, com a missão de desenvolver</p><p>princípios que ajudassem os países-membros em seus esforços de avaliação e</p><p>de aperfeiçoamento institucional da boa Governança Corporativa. As principais</p><p>conclusões desse trabalho foram: para que se mantenham competitivas, as</p><p>corporações precisam inovar e adaptar suas práticas para atender a novas</p><p>exigências e alavancar novas oportunidades. Já os Governos têm</p><p>responsabilidade na criação de uma estrutura reguladora que proporcione</p><p>flexibilidade suficiente para que os mercados funcionem de maneira eficaz e</p><p>atendam aos interesses dos acionistas e partes interessadas.</p><p>As conclusões dos trabalhos da OECD estão em perfeito alinhamento</p><p>com as preocupações do Banco Mundial e do Fundo Monetário Internacional que</p><p>interpretam a adoção de boas práticas de governança como parte da</p><p>recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus</p><p>mercados de capitais.</p><p>E o próprio Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) relata</p><p>que a comunidade internacional associa as práticas de boa Governança</p><p>Corporativa a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica</p><p>de boa qualidade, o que só faz também fomentar um mercado de capitais atuante</p><p>e saudável.</p><p>Empresas com boa Governança Corporativa e sustentabilidade têm</p><p>apresentado melhor valorização nas Bolsas de Valores. E da mesma forma que</p><p>cresce a busca por empresas que têm certificação de práticas amigas do meio</p><p>26</p><p>ambiente como prática para ganhar competitividade, cresce com relação a uma</p><p>boa governança.</p><p>O Brasil</p><p>Transito no meio de Compliance desde 1995 e considero-me,</p><p>modestamente, uma das precursoras da atividade no Brasil. Enfrentei olhares</p><p>incrédulos, atitudes preconceituosas e palavras muito ásperas durante esta</p><p>minha trajetória profissional, o que me fez sempre desejar que a atividade de</p><p>Compliance ganhasse mais corpo e magnitude; uma efetiva robustez, não</p><p>apenas uma existência acessória.</p><p>No recente julgamento na mais alta corte brasileira, o Supremo Tribunal</p><p>Federal, sobre um outro episódio do “Mensalão”, a palavra emergiu em diversos</p><p>momentos, como que magicamente, para depois ser colocada de lado,</p><p>desprezada no contexto, como se quisessem ignorar a sua existência ou diminuir</p><p>o seu valor.</p><p>Mera falta de entendimento de alguns; porém indesculpável, uma vez</p><p>que a ausência da noção do conceito certamente induz a um julgamento</p><p>equivocado que, além de trazer conseqüências por vezes desastrosas para o</p><p>mercado, projeta a imagem de que a Sociedade não se preocupa com isso.</p><p>Um veículo de grande circulação publicou que um dos nossos ministros</p><p>do STF comentou fazendo referência ao Compliance Officer da instituição objeto</p><p>do voto que “ele como subordinado não pode fazer com que o superior cumpra”</p><p>e desta forma isentou-o de qualquer responsabilidade, inocentando-o no seu</p><p>voto.</p><p>O que temos visto no cenário internacional é exatamente o oposto. Uma</p><p>responsabilização cada vez maior em função da obrigação do cargo e do dever</p><p>implícito de preservar a imagem e reputação da instituição.</p><p>Contudo obviamente é necessário um respaldo muito forte que garanta</p><p>a integridade do Compliance Officer no caso de ser necessário relevar condutas</p><p>não saudáveis.</p><p>A importância do Compliance independente em uma administração</p><p>descomprometida</p><p>27</p><p>Nas situações em que a administração é adversária ou indiferente ao</p><p>resultado da atuação do Compliance, ela simplesmente enterra o poder de</p><p>comprometimento do Compliance Officer, que se vê subjugado pela pressão de</p><p>um “sim” e incapaz de exprimir suas convicções de forma isenta, lembrando</p><p>sempre que o seu papel é preservar os interesses da empresa e não dos feudos</p><p>internos.</p><p>Vale também dizer que a atividade de Compliance tem estreita sinergia</p><p>com a teoria do stakeholder value.</p><p>Retomando o nosso caso concreto, o subordinado em questão só</p><p>conseguiria fazer com que o superior cumprisse o que quer que fosse, para o</p><p>bem da instituição se ele efetivamente tivesse a sua independência assegurada</p><p>e a certeza de que não aconteceriam represálias as mais diversas. Caso</p><p>contrário, o pedido de demissão acaba sendo a forma mais honrosa de não</p><p>compactuar com desvios de conduta.</p><p>Devemos aproveitar oportunidades como esta, em que o mercado sofre</p><p>duplamente: em função dos evidentes desvios de conduta e em função de</p><p>eventuais votos equivocados por falta de familiaridade com a natureza da</p><p>atividade de Compliance, para refletirmos como o conceito da independência</p><p>funcional do Compliance Officer tem se materializado na realidade das</p><p>instituições.</p><p>O Compliance Officer efetivamente traiu o seu compromisso fiduciário</p><p>para com a instituição e compactuou com os desvios de conduta ou</p><p>simplesmente não conseguiu manter a firmeza de caráter em função da sua falta</p><p>de independência e viu-se envolvido em um emaranhado de comportamentos</p><p>antiéticos?</p><p>Sugestões não faltariam: comprovada linha de reporte ao mais alto grau</p><p>na hierarquia da empresa, estabilidade na função por disposição contratual,</p><p>ressalvadas situações de má-fé, óbvia incompetência, etc.</p><p>A lista poderia ser vasta; mas o que se pretende aqui é apenas induzir à</p><p>reflexão de que se não garantirmos a independência funcional, o Compliance</p><p>Officer comprometido preferirá optar pela saída honrosa e não estaremos</p><p>28</p><p>fomentando o desenvolvimento de um mercado transparente e justo, coibindo</p><p>condutas que simplesmente fazem com que o investidor desenvolva um sentido</p><p>de aversão ao mercado.</p><p>COMPLIANCE E O CRIME</p><p>O "criminal compliance" vem, aos poucos, conquistando seu espaço no</p><p>cenário brasileiro. Muito embora o termo seja relativamente recente no país, este</p><p>já é utilizado fora há alguns anos. Na chamada era da globalização, membros de</p><p>diversos organismos internacionais se uniram em iniciativas conjuntas para</p><p>enfrentar o crime de lavagem de dinheiro em transações internacionais.</p><p>A palavra "compliance" tem tido um grande enfoque no meio empresarial</p><p>brasileiro; as empresas têm adotado diversas medidas preventivas para evitar</p><p>grandes transtornos futuros. Como muito bem dispõe o dito popular "é melhor</p><p>prevenir do que remediar", a prevenção é a melhor solução para qualquer</p><p>problema.</p><p>Por "criminal compliance, por sua vez, compreende-se o sistema de</p><p>contínua avaliação das condutas praticadas na atividade da empresa, tendo</p><p>como objetivo evitar a violação de normas criminais, prática de crimes contra a</p><p>empresa ou mesmo práticas danosas sob a perspectiva criminal", segundo</p><p>define o delegado da Polícia Federal Márcio Adriano Anselmo (Conjur de</p><p>17/2/17).</p><p>A emblemática operação Lava Jato colocou em destaque a</p><p>responsabilidade penal da pessoa jurídica. Várias empresas ganharam os</p><p>holofotes nos telejornais brasileiros investigadas por cometerem crimes de</p><p>corrupção.</p><p>Surge, então, a necessidade de prevenção atribuída ao "criminal</p><p>compliance". Diferenciando-se do direito penal tradicional, que trabalha com uma</p><p>análise posterior ao delito ocorrido, o "criminal compliance" possui a função de</p><p>evitar que o delito ocorra, fazendo uma abordagem preventiva com estudo de</p><p>medidas que podem prevenir a persecução penal em face da empresa.</p><p>29</p><p>O "criminal compliance" não abrange exclusivamente crimes ligados à</p><p>corrupção e à lavagem de dinheiro, abordando também meras situações</p><p>cotidianas dentro das empresas que, muito embora não pareça, podem acabar</p><p>em responsabilidade jurídica.</p><p>Possuir o controle de uma grande empresa é um enorme desafio para</p><p>seus administradores; maior desafio ainda é possuir o controle sobre a conduta</p><p>de seus inúmeros colaboradores. Sabe-se, porém, que qualquer ato praticado</p><p>pelo colaborador em trabalho é de responsabilidade da empresa. O "compliance"</p><p>serve como excelente facilitador para os administradores nessa situação, pois o</p><p>profissional, já prevendo o risco, adota medidas para evitá-lo.</p><p>Além de tudo, o "compliance" traz credibilidade à reputação da empresa,</p><p>uma vez que demonstra a sua preocupação em seguir os padrões éticos e legais,</p><p>o que há muito já deixou de ser mero desejo, passando a ser tornar requisito</p><p>essencial para a realização de negócios íntegros</p><p>e seguros.</p><p>Sob a ótica do direito penal, o "criminal compliance" surge para orientar</p><p>a empresa sobre seu comportamento no mercado em que atua, usando como</p><p>instrumento um conjunto de regras e padrões éticos e legais, o qual a empresa</p><p>deverá seguir sob a intenção de prevenir riscos; sendo assim, o conhecimento</p><p>jurídico-penal é essencial para a aplicação de tais medidas.</p><p>30</p><p>REFERÊNCIAS</p><p>PASSOS, E.. Ética nas organizações. São Paulo: Atlas, 2004.</p><p>PATRUS-PENA, R.; CASTRO, P. P.. Ética nos negócios: condições,</p><p>desafios e riscos. São Paulo: Atlas, 2010.</p><p>PIOVAN, R.. Resiliência: como superar pressões e adversidades no</p><p>trabalho. São Paulo: Reino editorial, 2010.</p><p>PNUD. Relatório de Desenvolvimento Humano 2010. . Acesso em: 03</p><p>maio 2011.</p><p>REVISTA DE HISTÓRIA.COM.BR. Fórum sobre Corrupção. Entrevista</p><p>com Roberto Da Matta realizada em 05/03/2009 e disponível em . Acesso em:</p><p>04 de dez. 2011.</p><p>Maximiniano, Antonio Cesar Amaru, Teoria Geral da Administração. São</p><p>Paulo : Atlas, 1997. pg.317-318</p><p>BIRNIE, P. W.; BOYLE, A. E.; REDGWELL, C. International law and the</p><p>environment. 3rd ed. Oxford; New York: Oxford University Press, 2009.</p><p>BRIGGS, N. Sinking Sovereignty: Climate Change and Human Rights.</p><p>Disponível em: . Acesso em: 04 jun. 2013.</p><p>BRUS, M. Bridging the Gap between State Sovereignty and International</p><p>Governance: The Authority of Law. In: State, Sovereignty and International</p><p>Governance. Oxford; New York: Oxford University Press, 2002. p. 3–24.</p><p>BURNS, W. Potential Causes of Action for Climate Change Damages in</p><p>International Fora: The Law of the Sea Convention. International Journal of</p><p>Sustainable Development Law & Policy, v. 2, n. 1, p. 27–51, 2006.</p><p>FITZMAURICE, M. The Kyoto Protocol Compliance Regime and Treaty</p><p>Law. Singapore Year Book of International Law and Contributors (SYBIL), v. 8,</p><p>p. 23, 2004.</p><p>31</p><p>FITZMAURICE, M. Chapter 44 – International Responsibility and</p><p>Liability. In: The Oxford handbook of international environmental law. Oxford</p><p>handbooks. Oxford; New York: Oxford University Press, p. 1010–1035, 2007.</p><p>ICJ. The Court: Chambers and Committees. Disponível em: . Acesso em: 10 jun.</p><p>2013.</p><p>KLABBERS, J. Chapter 43 – Compliance Procedures. In: The Oxford</p><p>handbook of international environmental law. Oxford handbooks. Oxford; New</p><p>York: Oxford University Press, 2007. p. 995–1009.</p><p>KOSKENNIEMI, M. Miserable Comforters: International Relations as</p><p>New Natural Law. European Journal of International Relations, v. 15, n. 3, p. 395–</p><p>422, 20 ago. 2009.</p>