Direito Empresarial - Aula 02

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Aula 02
Direito Empresarial p/ Polícia Civil de Goiás (Delegado) - Com videoaulas
Professor: Gabriel Rabelo
Direito Empresarial – PC GO 
Teoria e exercícios comentados 
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SUMÁRIO 
 
1 APRESENTAÇÃO ...................................................................................................................... 2 
2 SOCIEDADES .......................................................................................................................... 2 
2.1 REQUISITOS COMUNS PARA CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ................................................ 3 
3 SOCIEDADES PERSONIFICADAS ................................................................................................ 4 
4 ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES
 4 
5 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO .............................................................................................. 5 
6 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES ....................................................................................... 8 
7 SOCIEDADES COOPERATIVAS ................................................................................................. 12 
7.1 REGISTRO DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS ....................................................................... 15 
8 SOCIEDADES SIMPLES ........................................................................................................... 15 
8.1 DAS FORMAS ADOTADAS PELAS SOCIEDADES SIMPLES ......................................................... 16 
8.2 REGISTRO DAS SOCIEDADES SIMPLES E NOME UTILIZADO .................................................... 17 
8.3 O CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES SIMPLES ................................................................. 18 
8.4 MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL .................................................................................. 19 
8.5 SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES ........................................................................................ 20 
8.6 PONTO AVANÇADO – A INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL ............................................... 21 
8.7 SÓCIO REMISSO ................................................................................................................ 22 
8.8 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES ............................................... 23 
8.9 CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES .................................................................. 25 
8.10 DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES ...................................................... 25 
8.11 FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES .......................................... 27 
8.12 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES ........................................................................ 27 
8.13 DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS ........................................................................................... 30 
8.14 DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES ............................................................................. 31 
9 SOCIEDADE LIMITADA ........................................................................................................... 33 
9.1 APLICAÇÃO DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS ............................................................... 33 
9.2 NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS ............................................................... 34 
9.3 ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS .................................................................................. 35 
9.4 CAPITAL SOCIAL DA LTDA ................................................................................................... 35 
9.5 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................ 37 
9.6 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS ...................................................................... 38 
9.7 RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA PESSOAL DOS SÓCIOS POR ATOS ILEGAIS, OU COM EXCESSO 
DE PODERES ................................................................................................................................ 39 
9.8 CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS ............................................................... 39 
9.9 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA .......................................................................... 40 
9.10 CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS .............................................................. 43 
9.11 DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS ................................................................... 44 
9.12 EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO .......................................................... 45 
9.13 SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE ........................................................................ 46 
9.14 REPOSICÃO DE LUCROS .................................................................................................. 47 
10 RESUMO DOS PONTOS ABORDADOS NESTA AULA .................................................................. 47 
11 QUESTÕES COMENTADAS ................................................................................................... 51 
11.1 SOCIEDADES (GERAL) ..................................................................................................... 51 
11.2 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E COMANDITA SIMPLES ................................................... 52 
11.3 SOCIEDADES SIMPLES .................................................................................................... 58 
11.4 SOCIEDADES LIMITADAS ................................................................................................. 61 
11.5 COOPERATIVAS .............................................................................................................. 75 
11.6 SOCIEDADES ESTRANGEIRAS .......................................................................................... 75 
12 QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ................................................................................. 77 
13 GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA .......................................................... 84 
 
 
 
 
AULA 02: SOCIEDADES 
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1 APRESENTAÇÃO 
 
Olá, meus amigos. Como estão?! 
 
É com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratégia Concursos, para 
ministrar para vocês mais uma aula do Direito Empresarial para o concurso 
de Delegado, integrante do quadro de pessoal da Polícia Civil de Goiás. 
 
Hoje, continuaremos a falar sobre os seguintes tópicos: 
 
CRONOGRAMA 
Sociedades 
 
Está ok?! É isso! Vamos começar a nossa batalha?! 
 
Forte abraço! 
 
GABRIEL RABELO 
Periscope: @gabrielrabelo87 
 
2 SOCIEDADES 
 
O Código Civil dispõe que: 
 
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: 
 
II - as sociedades; 
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 
12.441, de 2011) (Vigência) 
 
Portanto, embora sejam pessoas jurídicas, cumpre lembrar que nem todas as 
sociedades possuem personalidade jurídica (já estudamos os exemplos da 
sociedade em comum e em conta de participação). 
 
Outro aspecto interessante é que as sociedades personificadas, quanto ao 
objeto, podem ser simples e empresárias. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais. 
 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a 
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos 
regulados nos arts. 1.039tomadas por maioria dos votos, 
contados segundo o valor das quotas de cada um (CC, art. 1.010). 
 
Ora, o sócio de serviços não possui quotas de capital, logo não participa das 
decisões quando o Código se contenta com a maioria absoluta do capital (art. 
1.010 do NCC). 
 
Veja como este tema foi cobrado no concurso para Auditor Fiscal do Trabalho, 
pela ESAF, em 2006 (item incorreto): 
 
(ESAF/AFT/2006) A sociedade simples, regida pelas disposições do art. 997 e 
seguintes do Código Civil - Lei n. 10.406/02 - caracteriza-se por garantir a 
todos os sócios participação nas deliberações sociais. 
 
8.14 DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
A dissolução não somente possui a propriedade de desmanchar ou romper todo 
vínculo jurídico que unia as coisas ou pessoas, anteriormente, como desobriga, 
todas as pessoas envoltas no ato ou no contrato dos compromissos, que 
possam vir, desde que não tenham qualquer dependência com a situação 
desfeita, pela ruptura, que a dissolução ocasiona. 
 
A dissolução de uma sociedade simples pode ocorrer em duas searas: 
 
a) judicial; e 
b) extrajudicial. 
 
As causas extrajudiciais são as previstas no artigo 1.033 do Código. Já as 
judiciais vêm logo em seguida, arroladas no artigo 1.034, que citamos: 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
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I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de 
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por 
tempo indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e 
oitenta dias; 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio 
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da 
sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual 
ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no 
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Redação dada 
pela Lei nº 12.441, de 2011) 
 
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de 
qualquer dos sócios, quando: 
 
I - anulada a sua constituição; 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. 
 
Nas sociedades de prazo determinado, para que haja dissolução é 
necessário consenso unânime dos sócios. Nas de prazo indeterminado é 
imprescindível o voto da maioria absoluta dos sócios (CC, art. 1.033, II e 
III). 
 
Dissolução: 
 
Sociedade de prazo determinado  Consenso unânime. 
Sociedade de prazo indeterminado  Maioria absoluta de sócios. 
 
Sobre as sociedades simples, esse era o principal. Passemos a falar agora sobre 
as sociedades limitadas. 
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9 SOCIEDADE LIMITADA 
 
Esse assunto é, junto das sociedades anônimas, sem dúvida, o mais cobrado 
em concursos quando o tema é direito societário. Até por que a sociedade 
limitada é, disparado, o tipo mais utilizado na praxe brasileira. Vamos estudá-lo 
em suas minúcias! 
 
A sociedade limitada tem seu regramento no Código Civil, artigos 1.052 a 
1.087. Mas, professor, e se algum tema de relevância não estiver tratado 
dentro destes artigos? Vejamos! 
 
9.1 APLICAÇÃO DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS 
 
Neste caso, o Código Civil prevê que: 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas 
normas da sociedade simples. 
 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
Assim, pela inteligência do caput do artigo 1.053, na omissão do regramento 
próprio para a sociedade limitada, aplicar-se-ão as regras tratadas para as 
sociedades simples, já por nós estudada. 
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Contudo, pode o contrato social prever a aplicação supletiva da lei das 
sociedades por ações (Lei 6.404/76), como se infere do parágrafo único. 
 
Fica assim: 
 
Aplicação de normas das SS ou SA nas LTDAS 
 
1) Se o contrato social não dispuser sobre o assunto, ser-lhe-ão aplicadas 
supletivamente as regras das sociedades simples. 
2) Caso haja previsão no contrato, poderão se aplicar as regras das sociedades 
anônimas em caráter supletivo. 
 
 
 
9.2 NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
Sobre o nome empresarial, devemos levar o seguinte para a prova: 
 
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas 
pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura. 
 
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que 
pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. 
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela 
figurar o nome de um ou mais sócios. 
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e 
ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação 
da sociedade. 
 
As limitadas operam sob firma ou denominação social, 
facultativamente. Exemplos: 
 
a) Pelos sobrenomes dos sócios: Rabelo e Silva LTDA; 
b) Pelo sobrenome de um ou de alguns dos sócios: Rabelo & Cia LTDA, ou 
Rabelo, Silva & Companhia LTDA 
c) Pelo nome completo ou abreviado de um dos sócios: Gabriel Rabelo da Silva 
& Cia LTDA ou G R Silva & Cia LTDA. 
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d) Denominação: Naturale Comércio de Alimentos Ltda. 
 
Atenção! Embora a denominação em regra não contenha o nome dos 
sócios, nela pode figurar, segundo o artigo 1.158, parágrafo segundo, o 
nome de um ou mais sócios. 
 
9.3 ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS 
 
Este assunto está no topo do ranking dos mais cobrados em Direito 
Empresarial. 
 
Gravem! Nas sociedades limitadas é vedada a contribuição que consista 
em prestação de serviços. Vejam o texto normativo: 
 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio. 
 
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
 
Apenas para confirmar o que digo, vejam que esta questão foi cobrada no 
concurso para Auditor Fiscal da Receita Estadual, da SEFAZ RS, em 2014 
(item correto): 
 
(FUNDATE/Auditor Fiscal/SEFAZ/RS/2014) Na sociedade limitada, é 
vedada a participação de sócio cuja contribuição consista em prestação de 
serviços. 
 
9.4 CAPITAL SOCIAL DA LTDA 
 
O capital social pode ser definido como o montante total de recursos que os 
sócios se comprometem a transferir do seu patrimônio pessoal para a formação 
do patrimônio da sociedade. 
 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio. 
 
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do 
registro da sociedade. 
 
Os sócios, no ato da subscrição, poderão comprometer-se a contribuir para a 
formação do capital social mediante pagamento em dinheiro, conferência de 
bens ou créditos à sociedade, sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuição 
que consista em prestação de serviços. 
 
Vejam que o caput prevê que as quotaspodem ser iguais ou desiguais. 
Todavia, não há definição do que vem a ser uma quota desigual. Fato é que não 
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é possível criar nas sociedades limitadas quotas preferenciais (em analogia às 
ações preferenciais existentes nas sociedades por ações). 
 
O DNRC, através da Instrução Normativa 98/2003, a despeito de reconhecer a 
possibilidade de quotas desiguais, é claro ao não permitir a criação de quotas 
preferenciais para as sociedades limitadas. 
 
IN DNRC 98/2003: 1.2.16 CAPITAL - 1.2.16.3 - Quota preferencial - Não cabe 
para sociedade limitada a figura da quota preferencial. 
 
Em relação à contribuição em dinheiro, ressalte-se que, ao contrário das 
sociedades anônimas (Lei n. 6.404/74, art. 80, I), não há para as sociedades 
limitadas qualquer previsão legal que exija a integralização de um percentual 
mínimo do capital subscrito no ato da constituição da sociedade, tampouco fixe 
um prazo máximo para sua integralização. 
 
Em relação à contribuição dos sócios realizada mediante a conferência de bens, 
destaque-se que não existe nas sociedades limitadas a obrigatoriedade de 
prévia avaliação por peritos ou empresa especializada dos bens conferidos pelos 
sócios, tal como ocorre nas sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76, art. 8º). 
 
Entretanto, pela exata estimação dos bens conferidos, respondem 
solidariamente todos os sócios até o prazo de cinco anos da data do 
registro da sociedade (CC, art. 1.055, § 1º). 
 
Assim, por exemplo, se determinado sócio integra à sociedade um veículo que 
diz valer R$ 30.000,00, responderão todos (o que declarou e os outros 
solidariamente) caso se constate em um processo de execução fiscal contra a 
empresa, que o veículo vale menos do que o declarado. 
 
A quota social representa a unidade do capital social. Uma quota pode ter um 
ou mais de um dono (co-propriedade de quotas), hipótese em que o 
representante exercerá o direito de sócio. A quota dividida entre os sócios, 
contudo, não é divisível em relação à sociedade. Para a sociedade, será 
apenas uma única quota. É o que se extrai da leitura do seguinte artigo: 
 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência (...) 
 
Este assunto foi cobrado na seguinte forma no concurso para Procurador 
Municipal de Salvador, organizado pela FCC em 2006 (item correto): 
 
(FCC/Procurador Jaboatão dos Guararapes/2006) A respeito das 
sociedades limitadas, é correto afirmar que as quotas podem ser iguais ou 
desiguais, mas são indivisíveis em relação à sociedade. 
 
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A integralização do capital social pode ser feita através de dinheiro, créditos ou 
de bens. Se feita em bens o sócio responderá pela evicção, indenização e custas 
judiciais que dela decorram. Evicção é o desapossamento do bem por causa 
jurídica. Se o bem for reivindicado por terceiro, posteriormente à integralização, 
por direito anterior a ela (integralização) este responderá pelos danos sofridos 
pela sociedade (CC, artigo 1.005). 
 
9.5 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente 
modificação do contrato: 
 
I - Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - Se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
 
 
Portanto, havendo perdas irreparáveis ou se for excessivo, podemos diminuir o 
capital social. Vamos tratar mormente da segunda hipótese. 
 
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita 
restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as 
prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do 
valor nominal das quotas. 
 
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da 
assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido 
anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado. 
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no 
parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da 
dívida ou o depósito judicial do respectivo valor. 
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-
se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha 
aprovado a redução. 
 
Com efeito, teremos com a redução: 
 
- Restituição proporcional do valor das quotas; 
- Caso ainda falte algo a integralizar, abateremos deste valor, 
proporcionalmente; 
- Haverá redução do valor nominal da quota; 
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- Os credores quirografários (são, grosso modo, aqueles que não possuem 
qualquer tipo de garantia, têm apenas um cheque, uma duplicata, por exemplo) 
podem se opor no prazo de 90 dias, a partir da publicação da ata da 
assembleia; 
- Se o prazo passou e ninguém se opôs ou se restou comprovado o pagamento 
da dívida ou depósito judicial a redução se tornará eficaz; 
- Depois, basta fazermos a averbação da ata no Registro Público de Empresas 
Mercantis. 
 
9.6 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS 
 
A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de suas 
quotas, porém, os sócios respondem solidariamente pela integralização 
do capital social. Esse item também é campeão de cobranças! Levem para a 
prova. 
 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao 
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização 
do capital social. 
 
Ou seja, um fornecedor da empresa que não recebeu seus créditos poderá, 
após executado o patrimônio social e não verificada a integralização completa 
deste, executar qualquer dos sócios para responder às dívidas até o limite 
faltante para a integralização completa do capital, havendo, ulteriormente, 
direito a regresso contra o sócio remisso. 
 
Esse ponto deve estar claro. Se a sociedade Alfa Comércio de Alimentos LTDA 
tem capital social de 100.000,00, estando somente R$ 80.000,00 
integralizados. Os sócios são João, capital de R$ 50.000,00, totalmente 
integralizado, e José, capital de R$ 50.000,00, com somente R$ 30.000,00 
integralizado. A sociedade foi executada por uma dívida de R$ 100.000,00, e 
conseguiu receber os R$ 80.000,00. Poderá cobrar dos sócios o restante? Sim! 
Tanto de José, como de João, pois todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social. A responsabilidade dos sócios, porém, não é 
ilimitada, está restrita ao valor que falta integralizar no capital. Ok? 
 
Cada sócio responde pelo valor de sua quota e todos terão responsabilidade 
solidária pela integralização do capital social. Após esta integralização do 
capital, se a sociedade vier a sofrer perdas irreparáveis em razão das operações 
efetivadas, proceder-se-á à redução do capital social, diminuindo-se 
proporcionalmente o valor nominal das quotas de cada sócio. Segundo o 
Código: 
 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente 
modificação do contrato: 
 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
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II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será 
realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-
se efetiva a partirda averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da 
ata da assembléia que a tenha aprovado. 
 
Assim, se existem 10 sócios com uma quota de R$ 1.000,00 cada, totalizando 
um capital social de R$ 10.000,00 e a sociedade tem uma perda irreparável de 
R$ 5.000,00. A quota de cada um será reduzida também nesta proporção (50% 
neste exemplo). 
 
9.7 RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA PESSOAL DOS SÓCIOS POR ATOS ILEGAIS, OU 
COM EXCESSO DE PODERES 
 
Segundo o artigo 135 do Código Tributário Nacional: 
 
Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a 
obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes 
ou infração de lei, contrato social ou estatutos: 
 
I - as pessoas referidas no artigo anterior; 
II - os mandatários, prepostos e empregados; 
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito 
privado. 
 
Pois bem! Esta é, pois, a jurisprudência predominante em nossos tribunais: a 
responsabilidade pessoal dos sócios só existirá caso o sócio haja com excesso 
de poder ou infração de lei, contrato social ou estatuto. 
 
Tributário. Agravo regimental em agravo de instrumento. Ofensa ao art. 
135 do CTN. Responsabilidade tributária do sócio quotista. 
Jurisprudência consolidada pela primeira seção do STJ. CDA. Presunção 
relativa de certeza e liquidez. Redirecionamento. Cabimento. Inversão 
do ônus da prova. Artigo 543-C, do CPC. Resolução STJ 8/2008. Artigo 
557, do CPC. Aplicação. ART. 135, III, CTN. Súmula nº 7/STJ. Violação 
ao art. 535, CPC. Inocorrência. 1. A responsabilidade patrimonial secundária 
do sócio, na jurisprudência do e. STJ, funda-se na regra de que o 
redirecionamento da execução fiscal, e seus consectários legais, para o sócio-
gerente da empresa, somente é cabível quando reste demonstrado que este 
agiu com excesso de poderes, infração à lei ou contra o estatuto, ou na 
hipótese de dissolução irregular da empresa. [...] (AgRg no Agravo de 
Instrumento nº 1246998/BA (2009/0215149-7), 1ª Turma do STJ, Rel. Luiz 
Fux. j. 06.04.2010, unânime, DJe 22.04.2010). 
 
9.8 CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
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Com fulcro no Código Civil: 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, 
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social. 
 
Veja que a cessão de quotas pode ser feita a sócios, independentemente da 
anuência. Contudo, se houver um estranho (um não-sócio) ao quadro societário 
a cessão não poderá ser resistida por mais de um quarto do capital social. 
 
9.9 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA 
 
Nas sociedades limitadas a administração pode ser exercida por sócios ou 
não-sócios. 
 
Atenção! Antigamente, para o exercício da administração por não-sócio, 
havia de constar expressa previsão em contrato social. Todavia, o Código 
Civil mudou. Essa regra foi dispensada, flexibilizando a nomeação de 
administradores nas limitadas. 
 
Hoje, vale a seguinte regra: 
 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
(Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010) 
 
Nas limitadas, a administração compete exclusivamente às pessoas 
naturais, sendo vedada a administração por pessoa jurídica (CC, art. 997, VI 
c/c art. 1.054). 
 
Observação: Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples, 
existe expressa vedação do Código ao exercício da administração por não-
sócios (CC, art. 1.042 e 1.046). 
 
SOCIEDADE 
ADMINISTRAÇÃO 
SÓCIO NÃO SÓCIO 
Limitada Pode Pode 
Simples Pode Ponto polêmico 
Nome coletivo Pode Não pode 
Comandita simples Pode Não pode 
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O administrador designado em ato separado terá trinta dias para investir-se 
no cargo, o que se dará mediante termo de posse no livro de atas da 
administração. Não havendo a posse no prazo citado, a designação tornar-se-á 
sem efeito (art. 1.062). 
 
A contar da investidura, o administrador terá dez dias para requerer a 
averbação de sua nomeação no registro competente (CC, art. 1.062, §2). 
 
O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à 
margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de 
requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade (CC, 
art. 1.012). 
 
O Código Civil prevê, em seu artigo 1.061, dois quóruns distintos para a eleição 
de administradores não-sócios (independentemente de a nomeação ser feita no 
contrato social ou em ato separado): 
 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
(Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010) 
 
Quórum para eleição de administradores não-sócios 
 
a) Se o capital social estiver totalmente integralizado, a eleição depende de 
2/3, no mínimo (o contrato pode prever quórum maior), dos sócios (capital 
social); 
b) Se o capital estiver apenas parcialmente integralizado, a decisão deverá ser 
unânime, de todos os sócios. 
 
Fica assim: 
 
Eleição 
Capital social 
Integralizado Parcialmente integralizado 
Administrador não sócio 2/3 Unânime 
 
Já a destituição de não-sócios depende de votos correspondentes a mais da 
metade do capital social. Segundo o Código Civil: 
 
Destituição de administradores não sócios, nomeados em ato separado 
ou no contrato social e destituição de administradores sócios nomeados 
em ato separado 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato: 
III - a destituição dos administradores; 
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Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as 
deliberações dos sócios serão tomadas: 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos 
casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
 
Todavia, o quórum para destituição de administrador sócio nomeado no 
contrato é: 
 
Destituição de administradores sócios, nomeados no contrato. 
 
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em 
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou 
em ato separado, não houver recondução. 
 
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua 
destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas 
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo 
disposição contratual diversa. 
 
Atenção: todos estes quóruns são analisados em função do capital social, e 
não do número de sócios. 
 
Resumindo, temos o seguinte: 
 
Destituição 
Se a nomeação foi em: 
Contrato social Ato separado 
Administrador sócio 2/3 Mais da metade 
Administrador não sócio Mais da metade* Mais da metade 
 
* Fábio Ulhoa diverge nesse ponto, entendendo que o quórum é de ¾ do capital social. 
 
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno 
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade (CC, art. 1.060, 
parágrafo único). 
 
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração 
ou a venda debens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
 
Em outros termos, se o contrato social for silente, os administradores têm 
permissivo para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo 
a venda ou a oneração de bens imóveis, que depende da decisão da maioria 
dos sócios, salvo se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da 
sociedade. Para os bens móveis essa regra não é necessária. 
 
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9.10 CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
O Conselho Fiscal é um órgão colegiado, criado para se acompanhar e fiscalizar, 
de perto, a gestão da atividade. 
 
As sociedades limitadas podem possuir conselho fiscal, composto por três ou 
mais membros, sócios ou não, residentes no país (CC, art. 1.066). Já nas 
sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho Fiscal, conforme 
determina o artigo 161 da Lei 6.404/76. 
 
Para a prova: 
 
Características do Conselho Fiscal nas Limitadas, caso existente: 
 
- 3 ou mais membros. 
- Sócios ou não. 
- Residentes no país. 
 
O conselho fiscal possui atribuições previstas no artigo 1.069 do CC. Senão 
vejamos. 
 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato 
social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, 
os deveres seguintes: 
 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o 
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes 
prestar-lhes as informações solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos 
exames referidos no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer 
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, 
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências úteis à sociedade; 
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta 
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e 
urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se 
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da 
liquidação. 
 
É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto 
do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do 
conselho fiscal e o respectivo suplente (CC, art. 1.066, §2º). 
 
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9.11 DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
Em regra, as decisões da empresa são tomadas por seu administrador ou por 
seus administradores. Para decidir sobre a compra de uma matéria-prima, 
contratação de um pedreiro, etc. não há necessidade de reunião entre os 
sócios. 
 
Todavia, algumas matérias a lei dedicou à deliberação social, sem prejuízo de 
outras que estejam previstas no contrato social, são elas: 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato: 
 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata (Substituída pela recuperação judicial). 
 
Essas deliberações são tomadas por assembléia de sócios. Porém, nas 
limitadas com menos de 10 sócios, podemos substituí-la pela chamada 
reunião de sócios. A diferença entre uma e outra encontra-se no rito. A 
assembléia está prevista no próprio Código, enquanto que a reunião segue rito 
previsto no próprio contrato social. 
 
A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (CC, art. 1.072, 
§3º). 
 
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos 
os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (CC, art. 1.072, §5º). 
 
O quórum para instalação de uma assembléia é de ¾ do capital social, 
para a primeira convocação. Para a segunda convocação, realiza-se com 
qualquer número. 
 
Ressalte-se, porém, que o quórum para instalação se distingue do quórum 
para deliberação. 
 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as 
deliberações dos sócios serão tomadas: 
 
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I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos 
casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos 
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou 
no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
 
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas: 
 
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 
sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de 
mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, 
pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem 
tratadas; 
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 
1.069. 
 
 
 
9.12 EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, 
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou 
mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de 
atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração 
do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. 
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Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou 
assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo 
hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
 
A exclusão de um sócio, em regra, será feita pela via judicial (como preleciona 
o art. 1.030). 
 
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o 
sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais 
sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por 
incapacidade superveniente. 
 
Contudo, a via administrativa (extrajudicial) também poderá ser utilizada para 
a exclusão, como via de exceção. 
 
Os quesitos básicos que se impõem para a expulsão extrajudicial por justa 
causa são (art. 1.085, CC): 
 
Requisitos para a exclusão extrajudicial 
 
1) Previsão no contrato social; 
2) Ato de gravidade praticado por parte do sócio; 
3) Assembléia ou reunião específica para este fim; 
4) Aviso ao sócio para fins de exercer contraditório e ampla defesa; 
5) Quórum de maioria absoluta do capital social para a exclusão. 
 
Algumas pegadinhas que podem cair em concurso 
 
1) A exclusão é feita pela sociedade ou pelos sócios? Resposta: Pelos sócios. 
2) Os sócios minoritáriose majoritários podem ser excluídos 
extrajudicialmente? Resposta: Não! Apenas o minoritário. Vejam que o 
quórum é maioria absoluta do capital social. Assim, apenas os minoritários 
podem arcar com esta via. Para os majoritários resta a via judicial. 
 
9.13 SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE 
 
São consideradas sociedades de grande porte as que possuam ativo total 
superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual acima de R$ 
300.000.000,00. Alcançando qualquer destes aportes, a sociedade será 
considerada como de grande porte, a partir do exercício subsequente. 
 
Em tal hipótese, serão aplicadas as sociedades limitadas as mesmas regras 
aplicáveis às sociedades anônimas no que tange à escrituração e elaboração 
das demonstrações financeiras. 
 
As demonstrações contábeis deverão ser aplicadas sob a essência do regime de 
competência. 
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9.14 REPOSICÃO DE LUCROS 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias 
retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais 
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. 
 
Vê-se, pois, que aqui temos a regra de que os dividendos (remuneração dos 
sócios pelo capital empregado na sociedade) não pode se dar em prejuízo do 
capital social. Ou seja, não podemos reduzir o capital social para pagar 
dividendos aos sócios. 
 
Portanto, ainda que de boa-fé ou autorização pelo contrato, a reposição é regra 
nas limitadas. Existe uma regra diferente que vige para as sociedades em 
comandita simples, que diz: 
 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço. 
 
10 RESUMO DOS PONTOS ABORDADOS NESTA AULA 
 
1) Sociedades personificadas, quanto ao objeto, podem ser simples e 
empresárias. 
 
2) Aspectos comuns às sociedades em comanditas simples e em nome coletivo: 
são sociedades de pessoas; o nome empresarial deve ser formado por 
firma social; somente sócios com responsabilidade ilimitada poderão 
administrar a sociedade. 
 
3) Principais caracterísiticas da sociedade em nome coletivo: 
 
- Responsabilidade ilimitada e solidária entre os sócios, subsidiária em relação à 
sociedade. 
- Sócios podem limitar a responsabilidade entre si, sem prejuízo da 
responsabilidade frente a terceiros. 
- Sócios só podem ser pessoas naturais. 
- Somente sócio pode administrar. 
- Adota a firma social como nome empresarial. 
- Subsidiariamente, aplicam-se as normas das sociedades simples. 
 
4) Principais características da sociedade em comandita simples: 
 
- Existência de sócios comanditário (obrigado somente pela sua quota) e 
comanditado (responsabilidade solidária e ilimitada), 
- Nome empresarial: firma. 
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- A sociedade é necessariamente administrado por comanditado, que somente 
pode ser pessoa física. 
- O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço. 
 
5) Sociedades simples: 
 
Sociedade simples 
Sociedade simples pura 
Sociedade limitada 
Sociedade em nome coletivo 
Sociedade em comandita simples 
 
- Nome empresarial: denominação + SS. 
- Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
- Alteração do contrato social: 
 
Alteração - Consentimento unânime 
Dados dos sócios 
Denominação, sede, objeto, prazo da sociedade 
Capital social 
Quota de cada sócio 
Modo de realização da quota de prestação de serviço 
Pessoas naturais que administram, seus poderes, atribuições 
Participação nos lucros e perdas 
Se sócios respondem ou não pelas obrigações 
 
- Sociedades simples  Pode ter sócio com prestação de serviço. 
- Sociedade limitada  Não pode ter sócio que contribua tão-somente 
com prestação de serviços. 
 
- Sócio remisso: 
 
 
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- Responsabilidade dos sócios nas sociedades simples: 
 
Responsabilidade dos sócios nas sociedades simples 
 
1) Os bens da sociedade são suficientes para pagamento das dívidas? Sim? Ok! 
Tudo resolvido (CC, art. 1.024). 
2) Há cláusula que prevê que os sócios não respondem subsidiariamente? Se 
houver, a responsabilidade estaria limitada ao montante do capital social. 
3) Não há! Acabaram os bens da sociedade e ainda perduram dívidas. O que 
fazer? Aplica-se o artigo 1.023. Como cada sócio subscreveu uma cota de R$ 
1.000,00, assim, todos participam de forma igual das perdas e ganhos sociais. 
Assim, a dívida de R$ 30.000,00 deverá ser dividida entre os três, constituindo-
se três frações no valor de R$ 10.000,00. 
4) Se houvesse cláusula de responsabilidade solidária, a dívida poderia ser 
cobrada de qualquer um deles, ao qual caberia a restituição do valor pago em 
excesso a sua proporção do capital social, em ação de regresso. 
 
- Nas sociedades simples é possível a cessão das quotas sociais, desde 
que haja concordância dos demais sócios e que seja averbado o 
respectivo registro. 
 
Aplicação de normas das SS ou SA nas LTDAS 
 
1) Se o contrato social não dispuser sobre o assunto, ser-lhe-ão aplicadas 
supletivamente as regras das sociedades simples. 
2) Caso haja previsão no contrato, poderão se aplicar as regras das sociedades 
anônimas em caráter supletivo. 
 
As limitadas operam sob firma ou denominação social, 
facultativamente. 
 
Gravem! Nas sociedades limitadas é vedada a contribuição que consista 
em prestação de serviços. 
 
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio. 
 
A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de suas 
quotas, porém, os sócios respondem solidariamente pela integralização 
do capital social. 
 
 
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Nas limitadas, a administração compete exclusivamente às pessoas 
naturais, sendo vedada a administração por pessoa jurídica (CC, art. 997, VI 
c/c art. 1.054). 
 
 
Exclusão extrajudicial de sócio minoritário – Requisitos: 
 
1) Previsão no contrato social; 
2) Ato de gravidade praticado por parte do sócio; 
3) Assembléia ou reunião específica para este fim; 
4) Aviso ao sócio para fins de exercer contraditório e ampla defesa; 
5) Quórum de maioria absoluta do capital social para a exclusão. 
 
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11 QUESTÕES COMENTADAS 
 
11.1 SOCIEDADES (GERAL) 
 
1) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) Toda sociedade é uma 
pessoa jurídica, mas nem toda pessoa jurídica é uma sociedade. 
 
Comentários 
 
O item está incorreto, haja vista que falamos na existência de sociedades não 
personificadas, como a sociedade em comum e a sociedade em conta de 
participação. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
2) (CESPE/OAB/2009) A respeito da classificação das sociedades em 
simples e empresárias, bem como da relação prevista em lei entre os tipos 
societários pertencentes a cada um desses grupos, é correto afirmar que as 
regras legais relativas à sociedade simples 
 
a) são subsidiárias a todos os tipos societários. 
b) aplicar-se-ãoà sociedade limitada se o respectivo contrato social não 
estabelecer a regência supletiva das normas sobre sociedade anônima. 
c) são subsidiárias apenas à sociedade em nome coletivo e à sociedade em 
comandita simples. 
d) são subsidiárias às da sociedade cooperativa, e as regras relativas à 
sociedade limitada são subsidiárias às demais sociedades empresárias, 
especialmente a sociedade anônima. 
 
Comentários 
 
A letra a está incorreta. 
 
Para as sociedades em conta de participação, havendo omissão do capítulo 
específico, aplicam-se as normas da sociedade simples (CC, art. 996). O mesmo 
vale para a sociedade em comum (CC, art. 986), exceto se a sociedade em 
comum for se organizar pelo tipo sociedade por ações, quando prevalecerá as 
regras da Lei 6.404/76. 
 
A sociedade em nome coletivo também é regida supletivamente pelas normas 
das sociedades simples (CC, art. 1.040). 
 
Já a sociedade em comandita simples rege-se, prioritariamente, na omissão, 
pelas regras da sociedade em nome coletivo, aplicando-se-lhes em seguida as 
normas das sociedades simples. 
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As limitadas podem reger-se tanto pelas normas das sociedades simples como 
pelas normas das SAs, se assim previsto expressamente (CC, art. 1.053, caput 
e parágrafo único). 
 
As cooperativas regem-se pelo disposto no Código Civil, para si, e pela 
legislação especial (CC, art. 1.093) e, no que a lei for omissa, pelas disposições 
das sociedades simples (CC, art. 1.094). 
 
A sociedade anônima rege-se pela legislação especial, aplicando se a elas, nos 
casos omissos a legislação do Código. 
 
Vê-se, assim, que as sociedades em comum, quando forem constituídas sob o 
tipo sociedade por ações, e as sociedades limitadas que assim expressamente 
prevejam não serão regradas pelas normas das Sociedades Simples no caso de 
omissão. 
 
Gabarito  B. 
 
 
11.2 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E COMANDITA SIMPLES 
 
3) (CESPE/Defensor Público Federal/2015) Acerca da responsabilidade 
dos sócios, da sociedade em comum e da desconsideração da pessoa jurídica, 
julgue o próximo item. 
 
Os sócios de sociedade em nome coletivo devem ser pessoas físicas e podem, 
sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, limitar entre si a 
responsabilidade de cada um. 
 
Comentários 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome 
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais. 
 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
4) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) À sociedade em comandita 
simples, na qual tomam parte, conforme discriminação em contrato, sócios de 
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duas categorias, os comanditados e os comanditários, aplicam-se as normas 
referentes à sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as 
normas específicas da sociedade em comandita simples. 
 
Comentários 
 
O item está correto. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente 
pelo valor de sua quota. 
 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os 
comanditários. 
 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da 
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
5) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) O capital social é o conjunto 
de bens e direitos de titularidade da sociedade empresária. 
 
Comentários 
 
Vamos explicar esta questão sob a ótica da ciência contábil. 
 
O capital social é o valor que os sócios se comprometem a entregar para a 
sociedade empresária. É o que chamamos de recurso próprio. 
Esse capital social é aplicado em bens e direitos. Os bens e direitos são 
chamados de ativos. Ok? Portanto, analisando por este prisma a questão 
estaria correta, não? Não! Por quê? Pois, pessoal, embora o capital social 
(recurso dos sócios) seja aplicado em bens e direitos, não só estes recursos 
compõem os ativos. Há também os chamados recursos de terceiros ou 
capital de terceiros, que é o que chamamos de passivo. 
 
Portanto, fica assim: 
 
Ativo (bens e direitos) = Passivo (obrigações) + Capital social (capital próprio). 
 
Esta é uma adequação bem simplória (e até grosseira) para explicar, mas acho 
que ficou claro. 
 
Item, portanto, incorreto. 
 
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Gabarito  Errado. 
 
 
6) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) O credor da sociedade tem 
como garantia a participação societária, ou seja, as quotas ou ações 
representativas do capital social. 
 
Comentários 
 
Segundo site do STJ, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça firmou-se 
no sentido de que é possível a penhora de cotas de sociedade limitada, seja 
porque tal constrição não implica, necessariamente, a inclusão de novo sócio; 
seja porque o devedor deve responder pelas obrigações assumidas com todos 
os seus bens presentes e futuros, nos termos do art. 591 do Código de Processo 
Civil. 
 
Assim, a questão deveria ser considerada correta. Todavia, a banca entendeu 
como incorreta. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
7) (CESPE/OAB/2009) Nas sociedades em nome coletivo, 
 
a) os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas. 
b) o falecimento de sócio implica a liquidação das quotas do falecido, caso o 
contrato social seja omisso a tal respeito. 
c) a administração pode competir a sócio ou a terceiro designado pelos sócios. 
d) os sócios respondem, de forma subsidiária e limitada à integralização de 
suas quotas, pelas obrigações sociais. 
 
Comentários 
 
Dissemos que: 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em 
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, 
pelas obrigações sociais. 
 
Assim, a assertiva a está incorreta. Somente pessoas físicas podem ser sócias 
nas sociedades em nome coletivo. 
 
A alternativa d erra pelo mesmo motivo. A responsabilidade é solidária e 
ilimitada pelas obrigações sociais. 
 
A letra c também erra. Dissemos que: 
 
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Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, 
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os 
necessários poderes. 
 
A letra b é o gabarito, já que dispõe o Código Civil que: 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio 
falecido. 
 
Gabarito  B. 
 
 
8) (Cespe/Advogado Geral da União/2009) Considere que Lena seja 
sócia comanditada de certa sociedade em comandita simples, e João, sócio 
comanditário. Nessa hipótese, a razão social deve ser composta apenas com o 
nome de Lena, que possui responsabilidade solidária e ilimitada pelas 
obrigações sociais. 
 
Comentários 
 
Tracemos um esquema sobre o nome empresarial: 
 
1)Firma individual  Apenas empresário individual utiliza. 
2) Apenas firma social  Sociedade em Nome Coletivo, em Comandita 
Simples. 
3) Apenas denominação  Sociedades Anônimas, Cooperativas. 
4) Denominação ou firma social  Comandita por ações, Sociedades 
Limitadas. 
 
Já sabemos que a sociedade em comandita simples possui firma social. 
Sabemos também que, na firma social, os sócios utilizam seu nome para a 
formação do nome empresarial. Por exemplo: João Silva e Luís Silva Ltda (para 
sociedade limitada). 
 
Na firma social das comanditas simples, apenas o nome dos sócios 
comanditados poderão constar acrescido da expressão “e Cia”. É essa a 
conclusão à luz do art. 1.157 do CC: 
 
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada 
operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, 
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" 
ou sua abreviatura. 
 
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No nosso caso concreto, apenas Lena, como comanditada, poderá constar na 
firma social. João, na condição de comanditário, não transparecerá. 
Se por acaso, constasse o nome de João na razão social, haveria presunção de 
que se trata também de sócio comanditado, passando a responder solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações do negócio. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
9) (CESPE/Auditor Fiscal da Receita Estadual do ES/2009) Na 
sociedade em nome coletivo, somente pessoas físicas podem fazer parte do 
quadro societário, e todos os sócios responderão solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações sociais. 
 
Comentários 
 
O item está correto, como já visto no art. 1.039. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
10) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) A administração das sociedades 
em comandita simples será exercida pelos sócios comanditários, os quais 
assumirão os riscos do empreendimento. 
 
Comentários 
 
Conforme exposto, a administração das sociedades em comandita simples 
incumbe aos comanditados. Portanto, item incorreto. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
11) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Todos os 
sócios de uma sociedade em comandita simples, seja qual for a categoria a que 
pertençam, respondem ilimitada e solidariamente com os próprios bens pelas 
obrigações sociais. 
 
Comentários 
 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente 
pelo valor de sua quota. 
 
Os sócios comanditários têm responsabilidade limitada em relação às 
obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela 
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integralização das cotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito, 
não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da 
empresa, ficando alheios, inclusive, da administração da mesma. 
Podem, todavia, exercer as atribuições de fiscalização. 
 
Já os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho, além de 
serem responsáveis pela administração da empresa. Sua 
responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações 
contraídas pela sociedade. 
 
IMPORTANTE! A firma ou razão social da sociedade somente pode conter 
nomes de sócios comanditados, sendo que a presença do nome de sócio 
comanditário faz presumi-lo comanditado, passando a responder de forma 
ilimitada. 
 
OS SÓCIOS COMANDITADOS DEVEM SER OBRIGATORIAMENTE 
PESSOAS FÍSICAS. 
 
GRAVEM!!! 
 
Sócios Comanditados  Somente pessoas físicas (Responsabilidade ilimitada). 
Sócios Comanditários  Pessoas físicas ou jurídicas (Responsabilidade 
limitada). 
 
O Código atribui aos comanditados as mesmas características concernentes 
aos sócios da sociedade em nome coletivo (CC, art. 1.046, parágrafo único). 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
12) (Cespe/Juiz Substituto/TJ-SE/2008) As atuais sociedades em nome 
coletivo, cuja origem remonta à Idade Média, podem ser constituídas por 
pessoas físicas ou jurídicas, respondendo todos os sócios solidariamente pelas 
obrigações sociais. 
 
Comentários 
 
A sociedade em nome coletivo realmente provém da Idade Média. Sua origem 
se deu no meio familiar daquela época em que as pessoas se associavam para o 
exercício de suas atividades e o patrimônio da sociedade se confundia com dos 
membros da família. Todos respondiam pelas dívidas da sociedade. 
 
A segunda asserção na questão se encontra incorreta, posto que a sociedade 
em nome coletivo só pode ser constituída por pessoas físicas. 
 
Gabarito  Errado. 
 
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11.3 SOCIEDADES SIMPLES 
 
13) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) É imprescindível o 
consentimento de todos os sócios quando da modificação das cláusulas do 
contrato social de sociedade simples que envolva matéria atinente à 
participação dos mesmos nos lucros da sociedade. 
 
Comentários 
 
O contrato social, obviamente, pode ser alterado pelos sócios. Essa 
modificação, contudo, tem um quórum mínimo para que seja realizada. Senão 
vejamos. 
 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto 
matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os 
sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o 
contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. 
 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente. 
 
Portanto, se as modificações do contrato se referirem às matérias do artigo 
997, devem ter o consentimento de todos os sócios. Ao revés, se não versarem, 
devem ter o consentimento da maioria absoluta dos votos. 
 
Frise-se que este quórum é expresso em termos de capital social, e não em 
número de sócios. 
 
E a participação nos lucros, consta do 997? Vamos ver? 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
14) (CESPE/Promotor/MPE/RR/2012) A sociedade constitui-se mediante 
contrato escrito, particular ou público, o qual, além de cláusulas estipuladas 
pelas partes, deve conter denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, com 
rol exaustivo, não havendo outras exigências para fins de registro. 
 
Comentários: 
 
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Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
 
O erro da questão está em mencionar que se trata de rol exaustivo. Existem 
outras exigências previstas no próprio artigo 997 que deverão constar do 
contrato social. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
15) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) Na sociedade simples, é 
possível a estipulação contratual que exclua determinado sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
 
Comentários 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de 
participar dos lucros e das perdas. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
16) (CESPE/Juiz Federal/TRF 3ª região/2011) Assinale a opção 
correspondente a exemplo de sociedade simples.a) empresa limitada destinada ao comércio de alimentos aos consumidores. 
b) sociedade destinada ao exercício de profissão intelectual na forma de 
sociedade por ações. 
c) sociedade limitada destinada ao comércio de miudezas aos consumidores. 
d) sociedade cooperativa de produtores rurais. 
e) sociedade por ações destinada a atividades artísticas. 
 
Comentários 
 
Conforme já dissemos: 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
Portanto, a alternativa correta, de plano, é a letra d. 
 
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As alternativas a e c trazem perfeito exemplo de sociedades que se enquadram 
no conceito de sociedades empresárias. Por seu turno, as sociedades listadas 
nas letras b e e são sociedades por ações. Portanto, independentemente de seu 
objeto serão empresárias. 
 
Gabarito  D. 
 
 
17) (CESPE/OAB 2009.1) A sociedade simples não possui personalidade 
jurídica, sendo desnecessária a inscrição do seu contrato social no Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
 
Comentários 
 
O item está incorreto. Segundo o artigo 998 do Código Civil: Nos trinta dias 
subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do 
contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
 
Dessa forma, a SS possui, sim, personalidade jurídica. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
18) (CESPE/Auditor do TCU/2007) Com relação aos tipos de sociedades, 
julgue os itens subseqüentes. 
 
Nas sociedades simples, o sócio admitido em sociedade já constituída responde 
pelo saldo das dívidas que os bens da sociedade não cobrirem, na proporção de 
sua participação das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade 
solidária. 
 
Comentários 
 
O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais 
anteriores à admissão (CC, art. 1.025). Se os bens da sociedade não lhe 
cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que 
participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária (CC, 
art. 1.023). Item, portanto, correto. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
19) (CESPE/Defensor Público-CE/2008) Considere que José e João sejam 
os únicos sócios da empresa MT Produtos e Serviços S/S. e que, em razão da 
quebra da affectio societatis, José tenha decidido se retirar da sociedade. Nesse 
caso, a falta de pluralidade de sócios, se não for reconstituída no prazo de 180 
dias, acarretará a dissolução da MT Produtos e Serviços S/S. 
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Comentários 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e 
oitenta dias; 
 
O item, portanto, está correto. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
11.4 SOCIEDADES LIMITADAS 
 
 
20) (CESPE/Juiz de Direito/TJDFT/2014) Os administradores — diretores 
— da sociedade limitada podem ser sócios ou não, mas devem ser, sempre, 
designados no contrato social. 
 
Comentários 
 
Item incorreto. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas 
designadas no contrato social ou em ato separado. 
 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se 
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
21) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) Não pode o contrato social 
de sociedade limitada prever aplicação supletiva das regras da sociedade 
anônima, pois o Código Civil determina que eventuais lacunas sejam supridas 
mediante aplicação subsidiária das normas relativas às sociedades simples. 
 
Comentários 
 
Item incorreto. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas 
normas da sociedade simples. 
 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
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Portanto, o item está incorreto. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
22) (CESPE/Juiz de Direito/TJDFT/2014) As deliberações dos sócios 
quanto à estratégia geral dos negócios da sociedade devem ser tomadas em 
reunião ou assembleia regularmente convocada e reduzidas a termo. 
 
Comentários 
 
Com a palavra, o professor Fábio Ulhoa Coelho: As deliberações dos sócios 
atinentes à estratégia geral dos negócios da sociedade (perfil da promoção de 
vendas natalinas, dispensa ou não de empregados graduados, redução de 
custos administrativos, busca de ampliação de mercado, política de marketing, 
etc.) não dependem de nenhuma forma especial. Os sócios se encontram, falam 
ao telefone, participam de reuniões com prestadores de serviços, transmitem 
orientações ao administrador ou empregados a decisão está tomada e 
encaminhada. São, muitas vezes, decisões importantíssimas para o 
desenvolvimento da empresa, mas não exige a lei nenhuma documentação ou 
registro específico. Revestem-se essas deliberações da forma oral. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
23) (CESPE/Juiz de Direito/TJDFT/2014) O capital, depois de 
integralizado, só poderá ser reduzido, com a correspondente modificação do 
contrato, na hipótese de mostrar-se excessivo em relação ao objeto da 
sociedade. 
 
Comentários 
 
Item incorreto. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente 
modificação do contrato: 
 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
24) (CESPE/Procurador/PGE/BA/2014) No que se refere ao direito 
societário, julgue o item que se segue. 
 
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A administração de sociedade limitada atribuída no contrato a todos os sócios 
estende-se, de pleno direito, aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
 
Comentários 
 
O item está incorreto. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas 
designadas no contrato social ou em ato separado. 
 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se 
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
25) (CESPE/Procurador/PGE/BA/2014) No que se refere ao direito 
societário, julgue o item que se segue. 
 
Os administradores da sociedade limitada respondem com seu patrimônio por 
créditos decorrentes de obrigações tributárias, por fatos que praticarem com 
excesso de poder, infração à lei, contrato ou estatutos. 
 
Comentários 
 
Conforme dissemos na aula, segundo o artigo 135 do Código Tributário 
Nacional: 
 
Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a 
obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes 
ou infração de lei, contrato social ou estatutos: 
 
I - as pessoas referidas no artigo anterior; 
II - os mandatários, prepostos e empregados; 
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito 
privado. 
 
Pois bem! Esta é, pois, a jurisprudência predominante emnossos tribunais: a 
responsabilidade pessoal dos sócios só existirá caso o sócio haja com excesso 
de poder ou infração de lei, contrato social ou estatuto. 
 
Tributário. Agravo regimental em agravo de instrumento. Ofensa ao art. 
135 do CTN. Responsabilidade tributária do sócio quotista. 
Jurisprudência consolidada pela primeira seção do STJ. CDA. Presunção 
relativa de certeza e liquidez. Redirecionamento. Cabimento. Inversão 
do ônus da prova. Artigo 543-C, do CPC. Resolução STJ 8/2008. Artigo 
557, do CPC. Aplicação. ART. 135, III, CTN. Súmula nº 7/STJ. Violação 
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ao art. 535, CPC. Inocorrência. 1. A responsabilidade patrimonial secundária 
do sócio, na jurisprudência do e. STJ, funda-se na regra de que o 
redirecionamento da execução fiscal, e seus consectários legais, para o sócio-
gerente da empresa, somente é cabível quando reste demonstrado que este 
agiu com excesso de poderes, infração à lei ou contra o estatuto, ou na 
hipótese de dissolução irregular da empresa. [...] (AgRg no Agravo de 
Instrumento nº 1246998/BA (2009/0215149-7), 1ª Turma do STJ, Rel. Luiz 
Fux. j. 06.04.2010, unânime, DJe 22.04.2010). 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
26) (CESPE/Juiz Federal/TRF 2ª região/2013) Supondo que faleça certo 
sócio de determinada sociedade limitada, a regra geral inserta no Código Civil 
será a da liquidação de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades 
também insertas no Código Civil, essa regra será afastada se 
 
a) o sócio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de não 
liquidação das suas cotas ou se o contrato dispuser diferentemente. 
b) o contrato dispuser diferentemente ou se os sócios remanescentes optarem 
pela dissolução da sociedade. 
c) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se o sócio 
falecido tiver função de administração na sociedade. 
d) o sócio falecido tiver participação superior a 50% do capital social ou se o 
contrato dispuser diferentemente. 
e) o sócio falecido tiver função de administração na sociedade ou se ele tiver 
participação societária superior a 50% do capital social. 
 
Comentários 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio 
falecido. 
 
Gabarito, portanto, letra b. 
 
Gabarito  B. 
 
 
27) (CESPE/Juiz Federal/TRF 3ª região/2013) Os dez sócios que detêm 
o capital social de determinada empresa limitada pretendem promover fusão 
com outra empresa. 
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Nessa situação, em conformidade com o Código Civil, 
 
a) não há necessidade de reunião ou assembleia para a tomada de decisão, se 
todos os sócios decidirem por escrito. 
b) a decisão deve ser tomada em assembleia. 
c) a assembleia ou a reunião destinada à discussão do assunto só pode ser 
instalada com a presença de todos detentores do capital social. 
d) a assembleia ou a reunião destinada à deliberação sobre a matéria vincula os 
sócios que não estiverem presentes. 
e) a matéria pode ser deliberada pela diretoria, desde que com a presença de 
algum dos sócios. 
 
Comentários 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato: 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação; 
 
Com efeito, a letra e, que assevera que a matéria pode ser deliberada pela 
diretoria, desde que com a presença de alguns sócios, está incorreta. 
 
Temos de lembrar, ainda, que a assembleia somente é obrigatória quando o 
número de sócios da limitada é maior do que 10. Neste caso, temos 
exatamente 10, cabendo, perfeitamente, a reunião. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, 
serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato 
social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em 
lei ou no contrato. 
 
§ 1o A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for 
superior a dez. 
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 
1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, 
cientes do local, data, hora e ordem do dia. 
§ 3o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. 
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam 
todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. 
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Vê-se, com base nos dispositivos supra, que: 
 
1 – A letra b está incorreta, já que perfeitamente possível que a decisão se dê 
por reunião. 
2 – A letra a é nosso gabarito, uma vez que, com fulcro no artigo 1.010, §3º, a 
reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. 
3 – A letra d aparentemente, de acordo com o artigo 1.072, §5º, estaria 
correta. Entrementes, conforme dispõe o códex: 
 
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, 
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de 
retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, 
no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031. 
 
A letra c, por seu turno, está incorreta, já que: 
 
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira 
convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em 
segunda, com qualquer número. 
 
Gabarito  A. 
 
 
28) (CESPE/Promotor/MPE/RR/2012) Não desfigura a sociedade simples 
o fato de o contrato social prever distribuição de lucros, rateio de despesas e 
concurso de auxiliares, considerando-se da essência do contrato de sociedade a 
partilha do risco entre os sócios. 
 
Comentários 
 
A resposta para este item se encontra no artigo 1.007 do Código Civil: 
 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das 
perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição 
consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do 
valor das quotas. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
29) (CESPE/Analista Judiciário/STJ/2012) Uma sociedade limitada pode 
ser regida pela Lei das Sociedades por Ações, desde que seu contrato social 
assim preveja; nesse caso, a Lei será aplicada quando houver necessidade de 
suprir lacuna deixada pelo regime do Código Civil. 
 
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O item está correto. Com fulcro no Código Civil: 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas 
normas da sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
30) (CESPE/Banco da Amazônia/Direito/2012) As administraçõesdas 
sociedades limitadas e das sociedades em comandita por ações podem ser 
exercidas por sócios, acionistas ou não. Os sócios administradores são 
subsidiariamente responsáveis em relação à sociedade. 
 
Comentários 
 
O item está incorreto. 
 
Nas sociedades limitadas é possível a administração por não sócios. Como 
dispõe o artigo 1.061: 
 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
 
Já que atine à sociedade em comandita por ações: 
 
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, 
como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da 
sociedade. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
31) (CESPE/Advocacia/EBC/2011) Caso três irmãos se reúnam e 
constituam a sociedade KLM Serviços Gerais Ltda., o contrato social poderá 
prever a regência supletiva da referida sociedade limitada pelas normas da 
sociedade anônima. 
 
Comentários 
 
Questão semelhante à anterior, gabarito correto. 
 
Gabarito  Correto. 
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32) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Na sociedade 
por cotas de responsabilidade limitada, tendo em vista a sua natureza 
eminentemente de sociedade de pessoas, caso haja omissão do contrato social, 
o sócio não pode ceder sua respectiva cota, total ou parcialmente, a quem já 
seja sócio. 
 
Comentário 
 
Com fulcro no Código Civil: 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, 
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social. 
 
Veja que a cessão de quotas pode ser feita a sócios, independentemente da 
anuência. Contudo, se houver um estranho (um não-sócio) ao quadro societário 
a doação não poderá ser resistida por mais de um quarto do capital social. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
33) (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Na sociedade 
limitada, a responsabilidade de cada sócio restringe-se ao valor de suas quotas, 
mas há solidariedade pela integralização do capital social. 
 
Comentários 
 
A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de suas quotas, 
porém, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital 
social. Esse item também é campeão de cobranças! Levem para a prova. 
 
ART. 1.052. NA SOCIEDADE LIMITADA, A RESPONSABILIDADE DE CADA 
SÓCIO É RESTRITA AO VALOR DE SUAS QUOTAS, MAS TODOS 
RESPONDEM SOLIDARIAMENTE PELA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL 
SOCIAL. 
 
Ou seja, um fornecedor da empresa que não recebeu seus créditos poderá, 
após executado o patrimônio social e não verificada a integralização completa 
deste, executar qualquer dos sócios para responder às dívidas até o limite 
faltante para a integralização completa do capital, havendo, ulteriormente, 
direito a regresso contra o sócio remisso. 
 
Cada sócio responde pelo valor de sua quota e todos terão responsabilidade 
solidária pela integralização do capital social. 
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Gabarito  Correto. 
 
 
34) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tal como na 
disciplina das sociedades anônimas, na constituição das sociedades por cotas de 
responsabilidade limitada, é obrigatória a instituição do conselho fiscal, 
composto por três ou mais membros e respectivos suplentes. 
 
Comentários 
 
O item está incorreto. Grave-se: o Conselho Fiscal é um órgão colegiado, criado 
para se acompanhar e fiscalizar, de perto, a gestão da atividade. 
 
As sociedades limitadas PODEM possuir conselho fiscal, composto por três ou 
mais membros, sócios ou não, residentes no país (CC, art. 1.066). Já nas 
sociedades por ações é obrigatória a existência de Conselho Fiscal, conforme 
determina o artigo 161 da Lei 6.404/76. 
 
Para a prova: 
 
 
 
O conselho fiscal possui atribuições previstas no artigo 1.069 do CC. Senão 
vejamos. 
 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato 
social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, 
os deveres seguintes: 
 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o 
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes 
prestar-lhes as informações solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos 
exames referidos no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer 
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, 
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
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IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências úteis à sociedade; 
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta 
dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e 
urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se 
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da 
liquidação. 
 
É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto 
do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do 
conselho fiscal e o respectivo suplente (CC, art. 1.066, §2º). 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
35) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tanto nas 
sociedades por cotas de responsabilidade limitada quanto nas sociedades por 
ações, será nula a previsão do contrato social que exclua qualquer um dos 
sócios da participação no lucro social. 
 
Comentários 
 
Nenhum sócio pode ser excluído de participar dos lucros, ou seja, é vedada a 
chamada cláusula leonina. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
36) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) O nome 
empresarial a ser adotado nas sociedades por cotas de responsabilidade 
limitada deve ser, necessariamente, a denominação. 
 
Comentários 
 
O item está incorreto. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas 
pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
37) (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e 
Rodrigo constituíram sociedade limitada para explorar o comércio de compra e 
venda de produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social 
representa R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os sócios 
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subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do 
contrato, também, que poderá ser designado administrador não-sócio e que a 
sociedade será regida pelas normas do Código Civil. Sobre essa situação, é 
correto afirmar que Pedro somente poderá ceder parte das suas quotas a 
Rodrigo com a prévia audiência de Marcos, haja vista tratar-se de sociedade 
limitada. 
 
Comentários 
 
Com fulcro no Código Civil: 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, 
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social. 
 
Veja que a cessão de quotas podea 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de 
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conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas 
que lhe são próprias. 
 
Sociedade por ação  Sempre empresária. 
Sociedade cooperativa  Sempre simples. 
 
O que nos interessa, agora, é o estudo do artigo 983. 
Basicamente temos o seguinte. A sociedade simples 
tem objeto não empresarial. Além disso, tem um 
regramento, uma forma estatuída no Código Civil, 
que lhe é própria. Todavia, se ela não quiser adotar a 
forma de sociedade simples pura, poderá se constituir com a forma de um outro 
tipo societário. 
 
Por exemplo, dois médicos se reunem para constituir uma sociedade simples, 
mas querem limitar a responsabilidade a responsabilidade pelos atos sociais. 
Nesta hipótese, o objeto é simples, mas a sociedade poderá adotar a forma de 
sociedade limitada. Ok? 
 
Essa regra vale para os seguintes tipos societários: sociedade em nome 
coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade limitada. 
 
As sociedades cooperativas são sempre simples e as por ações são sempre 
empresárias. 
 
2.1 REQUISITOS COMUNS PARA CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES 
 
A doutrina prega que são requisitos comuns para a constituição de uma 
sociedade: 
 
Requisitos comuns para a constituição de uma sociedade: 
 
- Agente capaz, 
- Objeto lícito, possível, determinado ou determinável, 
- Forma prescrita ou não defesa em lei. 
 
Não há uma definição legal sobre o que vem a ser objeto lícito, possível, 
determinado ou determinável. A Lei 8.934/94 dispõe: 
 
Art. 35. Não podem ser arquivados: 
 
I - os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou regulamentares 
ou que contiverem matéria contrária aos bons costumes ou à ordem pública, 
bem como os que colidirem com o respectivo estatuto ou contrato não 
modificado anteriormente; 
 
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Ademais, sobre a forma, o contrato ou estatuto deve ser escrito (pois deve ser 
registrado, solene (distinta de outros documentos) 
e plural (pois não há forma estabelecida por lei). 
 
Ademais, é imprescindível aos diversos tipos 
societários: 
 
- Affectio societatis: é a disposição dos sócios 
em contrair uma sociedade. 
- Pluralidade de sócios: As sociedades são 
compostas por no mínimo dois sócios. Não existe 
sociedade com apenas um sócio. Esta situação, se 
existir, é excepcional ou transitória. São exceções 
à regra de pluralidade de sócios: subsidiária 
integral (único acionista é sociedade brasileira), 
empresa pública formada exclusivamente por 
recursos públicos do ente criador, sociedade em 
que se perde a pluralidade, devendo esta condição 
ser reconstituída em 180 dias, sociedade por ações 
em que sobra um único acionista, permanecendo assim até, no máximo, o ano 
seguinte ao da assembléia que verificou. 
- Constituição de capital social: todos os tipos societários possuem capital 
social, que é o montante aportado pelo sócio para ingressar no quadro 
societário. 
- Participação nos lucros e perdas: é nula a cláusula que exclua sócio de 
participar dos lucros ou das perdas (Código Civil, artigo 1.008) 
 
3 SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
 
Passaremos a falar agora sobre as sociedades personificadas. Começando pelos 
tipos societários mais simples. 
 
4 ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS SOCIEDADES EM 
COMANDITA SIMPLES 
 
Prezados alunos, antes de iniciarmos os estudos acerca das sociedades ditas 
contratuais, existem basicamente quatro tipos societários constituítos por 
contrato, a saber: sociedade em comandita simples, sociedade em 
nome coletivo, sociedade em conta de participação e sociedade 
limitada. 
 
A sociedade em conta de participação já fora vista na aula passada. De igual 
sorte, estudaremos as sociedades limitadas adiante. 
 
Concentremo-nos nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades em 
comandita simples. Há regras gerais extraídas do Código Civil que servem para 
subsidiar a existências de ambos os tipos societários. Gravemos: 
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- São sociedades de pessoas, isto implica dizer que a cessão de cota social 
condiciona-se à concordância dos demais sócios. 
- O nome empresarial deve ser formado por firma social, em que somente 
poderá transparecer nome dos sócios com responsabilidade ilimitada. Se 
determinado sócio possui responsabilidade limitada (no caso da sociedade em 
comandita simples), e oferece o nome à composição da firma, passará a 
responder ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
- Somente sócios com responsabilidade ilimitada poderão administrar a 
sociedade, inexistindo a possibilidade de uma pessoa jurídica ser sócia de 
sociedade em nome coletivo ou sócia comanditada em sociedade. 
 
Anote-se que ambos os tipos societários se encontram em desuso na economia 
brasileira. 
 
5 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
 
Como de praxe, passemos às disposições do Código Civil sobre a sociedade em 
nome coletivo... 
 
Capítulo II - Da Sociedade em Nome Coletivo 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em 
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, 
pelas obrigações sociais. 
 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um. 
 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo 
e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
 
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 
997, a firma social. 
 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, 
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os 
necessários poderes. 
 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a 
sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. 
 
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: 
 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
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II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição 
do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato 
dilatório. 
 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas 
enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da 
falência. 
 
A principal característica da sociedade em nome coletivo é a 
responsabilidade ilimitada dos sócios que a compõem. 
Explique-se melhor este ponto. 
 
Primeiro, a responsabilidade sobre os sócios recai, obviamente, somente depois 
de esgotados os meios de cobrança do capital social, isto é, do patrimônio 
social. 
 
Segundo, o contrato social pode, por convenção unânime (segundo o 
artigo 1.039, parágrafo único) limitar a responsabilidade de cada um. 
Essa limitação, contudo, só será válida para a relação entre os sócios. 
 
Os sócios continuarão a responder ilimitadamente perante terceiros, 
sendo que a limitação da responsabilidade será apurada em eventual 
ação de regresso. 
 
Essa é a inteligência do artigo 1.039 do Código Civil, que passamos: 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome 
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais. 
 
Parágrafoser feita a sócios, independentemente da 
anuência. Contudo, se houver um estranho (um não-sócio) ao quadro societário 
a doação não poderá ser resistida por mais de um quarto do capital social. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
38) (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e 
Rodrigo constituíram sociedade limitada para explorar o comércio de compra e 
venda de produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social 
representa R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os sócios 
subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do 
contrato, também, que poderá ser designado administrador não-sócio e que a 
sociedade será regida pelas normas do Código Civil. Sobre essa situação, é 
correto afirmar que haja vista as regras de regência da sociedade constituída, 
não há lugar para a aplicação da teoria ultra vires. 
 
Comentários 
 
Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração de 
imóveis, haja vista que dependem da decisão da maioria dos sócios, exceto, 
neste caso, se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da sociedade 
(art. 1.015). 
 
Pois bem, se os administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade 
pode opor esse argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de 
eventuais danos, de modo a se eximir de indenizar os prejudicados. Haverá, 
assim, responsabilidade pessoal do administrador. 
 
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Todavia, para que essa teoria ultra vires ocorra, a sociedade deve provar a 
ocorrência de pelo menos uma das seguintes hipóteses, previstas no artigo 
1.015, par. único do CC: 
 
- Que a limitação de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no 
registro próprio da sociedade, situação em que os terceiros não poderão alegar 
desconhecimento da exata extensão dos poderes do administrador; 
- Que foi provado que os terceiros conheciam a limitação de poderes, ainda que 
não averbada; ou 
- Que a transação entre os terceiros e a sociedade configurava operação 
nitidamente estranha aos negócios da sociedade. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
39) (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e 
Rodrigo constituíram sociedade limitada para explorar o comércio de compra e 
venda de produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social 
representa R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os sócios 
subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do 
contrato, também, que poderá ser designado administrador não-sócio e que a 
sociedade será regida pelas normas do Código Civil. Sobre essa situação, é 
correto afirmar que se, após inscrição do contrato social no órgão competente, 
Jorge tiver sido nomeado administrador da sociedade, ele será pessoal e 
solidariamente responsável com a sociedade pelos atos praticados antes de 
requerer a averbação do instrumento de nomeação à margem da inscrição da 
sociedade. 
 
Comentários 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve 
averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes 
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
40) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado 
tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de 
sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas 
contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções 
a seguir. 
 
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“Com base na legislação de regência, é cláusula contratual lícita o sócio que 
possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do 
capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas”. 
 
Agiu o advogado de maneira correta. 
 
Comentários 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de 
participar dos lucros e das perdas. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
41) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado 
tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de 
sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas 
contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções 
a seguir. 
 
“Com base na legislação de regência, é cláusula contratual lícita as obrigações 
dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato social”. 
 
Agiu o advogado de maneira correta. 
 
Comentários 
 
O item está correto. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o 
contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a 
sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
42) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado 
tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de 
sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas 
contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções 
a seguir. 
 
“Com base na legislação de regência, enquanto não integralizado o capital, 
poderá ser designado, em assembléia, administrador não-sócio, mediante 
aprovação da maioria absoluta dos sócios”. 
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Agiu o advogado de maneira correta. 
 
Comentários 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
43) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado 
tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de 
sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas 
contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções 
a seguir. 
 
“Com base na legislação de regência, as deliberações dos sócios serão tomadas 
em reunião simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que 
for necessária a deliberação por assembléia”. 
 
Agiu o advogado de maneira correta. 
 
Comentários 
 
Em regra, as decisões da empresa são tomadas por seu administrador ou por 
seus administradores. Para decidir sobre a compra de uma matéria-prima, 
contratação de um pedreiro, etc. não há necessidade de reunião entre os 
sócios. 
 
Todavia, algumas matérias a lei dedicou à deliberação social, sem prejuízo de 
outras que estejam previstas no contrato social, são elas: 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato: 
 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
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VIII - o pedidode concordata (Substituída pela recuperação judicial). 
 
Essas deliberações são tomadas por assembléia de sócios. Porém, nas 
limitadas com menos de 10 sócios, podemos substituí-la pela chamada 
reunião de sócios. A diferença entre uma e outra encontra-se no rito. A 
assembléia está prevista no próprio Código, enquanto que a reunião segue rito 
previsto no próprio contrato social. 
 
A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (CC, art. 1.072, 
§3º). 
 
Portanto, no caso em tela, as decisões só poderão ser tomadas por assembleia. 
 
Gabarito  Errado. 
 
 
11.5 COOPERATIVAS 
 
 
44) (CESPE/OAB SP/2009) São consideradas mutualísticas as 
cooperativas. 
 
Comentários 
 
Cooperativas possuem natureza mutualística, haja vista serem fundadas em 
ajuda mútua. As cooperativas possuem fim social. 
 
Gabarito  Correto. 
 
 
11.6 SOCIEDADES ESTRANGEIRAS 
 
45) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) Para funcionar no Brasil ou 
ser titular de quotas ou ações de sociedade brasileira, a sociedade empresária 
constituída no exterior deve receber autorização do Poder Executivo. 
 
Comentários 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, 
sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por 
estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos 
expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira. 
 
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Portanto, a sociedade estrangeira pode ser acionista de sociedade anônima 
brasileira. 
 
Gabarito  Errado. 
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12 QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA 
 
1) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) Toda sociedade é uma 
pessoa jurídica, mas nem toda pessoa jurídica é uma sociedade. 
 
2) (CESPE/OAB/2009) A respeito da classificação das sociedades em 
simples e empresárias, bem como da relação prevista em lei entre os tipos 
societários pertencentes a cada um desses grupos, é correto afirmar que as 
regras legais relativas à sociedade simples 
 
a) são subsidiárias a todos os tipos societários. 
b) aplicar-se-ão à sociedade limitada se o respectivo contrato social não 
estabelecer a regência supletiva das normas sobre sociedade anônima. 
c) são subsidiárias apenas à sociedade em nome coletivo e à sociedade em 
comandita simples. 
d) são subsidiárias às da sociedade cooperativa, e as regras relativas à 
sociedade limitada são subsidiárias às demais sociedades empresárias, 
especialmente a sociedade anônima. 
 
3) (CESPE/Defensor Público Federal/2015) Acerca da responsabilidade 
dos sócios, da sociedade em comum e da desconsideração da pessoa jurídica, 
julgue o próximo item. 
 
Os sócios de sociedade em nome coletivo devem ser pessoas físicas e podem, 
sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, limitar entre si a 
responsabilidade de cada um. 
 
4) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) À sociedade em comandita 
simples, na qual tomam parte, conforme discriminação em contrato, sócios de 
duas categorias, os comanditados e os comanditários, aplicam-se as normas 
referentes à sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as 
normas específicas da sociedade em comandita simples. 
 
5) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) O capital social é o conjunto 
de bens e direitos de titularidade da sociedade empresária. 
 
6) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) O credor da sociedade tem 
como garantia a participação societária, ou seja, as quotas ou ações 
representativas do capital social. 
 
7) (CESPE/OAB/2009) Nas sociedades em nome coletivo, 
 
a) os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas. 
b) o falecimento de sócio implica a liquidação das quotas do falecido, caso o 
contrato social seja omisso a tal respeito. 
c) a administração pode competir a sócio ou a terceiro designado pelos sócios. 
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d) os sócios respondem, de forma subsidiária e limitada à integralização de 
suas quotas, pelas obrigações sociais. 
 
8) (Cespe/Advogado Geral da União/2009) Considere que Lena seja 
sócia comanditada de certa sociedade em comandita simples, e João, sócio 
comanditário. Nessa hipótese, a razão social deve ser composta apenas com o 
nome de Lena, que possui responsabilidade solidária e ilimitada pelas 
obrigações sociais. 
 
9) (CESPE/Auditor Fiscal da Receita Estadual do ES/2009) Na 
sociedade em nome coletivo, somente pessoas físicas podem fazer parte do 
quadro societário, e todos os sócios responderão solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações sociais. 
 
10) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) A administração das sociedades 
em comandita simples será exercida pelos sócios comanditários, os quais 
assumirão os riscos do empreendimento. 
 
11) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Todos os 
sócios de uma sociedade em comandita simples, seja qual for a categoria a que 
pertençam, respondem ilimitada e solidariamente com os próprios bens pelas 
obrigações sociais. 
 
12) (Cespe/Juiz Substituto/TJ-SE/2008) As atuais sociedades em nome 
coletivo, cuja origem remonta à Idade Média, podem ser constituídas por 
pessoas físicas ou jurídicas, respondendo todos os sócios solidariamente pelas 
obrigações sociais. 
 
13) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) É imprescindível o 
consentimento de todos os sócios quando da modificação das cláusulas do 
contrato social de sociedade simples que envolva matéria atinente à 
participação dos mesmos nos lucros da sociedade. 
 
14) (CESPE/Promotor/MPE/RR/2012) A sociedade constitui-se mediante 
contrato escrito, particular ou público, o qual, além de cláusulas estipuladas 
pelas partes, deve conter denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, com 
rol exaustivo, não havendo outras exigências para fins de registro. 
 
15) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) Na sociedade simples, é 
possível a estipulação contratual que exclua determinado sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
 
16) (CESPE/Juiz Federal/TRF 3ª região/2011) Assinale a opção 
correspondente a exemplo de sociedade simples. 
 
a) empresa limitada destinada ao comércio de alimentos aos consumidores. 
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b) sociedade destinada ao exercício de profissão intelectual na forma de 
sociedade por ações. 
c) sociedade limitada destinada ao comércio de miudezas aos consumidores. 
d) sociedade cooperativa de produtores rurais. 
e) sociedade por ações destinada a atividades artísticas. 
 
17) (CESPE/OAB 2009.1) A sociedade simples não possui personalidade 
jurídica, sendo desnecessária a inscrição do seu contrato social no Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
 
18) (CESPE/Auditor do TCU/2007) Com relação aos tipos de sociedades, 
julgue os itens subseqüentes. 
 
Nas sociedades simples, o sócio admitido em sociedade já constituída responde 
pelo saldo das dívidas que os bens da sociedade não cobrirem, na proporção de 
sua participação das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade 
solidária. 
 
19) (CESPE/Defensor Público-CE/2008) Considere que José e João sejam 
os únicos sócios da empresa MT Produtos e Serviços S/S. e que, em razão da 
quebra da affectio societatis, José tenha decidido se retirar da sociedade. Nesse 
caso, a falta de pluralidadede sócios, se não for reconstituída no prazo de 180 
dias, acarretará a dissolução da MT Produtos e Serviços S/S. 
 
20) (CESPE/Juiz de Direito/TJDFT/2014) Os administradores — diretores 
— da sociedade limitada podem ser sócios ou não, mas devem ser, sempre, 
designados no contrato social. 
 
21) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) Não pode o contrato social 
de sociedade limitada prever aplicação supletiva das regras da sociedade 
anônima, pois o Código Civil determina que eventuais lacunas sejam supridas 
mediante aplicação subsidiária das normas relativas às sociedades simples. 
 
22) (CESPE/Juiz de Direito/TJDFT/2014) As deliberações dos sócios 
quanto à estratégia geral dos negócios da sociedade devem ser tomadas em 
reunião ou assembleia regularmente convocada e reduzidas a termo. 
 
23) (CESPE/Juiz de Direito/TJDFT/2014) O capital, depois de 
integralizado, só poderá ser reduzido, com a correspondente modificação do 
contrato, na hipótese de mostrar-se excessivo em relação ao objeto da 
sociedade. 
 
24) (CESPE/Procurador/PGE/BA/2014) No que se refere ao direito 
societário, julgue o item que se segue. 
 
A administração de sociedade limitada atribuída no contrato a todos os sócios 
estende-se, de pleno direito, aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
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25) (CESPE/Procurador/PGE/BA/2014) No que se refere ao direito 
societário, julgue o item que se segue. 
 
Os administradores da sociedade limitada respondem com seu patrimônio por 
créditos decorrentes de obrigações tributárias, por fatos que praticarem com 
excesso de poder, infração à lei, contrato ou estatutos. 
 
26) (CESPE/Juiz Federal/TRF 2ª região/2013) Supondo que faleça certo 
sócio de determinada sociedade limitada, a regra geral inserta no Código Civil 
será a da liquidação de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades 
também insertas no Código Civil, essa regra será afastada se 
 
a) o sócio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de não 
liquidação das suas cotas ou se o contrato dispuser diferentemente. 
b) o contrato dispuser diferentemente ou se os sócios remanescentes optarem 
pela dissolução da sociedade. 
c) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se o sócio 
falecido tiver função de administração na sociedade. 
d) o sócio falecido tiver participação superior a 50% do capital social ou se o 
contrato dispuser diferentemente. 
e) o sócio falecido tiver função de administração na sociedade ou se ele tiver 
participação societária superior a 50% do capital social. 
 
27) (CESPE/Juiz Federal/TRF 3ª região/2013) Os dez sócios que detêm 
o capital social de determinada empresa limitada pretendem promover fusão 
com outra empresa. 
 
Nessa situação, em conformidade com o Código Civil, 
 
a) não há necessidade de reunião ou assembleia para a tomada de decisão, se 
todos os sócios decidirem por escrito. 
b) a decisão deve ser tomada em assembleia. 
c) a assembleia ou a reunião destinada à discussão do assunto só pode ser 
instalada com a presença de todos detentores do capital social. 
d) a assembleia ou a reunião destinada à deliberação sobre a matéria vincula os 
sócios que não estiverem presentes. 
e) a matéria pode ser deliberada pela diretoria, desde que com a presença de 
algum dos sócios. 
 
28) (CESPE/Promotor/MPE/RR/2012) Não desfigura a sociedade simples 
o fato de o contrato social prever distribuição de lucros, rateio de despesas e 
concurso de auxiliares, considerando-se da essência do contrato de sociedade a 
partilha do risco entre os sócios. 
 
29) (CESPE/Analista Judiciário/STJ/2012) Uma sociedade limitada pode 
ser regida pela Lei das Sociedades por Ações, desde que seu contrato social 
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assim preveja; nesse caso, a Lei será aplicada quando houver necessidade de 
suprir lacuna deixada pelo regime do Código Civil. 
 
30) (CESPE/Banco da Amazônia/Direito/2012) As administrações das 
sociedades limitadas e das sociedades em comandita por ações podem ser 
exercidas por sócios, acionistas ou não. Os sócios administradores são 
subsidiariamente responsáveis em relação à sociedade. 
 
31) (CESPE/Advocacia/EBC/2011) Caso três irmãos se reúnam e 
constituam a sociedade KLM Serviços Gerais Ltda., o contrato social poderá 
prever a regência supletiva da referida sociedade limitada pelas normas da 
sociedade anônima. 
 
32) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Na sociedade 
por cotas de responsabilidade limitada, tendo em vista a sua natureza 
eminentemente de sociedade de pessoas, caso haja omissão do contrato social, 
o sócio não pode ceder sua respectiva cota, total ou parcialmente, a quem já 
seja sócio. 
 
33) (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Na sociedade 
limitada, a responsabilidade de cada sócio restringe-se ao valor de suas quotas, 
mas há solidariedade pela integralização do capital social. 
 
34) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tal como na 
disciplina das sociedades anônimas, na constituição das sociedades por cotas de 
responsabilidade limitada, é obrigatória a instituição do conselho fiscal, 
composto por três ou mais membros e respectivos suplentes. 
 
35) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tanto nas 
sociedades por cotas de responsabilidade limitada quanto nas sociedades por 
ações, será nula a previsão do contrato social que exclua qualquer um dos 
sócios da participação no lucro social. 
 
36) (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) O nome 
empresarial a ser adotado nas sociedades por cotas de responsabilidade 
limitada deve ser, necessariamente, a denominação. 
 
37) (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e 
Rodrigo constituíram sociedade limitada para explorar o comércio de compra e 
venda de produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social 
representa R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os sócios 
subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do 
contrato, também, que poderá ser designado administrador não-sócio e que a 
sociedade será regida pelas normas do Código Civil. Sobre essa situação, é 
correto afirmar que Pedro somente poderá ceder parte das suas quotas a 
Rodrigo com a prévia audiência de Marcos, haja vista tratar-se de sociedade 
limitada. 
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38) (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e 
Rodrigo constituíram sociedade limitada para explorar o comércio de compra e 
venda de produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social 
representa R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os sócios 
subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do 
contrato, também, que poderá ser designado administrador não-sócio e que a 
sociedade será regida pelas normas do Código Civil. Sobre essa situação, é 
correto afirmar que haja vista as regras de regência da sociedade constituída, 
não há lugar para a aplicação da teoria ultra vires. 
 
39) (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e 
Rodrigo constituíram sociedade limitada para explorar o comércio de compra e 
venda de produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social 
representa R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os sócios 
subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do 
contrato, também, que poderá ser designado administrador não-sócio e que a 
sociedade será regida pelas normasdo Código Civil. Sobre essa situação, é 
correto afirmar que se, após inscrição do contrato social no órgão competente, 
Jorge tiver sido nomeado administrador da sociedade, ele será pessoal e 
solidariamente responsável com a sociedade pelos atos praticados antes de 
requerer a averbação do instrumento de nomeação à margem da inscrição da 
sociedade. 
 
40) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado 
tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de 
sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas 
contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções 
a seguir. 
 
“Com base na legislação de regência, é cláusula contratual lícita o sócio que 
possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do 
capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas”. 
 
Agiu o advogado de maneira correta. 
 
41) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado 
tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de 
sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas 
contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções 
a seguir. 
 
“Com base na legislação de regência, é cláusula contratual lícita as obrigações 
dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato social”. 
 
Agiu o advogado de maneira correta. 
 
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42) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado 
tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de 
sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas 
contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções 
a seguir. 
 
“Com base na legislação de regência, enquanto não integralizado o capital, 
poderá ser designado, em assembléia, administrador não-sócio, mediante 
aprovação da maioria absoluta dos sócios”. 
 
Agiu o advogado de maneira correta. 
 
43) (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado 
tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de 
sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas 
contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções 
a seguir. 
 
“Com base na legislação de regência, as deliberações dos sócios serão tomadas 
em reunião simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que 
for necessária a deliberação por assembléia”. 
 
Agiu o advogado de maneira correta. 
 
44) (CESPE/OAB SP/2009) São consideradas mutualísticas as 
cooperativas. 
 
45) (CESPE/Consultor da Câmara/CD/2014) Para funcionar no Brasil ou 
ser titular de quotas ou ações de sociedade brasileira, a sociedade empresária 
constituída no exterior deve receber autorização do Poder Executivo. 
 
 
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13 GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA 
 
 
QUESTÃO GABARITO QUESTÃO GABARITO 
1 E 26 B 
2 B 27 A 
3 C 28 C 
4 C 29 C 
5 E 30 E 
6 E 31 C 
7 B 32 E 
8 C 33 C 
9 C 34 E 
10 E 35 C 
11 E 36 E 
12 E 37 E 
13 C 38 E 
14 E 39 C 
15 E 40 E 
16 D 41 C 
17 E 42 E 
18 C 43 E 
19 C 44 C 
20 E 45 E 
21 E 
22 E 
23 E 
24 E 
25 Cúnico. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um. 
 
Vamos exemplificar. 
 
A, B e C são sócios de determinada sociedade em nome coletivo, cujo capital 
social monta a R$ 100.000,00. Suponha que os sócios tenham firmado contrato 
que estabeleça a responsabilidade da seguinte forma: 50% para A, 30% para B 
e 20% para C. O credor Y tem um montante de R$ 200.000,00 de crédito 
vencido. Ingressou então em juízo para proceder à cobrança. 
 
Esgotado o patrimônio da sociedade, os R$ 100.000,00, teremos um saldo a 
pagar a Y no valor de R$ 100.000,00 ainda. Poderá ele proceder à cobrança de 
todo o valor do sócio A, por exemplo. A limitação de responsabilidade tem 
efeitos interna corporis. Todavia, como A responde tão-somente pela fração de 
50% dos prejuízos, poderá reaver o restante em ação de regresso contra B e C. 
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É só isso! 
 
Outro aspecto importante das sociedades em nome coletivo, previsto no caput 
do artigo 1.039 é que somente pessoas físicas podem integrar o seu quadro 
societário! Grave-se: 
 
Sócios da sociedade em nome coletivo  Somente pessoas físicas! 
 
O tema foi cobrado pelo CESPE, no concurso para Defensor Público Federal, 
em 2015, com a seguinte assertiva (item correto): Os sócios de sociedade em 
nome coletivo devem ser pessoas físicas e podem, sem prejuízo da 
responsabilidade perante terceiros, limitar entre si a responsabilidade de cada 
um. 
 
A sociedade em nome coletivo é uma sociedade de pessoas, que depende 
do consentimento dos outros sócios para que estranhos entrem no quadro 
social. Esquematizemos o seguinte: 
 
Esquema para a prova 
 
Sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita simples  
Sociedades de pessoas. 
Sociedade limitada  Pode ser sociedade de pessoa ou de capital. 
Sociedade anônima e em comandita por ações  Sempre sociedades de 
capital. 
 
Continuemos... 
 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo 
e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
 
Aplicam-se às sociedades em nome coletivo as normas das sociedades simples, 
subsidiariamente. 
 
Outro aspecto deveras importante é que a Lei de Falência (Lei 11.101/05) diz 
que: 
 
Art. 81. A decisão que decreta a falência da sociedade com sócios 
ilimitadamente responsáveis também acarreta a falência destes, que 
ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos produzidos em relação à sociedade 
falida e, por isso, deverão ser citados para apresentar contestação, se assim o 
desejarem. 
 
Com efeito, se uma sociedade em nome coletivo vir a falir, todos os seus sócios 
também incorrem na mesma conduta, juntos. 
 
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O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deverá ser a firma ou 
razão social, contendo o nome de ao menos um dos sócios, seguido da 
expressão “& Companhia” ao final. 
 
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada 
operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, 
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" 
ou sua abreviatura. 
 
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações 
contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma 
da sociedade de que trata este artigo. 
 
Se forem sócios de uma sociedade em nome coletivo Gabriel Rabelo da Silva, 
Luciano Silva Rosa e Joana Angélica, o nome empresarial deverá ser: “Gabriel 
Rabelo da Silva, Luciano Silva Rosa e Joana Angélica”, “Rabelo, Rosa e 
Angélica, Restaurante”, “Gabriel Rabelo da Silva & Cia”, etc. 
 
Outro aspecto que merece destaque: 
 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, 
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os 
necessários poderes. 
 
Portanto, a administração das sociedades em nome coletivo somente pode ser 
feita por sócios. 
 
Resumindo, principais pontos da sociedade em nome coletivo: 
 
- Responsabilidade ilimitada e solidária entre os sócios, subsidiária em relação à 
sociedade. 
- Sócios podem limitar a responsabilidade entre si, sem prejuízo da 
responsabilidade frente a terceiros. 
- Sócios só podem ser pessoas naturais. 
- Somente sócio pode administrar. 
- Adota a firma social como nome empresarial. 
- Subsidiariamente, aplicam-se as normas das sociedades simples. 
 
6 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
 
Falemos agora sobre a sociedade em comandita simples. 
 
Capítulo III - Da Sociedade em Comandita Simples 
 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
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ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota. 
 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os 
comanditários. 
 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da 
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos 
sócios da sociedade em nome coletivo. 
 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da 
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar 
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar 
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. 
 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes especiais. 
 
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, 
quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de 
ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores 
preexistentes. 
 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço. 
 
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode 
o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele. 
 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo 
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão 
quem os represente. 
 
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044; 
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das 
categorias de sócio. 
 
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão 
administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e 
sem assumir a condição de sócio, os atos de administração. 
 
O principal artigo cobrado em provas sobre esse tipo societário é sem dúvidas o 
seguinte: 
 
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Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota. 
 
Na sociedade em comandita simples temos duas qualidades de sócios: 
 
Sócios comanditários: 
 
1) Os sócios comanditários, que têm responsabilidadelimitada em relação 
às obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela 
integralização das cotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito, 
não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da 
empresa, ficando alheios, inclusive, da administração da mesma. 
Podem, todavia, exercer as atribuições de fiscalização. 
 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da 
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar 
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar 
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. 
 
Como a função precípua do comanditário é contribuir para a formação do capital 
social, sua prestação pode se dar em dinheiro ou em bens, mas não em 
serviços. 
 
O comanditário não pode praticar atos de gestão da sociedade, apenas de 
fiscalização. Essa regra, todavia, não é absoluta. O parágrafo único do artigo 
1.047 permite que o comanditário seja constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes especiais. 
 
Resumindo. Os sócios comanditários: 
 
- Podem ser pessoas físicas ou jurídicas. 
- Não podem administrar a sociedade, nem aparecer no nome empresarial. 
Exceção: negócio determinado e com poderes especiais 
- Podem fiscalizar a entidade. 
- Obrigados pelo valor de sua quota. 
 
Sócios comanditados: 
 
2) Os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho, além de 
serem responsáveis pela administração da empresa. Sua 
responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações 
contraídas pela sociedade. 
 
O Código atribui aos comanditados as mesmas características concernentes aos 
sócios da sociedade em nome coletivo (CC, art. 1.046, parágrafo único). 
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Resumindo. Os sócios comanditados: 
 
- Somente podem ser pessoas físicas. 
- Devem necessariamente 
administrar a sociedade. 
- Têm o nome na firma social. 
 
Continuando. A firma ou razão social 
da sociedade somente pode conter 
nomes de sócios comanditados, 
sendo que a presença do nome de 
sócio comanditário faz presumi-lo 
comanditado, passando a responder de forma ilimitada. É essa a conclusão à 
luz do art. 1.157 do CC: 
 
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada 
operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, 
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" 
ou sua abreviatura. 
 
Agora, imaginemos um exemplo prático. Determinada sociedade em comandita 
simples é constituída pelos sócios A, B, C e D, em que A e B são comanditados 
(responsabilidade ilimitada) e C e D são comanditários (responsabilidade 
limitada). 
 
Suponha-se que A vem a falecer. O que acontecerá com a sociedade? 
 
Por aplicação subsidiária, entende-se que, em falecendo sócio comanditado (no 
caso A): 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
 
Portanto, morrendo A haverá dissolução parcial da sociedade. 
 
Agora, imagine-se que haja a morte de D, sócio comanditário. Haverá, de igual 
sorte, dissolução societária? A resposta é não! Conforme a inteligência do 
Código Civil: 
 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo 
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão 
quem os represente. 
 
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O nome empresarial deve ser a firma social, acrescendo-se a expressão “& 
Companhia”, fazendo-se, ainda, referência ao tipo societário “comandita 
simples”. 
 
Em casos omissos serão aplicadas às sociedades em comandita simples as 
regras das sociedades em nome coletivo. 
 
Anote-se, outrossim, que a sociedade em comandita simples é contratual, 
de pessoas e de regime misto de responsabilidade. 
 
Portanto, as principais características das sociedades em comandita simples 
são: 
 
- Existência de sócios comanditário (obrigado somente pela sua quota) e 
comanditado (responsabilidade solidária e ilimitada), 
- Nome empresarial: firma. 
- A sociedade é necessariamente administrado por comanditado, que somente 
pode ser pessoa física. 
- O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço. Esse item cai bastante em provas! 
Prestem atenção! 
 
7 SOCIEDADES COOPERATIVAS 
 
Passemos agora a falar sobre as sociedades cooperativas. As cooperativas têm 
seu regramento básico na Lei 5.764/71. Esta lei define a política nacional do 
cooperativismo, instituindo o regime jurídico das cooperativas. 
 
Os artigos 1.093 a 1.096 do Código Civil trazem lições supletivas para as 
cooperativas. 
 
O primeiro aspecto a se anotar para as cooperativas é que a Constituição 
Federal assegurou o direito ao cooperativismo ao estatuir que sua 
criação independe de autorização estatal, bem como vedou que o 
Estado interferisse em seu funcionamento. 
 
Art. 5º, XVIII - a criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas 
independem de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu 
funcionamento; 
 
Ressalte-se também que a sociedade cooperativa será sempre 
considerada sociedade simples, independentemente de seu objeto. 
 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais. 
 
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Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
A cooperativa é, grosso modo, a reunião de pessoas físicas ou jurídicas, 
exercentes do mesmo tipo de atividade econômica. Tal união permite a 
otimização de custos e negociações de forma a permitir melhores resultados 
para seus membros. Muitas vezes os atos cooperativos são beneficiados 
também por legislações tributárias. 
 
Um aspecto interessante e digno de nota é que as cooperativas não 
possuem finalidades lucrativas. O que os cooperados pretendem é obter 
lucro com as suas atividades próprias, pessoais, e não com as atividades da 
cooperativa. 
 
Entre os principais pontos que podem ser cobrados sobre as cooperativas em 
concursos é o fato de serem sociedades simples, de pessoas, não sujeitas ao 
processo falimentar previsto na Lei 11.101/2005. 
 
Podem adotar qualquer objeto, seja serviço, operações com mercadorias ou 
outras atividades. O seu nome deve conter o termo cooperativa, não podendo 
utilizar a palavra “banco”. São exemplos claros de cooperativas as agrícolas, as 
de seguros e as de abastecimento. 
 
O Código Civil também trata do assunto em seus artigos 1.093 a 1.096. No 
caso de omissão da legislação do Código Civil, bem como da Lei 5.764/71, 
aplicam-se os dispositivos do Código Civil previstos para as sociedades simples. 
 
Decorem os artigos abaixo, principalmente o artigo 1.094: 
 
Capítulo VII - Da Sociedade Cooperativa 
 
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente 
Capítulo, ressalvada a legislação especial. 
 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
 
I - variabilidade, ou dispensa do capital social; 
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a 
administração da sociedade, sem limitação de número máximo; 
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio 
poderá tomar; 
IV - intransferibilidade das quotas do capitala terceiros estranhos à sociedade, 
ainda que por herança; 
V - quórum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número 
de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado; 
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a 
sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; 
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VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações 
efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital 
realizado; 
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de 
dissolução da sociedade. 
 
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser 
limitada ou ilimitada. 
 
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações 
sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. 
 
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
 
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à 
sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094. 
 
O primeiro aspecto digno de nota é que elas independem de capital 
social para funcionarem, posto que ele é dispensado ou variável (CC, 
art. 1.094, I). Se existir capital social, não há necessidade de alteração no 
estatuto social para que se proceda ao seu aumento ou diminuição. 
 
Com efeito, uma vez que o capital social é dispensado, podemos dizer que os 
sócios podem perfeitamente contribuir tão-somente com prestação de serviços. 
 
Outra regra importante é a insculpida no inciso IV, do artigo 1.094, que prega a 
intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à 
sociedade, ainda que por herança. Tal asserção faz com as cooperativas sejam 
classificadas como sociedades de pessoas. 
 
Outros aspectos importantes que podem ser cobrados em concursos: 
 
- Administração da sociedade em número mínimo de sócios, quais sejam, três 
membros na diretoria e três membros e três suplentes no conselho fiscal. 
- Número ilimitado de associados, a não ser que não haja capacidade 
técnica de se prestar serviços a todos. 
- O voto é singular, independentemente do número de votos que o cooperado 
possua. 
 
Vejam que a FCC abordou este tema do seguinte modo (item correto): 
 
(OAB ES/FCC) Na sociedade cooperativa cada sócio tem direito a um só voto 
nas deliberações, tendo ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor 
de sua participação. 
 
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A distribuição dos resultados é proporcional às operações feitas pelo 
associado, salvo deliberação em sentido contrário da assembleia geral. 
 
Cumpre, por fim, salientar, que, nas cooperativas a responsabilidade dos sócios 
pode ser limitada ou ilimitada. 
 
A FCC já andou abordando este aspecto do seguinte modo (item incorreto): 
 
(DPE SP/2006/FCC) De acordo com o Código Civil, na sociedade cooperativa a 
responsabilidade dos sócios é sempre limitada. 
 
7.1 REGISTRO DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS 
 
Atenção! Sobre o registro das cooperativas, temos o seguinte: as cooperativas 
são sociedades simples. Este tipo societário (a sociedade simples) é registrado 
no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
 
Todavia, a Lei das Cooperativas (5.764/71) prega que: 
 
Art. 18. Verificada, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de 
entrada em seu protocolo, pelo respectivo órgão executivo federal de controle 
ou órgão local para isso credenciado, a existência de condições de 
funcionamento da cooperativa em constituição, bem como a regularidade da 
documentação apresentada, o órgão controlador devolverá, devidamente 
autenticadas, 2 (duas) vias à cooperativa, acompanhadas de documento 
dirigido à Junta Comercial do Estado, onde a entidade estiver sediada, 
comunicando a aprovação do ato constitutivo da requerente. 
 
Portanto, há uma óbvia contradição! De um lado, as sociedades simples são 
registradas no Registro Civil. Contudo, a Lei das Cooperativas ordena que os 
atos sejam registrados na Junta. 
 
Alguns tribunais, como o TRF 3ª região, vêm entendendo que as cooperativas 
devem se registrar na Junta. A Lei 5.764/1971 vem sendo aplicada em 
detrimento do Novo Código Civil, por conta da especialidade. 
 
E nesse sentido decidiu a I Jornada de Direito Civil, que, através de Enunciado, 
propôs: 
 
69. Artigo 1.093. As sociedades cooperativas são sociedades simples sujeitas à 
inscrição nas juntas comerciais. 
 
8 SOCIEDADES SIMPLES 
 
Pois bem, já vimos os primeiros tipos societários existentes no direito 
societário, como as sociedades em comum, em conta de participação, 
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sociedades em comandita simples, sociedades em nome coletivo e sociedades 
cooperativas. 
 
Passaremos agora a outro tipo deveras importante, a saber, as sociedades 
simples. 
 
Já dissemos aqui que as sociedades simples são basicamente aquelas que 
não exploram o seu objeto social nos termos do artigo 966 do Código 
Civil, ou seja, não exploram o seu objeto de forma empresarial. 
 
Exemplificamos, com o artigo 966, parágrafo único do Código Civil, que fala 
sobre as sociedades formadas por profissionais intelectuais, de natureza 
científica, literária ou artística. Por exemplo, uma sociedade de médicos, 
arquitetos, dentistas, artistas. A condição, contudo, é que o exercício da 
profissão não configure elemento de empresa. 
 
Vimos também que outro exemplo clássico de sociedade simples é a sociedade 
cooperativa, independentemente do objeto exercido (CC, art. 982, parágrafo 
único). 
 
Além destas, não podemos nos olvidar da sociedade de advogados e da 
sociedade rural, desde que optem por registrar-se no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas. 
 
8.1 DAS FORMAS ADOTADAS PELAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
A sociedade simples sempre terá objeto não empresarial. 
 
Quanto à forma, a sociedade simples pode ser organizada segundo as regras 
que lhe são próprias, estatuídas nos artigos 997 a 1.038 do Código Civil. Caso 
não queira, poderá também se registrar como sociedade limitada, sociedade em 
nome coletivo e sociedade em comandita simples. 
 
Grave-se! Sociedades simples podem adotar as regras que lhes são 
próprias no código civil ou constituir na forma de sociedade limitada, 
em nome coletivo ou em comandita simples. 
 
Sociedade simples 
Sociedade simples pura 
Sociedade limitada 
Sociedade em nome coletivo 
Sociedade em comandita simples 
 
É o que propõe o artigo 983 do Código Civil: 
 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos 
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se 
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de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se 
às normas que lhe são próprias. 
 
Portanto, uma sociedade simples poderá ser: 
 
- Sociedade simples pura. 
- Sociedade simples constituída sob a forma de sociedade limitada. 
- Sociedade simples constituída sob a forma de sociedade em nome coletivo. 
- Sociedade simples constituída sob a forma de sociedade em comandita 
simples. 
 
Se uma questão de prova perguntar o se as sociedadessimples podem adotar 
qualquer tipo societário específico das sociedades empresárias, 
responda com um sonoro não. E por quê? Pois as sociedades simples não 
podem se revestir sob a forma de sociedades por ações. As sociedades 
por ações, lembrem-se, são sempre sociedades empresárias (CC, art. 982, 
parágrafo único). 
 
Estudaremos aqui, basicamente, as sociedades simples em sua forma pura. O 
tema se encontra haurido nos artigos 997 a 1.038 do Código Civil. 
 
8.2 REGISTRO DAS SOCIEDADES SIMPLES E NOME UTILIZADO 
 
As sociedades simples devem ser registradas no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas do local da sede, como se depreende do já visto artigo 1.150 do 
Código Civil: 
 
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro 
Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade 
simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às 
normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos 
tipos de sociedade empresária. 
 
A espécie de nome empresarial utilizado é a denominação – não se baseando 
em nome civil, mas, sim, em nome fantasia – acrescida da expressão SS. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
 
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, 
de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa. 
 
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da 
proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e 
fundações. 
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Anote-se que conforme o entendimento do artigo 1.150 do Código Civil, se a 
sociedade simples resolve adotar um tipo societário como a sociedade limitada, 
em nome coletivo ou em comandita simples, continuará promovendo sua 
constituição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Entretanto, o cartório 
deverá adotar as regras estabelecidas para o registro destas sociedades. 
 
Veja como isso foi cobrado na prova de Procurador da AGU, pelo CESPE, em 
2010 (item incorreto): Marcelo e Antônio decidiram constituir sociedade simples 
adotando a forma de sociedade limitada. Nessa situação, o registro de seus 
atos deverá ser feito no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das 
juntas comerciais. 
 
8.3 O CONTRATO SOCIAL DAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
As sociedades simples possuem natureza contratual. Esse contrato social deve 
ser escrito, e pode ser particular ou público. 
 
Uma vez assinado a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas do local de sua sede, em um 
prazo de 30 dias (CC, art. 998). O contrato deve 
estar autenticado e, havendo procurador, deverá 
constar também a procuração (CC, art. 998, 
parágrafo 1º). 
 
Algumas cláusulas são essenciais que constem do contrato social. Essas 
cláusulas estão elencadas no artigo 997 do Código Civil, que transcrevemos: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em 
serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais. 
 
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Grosso modo, o contrato será particular ou público, conforme seja elaborado 
pelos sócios ou siga modelo previamente existente no Registro Civil, 
respectivamente. 
 
Aqui, o que vale mencionar de cada item. 
 
Detalhes importantes: 
 
Inciso I: sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas. 
Inciso II: devem adotar denominação. 
Inciso III: capital social deve compreender qualquer espécie de bem, suscetível 
de avaliação pecuniária. 
Inciso V: a contribuição pode ser em prestação de serviços. 
Inciso VI: a administração incumbe a pessoas naturais. 
Inciso VII: todo sócio deve participar dos lucros e perdas. 
Inciso VIII: a questão da responsabilidade será vista a seguir. 
 
8.4 MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 
 
O contrato social obviamente pode ser alterado pelos sócios. Essa 
modificação, contudo, tem um quórum mínimo para que seja realizada. Senão 
vejamos. 
 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria 
indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as 
demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato 
não determinar a necessidade de deliberação unânime. 
 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente. 
 
Portanto, se as modificações do contrato se referirem às matérias do 
artigo 997, devem ter o consentimento de todos os sócios. Ao revés, se 
não versarem, devem ter o consentimento da maioria absoluta dos 
votos. 
 
Modificações: Artigo 997? Consentimento unânime. Não é artigo 997? 
Maioria absoluta. 
 
Alteração - Consentimento unânime 
Dados dos sócios 
Denominação, sede, objeto, prazo da sociedade 
Capital social 
Quota de cada sócio 
Modo de realização da quota de prestação de serviço 
Pessoas naturais que administram, seus poderes, atribuições 
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Participação nos lucros e perdas 
Se sócios respondem ou não pelas obrigações 
 
Frise-se que este quórum é expresso em termos de capital social, e não em 
número de sócios. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital. 
 
As alterações porventura realizadas no contrato social deverão ser averbadas 
no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
 
8.5 SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
Observando-se o artigo 997, inciso I, percebe-se de plano que os sócios de uma 
sociedade simples poderão ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato (...) que mencionará: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas; 
 
Esses sócios passam a integrar a sociedade mediante a contribuição de capital 
social. Segundo o inciso III do artigo 997, o contrato deverá mencionar o 
capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. Assim, quaisquer 
espécies de bens que sejam suscetíveis de avaliação pecuniária podem integrar 
a sociedade. 
 
Capital social: 
 
- Moeda corrente. 
- Qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. 
 
O contrato social deve mencionaro que cada sócio vai entregar para a 
sociedade e como vai fazê-lo (CC, art. 997, IV). O código permite que nas 
sociedades simples os sócios integralizem sua parte até mesmo com 
prestação de serviços (CC, art. 997, V), regra diametralmente oposta 
àquela vigente para as sociedades limitadas. 
 
Sociedades simples  Pode ter sócio com prestação de 
serviço. 
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Sociedade limitada  Não pode ter sócio que contribua tão-somente 
com prestação de serviços. 
 
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não 
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais (CC, art. 1.001). 
 
Como dito, a integralização do capital social pode ser feita através de dinheiro, 
créditos, bens ou serviços. Se feita em bens o sócio responderá pela evicção, 
indenização e custas judiciais que dela decorram. Evicção é o desapossamento 
do bem por causa jurídica. Se o bem for reivindicado por terceiro, 
posteriormente à integralização, por direito anterior a ela (integralização) este 
responderá pelos danos sofridos pela sociedade (CC, artigo 1.005). 
 
Assim, se transfiro à sociedade um carro que é pleiteado em uma ação judicial 
e, posteriormente à integralização, este veículo deva ser retirado da sociedade, 
pois a decisão foi desfavorável, responderei pelo valor do automóvel. 
 
O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo 
convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à 
sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído (CC, art. 
1.006). 
 
8.6 PONTO AVANÇADO – A INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL 
 
Você sabe o que é a intangibilidade do capital social? 
 
A intangibilidade do capital social diz que os sócios 
não podem receber dividendos à conta do capital 
social. Somente pode haver distribuição de 
dividendos a partir dos valores gerados pela 
empresa. 
 
Explico. Quando os sócios começam uma atividade empresarial, temos que o 
valor que eles atribuem à empresa é chamado de capital social. Depois disso, 
a empresa começa a gerar lucro, lucro, lucro. Existe uma espécie de 
remuneração dos sócios que é chamada de dividendos. Os dividendos somente 
podem ser distribuídos, em regra, a partir dos lucros. Não pode ser distribuído 
dividendo a partir do capital social. Eis o princípio da intangibilidade do capital 
social. 
 
Segundo Paulo de Tarso Domingues, “o capital social, diz-se, é intangível, 
querendo com isso significar-se que os sócios não podem tocar no capital social, 
isto é, aos sócios não poderão ser atribuídos bens nem valores que sejam 
necessários à cobertura do capital social” 
 
Vamos ver como isso é cobrado? 
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(UFG/Auditor/ISS GYN/2016) A intangibilidade é princípio que rege o 
capital social para garantir que 
 
(A) a sociedade assegure um fundo que cubra a cifra representativa daquele. 
(B) o patrimônio líquido da sociedade apresente um saldo positivo. 
(C) a sua cobertura não seja atingida pela atribuição de bens ou valores ao 
sócio. 
(D) o seu aumento não afete o valor de mercado das ações preexistentes. 
 
Gabarito  C. 
 
8.7 SÓCIO REMISSO 
 
O sócio remisso é que aquele que, após firmar o compromisso de integralizar 
fração do capital social, não o fez, ficando então em débito com a sociedade. 
 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, 
nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante 
esta pelo dano emergente da mora. 
 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, 
à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante 
já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 
1.031. 
 
Antes de qualquer sanção, é necessário que se faça prévia comunicação 
(prazo de 30 dias para adimplir a obrigação, a partir da notificação), como se 
extrai do artigo 1.004, par. único, do CC. 
 
Findo o prazo sem adimplemento pode a pessoa jurídica: 
 
1) requerer indenização pelos danos emergentes de mora; 
2) reduzir a quota ao montante já integralizado; 
3) tomar para si, ou transferir a terceiros a quota não integralizada, excluindo o 
sócio remisso, devolvendo eventual contribuição já efetuada, descontado o que 
se deve à sociedade. 
 
Fica assim: 
 
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8.8 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Imaginemos o seguinte exemplo, extraído do concurso para Juiz do TRT/RO, 
realizado pela FCC: Em uma sociedade simples formada por três sócios que 
subscrevem cotas iguais de R$ 1.000,00 (mil reais), e que, não possuindo mais 
patrimônio próprio, assume uma dívida de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), o 
patrimônio pessoal de cada um dos sócios responde em caráter subsidiário pela 
dívida da sociedade, observada a proporcionalidade de R$ 10.000,00 (dez mil 
reais) para cada um, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
 
A responsabilidade dos sócios nas sociedades simples está tratada em diversos 
artigos do Código Civil. Senão vejamos. 
 
Segundo o artigo 997, 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais. 
 
E mais... 
 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem 
os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo 
cláusula de responsabilidade solidária. 
 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por 
dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
 
Portanto, interpretando harmonicamente os dispositivos, teremos a seguinte 
situação: 
 
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Responsabilidade dos sócios nas sociedades simples 
 
1) Os bens da sociedade são suficientes para pagamento das dívidas? Sim? Ok! 
Tudo resolvido (CC, art. 1.024). 
2) Há cláusula que prevê que os sócios não respondem subsidiariamente? Se 
houver, a responsabilidade estaria limitada ao montante do capital social. 
3) Não há! Acabaram os bens da sociedade e ainda perduram dívidas. O que 
fazer? Aplica-se o artigo 1.023. Como cada sócio subscreveu uma cota de R$ 
1.000,00, assim, todos participam de forma igual das perdas e ganhos sociais. 
Assim, a dívida de R$ 30.000,00 deverá ser dividida entre os três, constituindo-
se três frações no valor de R$ 10.000,00. 
4) Se houvesse cláusula de responsabilidade solidária, a dívida poderia ser 
cobrada de qualquer um deles, ao qual caberia a restituição do valor pago em 
excesso a sua proporção do capital social, em ação de regresso. 
 
Repito. A responsabilidade dos sócios na sociedade simples pode ser 
limitada ou ilimitada. Explique-se. Quando da contratação de uma sociedade 
simples, os sócios possuem a faculdade de escolher se assumirão, ou não, 
responsabilidade subsidiária pelas dívidas contraídas em nome da sociedade. 
Não assumindo, podemos dizer que estabelecida está a responsabilidade 
limitada. Contudo, sendo silente o contrato social, os sócios de uma sociedade 
simples responderão subsidiária e ilimitadamentepelas obrigações contraídas. 
 
Por fim, o Conselho de Justiça Federal aprovou enunciado recentemente 
estabelecendo que: 
 
10. Nas sociedades simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades 
entre si, à proporção da participação no capital social, ressalvadas as 
disposições específicas. 
 
Um outro aspecto importante que já foi cobrado em concurso é: A e B são 
casados. A faz parte de uma sociedade, na qualidade de sócio, e se separa 
judicialmente de B. Pode B exigir o seu ingresso no quadro societário, após o 
fim do casamento? A resposta é não! Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou 
judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota 
social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a 
sociedade. 
 
O cônjuge não pode ingressar na sociedade sem a anuência dos demais, pois 
nas sociedades simples é possível a cessão das quotas sociais, desde que haja 
concordância dos demais sócios e que seja averbado o respectivo registro. 
 
 
 
 
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8.9 CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Nas sociedades simples é possível a cessão das quotas sociais, desde 
que haja concordância dos demais sócios e que seja averbado o 
respectivo registro. 
 
Assim, para que um sócio de uma sociedade simples ceda sua parte do capital 
social a outro sócio precisará da anuência dos demais, além do registro no 
Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Isso por que as sociedades simples têm 
natureza de sociedades de pessoas. 
 
Essa assertiva já foi cobrada no concurso para Juiz Substituto do TJ MT 
2008, com a seguinte redação (item correto): As sociedades simples têm 
natureza de sociedades de pessoas. 
 
Ademais, responderá por dois anos, frente à sociedade e terceiros, pelas 
obrigações que tinha à época como sócio. 
 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente 
modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não 
terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
 
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
 
Portanto, uma vez que é uma sociedade de pessoas, há 
necessidade de autorização de todos os outros sócios. 
 
Se houver alienação de quotas e um novo sócio 
ingressas no quadro societário, ele não se eximirá das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das 
dívidas sociais anteriores à admissão. 
 
8.10 DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
Segundo o Código Civil: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
 
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Portanto, pela inteligência do artigo supra, vejam que cabe ao contrato social 
estipular a participação de cada um dos sócios nos lucros e nas perdas, 
a forma como se dará. 
 
Contudo, segundo o mesmo codex, se não houver estipulação no contrato 
social, aplicar-se-á o seguinte: 
 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das 
perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição 
consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do 
valor das quotas. 
 
Vejam, pois, que cabe ao contrato social estabelecer a forma pela qual será 
distribuído os lucros e absorvidas as perdas. 
 
Não firmando, a regra é a distribuiç ão de lucros na proporção das quotas. Mas e 
se o sócio for de serviços? Aí faremos o cálculo pela proporção média do valor 
das quotas. Exemplo! A sociedade KLS tem 1.000 quotas do capital social. 
Quatro sócios são de capital, com valor integralizado de R$ 100.000,00, 
igualmente divididas, e um sócio é de serviço (5 sócios, portanto). 
 
O sócio de serviço não tem participação no capital social. Por isso o Código Civil 
dispõe que ele somente participa dos lucros na proporção da média do valor das 
quotas. A sociedade teve um lucro de R$ 10.000,00. Como será a divisão? Cada 
sócio de capital tem 25% do capital social. Portanto, esse será o percentual do 
lucro a que terá direito o sócio de serviço. Os outros R$ 7.500,00 serão 
divididos entre os sócios de capital, dividindo-se em 4, já que a proporção deles 
no capital é igualitária. 
 
Atenção: Veja que o sócio de serviço, por não participação no capital social, 
não arca com as perdas eventualmente existentes. 
 
Ressalte-se, ainda, que, embora a distribuição de lucros se dê da forma como 
estipular o contrato social, nenhum dos sócios poderá ser excluído da sua 
distribuição (cláusula leonina). 
 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de 
participar dos lucros e das perdas. 
 
Anote-se, por último, que a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios 
que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade (CC, 
art. 1.009). 
 
 
 
 
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8.11 FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES 
 
É plenamente possível que as sociedades simples instituam sucursais, filiais ou 
agências. 
 
A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de 
outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, 
com a prova da inscrição originária (CC, art. 1.000). 
 
Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser 
averbada no Registro Civil da respectiva sede (CC, art. 1.000, parágrafo único). 
 
8.12 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
A administração das sociedades simples está prevista nos artigos 1.010 a 1.021 
do Código Civil. 
 
Um belo conceito geral para o assunto foi explorado na prova para Auditor 
Fiscal da SEFAZ RJ (item correto): São os administradores da sociedade 
que, no dia-a-dia, expõem sua vontade, por terem poderes gerenciais. 
 
Segundo o nosso já falado artigo 997: 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições; 
 
O primeiro aspecto que merece destaque é o fato de a sociedade 
simples não poder ser administrada por pessoa jurídica, já que o inciso 
997 faz expressa referência às pessoas naturais. 
 
Antes de iniciarmos o estudo da administração das sociedades simples, faz-se 
necessário dizer uma decorrência lógica trazida pelo Código Civil aos 
administradores, que diz: 
 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas 
funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração de seus próprios negócios. 
 
Em tempo, não confudamos os administradores de uma sociedade 
simples com o seu quadro societário. Os adminsitradores são aqueles que 
“tocam” a sociedade no seu dia-a-dia, que estão ali, no suor diário. Os sócios, 
por sua vez, são os “donos” da sociedade e não necessariamente precisam 
estar ali, acompanhando tudo o que ocorre na sociedade. 
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Os administradores podem ser apenas pessoas físicas. Contudo o quadro 
societário pode ser composto por pessoas físicas e jurídicas. Vejam essa 
questão cobrada no concurso para OAB/MG (item errado): 
 
(OAB/MG) As sociedades simples são um tipo de sociedade personificada, uma 
vez que seus sócios são necessariamente pessoas físicas. 
 
De acordo com o Código Civil: 
 
Art. 1.011. § 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas 
por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o 
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou 
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema 
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as 
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os 
efeitos da condenação. 
 
 
 
Não podem administrar a sociedade simples 
Impedidos por lei especial 
Condenado a pena que vede acesso a cargos públicos 
Condenado por crime falimentar 
Condenado por prevaricação, peita ou suborno 
Condenado por concussão 
Condenado por peculato 
Condenado por crime contra a economia popular 
Condenado por crime contra o sistema financeiro nacional 
Condenado por crime contra as normas de defesa da concorrência 
Condenado por crime contra as relações de consumo 
Condenado por crime contra a fé pública ou propriedade 
Enquanto perdurar o efeito da condenação 
 
Continuemos... 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
Ou seja, para a tomada de decisões leva-se em conta a maioria do 
capital social e não da quantidade de sócios. 
 
Nem todos os sócios de uma sociedade simples são considerados 
administradores. A estes (sócios não-administradores) fica afastado, em regra, 
o poder decisório. Por isso, o contrato social deve mencionar os sócios (pessoas 
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naturais) a quem incumbirá o exercício da administração (CC, art. 997, VI). 
Contudo, a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, 
compete separadamente a cada um dos sócios (CC, art. 1.013). 
 
Continuemos a falar sobre os administradores. 
 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, 
sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato 
social. 
 
Conjuguemos esse dispositivo com o art. 1.019, cujo teor é o que se segue: 
 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração 
por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida 
judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. 
 
Concluímos que para retirar administrador sócio investido na administração dos 
exercícios de suas funções seria necessária a aprovação dos demais, fato que 
só seria possível se o próprio sócio administrador votasse a favor de sua 
destituição. Veja, contudo, que o próprio artigo 1.019 prevê a possibilidade de 
retirada por justa causa. 
 
Ao revés, se os poderes de administração forem conferidos a sócio por ato 
separado, ou a qualquer um que não seja sócio, ainda que no próprio contrato 
social, eles serão revogáveis a qualquer tempo. Essa revogação é feita por 
maioria absoluta. 
 
Art. 1.019, parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes 
conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio. 
 
Como visto, o administrador pode ser nomeado por ato separado. 
 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve 
averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes 
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. 
 
Ainda, 
 
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, 
torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a 
omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. 
 
Assim, se determinada providência tiver de ser inadiavelmente tomada na 
ausência de um sócio para que não haja prejuízos irreparáveis a sociedade, 
poderão os outros sócios fazê-lo. 
 
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Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração de 
imóveis, haja vista que dependem da decisão da maioria dos sócios, exceto, 
neste caso, se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da sociedade 
(art. 1.015). 
 
O administrador deve agir dentro dos limites previstos no contrato social. Se os 
administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade pode opor esse 
argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de eventuais danos, 
de modo a se eximir de indenizar os prejudicados. Haverá, assim, 
responsabilidade pessoal do administrador. 
 
Todavia, para que essa teoria ultra vires ocorra, a sociedade deve provar a 
ocorrência de pelo menos uma das seguintes hipóteses, previstas no artigo 
1.015, par. único, do CC: 
 
- Que a limitação de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no 
registro próprio da sociedade, situação em que os terceiros não poderão alegar 
desconhecimento da exata extensão dos poderes do administrador; 
- Que foi provado que os terceiros conheciam a limitação de poderes, ainda que 
não averbada; ou 
- Que a transação entre os terceiros e a sociedade configurava operação 
nitidamente estranha aos negócios da sociedade. 
 
Um outro ponto com o qual devemos tomar cuidado diz respeito à fiscalização 
da sociedade pelo sócio. Segundo o Código Civil: 
 
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a 
qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da 
carteira da sociedade. 
 
Portanto, a fiscalização é direito de todos os sócios e pode ser exercida 
a qualquer tempo. 
 
8.13 DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
 
No dia a dia, as decisões relativas ao objeto social são tomadas pelos 
administradores, como, por exemplo, compra de matéria-prima, contratação de 
empregados, assinatura de contratos de prestação de serviços. 
 
Contudo, em alguns casos, mais complexos ou relevantes para o andamento da 
sociedade, há necessidade de que as decisões sejam tomadas por deliberação 
social. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
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§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital. 
 
Assim, frise-se as votações sociais levam em conta a porção do capital social e 
não o número de sócios. Deve-se ressaltar que as já estudas matérias do artigo 
997 devem ser tomadas por decisão unânime. 
 
Apenas se houver empate na votação é que prevalecerá a maior quantidade de 
sócios. E, mesmo assim, persistindo o empate, a decisão caberá ao juiz. 
 
Art. 1.010. § 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios 
no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
 
Pergunta interessante é se os sócios de serviços participam das deliberações 
sociais. Vejam que o artigo 1.010 diz que: Salvo quando a lei exigir a 
unanimidade, as deliberações serão