DI_DIR_EMP_SO_ U3 - Livro Didático

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SOCIEDADES EM ESPÉCIE I
135 minutos
Aula 1 - Das sociedades: em conta de participação, nome coletivo, comandita simples e por ações
Aula 2 - Sociedade limitada
Aula 3 - Da sociedade anônima: noções gerais, constituição, capital social e valores mobiliários
Aula 4 - Da sociedade anônima: estatuto social e as disposições sobre sua administração, órgãos da
sociedade anônima e distribuição de lucros e dividendos
Aula 5 - Revisão da Unidade
Referências
23/11/24, 02:34 U3_DIREITO EMPRESARIAL E SOCIETÁRIO
https://www.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3814745 1/33
INTRODUÇÃO
Olá, estudante!
Quando uma pessoa escolhe empreender, duas decisões importantes devem ser tomadas inicialmente: o
produto ou serviço que será posto no mercado e a forma como desenvolverá essa atividade, se sozinho ou
coletivamente.
Na primeira hipótese, temos o empresário individual ou a sociedade limitada unipessoal.
Caso o empreendedor opte por explorar a atividade econômica por meio da união de duas ou mais pessoas,
será necessário escolher o tipo de sociedade e respectivamente os sócios que a integrarão.
Para iniciarmos o estudo, é imprescindível analisarmos o conceito e a origem do direito societário, para que
em segundo plano possamos conhecer as sociedades empresariais, as regras aplicáveis e a diferença na
constituição das espécies societárias.
Após essa jornada, esperamos que você seja capaz de compreender a importância de tais institutos e as
responsabilidades dos sócios perante os demais sócios, perante a empresa e a sociedade.
Vamos aos estudos!
VAMOS CONHECER O DIREITO SOCIETÁRIO?
Estudante, a  atividade econômica organizada pode ser exercida individualmente pelo empresário individual,
sociedade limitada unipessoal ou, ainda, coletivamente. No segundo caso, estaremos diante das sociedades.
Sobre seu surgimento podemos notar:
Aula 1
DAS SOCIEDADES: EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO, NOME
COLETIVO, COMANDITA SIMPLES E POR AÇÕES
Para iniciarmos o estudo, é imprescindível analisarmos o conceito e a origem do direito societário, para
que em segundo plano possamos conhecer as sociedades empresariais, as regras aplicáveis e a
diferença na constituição das espécies societárias.
27 minutos
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No Brasil, o Código Civil adotou a teoria contratualista no que tange às sociedades, haja vista que surgem de
um pacto social.
O direito societário tem como objeto de estudo as sociedades empresariais, suas características, a
responsabilidade dos sócios e as normas relacionadas. Ressalta-se que é um segmento do direito empresarial.
Mas o que é uma sociedade?
A sociedade representa a união de duas ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, para exploração de uma
atividade econômica, com a intenção de obter lucro e partilhá-lo entre os sócios. Elas se dividem quanto a
natureza do ato constitutivo, em sociedades que são criadas através de contrato social e sociedades que são
criados por intermédio de estatuto social.
Quanto à natureza da atividade exercida, temos sociedades empresariais e sociedades civis, como exemplo da
segunda espécie, podemos citar as sociedades simples constituídas por médicos ou advogados.
No que concerne ao grau de importância da a�ectio societatis, há sociedades de pessoas (limitada) e
sociedades de capital (anônima). “O a�ectio societatis representa a intenção de associação e cooperação
recíprocas” (VENOSA, 2020, p. 101).
Em relação à responsabilidade dos sócios, em alguns tipos societários a responsabilidade é ilimitada, ao passo
que em outras, a responsabilidade é limitada.
Além dessas classi�cações, as sociedades podem ser personi�cadas e não personi�cadas, de acordo com a
aquisição do atributo da personalidade jurídica ou não. A sociedade em conta de participação não adquire
personalidade jurídica com a inscrição de seus atos constitutivos. Por outro lado, temos a sociedade em nome
coletivo, a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações, as quais adquirem
personalidade jurídica.
A existência de sociedades, em sua forma mais arcaica e rudimentar, remonta aos
primórdios da civilização. A sociedade é formada como solução a uma carência humana,
como meio de suprir a de�ciência de um indivíduo, o qual não possuiria isoladamente
todas as condições e possibilidades para realizar determinada atividade ou alcançar um
especí�co objetivo. Por essa razão, associa-se a outros indivíduos para que, da comunhão
de seus esforços e recursos, consiga obter o �m almejado: satisfazer o interesse comum. Já
na Antiguidade romana, as sociedades ocupavam relevância no contexto social. As
societates publicanorum, como exemplo, eram constituídas à época para explorarem
atividades ligadas ao poder público, como a arrecadação de impostos e a execução de
serviços e obras públicas. A constituição de patrimônio próprio separado do patrimônio
dos sócios, entretanto, somente começou a se delinear a partir da Idade Média.
—  (SACRAMONE, 2023, p. 63).
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De acordo com o artigo 1.039 do Código Civil, somente pessoas físicas podem ser sócias na sociedade em
nome coletivo, respondendo os sócios de forma solidária e ilimitada, pelas obrigações contraídas no
exercício da atividade.
Já na sociedade em comandita simples, existem sócios de duas espécies: os comanditados, que são pessoas
físicas e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações, e os comanditários, obrigados apenas pelo
valor de sua quota social.
Na sociedade em comandita por ações, o capital social é dividido em ações e não em quotas sociais. Ela se
assemelha às sociedades anônimas, regendo-se pelas normas a esta aplicáveis (Lei nº. 6.404/1976).
VAMOS APROFUNDAR OS ESTUDOS DAS SOCIEDADES EMPRESARIAIS?
Na sociedade em conta de participação, o sócio ostensivo exerce de forma individual e sob sua exclusiva
responsabilidade, a atividade empresarial e se obriga perante terceiros (art. 991, CC). Com efeito, na hipótese
de eventuais débitos da atividade, a responsabilidade patrimonial recairá apenas sobre o patrimônio do sócio
ostensivo. Embora o sócio participante partilhe os resultados da atividade, se obriga tão somente perante o
sócio ostensivo e nos limites do contrato social.
Importante frisar que tanto os participantes quanto os ostensivos podem ser uma ou mais pessoas, com a
ressalva de que, salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio participante
sem o consentimento expresso dos demais.
O artigo 992 do Código Civil estabelece que a constituição da sociedade em conta de participação independe
de qualquer formalidade, de modo que pode ser realizado por escrito ou verbalmente e pode a constituição
ser provada por qualquer meio do direito.
O artigo 993 do Código Civil destaca que a existência de contrato social produz efeitos apenas em relação aos
sócios e eventual registro do contrato não confere personalidade jurídica à sociedade em conta de
participação.
Se o sócio participante integrar contratos �rmados entre o sócio ostensivo e terceiros, atrairá
responsabilidade solidária. Isso não exclui o direito do participante de �scalizar os negócios e prestação de
contas do ostensivo.
A liquidação da sociedade em conta de participação segue as regras do procedimento processual de
prestação de contas.
A respeito da sociedade em nome coletivo:
Essa modalidade, que remonta ao período inicial da formação das sociedades, é mantida
pelo legislador por motivos exclusivamente históricos. Sua permanência no ordenamento
não mais se coaduna com o universo negocial contemporâneo, porque a responsabilidade
dos sócios é ilimitada e solidária. 
— (VENOSA, 2020, p.150).
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A sociedade em nome coletivo tem comohttp://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6385.htm
https://juris.trt2.jus.br/jurisprudencia/
https://juris.trt3.jus.br/juris/consultaAcordaoPeloNumero.htm
SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Saraiva, 2023. E-book. 
TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book. 
VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Grupo GEN, 2020. E-book. 
VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.
Aula 4
BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil, de 05 de outubro de 1988. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em jun. 2023.  
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em:
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em jun. 2023.   
BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em:
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em jun. 2023.  
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Recurso Especial nº. 1.692.803 SP, Relator (a): Ministro Ricardo Villas
Bôas Cueva, 3ª Turma, julgado em 23/02/2021. Disponível em:
https://scon.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/toc.jsp?livre=%27201601567863%27.REG. Acesso em jun. 2023.   
MAMEDE, Gladston. Direito Societário (Direito Empresarial Brasileiro). São Paulo: Grupo GEN, 2022. E-
book.   
NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.  
SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Editora Saraiva, 2023. E-book.   
TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.  
VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Grupo GEN, 2020. E-book.   
VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.  
SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Administradores de sociedades anônimas. Disponível em: Enciclopédia
Jurídica, 2018. Disponível em: https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-
sociedades-anonimas. Acesso em jun. 2023. 
REsp n. 1.692.803/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 23/2/2021, DJe de
1/3/2021.
Aula 5
BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil, de 05 de outubro de 1988. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em: junho 2023. 
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http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm
https://scon.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/toc.jsp?livre=%27201601567863%27.REG
https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-sociedades-anonimas
https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-sociedades-anonimas
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em:
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: junho 2023.  
BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em:
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: junho 2023. 
BRASIL. Lei nº. 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a
Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6385.htm. Acesso
em: junho 2023.
BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul (TJ/RS). Agravo de Instrumento 70083951772 Rio
Grande do Sul, Relator (a): Glênio José Wasserstein Hekman, Vigésima Câmara Cível, julgado em 03/06/2020,
publicado em 09/06/2020. Disponível em: https://www.tjrs.jus.br/buscas/jurisprudencia/exibe_html.php.
Acesso em: junho 2023.
MAMEDE, Gladston. Direito Societário (Direito Empresarial Brasileiro). São Paulo: Grupo GEN, 2022. E-
book.  
NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book. 
SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Editora Saraiva, 2023. E-book.  
TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book. 
VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Grupo GEN, 2020. E-book.  
VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book. 
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https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6385.htm
https://www.tjrs.jus.br/buscas/jurisprudencia/exibe_html.phpcaracterística a responsabilidade ilimitada e solidária dos sócios, que
devem ser pessoas físicas, nos termos do artigo 1.039 do Código Civil. Porém, os sócios podem no contrato
social ou por convenção unânime posterior, traçar limites na responsabilidade de cada um entre si, sem
efeitos a terceiro.
O artigo 1.042 do Código Civil prevê que a administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, não
admitindo, portanto, a nomeação de terceiro alheio ao contrato social.
No que tange a sociedade em comandita simples, cabe ao contrato social discriminar os sócios
comanditários e os comanditados.
De acordo com o artigo 1.047 do Código Civil, embora o comanditário possa participar das decisões da
sociedade e �scalizar as atividades, não pode praticar qualquer ato de gestão, sob pena de ser
responsabilizado como se comanditado fosse.
No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade prosseguirá com os seus sucessores, exceto se houver
disposição contratual em contrário (art. 1.050, CC).
Por �m, temos a sociedade em comandita por ações com as seguintes características:
a. regência supletiva pela Lei da Sociedade Anônima;
b. somente acionista pode ser administrador;
c. o diretor responde de forma subsidiária e ilimitada pelas obrigações da sociedade.
Os diretores são nomeados no ato constitutivo, sem qualquer limitação de prazo, e somente podem ser
destituídos do cargo por deliberação de acionista que representem no mínimo dois terços do capital social. Os
diretores exonerados ou destituídos do cargo continuam responsáveis pelas obrigações contraídas no período
de sua administração pelo prazo de dois anos.
APLICAÇÃO DOS TEMAS EM CASOS JUDICIAIS
Na sociedade em conta de participação, apenas o sócio ostensivo assume de maneira ilimitada as obrigações
da sociedade. O sócio participante (oculto) não integra as obrigações e as relações jurídicas com os credores
da atividade econômica.
A respeito, cite-se o Recurso Especial nº 168028, julgado pelo Superior Tribunal de Justiça:
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Isso tem relação com uma das características próprias da sociedade em conta de participação: é
despersonalizada.
O Tribunal de Justiça de Minas Gerais reconheceu a importância do a�ectio societattis entre os sócios:
No mesmo sentido da responsabilidade ilimitada dos sócios ostensivos da sociedade em conta de
participação, visualizamos a responsabilidade dos sócios da sociedade em nome coletivo e sociedade em
comandita simples.
Nesse sentido, o julgado proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo:
COMERCIAL. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. RESPONSABILIDADE PARA COM
TERCEIROS. SÓCIO OSTENSIVO. Na sociedade em conta de participação o sócio ostensivo é
quem se obriga para com terceiros pelos resultados das transações e das obrigações
sociais, realizadas ou empreendidas em decorrência da sociedade, nunca o sócio
participante ou oculto que nem é conhecido dos terceiros nem com estes nada trata.
Hipótese de exploração de �at em condomínio. Recurso conhecido e provido.
— (STJ - REsp: 168028 SP 1998/0019947-0, Relator: Ministro CESAR ASFOR ROCHA, Data de Julgamento:
07/08/2001, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJ 22/10/2001 p. 326).
EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA
DE PARTICIPAÇÃO C/C PRESTAÇÃO DE CONTAS. QUEBRA DO "AFFECTIO SOCIETATTIS".
INADIMPLEMENTO CONTRATUAL DE UM DOS SÓCIOS. COMPROVAÇÃO. DIREITO DE
DISSOLUÇÃO DO VÍNCULO. LIQUIDAÇÃO. - Constatada a quebra do "a�ectio societattis"
decorrente do inadimplemento contratual de um dos sócios, é assegurado ao outro o
direito de dissolver o vínculo formalizado em contrato de sociedade em conta de
participação - Nos termos do art. 996, do CC/02, a liquidação da sociedade em conta de
participação deverá seguir o procedimento relativo às prestações de contas, observando-
se, no tocante à liquidação das cotas do sócio retirante, a situação patrimonial da
sociedade, à data da resolução, veri�cada em balanço especialmente levantado, salvo
disposição contratual em contrário, consoante estabelecido no art. 1031, do referido
diploma legal.
— (TJ-MG - AC: 10024141909705002 MG, Relator: Luiz Artur Hilário, Data de Julgamento: 18/12/2018, Data de
Publicação: 28/01/2019).
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VIDEOAULA
Olá, estudante!
Nessa aula, você vai conhecer o conceito e a origem do ramo do direito que estuda as sociedades
empresariais: o Direito Societário.
Você analisará a sociedade em conta de participação, a sociedade em nome coletivo, a sociedade em
comandita e a sociedade em comandita por ações.
Cada uma destas espécies societárias tem regras especí�cas e diferenças quanto a sua constituição e a
responsabilidade dos sócios, assuntos que servirão de base para o exercício da sua pro�ssão.
 Saiba mais
O autor Paulo Sérgio Gomes Alonso, analisa a responsabilidade das sociedades e dos sócios.
ALONSO, Paulo Sérgio Gomes. A responsabilidade das sociedades e dos sócios. Revista de Direito
Empresarial. 2016. Disponível em:
https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:rede.virtual.bibliotecas:artigo.revista:2016;1001085086. Acesso
em jun. 2023
Agravo de Instrumento. Execução de título executivo extrajudicial. Falência decretada.
Suspensão determinada. A decretação da falência da devedora principal não obsta o
prosseguimento da ação contra os coobrigados. Eventual natureza de sócio do coobrigado
não traduz exceção. Em que pese a redação do artigo 6º, inciso II, da Lei nº 11.101/2005,
tem-se que tal previsão se destina às hipóteses de sócios solidários presentes nos tipos
societários em que a responsabilidade pessoal dos consorciados não é subsidiária ou
limitada às suas respectivas quotas/ações, como é o caso, por exemplo, da sociedade em
nome coletivo (artigo 1.039 do Código Civil) e da sociedade em comandita simples, no que
concerne aos sócios comanditados (artigo 1.045, do Código Civil). Descabimento do
sobrestamento do feito executório em face do coobrigado. Decisão reformada. Recurso
provido.
— (TJ-SP - AI: 20791486020228260000 SP 2079148-60.2022.8.26.0000, Relator: Mauro Conti Machado, Data de
Julgamento: 08/07/2022, 16ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 08/07/2022).
Para visualizar o objeto, acesse seu material digital.
Aula 2
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https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:rede.virtual.bibliotecas:artigo.revista:2016;1001085086
INTRODUÇÃO
Olá, estudante!
Agora que você conheceu algumas espécies de sociedades previstas no Código Civil, analisará a sociedade
empresarial mais utilizada atualmente: a sociedade limitada.
Esse formato de sociedade empresarial tem sido escolhido pelos empresários com mais frequência devido a
limitação da responsabilidade e facilidade na aplicação das normas previstas no Código Civil.
Primeiramente, abordaremos a legislação aplicável, o modo constitutivo e o capital social.
Com base nesses conceitos, você compreenderá a natureza desta sociedade e as deliberações sociais.
Essas informações terão relevância para a análise da responsabilidade dos sócios.
Vamos adiante!
A SOCIEDADE LIMITADA
Ao abordamos a classi�cação das sociedades empresariais, vimos que se dividem em:
a. sociedades de pessoas;
b. sociedades de capitais.
Nas sociedades de pessoas, os sócios possuem um vínculo de con�ança entre si e as qualidades individuais de
cada sócio são relevantes para o desenvolvimento da atividade (SACRAMONE, 2023, p.72).
As sociedades limitadas têm natureza mista. Nesse sentido:
SOCIEDADE LIMITADA
Agora que você conheceu algumas espécies de sociedades previstas no Código Civil, analisará a
sociedade empresarial mais utilizada atualmente: a sociedade limitada.
26 minutos
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O Código Civil regulamenta a sociedade limitada nos artigos 1.052 a 1.087. Na hipótese de omissão desses
dispositivos, serão aplicáveis as normas relacionadas a sociedade simples.
Todavia, o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053,
CC).
A sociedade limitada tem especi�cidades:
a. o atributo da personalidade jurídica;
b. a limitação da responsabilidade dos sócios.
Nesse sentido, Venosa disserta que:
Nos termos do artigo 1.052, do Código Civil, a responsabilidade do sócio é limitada ao valor da quota social
integralizada. Com efeito, o capital social da sociedade limitada divide-se em quotas sociais. Na hipótese de
existirem dois ou mais sócios, as quotas serão iguais ou desiguais.
Sua natureza é mista e depende das cláusulas do contrato social. Este pode prever que a
sociedade limitada se regerá supletivamente pelas normas da sociedade anônima ou, em
sua omissão, pelas normas da sociedade simples (art. 1.053 do Código Civil). Pode prever
também que o sócio possa ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio ou a
terceiro, independentemente da autorização dos demais, ou, caso não haja tal menção no
contrato, o sócio poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, desde que não haja oposição
de titulares de mais de 1/4 do capital social (art. 1.057 do Código Civil). Essa �exibilidade
conferida por lei ao contrato social na sociedade limitada permite que esta se caracterize
como sociedade de pessoas ou sociedade de capitais, a depender do melhor interesse dos
sócios. 
— (SACRAMONE, 2023, p.73).
A criação de um tipo societário com regime de responsabilidade limitada é imperativo
econômico para a diminuição do risco da atividade empresarial. Na sociedade limitada
existe separação entre o patrimônio social e o dos sócios, cuja responsabilidade é limitada
ao valor de sua quota integralizada. A regra é a sociedade ser responsável com seu
patrimônio pelo cumprimento das obrigações sociais. Essa sociedade foi introduzida em
nossa legislação pelo provecto e revogado Decreto nº 3.708/1919, que a denominou
“sociedade por quotas de responsabilidade limitada”. 
— (VENOSA, 2020, p.154).
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Quotas sociais iguais: Sócio A (50 quotas sociais) + Sócio B (50 quotas sociais).
Quotas sociais desiguais: Sócio A (30 quotas sociais) + Sócio B (70 quotas sociais). 
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas, as quais podem ser nomeadas no contrato
social ou em ato separado. O Código Civil permite que o administrador da sociedade limitada não seja sócio,
desde que aprovado por 2/3 dos sócios, enquanto o capital social não estiver integralizado e, após a
integralização, da aprovação de mais da metade do capital social.
Pode haver Conselho Fiscal, órgão societário que tem como atribuições examinar as informações e
documentos �scais e �nanceiros, lavrar pareceres, entre outras atividades.
Para a gestão e desenvolvimento da atividade econômica são necessárias deliberações pelos sócios, e
algumas demandam quórum previsto na lei ou no contrato social.
VAMOS ENTENDER MAIS SOBRE O ASSUNTO?
No que concerne ao capital social, o §2º, do artigo 1.055, do Código Civil, veda que a contribuição do sócio
consista em prestação de serviços para integralização de suas quotas sociais. Embora a responsabilidade dos
sócios seja limitada as quotas sociais, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital
social. De acordo com o artigo 1.056 do Código Civil, a quota é indivisível em relação à sociedade.
Para a cessão parcial ou total das quotas sociais, inicialmente há que se atentar para as disposições do
contrato social. No caso de omissão do contrato social, o sócio poderá ceder suas quotas sociais para outro
sócio ou outros sócios, independentemente da anuência dos demais sócios. Na cessão de quotas sociais para
não sócios, essa �ca sujeita a ausência de oposição de sócios titulares de mais de um quarto do capital social.
Para que a cessão produza seus regulares efeitos, o instrumento de cessão deve ser assinado pelos sócios
anuentes e levado para averbação na Junta Comercial.
A legislação já prevendo que um dos sócios poderia não integralizar suas quotas sociais, estabeleceu no artigo
1.058 do Código Civil, que os demais sócios podem adquirir tais quotas sociais ou trans�ra-las para terceiros,
com a consequente exclusão do sócio remisso, desde que lhe seja devolvido eventuais valores pagos, na
hipótese de inadimplência parcial.
Outro ponto que merece destaque, é a possibilidade de aumento ou redução do capital social no durante a
existência da sociedade empresarial. Em ambas as situações, a legislação exige a correspondente modi�cação
no contrato social.
Para o aumento do capital social, os sócios terão direito de preferência na aquisição de quotas sociais, na
proporção das quotas de que sejam titulares.
A redução do capital social pode ocorrer no caso de perdas irreparáveis, realizada por meio da diminuição
proporcional das quotas sociais e no caso de se tornar excessivo em relação ao objeto da sociedade.
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Nessa segunda hipótese, a redução do capital será realizada restituindo-se parte do valor das quotas sociais,
ou dispensando-se as prestações ainda não integralizadas, com as respectivas diminuições proporcionais do
valor nominal das quotas, nos termos do artigo 1.084, do Código Civil.
Vimos que as deliberações sociais integram o cotidiano das empresas e são em excelência responsáveis pela
maioria das divergências e con�itos instalados entre os sócios.
Segundo o artigo 1.071, do Código Civil, dependem de deliberação:
a. a aprovação das contas da administração;
b. a designação de administradores em ato separado, quando ainda não realizada em contrato social;
c. a destituição de administradores;
d. o modo de remuneração dos administrados, salvo se previsto em contrato social;
e. a modi�cação do contrato social;
f. a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade;
g. a cessação do estado de liquidação;
h. a nomeação e destituição do liquidante;
i. o julgamento das contas de liquidação;
j. o pedido de falência;
k. outros assuntos previstos no contrato ou na lei.
As deliberações serão tomadas em reunião ou em assembleia, de acordo com o previsto no contrato social.
Ressalta-se que a deliberação em assembleia será obrigatória se o número de sócios for superior a dez, nos
termos do artigo 1.072, §1º, do Código Civil. Por �m, a reunião ou assembleia será dispensada quando os
sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria.
REFLEXOS JURÍDICOS DOS TEMAS
Para excluir um sócio é preciso:
1. prática de atos graves, que coloquem em risco a continuidade da empresa;
2. a previsão expressa da exclusão em contrato social;
3. a noti�cação do sócio para comparecer em assembleia que tenha como objeto a deliberação acerca da
exclusão, sem prejuízo do direito ao contraditório;
4. a deliberação social de mais da metade do capital social.
Aqui se buscava a nulidade da assembleia de exclusão de sócio:
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Há hipótese do sócio exercer o seu direito de retirada, mas permanece responsável pelas dívidas por 2 (dois)
anos desde a averbação no contrato social na Junta Comercial. A respeito disso:
Sobre a penhora das quotas sociais em decorrência de dívidas particulares do sócio e a violação do princípio
da a�ectio societatis:
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. EXCLUSÃO DE SÓCIO
MINORITÁRIO. PRAZO DECADENCIAL DE TRÊS ANOS PARA ANULAÇÃO DA ASSEMBLEIA.DECISÃO DA MAIORIA DOS SÓCIOS, REPRESENTATIVA DE MAIS DE METADE DO CAPITAL
SOCIAL. QUORUM DE DELIBERAÇÃO EM QUE NÃO PODE SER COMPUTADA A
PARTICIPAÇÃO, NO CAPITAL SOCIAL, DO SÓCIO EXCLUENDO. 1. O prazo decadencial para
exercício do direito à anulação da deliberação de exclusão de sócio minoritário de
sociedade limitada é de 3 anos, nos termos do art. 48 do Código Civil. (...).4. Em regra, o
direito de sócio participar nas deliberações sociais é proporcional à sua quota no capital
social. Por outro lado, o § 2º do art. 1.074 do Código Civil veda expressamente, com
fundamento no princípio da moralidade e do con�ito de interesses, que sócio participe de
votação de matéria que lhe diga respeito diretamente, como sói a exclusão de sócio, haja
vista que atinge diretamente sua esfera pessoal e patrimonial. (...) 9. Recurso especial
provido.
— (STJ - REsp: 1459190 SP 2013/0381244-8, Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento:
15/12/2015, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 01/02/2016).
APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA. SOCIEDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE DO
SÓCIO RETIRANTE ATÉ DOIS ANOS DA AVERBAÇÃO DA SUA RETIRADA, NO LIMITE DO
VALOR DAS SUAS COTAS SOCIAIS. Consoante dispõe o artigo 1.052 do Código Civil, na
hipótese de sociedade limitada, a responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas
quotas sociais. Ademais, o sócio retirante é responsável pelas dívidas contraídas pela
sociedade até o prazo de dois anos contados a partir da averbação da alteração do
contrato social pela junta comercial, consoante se extrai do disposto no artigo 1.003,
parágrafo único, e do artigo 1.032, ambos do Código Civil. (...). RECURSO PROVIDO.
UNÂNIME.
— (TJ-RS - AC: 70084875525 RS, Relator: Antônio Maria Rodrigues de Freitas Iserhard, Data de Julgamento:
15/04/2021, Décima Nona Câmara Cível, Data de Publicação: 17/06/2021).
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VIDEOAULA
Olá, estudante!
Hoje, daremos continuidade ao estudo do Direito Societário, com um assunto importante para os operadores
do direito que pretendem atuar nesse ramo. 
Em outro momento, conhecemos algumas espécies de sociedades empresariais.
Nessa aula, você conhecerá com detalhes a sociedade limitada e a legislação aplicável.
 Saiba mais
O artigo, escrito por Sueli Baptista de Sousa, busca apresentar uma análise da responsabilidade dos
sócios na sociedade limitada. 
SOUSA, Sueli Baptista de. A responsabilidade dos sócios na sociedade limitada: aspectos legais e
constitucionais. Repositório de Teses e Dissertações da PUC SP, 2004. Disponível em:
https://ariel.pucsp.br/handle/handle/7296. Acesso em: jun. 2023.
AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. IMPUGNAÇÃO À
PENHORA. PENHORA DE COTAS SOCIAIS. SOCIEDADE LIMITADA. POSSIBILIDADE. Nos
termos do art. 789 do CPC, o devedor responde com todos os seus bens presentes e
futuros para o cumprimento de suas obrigações. (...). Possível a penhora das cotas sociais
ainda que se trate de sociedade limitada, considerando entendimento jurisprudencial,
bem como o que versa o art. 861 do CPC. Precedentes do STJ. Decisão mantida. NEGARAM
PROVIMENTO AO AGRAVO DE INSTRUMENTO. UNÂNIME.
— (TJ-RS - AI: 70083951772 RS, Relator: Glênio José Wasserstein Hekman, Data de Julgamento: 03/06/2020,
Vigésima Câmara Cível, Data de Publicação: 09/06/2020).
Para visualizar o objeto, acesse seu material digital.
Aula 3
DA SOCIEDADE ANÔNIMA: NOÇÕES GERAIS,
CONSTITUIÇÃO, CAPITAL SOCIAL E VALORES
MOBILIÁRIOS
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https://www.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3814745 13/33
https://ariel.pucsp.br/handle/handle/7296
INTRODUÇÃO
Olá, estudante!
Agora que você consegue identi�car o conceito jurídico de sociedade limitada e as disposições legais
aplicáveis, conhecerá a sociedade anônima, uma das formas societárias previstas no nosso ordenamento
jurídico.
Em seguida, conhecerá o modo como que se constitui uma sociedade anônima e notará as diferenças entre o
contrato social e o estatuto social. O estatuto social regulamenta as obrigações e direitos dos sócios.
Após, abordaremos as disposições relacionadas ao capital social.
Atualmente, muito se ouve falar sobre as ações e a rentabilidade de tais investimentos. Para entender melhor
sobre o assunto, analisaremos os valores mobiliários.
Vamos para nossa jornada! 
A SOCIEDADE ANÔNIMA
Ao abordamos a classi�cação das sociedades empresariais, constatamos que de acordo com a maior ou
menor importância da a�ectio societatis, as sociedades se dividem em:
a. sociedades de pessoas e
b. sociedades de capitais.
A sociedade anônima é um exemplo clássico de uma sociedade de capitais.
Na sociedade anônima, as ações podem ser transferidas a terceiros sem a preocupação com suas qualidades
pessoais (a�ectio societatis). De modo que o que direciona a alienação da participação societária é o capital.
A sociedade anônima é regida pelas disposições da Lei nº 6.404/1976.
Conforme o artigo 1º, da referida lei, a sociedade anônima ou a companhia tem seu capital social dividido em
ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas se limita ao preço de emissão das ações subscritas ou
adquiridas.
O artigo 1º, da Lei nº. 6.404/1976, ressalta a natureza de sociedade de capitais da sociedade anônima aberta.
Agora que você consegue identi�car o conceito jurídico de sociedade limitada e as disposições legais
aplicáveis, conhecerá a sociedade anônima, uma das formas societárias previstas no nosso ordenamento
jurídico.
25 minutos
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De acordo com o artigo 3º, a denominação da sociedade deve ser acompanhada das nomenclaturas
“companhia” ou “sociedade anônima”. Essas nomenclaturas podem estar em extenso ou abreviadas.
Exempli�cando: Laticínios Mineiros Cia; Banco Nacional S/A.
A sociedade anônima sempre terá como objeto social uma atividade econômica organizada, ou seja, com
intenção de lucro, desde que tal atividade não seja contrária à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
O objeto social será de�nido de modo exato e completo no estatuto social da sociedade anônima.
E como se constitui uma sociedade anônima?
São requisitos para a constituição:
1. a subscrição, por no mínimo duas pessoas, das ações em que se divide o capital social �xado no estatuto;
2. a realização como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
3. depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outra instituição bancária autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
E o que seria a Comissão de Valores Mobiliários? A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma autarquia
nacional, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei nº. 6.385/1976.
A Comissão de Valores Mobiliários tem como responsabilidade fomentar a transparência, a e�ciência e a
segurança nas operações da Bolsa de Valores. Para tanto, a Comissão regulamenta e �scaliza o mercado de
valores mobiliários no país.
Tais atribuições são importantes para proteger os investidores e garantir um desenvolvimento econômico
saudável do mercado de valores mobiliários.
Embora seja mais comum ouvirmos falar sobre o mercado de ações, os valores mobiliários englobam, além
das ações, as debêntures e partes bene�ciárias.
Para sabermos se uma sociedade anônima opera ou não na Bolsa de Valores, devemos veri�car o
enquadramento, se a sociedade é aberta ou fechada.
Na sociedade anônima aberta, os valores mobiliários são negociados na Bolsa de Valores, ao passo que na
sociedade anônima fechada, os valores mobiliários não são levados à negociação na Bolsa de Valores.
APROFUNDANDO O ASSUNTO
No que concerne à constituição da sociedade anônima, encerrada a subscrição do capital social, os
fundadores convocam a assembleia geral, a qual tem como objetivo realizara alienação dos bens, se houver;
e deliberar sobre o estatuto social.
Para convocação são necessárias algumas formalidades: veiculação de anúncio de convocação mencionando
hora, dia e local nos jornais, a �m de se garantir a publicidade. Na data designada, a assembleia instala-se em
primeira convocação, com a presença de subscritores de no mínimo, metade do capital social e, em segunda
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convocação, com qualquer número de presentes. A assembleia será presidida por um dos fundadores e
secretariada por um dos subscritores. Durante a assembleia será discutido e votado o projeto de estatuto
social.
Constatando-se que foram respeitadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que
representem mais da metade do capital social, o presidente da assembleia declarará constituída a sociedade
anônima. Em ato contínuo, serão eleitos os administradores e �scais. Importante ressaltar que a ata a
assembleia, depois de lida e aprovada, será assinada por quem de direito, �cando uma via em poder da
sociedade anônima e a outra será remetida para registro na Junta Comercial.
Segundo o artigo 94, da Lei 6.404/1976, nenhuma sociedade anônima pode funcionar sem que sejam
arquivados e publicados seus atos constitutivos.
Agora que você conhece as formalidades necessárias para a constituição da sociedade anônima, necessário se
faz analisarmos os valores mobiliários, inerentes a este tipo societário.
Nos termos do artigo 15 da Lei 6.404/1976, as ações se dividem em ordinárias, preferenciais ou de fruição,
conforme a natureza dos direitos ou vantagens concedidas aos titulares.
Na sociedade anônima fechada, as ações ordinárias podem ser de classes diversas em razão da:
conversibilidade em ações preferenciais; exigência de nacionalidade brasileira do acionista; direito de voto em
separado na eleição de determinados cargos de órgãos administrativos; atribuição de voto plural.
As ações preferenciais podem trazer como vantagens:
a. prioridade na distribuição de dividendo;
b. prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
c. na acumulação das preferências e vantagens na distribuição de dividendo ou na prioridade no reembolso
do capital, com prêmio ou sem ele.
Além das ações, a legislação elenca como valores mobiliários: partes bene�ciárias e debêntures. As partes
bene�ciárias conferem ao titular o direito de participação nos lucros anuais. Já as debêntures, conferem ao
titular direito de crédito contra a sociedade anônima, nas condições expressas na escritura de emissão.
No que tange às ações, essas se dividem ainda em:
a. ações nominativas e
b. ações escriturais.
Segundo o artigo 31, da Lei nº. 6.404/76, a propriedade das ações nominativas se prova com a inscrição do
nome do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato fornecido pela instituição de
custódia.
Em relação as ações escriturais, o estatuto da sociedade anônima pode autorizar ou prever que todas as
ações ou parte delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que
nomear.
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REFLEXOS DOS TEMAS NA ATUALIDADE
A desconsideração da personalidade jurídica é um instituto do direito que permite, em certas circunstâncias,
ignorar a separação entre a pessoa jurídica e seus sócios ou administradores. Quando há abuso da
personalidade jurídica, como desvio de �nalidade ou confusão patrimonial, a lei autoriza que sejam
responsabilizados diretamente os indivíduos por trás da empresa. Essa medida visa evitar fraudes, garantindo
que os bens pessoais dos sócios não sejam protegidos indevidamente. No entanto, seu uso requer cautela e
fundamentação sólida, a �m de preservar a segurança jurídica e a estabilidade empresarial.
Em que pese a sociedade anônima aberta ser considerada uma sociedade de capitais, a jurisprudência tem
reconhecido que, na sociedade anônima fechada, o a�ectio societatis teria relevância.
A responsabilidade dos acionistas da sociedade anônima fechada em decorrência da desconsideração da
personalidade jurídica tem sido alvo de diversos debates.
Em entendimento do TRT-3:
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA. (...) No ramo do
Direito Empresarial, há a divisão entre sociedade de pessoas e sociedade de capital,
naquela existindo a�ectio societatis (con�ança recíproca entre os sócios) e nesta a relação
entre os sócios perde a relevância. A desconsideração da personalidade jurídica da
sociedade de pessoas é realizada independentemente da porcentagem de participação de
cada sócio ou do exercício de cargo de gestão ou direção. Nesse diapasão, a sociedade
anônima de capital fechado pode ser considerada uma espécie de sociedade
personi�cada, haja vista a substancial importância da �gura do sócio nessa sociedade (...).
A semelhança dos referidos tipos societários (limitada e anônima de capital fechado)
autoriza tratamento igual em certos aspectos, dentre eles a desconsideração da
personalidade jurídica (...). Dessa forma, (...) é passível a aplicação do instituto da
desconsideração da personalidade jurídica, porquanto inexiste incompatibilidade,
tampouco óbice legal. O art. 117, caput, e art. 145 da Lei 6.404/76, que autorizam a
responsabilização dos sócios administradores, bem como dos acionistas conselheiros e
diretores, quando veri�cado o abuso de poder (...)
— (TRT-2 10004407420175020204 SP, Relator: FRANCISCO FERREIRA JORGE NETO, 14ª Turma - Cadeira 1, Data de
Publicação: 28/09/2020).
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A desconsideração da personalidade jurídica é aplicada quando há desvio de �nalidade, confusão patrimonial
ou quando a empresa é utilizada como instrumento para �ns ilícitos. Dessa forma, busca-se evitar que a
personalidade jurídica seja utilizada de forma indevida que prejudique terceiros. Essa medida tem como
objetivo combater abusos e fraudes, e preservar a integridade do sistema jurídico.
VIDEOAULA
Olá, estudante!
Ficamos felizes que tenha avançado nessa jornada repleta de conhecimento.
Na aula de hoje, você estudará o conceito de sociedade anônima, as disposições legais aplicáveis e o seu
modo constitutivo.
Ao �nal, você conhecerá os valores mobiliários.
Você conhece a Bolsa de Valores? Sabe como funciona o mercado de ações?
Fique por dentro!
 Saiba mais
O artigo, escrito por Marcelo M. Bertoldi, busca apresentar uma análise dos aspectos do poder de
controle na sociedade anônima.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA. A
jurisprudência trabalhista, há muito, já se consolidou acerca de a possibilidade de
desconsideração da personalidade jurídica, no caso de sociedade limitada, com
responsabilização, inclusive, de sócios minoritários com pequena participação social,
visando a impedir a consumação de fraudes e abusos de direito cometidos por intermédio
da sociedade. No tocante às sociedades anônimas, os acionistas, muitas vezes, veem-se
livres de qualquer responsabilidade trabalhista em razão, unicamente, da �gura societária
escolhida, o que foge à razoabilidade. Cabe veri�car, assim, se a sociedade anônima é
aberta ou fechada, pois o Código Civil de 2002 aproximou bastante o funcionamento da
sociedade limitada ao da sociedade anônima de capital fechado, praticamente inexistindo
razão para diferenciá-las no tocante à responsabilidade dos sócios e acionistas.
— (TRT-3 - AP: 00110493020175030100 MG 0011049-30.2017.5.03.0100, Relator: Carlos Roberto Barbosa, Data de
Julgamento: 21/05/2021, Oitava Turma, Data de Publicação: 21/05/2021)
Para visualizar o objeto, acesse seu material digital.
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https://www.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3814745 18/33BERTOLDI, Marcelo M. O poder de controla na sociedade anônima: alguns aspectos. Scientia Iuris.
Disponível em: https://ojs.uel.br/revistas/uel/index.php/iuris/article/view/11102/9815. Acesso em: junho
2023.
O autor Carlos Klein Zanini aborda a dissolução judicial da sociedade anônima.
ZANINI, Carlos Klein. A dissolução judicial da sociedade anônima. Forense. Disponível em:
https://core.ac.uk/download/pdf/79059672.pdf. Acesso em: junho 2023.
INTRODUÇÃO
Olá, estudante!
A sociedade anônima sempre terá como objeto social uma atividade econômica organizada, ou seja, com
intenção de lucro.
Inicialmente, abordaremos o conceito de sociedade anônima e a forma de constituição.
Em um segundo momento, analisaremos o capital social e os valores mobiliários.
Por �m, iremos explorar as disposições do estatuto social a respeito da administração e os órgãos da
sociedade anônima, em especial o papel do Conselho Fiscal.
Como é sabido, os valores mobiliários são um tema muito comum quando se trata de sociedade anônima,
seja ela de capital aberto ou fechado. Para complementar esse assunto tão relevante nos dias atuais,
passaremos a analisar a distribuição de lucros e dividendos na sociedade anônima.
Vamos aos estudos!
Aula 4
DA SOCIEDADE ANÔNIMA: ESTATUTO SOCIAL E AS
DISPOSIÇÕES SOBRE SUA ADMINISTRAÇÃO, ÓRGÃOS DA
SOCIEDADE ANÔNIMA E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E
DIVIDENDOS
A sociedade anônima sempre terá como objeto social uma atividade econômica organizada, ou seja, com
intenção de lucro.
26 minutos
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https://www.avaeduc.com.br/mod/url/view.php?id=3814745 19/33
https://ojs.uel.br/revistas/uel/index.php/iuris/article/view/11102/9815
https://core.ac.uk/download/pdf/79059672.pdf
VAMOS CONHECER O TEMA?
O estatuto social representa o conjunto de normas e regras que regem o funcionamento e a organização da
sociedade, bem como as relações entre os sócios. Nele devem constar informações essenciais, como a
denominação da empresa, seu objeto social, a forma de sua administração, as atribuições dos sócios, além de
disposições sobre o capital social e a distribuição de lucros. O estatuto tem natureza de contrato e estabelece
as bases para a administração da empresa, contendo disposições sobre a estrutura e o funcionamento dos
órgãos administrativos, além de suas competências e responsabilidades.
São órgãos da S/A:
a Diretoria,
o Conselho Fiscal e
o Conselho de Administração.
A Diretoria é o órgão de representação e gestão da companhia, sendo composta de pelo menos dois
diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração ou, se inexistente, pela
Assembleia Geral (VENOSA, 2020).
Já o Conselho Fiscal, como o próprio nome sugere, é um órgão de �scalização das atividades da sociedade
anônima.
De acordo com o artigo 161 da LSA, a sociedade anônima terá um Conselho Fiscal e o estatuto disporá sobre
seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado.
O Conselho Fiscal é composto de no mínimo, três, e no máximo, cinco membros, que podem ou não ser
acionistas, eleitos em assembleia geral.
As atribuições do Conselho Fiscal estão previstas no art. 163, da LSA.
O conselho de administração é órgão colegiado de caráter deliberativo de existência facultativa, exceto nas
companhias abertas e nas de capital autorizado (art. 138 da LSA). Trata-se de órgão integrante da
administração da companhia, não se confundindo com a diretoria (VENOSA, 2020).
Consoante os termos do artigo 142, da LSA, são atribuições do Conselho de Administração: estabelecer a
orientação geral dos negócios da companhia; eleger e destituir diretores e �xar-lhes as atribuições, observado
o que a respeito dispuser o estatuto; �scalizar a gestão dos diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer
outros atos; convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; manifestar-se
sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; manifestar-se previamente sobre atos ou
contratos, quando o estatuto exigir etc.
Conforme a doutrina:
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A distribuição de lucros representa a forma como os resultados positivos da empresa são repassados aos
sócios ou acionistas, proporcionando retorno �nanceiro pelo investimento realizado. A LSA estabelece que a
distribuição de lucros deve ser feita com base nos resultados apurados em balanço patrimonial, obrigatória
destinação de parte dele para pagamento de dividendos. Deve ser realizada de forma proporcional à
participação de cada sócio no capital social. No caso das sociedades limitadas, a distribuição de lucros segue
as regras previstas no estatuto.
APROFUNDANDO OS ESTUDOS
As assembleias são indispensáveis para constituição da sociedade anônima e dividem-se em ordinárias ou
extraordinárias.
Serão consideradas assembleias ordinárias, as que tiverem por objeto as matérias elencadas no artigo 132, da
Lei nº. 6.404/76:
a. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações �nanceiras;
b. deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos;
c. eleger os administradores e os membros do conselho �scal;
d. aprovar a correção monetária do capital social.
Ela deve ocorrer obrigatoriamente uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, nos termos do artigo 132, da referida lei.
As assembleias gerais extraordinárias são convocadas nos demais casos. Cite-se como exemplo, a modi�cação
do estatuto social (art. 135 da LSA).
A convocação da assembleia deve respeitar o procedimento legal quanto a competência para convocação,
modo de convocação, quórum de instalação, quórum de deliberação e ata. É realizada por meio de anúncio
publicado por no mínimo três vezes, contendo a data, a hora e o local da assembleia, a ordem de deliberações
e, no caso de reforma do estatuto, a indicação deste assunto, respeitando-se o §1º, do art. 124 da LSA.
O principal direito patrimonial do acionista é de receber dividendos. A�nal, esse é o
objetivo de seu investimento. O dividendo é a parte do lucro que a companhia distribui a
cada um dos acionistas. A distribuição anual dos dividendos é obrigatória, sendo
eventual o direito, porque havendo prejuízo no exercício ou mesmo lucro, em algumas
situações, pode a companhia deixar de distribuí-lo aos acionistas (art. 202, §§ 3º e 4º, da
LSA). 
— (grifo nosso, VENOSA, 2020, p. 203)
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O artigo 125 estabelece o quórum para instalação da assembleia: em primeira convocação com a presença de
acionistas que representem no mínimo 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação,
com qualquer número.
Em que pese não haver direito a voto, os acionistas sem direito a voto podem participar da discussão das
matérias.
As deliberações das Assembleias Gerais, excetuando as hipóteses previstas em lei, serão tomadas por maioria
absoluta dos votos.
Ao estatuto social da sociedade anônima cabe �xar o número de diretores, o modo de substituição, o prazo
de gestão que não pode ser superior a três anos, permitida a reeleição, bem como as competências e poderes
de cada diretor nomeado.
Os diretores não precisam ser acionistas, basta serem pessoas naturais, com residência no Brasil,
independentemente da nacionalidade.
O artigo 143, §1º, da LSA, permite que até 1/3 dos membros do Conselho de Administração sejam nomeados
diretores.
São inelegíveis as pessoas impedidas por lei, ou condenadas por crime falimentar, contra a administração
pública, a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena restritiva de direitos que vede acesso a
cargos públicos.
São eleitos peloConselho de Administração, se houver a instituição de tal órgão, ou pela Assembleia Geral,
caso não tenha sido instituído Conselho de Administração.
O Conselho de Administração também tem função deliberativa, respeitando-se o quórum de maioria de votos,
exceto quando o estatuto estabelecer.
A respeito da forma de distribuição dos dividendos, o artigo 202 da LSA, prevê que o acionista tem direito de
receber, em cada exercício, a parcela do lucro disposta no estatuto social e, se esse for omisso a respeito, o
seguinte importe: metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos valores estabelecidos no
artigo 202, I, da LSA.
O estatuto social pode estabelecer o dividendo como percentual do lucro ou do capital social ou ainda
determinar outros critérios para �xação, nos termos do artigo 202, §1º, da LSA. O modo de distribuição dos
dividendos está previsto nos artigos 202 e 205 da LSA.
REFLEXOS DO TEMA 
As deliberações da assembleia geral representam a vontade dos sócios, de modo que para que as decisões
tomadas sejam consideradas válidas, a legislação preceitua uma série de formalidades, desde a convocação
até a ata da assembleia.
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Assim, o Superior Tribunal de Justiça já decidiu em ação envolvendo pedido de anulação de assembleia geral
ordinária em que se aprovou a prestação de contas do administrador e a distribuição de dividendos
obrigatórios:
RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA.
DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. ANULAÇÃO. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. APROVAÇÃO
DAS CONTAS. SÓCIO ADMINISTRADOR. IMPOSSIBILIDADE. MATÉRIA. ORDEM DO DIA.
AUSÊNCIA. VOTAÇÃO. SÚMULA 283/STF. DIVIDENDOS OBRIGATÓRIOS. NÃO DISTRIBUIÇÃO.
SOCIEDADE. SITUAÇÃO FINANCEIRA. INCOMPATIBILIDADE. ÔNUS DA PROVA. ACIONISTA
PREJUDICADO.
(...)
2. Cinge-se a controvérsia a de�nir se (i) incide na hipótese a exceção do artigo 134, § 6º, da
Lei nº 6.404/1976, de modo que o sócio administrador está autorizado a deliberar a
respeito das contas da companhia, (ii) a matéria relativa à remuneração do diretor da
companhia deveria ter constado da ordem do dia, (iii) era indispensável a disponibilização
do parecer do Conselho Fiscal 30 (trinta) dias antes da realização da assembleia, e (iv) a
retenção dos lucros somente é possível na hipótese em que a companhia comprove a sua
di�culdade �nanceira.
3. A aprovação das próprias contas é caso típico de con�ito formal (ou impedimento de
voto), sendo vedado ao acionista administrador proferir voto acerca da regularidade de
suas contas.
(...)
6. O sócio tem o direito subjetivo haver para si parcela do lucro correspondente a sua
participação societária (art. 109, I, da LSA).
7. A Lei das Sociedades Anônimas prevê apenas duas situações em que é permitido o não
pagamento do dividendo obrigatório ou seu pagamento em percentual menor do que o
previsto: quando houver deliberação da assembleia geral sem a oposição de qualquer
acionista presente ou quando os órgãos de administração informarem à assembleia geral
que o dividendo obrigatório é incompatível com a situação econômica da companhia.
8. Cabe ao acionista que se considerar prejudicado demonstrar que a decisão dos órgãos
de administração de não distribuir os dividendos obrigatórios está eivada de erro, é falsa
ou fraudulenta.
(...)
— (REsp n. 1.692.803/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 23/2/2021, DJe de
1/3/2021.)
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A anulação de uma assembleia é um procedimento excepcional que pode ocorrer quando se constata
irregularidades ou violações nos processos de deliberação e votação. Em casos especí�cos em que a
assembleia tenha aprovado a prestação de contas do próprio administrador e a distribuição de dividendos
obrigatórios, tais decisões podem ser questionadas se houver indícios de con�itos de interesse ou desrespeito
às normas estatutárias.
Normalmente, a anulação de uma assembleia é realizada por meio de ações judiciais ou pela própria
autoridade responsável pela regulamentação das atividades da empresa. Os acionistas, minoritários ou
majoritários, que se sentirem prejudicados ou lesados pelas deliberações da assembleia podem buscar esse
caminho para preservar seus direitos.
É fundamental que a transparência e o cumprimento das regras sejam respeitados, garantindo que os
interesses da empresa e de seus acionistas sejam adequadamente protegidos. Caso se con�rme a anulação,
uma nova assembleia deverá ser convocada, seguindo os procedimentos legais, para reavaliar a prestação de
contas e a distribuição de dividendos.
VIDEOAULA
Olá, estudante!
Provavelmente você pode ter se questionado, ao estudar os conceitos iniciais de sociedade anônima, sobre os
benefícios em se constituir tal espécie societária.
Além da possibilidade de emissão de ações e atuação na Bolsa de Valores, na sociedade anônima é muito
comum a distribuição de lucros e dividendos, assuntos que serão tratados nessa aula.
Você também conhecerá os órgãos da sociedade anônima e as disposições do estatuto social a respeito de
sua administração.
Vamos aos estudos!
 Saiba mais
O artigo, escrito por Marcelo Barbosa Sacramone, busca apresentar uma análise sobre a administração
da sociedade anônima.
SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Administradores de sociedades anônimas. Disponível em: Enciclopédia
Jurídica, 2018. Disponível em: https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-
1/administradores-de-sociedades-anonimas. Acesso em junho. 2023.
Para visualizar o objeto, acesse seu material digital.
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https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-sociedades-anonimas
https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/238/edicao-1/administradores-de-sociedades-anonimas
CONHECENDO O DIREITO SOCIETÁRIO
O direito societário, um segmento do direito empresarial, estuda as sociedades empresariais, suas
características, a responsabilidade dos sócios e as normas aplicáveis. 
A sociedade representa a união de duas ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, para execução de uma atividade
econômica, com a intenção de obter lucro e partilhá-lo entre os sócios.
A sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica devido a sua natureza e
características próprias. 
De acordo com o artigo 1.039 do Código Civil, somente pessoas físicas podem ser sócias na sociedade em
nome coletivo, respondendo os sócios de forma solidária e ilimitada, pelas obrigações contraídas no
exercício da atividade. 
Já na sociedade em comandita simples, existem sócios de duas espécies: os comanditados, que são pessoas
físicas e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações, e os comanditários, obrigados apenas pelo
valor de sua quota social. 
Na sociedade em comandita por ações, o capital social é dividido em ações e não em quotas sociais. 
A sociedade em comandita por ações se assemelha às sociedades anônimas, regendo-se pelas normas a esta
aplicáveis (Lei nº. 6.404/1976).
Nos termos do artigo 1.052, do Código Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade do sócio é limitada ao
valor da quota social integralizada.
Destaca-se que a sociedade limitada pode ser constituída por um ou mais sócios.
Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas sociais, as quais podem ser iguais ou desiguais
entre os sócios.
No caso de omissão do contrato social, o sócio poderá ceder suas quotas sociais para outro sócio ou outros
sócios, independentemente da anuência dos demais sócios. 
Em se tratando de cessão de quotas sociais para não sócios, esta �ca sujeita a ausência de oposição de sócios
titulares de mais de um quarto do capital social. 
Aula 5
REVISÃO DA UNIDADE
21 minutos
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Para que a cessão produza seus regulares efeitos, o instrumento de cessão deve ser assinado pelos sócios
anuentes e levado para averbação na Junta Comercial. 
As deliberações são tomadas em reunião ou em assembleia, de acordo com o previsto no contrato social.
A sociedade anônima é regida pelas disposições da Lei nº. 6.404/1976.
A sociedade anônima tem seu capital social dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas se
limita ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
Na sociedade anônima aberta, os valores mobiliários são negociados na Bolsa de Valores, ao passo que na
sociedade anônima fechada, os valores mobiliários não são negociados na Bolsa de Valores.
Além das ações, a legislação elenca como valores mobiliários: as partes bene�ciárias e debêntures.
Para gestão dos negócios e tomada de decisões, a sociedade anônima recorre à deliberação dos acionistas em
assembleia, observando-se as disposições legais e as previsões do estatuto social.
São órgãos da sociedade anônima: a Diretoria, o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração.
REVISÃO DA UNIDADE
Olá, estudante!
Nessa aula, você terá a oportunidade de rever o conteúdo abordado durante a unidade e �xar conceitos
importantes.
Esses conceitos servirão de base para a resolução de questões práticas no dia a dia de sua pro�ssão.
Analisaremos os diferentes tipos societários, o modo de constituição da sociedade, a responsabilidade dos
sócios e as regras aplicáveis.
ESTUDO DE CASO
Imagine que você advoga e é especialista em direito societário e sua principal responsabilidade é assegurar
que os interesses dos seus clientes sejam devidamente protegidos em todas as transações e decisões
relacionadas à sociedade. Isso envolve uma análise detalhada das implicações legais envolvidas em cada caso
especí�co. Ao solucionar casos, você precisa aplicar seu conhecimento em legislação empresarial para
identi�car potenciais riscos e oferecer orientação jurídica precisa. Analise o que se apresenta. 
Situação Problema 1: Gustavo foi convidado por Lucas para constituir uma sociedade com as seguintes
características: somente o nome de Lucas constaria no contrato social da sociedade limitada unipessoal; entre
eles seria �rmado outro contrato estabelecendo os direitos e obrigações; Gustavo apenas investiria recursos e
partilharia de eventuais lucros e resultados; Gustavo não integraria as relações comerciais entre a sociedade
limitada constituída por João e terceiros; Lucas assumiria a responsabilidade de forma individual e exclusiva. 
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Qual o tipo de sociedade? Gustavo poderia ser responsabilizado por eventuais débitos?
Situação Problema 2: João é sócio da Gonçalves e Ribeirinho Ltda. João tem 33% de cotas sociais.
Recentemente João passou por di�culdades �nanceiras e para honrar com os compromissos assumiu diversos
empréstimos, os quais não conseguiu pagar. Ele tem receio de ter suas quotas sociais vinculadas às suas
dívidas pessoais e tem pensado em se retirar da sociedade, mas teme em poder ser responsabilizado. 
As quotas poderiam ser penhoradas? João pode ser responsável por dívidas da empresa mesmo após a
retirada?
Situação Problema 3: Maria, como integrante do quadro societário da Laticínios S/A, foi informada
recentemente sobre uma modi�cação no estatuto social da empresa que impacta seus lucros. Essa alteração
foi votada em uma assembleia, da qual Maria tomou conhecimento. Ao analisar os detalhes da assembleia,
Maria observou que a convocação foi realizada através de um anúncio publicado apenas uma vez. Durante a
assembleia, constatou-se que estava presente um quarto do capital social, e 50% dos presentes não possuíam
direito a voto. Os sócios sem direito a voto foram autorizados a participar das deliberações. 
A assembleia ocorreu regularmente? A deliberação de alteração no estatuto é válida? 
Você deve garantir que os interesses de seus clientes estejam adequadamente protegidos e que todas as
implicações legais sejam consideradas antes de tomar qualquer decisão relacionada à sociedade.
 Re�ita
As sociedades têm várias classi�cações, uma delas quanto ao grau de importância da a�ectio societatis.
Nas sociedades de pessoas, as características pessoais são importantes para participação societária. Em
sociedades nas quais estas características têm menor relevância, há maior facilidade na cessão da
participação societária.
A responsabilidade dos sócios pode ser ilimitada ou limitada. As sociedades podem ser personi�cadas e
não personi�cadas.
A sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica. Nela, o sócio participante
(oculto) e o sócio ostensivo, e a atividade econômica é explorada unicamente pelo sócio ostensivo, em
seu nome individual e sob sua responsabilidade.
A sociedade limitada tem como traços que a distingue das demais espécies societárias:
a. o atributo da personalidade jurídica;
b. a limitação da responsabilidade dos sócios.
Embora a responsabilidade dos sócios seja limitada às quotas sociais, o sócio retirante permanece
responsável pelas dívidas da sociedade por dois anos contados da alteração do contrato social na Junta
Comercial.
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Na sociedade anônima aberta, as ações podem ser transferidas a terceiros sem a preocupação com suas
qualidades pessoais (a�ectio societatis). De modo que o que direciona a alienação da participação
societária é o capital, o que possibilita a desconsideração da personalidade jurídica.
Na assembleia na sociedade anônima, a convocação deve respeitar o procedimento legal quanto a
competência, modo, quórum de instalação, quórum de deliberação e ata. É realizada através de anúncio
publicado por no mínimo três vezes, contendo data, hora e local, ordem de deliberações, e, no caso de
reforma do estatuto, indicação deste assunto.
RESOLUÇÃO DO ESTUDO DE CASO
Olá, estudante! 
Agora que você re�etiu sobre os aspectos envolvendo os três casos, te convidamos a acompanhar a resolução
do problema. 
Na primeira situação envolvendo Gustavo, a sociedade estabelecida entre este e Lucas, se enquadra como
sociedade em conta de participação, de modo que Gustavo seria sócio participante (oculto) e Lucas, sócio
ostensivo. A atividade seria explorada unicamente por Lucas, em seu nome individual e sob sua própria e
exclusiva responsabilidade, nos termos do artigo 991, do Código Civil. 
Gustavo poderia ser responsabilizado por eventuais débitos? A princípio não, pois as relações seriam �rmadas
entre Lucas e terceiros. Gustavo somente seria responsabilizado por débitos da atividade, caso integrasse,
participasse dessas relações. 
No que tange ao caso de Lucas, inicialmente a responsabilidade deste é limitada aos valores das cotas sociais.
Em que pese a importância do a�ectio societatis nesta modalidade de sociedade, as quotas sociais de João
podem eventualmente ser objeto de penhora judicial por dívidas particulares. 
Nesta linha, o entendimento do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul (AI nº. 70083951772 RS,
Relator: Glênio José Wasserstein Hekman, Data de Julgamento: 03/06/2020, Vigésima Câmara Cível, Data de
Publicação: 09/06/2020). 
No que tange ao questionamento se poderia ser responsabilizado mesmo após o direito de retirada,
importante esclarecer que o sócio retirante permanece responsável pelas dívidas da sociedade, por um
período de dois anos, contados da data da averbação da alteração do contrato social na Junta Comercial,
consoante os termos do artigo 1.003, do Código Civil. 
Por �m, pelo contexto apresentado por Maria, seria o caso de anulação da deliberação, pois a convocação da
assembleia não respeitou as regras relacionadas a convocação, instalaçãoe votação. 
Para validade da deliberação e da assembleia em si, a sociedade anônima deveria observar o procedimento
legal quanto a competência para convocação, modo de convocação, quórum de instalação, quórum de
deliberação e ata. 
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A convocação da assembleia deveria ser realizada através de anúncio publicado por no mínimo três vezes,
contendo, a data, a hora e o local da assembleia, a ordem de deliberações, e, no caso de reforma do estatuto,
a indicação deste assunto, respeitando-se o parágrafo 1º, do art. 124 da LSA. 
Em relação ao quórum de instalação da assembleia, o artigo 125 da LSA estabelece em primeira convocação a
presença de acionistas que representem no mínimo 1/4 do capital social com direito de voto e em segunda
convocação com qualquer número.
Os acionistas sem direito a voto não poderiam deliberar, apenas acompanhar a assembleia e participar do
debate das matérias.
RESUMO VISUAL
Aula 1
ALONSO, Paulo Sérgio Gomes. A responsabilidade das sociedades e dos sócios. Revista de Direito
Empresarial, 2016. Disponível em:
https://www.lexml.gov.br/urn/urn:lex:br:rede.virtual.bibliotecas:artigo.revista:2016;1001085086. Acesso em
jun. 2023. 
REFERÊNCIAS
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MAMEDE, Gladston. Direito Societário (Direito Empresarial Brasileiro). São Paulo: Atlas, 2022. E-book. 
NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book. 
SACRAMONE, Marcelo B. Manual de Direito Empresarial. São Paulo: Editora Saraiva, 2023. E-book. 
TOMAZETTE, Marlon. Teoria Geral e Direito Societário. 13. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book. 
VENOSA, Sílvio de S. Direito Empresarial. São Paulo: Atlas, 2020. E-book. 
VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.
Aula 2
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VIDO, Elisabete. Curso de Direito Empresarial. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. E-book.
Aula 3
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