Prévia do material em texto

AO JUÍZO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ... 
 
Processo nº 
 
 
O autor, Afrânio Quintanilha, nacionalidade..., estado civil..., 
profissão..., com endereço eletrônico..., inscrito no CPF..., 
domiciliado na..., vem, respeitosamente à presença de vossa 
excelência representado por seu advogado (procuração anexa) 
ajuizar INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE 
JURÍDICA, com fundamento nos artigos 50 do código civil e 133 
e seguintes do código de processo civil. 
Em face do réu Lucas, nacionalidade..., estado civil..., 
empresário individual, com endereço eletrônico..., inscrito no 
CPF..., domiciliado na...; e da Corré L&M Comércio de Produtos 
Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o 
nº..., com sede na...., diante dos fatos e fundamentos a seguir 
expostos. 
 
I - DOS FATOS 
O autor que já move a presente ação de cobrança em face do réu, em razão de dívidas, que 
está em fase de cumprimento de sentença, tomou conhecimento de que o réu é sócio da corré 
possuindo 99% das cotas, sendo 1% de familiares próximos, e que ele vem transferindo 
gradativamente a titularidade de seus principais bens para a corré, sendo a corré proprietária 
de imóveis de alto valor, veículos de luxo e contas bancarias com um alto valor acumulado, 
entretanto não exerce qualquer atividade econômica real, e não possui registros de receitas 
comerciais, sendo claro que não possui atividade para justificar a quantidade de bens e o valor 
em que possui em sua conta. 
Ainda, sim, foram identificadas transações de cunho pessoal, onde o réu realiza pagamentos 
de despesas familiares, mensalidades escolares dos filhos, além de outras obrigações através 
da conta bancária da corré. 
Inclusive, diante das inúmeras tentativas de execuções das dívidas, foi identificado por meio 
de anúncios públicos que o autor vem alienando os bens de grande valor em nome da Corré, 
inclusive um imóvel avaliado em R$ 3 (três) milhões de reais. 
Ficando exposto a confusão patrimonial entre o réu e a corré, afim de fraudar as execuções 
das dívidas do réu, motivo esse que levou o autor a ingressar com a presente ação pelos 
fundamentos a diante expostos. 
II – DOS FUNDAMENTOS 
1- Do cabimento da ação 
Considerando de que se trata de fraude contra credores através da confusão 
patrimonial exercida pelo réu através da corré onde é sócio, visto que vem realizando 
transações particulares pela conta da corré e de que a corré não possui movimentação 
comercial que justifique, a quantidade de bens e o valor em conta, que o réu vem 
alienando os bens da corré, e que o autor já move a presente ação em face do réu 
estando está em fase de cumprimento de sentença e sendo possível a instauração do 
incidente nesta fase processual, sendo possível a instauração através de pedido da 
parte ou do MP nos termos do artigo 133 e 134 do código de processo civil, a presente 
instauração se faz cabível. 
 
2- Inclusão da Corré no polo da ação 
A inclusão da corré no polo passivo deve ser acolhida diante da necessidade de se 
responsabilizar todos os envolvidos que possam ter contribuído para o ato ilícito que 
causou o prejuízo ao autor. A presença da corré no processo se justifica pela sua 
participação na administração dos bens da empresa e pela possível prática de atos que 
configuram abuso da personalidade jurídica, conforme previsto no artigo 50 do Código 
Civil. A inclusão é essencial para garantir a eficácia da execução e a efetiva reparação 
dos danos, considerando que, em caso de condenação, os bens pessoais dos 
responsáveis podem ser alcançados por meio do incidente de desconsideração da 
personalidade jurídica. Dessa forma, busca-se assegurar a satisfação do crédito do 
autor, impedindo que o patrimônio pessoal dos envolvidos seja utilizado para frustrar 
a execução e preservar a integridade da obrigação. 
 
3- Da desconsideração da personalidade jurídica 
Conforme exposto, o réu vem utilizando-se da corré para fraudar ações de execução 
em seu desfavor. Ele realizou a transferência de bens para a corré, que, por sua vez, 
não possui movimentação comercial que justifique a posse desses bens e o valor 
mantido em sua conta. Além disso, a conta da corré é utilizada para realizar transações 
e pagamentos de caráter pessoal, e os bens em nome da corré vêm sendo alienados, 
conforme comprovado às fls... Dessa forma, fica evidente, Excelência, que o réu está 
realizando abuso da personalidade jurídica, caracterizado pela confusão patrimonial 
e/ou desvio de finalidade, conforme disposto no artigo 50 do Código Civil. Esse abuso 
se comprova pela ausência de separação entre os patrimônios das partes, o que está 
nitidamente demonstrado no caso em questão. 
Conforme permite o Código Civil, aplica-se também a extensão das obrigações dos 
sócios à pessoa jurídica, sendo cabível, neste caso, o incidente de desconsideração 
inversa da personalidade jurídica, nos termos do parágrafo 4º do artigo 50 do Código 
Civil. 
Ainda, Excelência, traz-se à fundamentação a luz do Código de Defesa do Consumidor, 
em seu artigo 28, que autoriza a desconsideração da personalidade jurídica nos casos 
de abuso de direito, infração à lei ou ato ilícito. Fica claro que esses elementos estão 
presentes, pois o réu utiliza-se da corré para fraudar as execuções de dívidas, buscando 
iludir o Poder Judiciário, ocultar bens e frustrar o cumprimento das ordens judiciais, o 
que configura um claro desrespeito à justiça. 
Ademais, o artigo 34 da Lei 12.529/2011 dispõe que a personalidade do responsável 
por infração à ordem econômica deve ser desconsiderada, reforçando o direito à 
desconsideração da personalidade em face do réu. 
Vale salientar que muitas dessas dívidas também possuem natureza trabalhista e fiscal, 
sendo os envolvidos pessoalmente responsáveis pelos créditos de obrigações tributárias 
resultantes de atos praticados em infração à lei, conforme dispõe o artigo 135 do Código 
Tributário Nacional. 
Nesta linha, é importante trazer ao processo o entendimento atual do Superior Tribunal de 
justiça em caso de desconsideração da personalidade jurídica, através da seguinte 
jurisprudência: 
PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. 
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. CUMPRIMENTO 
DE SENTENÇA. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU 
OBSCURIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. REEXAME DE FATOS E PROVAS. 
INADMISSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ. FUNDAMENTO DO ACÓRDÃO NÃO 
IMPUGNADO. SÚMULA 283/STF. DECISÃO MANTIDA. 
 Incidente de desconsideração da personalidade jurídica em fase de cumprimento 
definitivo de sentença. 
 Ausentes os vícios do art. 1.022 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração. 
 O reexame de fatos e provas em recurso especial é inadmissível. 
 A existência de fundamento do acórdão recorrido não impugnado - quando suficiente 
para a manutenção de suas conclusões - impede a apreciação do recurso especial. 
 firme a jurisprudência desta Corte no sentido da "possibilidade de constrição 
patrimonial de empresa pertencente a um mesmo grupo econômico da executada, 
quando verificada confusão patrimonial ou desvio de finalidade empresarial, inclusive 
em cumprimento de sentença, sem que haja violação da coisa julgada, com a 
desconsideração de sua personalidade jurídica." Precedentes. 
Agravo interno não provido. 
(AgInt no AREsp n. 2.539.882/RJ, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, 
julgado em 19/8/2024, DJe de 22/8/2024.) 
No presente julgado, o Superior Tribunal de Justiça confirmou a possibilidade de aplicação da 
teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica em relações de consumo. Essa 
teoria exige apenas que a personalidade jurídica do fornecedor crie um obstáculo para o 
ressarcimento ao consumidor, sem necessidade de comprovação de abuso de personalidade 
ou fraude. 
No julgado foi contestado a inclusão dos sócios na execução, argumentando que não se 
esgotaram as tentativas delocalização de bens das empresas devedoras. Contudo, o STJ 
entendeu que, para reverter a decisão, seria necessário reexaminar provas, o que é vedado 
em instância especial (Súmula 7 do STJ). Ainda, a ausência de prequestionamento da tese nos 
autos também inviabilizou o recurso (Súmula 211 do STJ). Assim, o agravo interno foi negado. 
Mais uma fundamentação excelência de que o pedido de desconsideração deve ser acolhido 
mesmo que não esteja presente algum requisito, conforme o entendimento dos tribunais 
superiores. 
4- Do pedido de tutela provisória de urgência 
 
Excelência após todo exposto o autor vem requerer a tutela provisória com o pedido de 
imediato bloqueio e indisponibilidade dos bens da corré, visto que ficou evidente os 
elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao 
resultado útil do processo nos termos do Art. 300 do código de processo civil, a urgência se 
justifica pela iminente alienação de bens pelo réu, o que pode dificultar ou até impedir o 
cumprimento das obrigações em eventual sentença favorável ao autor. A indisponibilidade 
dos bens da empresa é uma medida cautelar para assegurar a efetividade da execução das 
dívidas. 
 
A tutela de urgência visa preservar o patrimônio da empresa para garantir eventual execução, 
especialmente considerando o risco iminente de alienação dos bens, o que pode inviabilizar 
a satisfação do crédito do autor caso não seja concedida a tutela de urgência. 
III - DOS PEDIDOS 
Ex positis, nos termos dos arts. 134 e 135 do Código de Processo Civil, requer digne-se Vossa 
Excelência: 
a) a admissibilidade da presente instauração da desconsideração da personalidade 
jurídica, eis que preenchido os requisitos necessários; 
b) a imediata comunicação da instauração do presente incidente ao distribuidor para as 
anotações devidas nos termos do § 1º do art. 134 do CPC; 
c) a suspensão do processo até o final julgamento do presente incidente nos termos do 
§ 3º do art. 134 do CPC; 
d) a citação dos sócios da executada para apresentar manifestação, querendo, no prazo 
de 15 (quinze) dias, nos termos do art. 135 do CPC; 
e) nos termos dos arts. 294 e 297 e 300 do Código de Processo Civil, a concessão de tutela 
provisória de urgência, com o fim de realizar o imediato bloqueio e indisponibilidade 
dos bens da corré, autorizando o emprego imediato do sistema de penhora eletrônica 
(“Bacenjud”) em face dos referidos sócios, razão pela qual desde já se junta as custas 
exigidas para a providência. 
f) a desconsideração da personalidade jurídica da executada, integrando o seu sócio, 
constante no polo passivo da presente ação, possibilitando-se, assim, o alcance de 
bens dos mesmos, os quais garantirão o débito em litígio. 
g) a condenação do réu ao pagamento dos honorários sucumbenciais nos termos do 
artigo 85 do código de processo civil. 
h) produção de todos os meios de prova em direito admitidas. 
i) A inclusão da corré no polo passivo da ação. 
 
DO VALOR DA CAUSA 
O valor da causa é R$ ... 
 
Termos em que, 
Pede deferimento. 
Local..., Data... 
 
Nome do advogado... 
OAB/UF...