Resumo - Sociedade Limitada-LTDA

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SOCIEDADE LIMITADA Itaan Simões 
1 RESUMO DIREITO EMPRESARIAL 
A Sociedade Limitada é espécie de sociedade personificada, tendo como principal consequência 
da personificação da sociedade o reconhecimento da sociedade como sujeito de direitos, ou 
seja, como ente autônomo dotado de personalidade distinta da pessoa dos seus sócios e com 
patrimônio também autônomo, que não se confunde com o patrimônio dos sócios. Devendo 
registrar-se na Junta Comercial. 
Tratando-se de uma pessoa jurídica, ou seja, de um ente personalizado ao qual o ordenamento 
jurídico confere a possibilidade de adquirir direitos e contrair obrigações, é importante destacar 
que é a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a atividade empresarial. 
Atualmente, a sociedade limitada é um modelo societário empresarial típico, regulado por um 
capítulo próprio do Código Civil (arts. 1.052 a 1.087). O próprio Código estabelece, em seu art. 
1.053, caput, que na omissão dessas regras específicas aplicam-se subsidiariamente as normas 
da sociedade simples pura (arts. 997 a 1.038 do CC) e supletivamente as normas da sociedade 
anônima (Lei das Sociedades por Ações - Lei 6404/76). 
OBS.: Só será possível essa incidência das regras da S/A quando elas forem compatíveis com o 
regime contratual da sociedade limitada. 
Características específicas das sociedades limitadas: 
 Contratualidade: As relações entre os sócios podem pautar-se nas disposições de 
vontade destes. A margem para negociações entre os sócios é maior. 
 Limitação de responsabilidade dos sócios: os empreendedores e investidores podem 
limitar as perdas, em caso de insucesso da empresa. 
CONTRATO SOCIAL 
Contrato plurilateral, tendo como características principais: o fato de que podem tomar parte 
dele várias pessoas e a affectio societatis (união de esforços em torno de um objetivo comum). 
O contrato social deve ser escrito porque os sócios deverão levá-lo a registro na Junta Comercial. 
Assim, constituída a sociedade, pela formalização e assinatura do contrato social, devem os 
sócios proceder ao registro do ato constitutivo da sociedade no Cartório, para que ela adquira 
personalidade jurídica e possa dar início às suas atividades. O prazo para a efetivação 
desse registro é de 30 dias. 
Caso a sociedade limitada seja empresária, o contrato social deve ser registrado na Junta 
Comercial; 
Caso a sociedade limitada seja simples (isto é, não tenha por objeto o exercício de empresa) o 
contrato social deve ser registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
A sociedade Limitada poderá adotar FIRMA ou DENOMINAÇÃO. 
FIRMA – Composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas. (Ex: Humberto 
& Cia Ltda. ou Humberto, Araújo e Silva Ltda.) 
DENOMINAÇÃO – Pode ser formada por qualquer expressão linguística (elemento fantasia) e a 
indicação do objeto social (ramo de atividade). (Ex: Têxtil Brasil Ltda.) 
OBS.: É incorreto a sociedade limitada ter a expressão “companhia” ou “cia” antecedendo a 
denominação. (Ex: Cia. de Alimentos Brasil Ltda.) 
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2 RESUMO DIREITO EMPRESARIAL 
 
SÓCIOS 
O contrato social da sociedade limitada também deve mencionar, de acordo com o inciso I do 
art. 997 do Código Civil, “nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas”. 
IMPORTANTE: SÓCIO NÃO É EMPRESÁRIO! 
Assim, o incapaz pode ser quotista de sociedade limitada, bastando para tanto que o capital 
social esteja totalmente integralizado e que ele não exerça poderes de administração. No caso 
do impedido (por exemplo: servidor público), basta que ele não exerça poderes de 
administração. 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de 
mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a 
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da 
sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por 
justa causa. 
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia 
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu 
comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
Por fim, colaciona-se o Enunciado 17 da I Jornada de Direito Comercial: 
17. Na sociedade limitada com dois sócios, o sócio titular de mais da metade do capital social 
pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário desde que atendidas as exigências 
materiais e procedimentais previstas no art. 1.085, caput e parágrafo único, do CC. 
 
CAPITAL SOCIAL – SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E CESSÃO DE QUOTAS 
O capital social, conforme já mencionamos, corresponde ao montante de contribuições dos 
sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. O capital social deve 
ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens 
suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes; materiais ou 
imateriais). 
O capital social da sociedade limitada poderá ser aumentado ou diminuído, devendo haver, 
obviamente, a respectiva alteração do contrato social, com posterior averbação no órgão de 
registro. Em caso de aumento, os sócios têm direito de preferência para participar desse 
aumento – “até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do 
aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares”. Essa preferência poderá ser cedida. 
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: 
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; (diminuição proporcional do valor 
nominal das quotas) 
II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade. (Restituindo-se parte do valor das quotas 
aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em 
ambos os casos, do valor nominal das quotas) 
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OBS.: o modo de integralizar suas quotas, pode ser feito de diversas formas: com bens – móveis 
ou imóveis, materiais ou imateriais –, dinheiro, entre outras. Na sociedade limitada, porém, não 
se admite a contribuição em serviços (“sócio de indústria”). Não há prazo legal estipulado para 
realizar a integralização, será o que estiver no contrato social. 
O sócio da sociedade limitada pode integralizar sua quota com transferência de bens para a 
sociedade, estes devem ser suscetíveis de avaliação pecuniária, além de o sócio responder pela 
evicção. Se, todavia, o sócio integralizar sua quota com a transferência de créditos de sua 
titularidade para a sociedade, responderá pela solvência do devedor 
art. 1.055, § 1.°, CC - “pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
SOLIDARIAMENTE todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade” 
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja 
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de 
titulares de mais de um quarto do capital social. 
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 
Com relação ao sócio remisso (aquele que está em mora quanto à integralização de suas 
quotas), dispõe o artigo 1.058 do CC, “não integralizada a quota de sócio remisso, os outros 
sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou 
transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o quehouver pago, 
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas”. 
OBS.: Entende-se que o quorum exigido para a exclusão do sócio remisso, bem como para a 
redução do valor de sua quota ao montante já integralizado, é de maioria absoluta (Enunciado 
216 do CJF). 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 
Os administradores, na qualidade de órgão da pessoa jurídica incumbidos de sua 
gestão, presentam a sociedade (teoria orgânica). As sociedades limitadas não podem ser 
administradas por pessoas jurídicas, bem como, não podem ser administradores, além das 
pessoas impedidas por lei especial, os condenados à pena que vede, ainda que 
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita 
ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro 
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé 
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação”. 
A atividade do administrador é personalíssima. A sociedade limitada “é administrada por uma 
ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado”, às quais cabe, 
privativamente, o uso da firma ou da denominação social, ou seja, a possibilidade de atuar em 
nome da sociedade, exercendo direitos e assumindo obrigações (art. 1.064) 
OBS.: É permitida a delegação de certas atividades a mandatários, especificados no instrumento 
os atos e operações que poderão praticar. 
Caso a administração da sociedade seja atribuída a todos os sócios (em uma sociedade 
pequena), isso ficara estabelecido no próprio ato constitutivo. Caso um novo sócio ingresse na 
sociedade posteriormente, a atribuição de administrar a sociedade não se estenderá de pleno 
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direito a ele, precisando que seja feita alteração no contrato social para que isso fique 
expressamente estabelecido. 
A administração da sociedade limitada poderá ser feita por pessoas estranhas ao quadro social 
(não sócios), independentemente de expressa permissão contratual. A eleição desses 
administradores enquanto o capital social não estiver integralizado, depende da aprovação de 
todos os sócios. Por outro lado, se o capital social já estiver integralizado, a eleição dependerá 
de aprovação de 2/3 dos sócios, no mínimo. 
Se a designação de um SÓCIO para administrador for feita em ato separado do contrato social, 
esta dependerá da aprovação de mais da metade do capital social. 
O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse 
no livro de atas da administração. 
Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, está se tornará sem efeito. 
ADMINISTRADORES NÃO SÓCIOS 
CAPITAL TOTALMENTE INTEGRALIZADO – APROVAÇÃO DE 2/3 DOS SÓCIOS, NO MÍNIMO. 
CAPITAL PARCIALMENTE INTEGRALIZADO – APROVAÇÃO DE TODOS OS SÓCIOS. 
ADMINISTRADOR FOR SÓCIO 
DESIGNAÇÃO EM ATO SEPARADO DO CONTRATO SOCIAL – APROVAÇÃO DE MAIS DA METADE 
DO CAPITAL SOCIAL 
 
RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES 
O limite da responsabilidade dos sócios, na sociedade limitada, é o total do capital social 
subscrito e que não foi integralizado. Capital subscrito é o montante de recursos que os sócios 
se comprometem a entregar para a formação da sociedade; integralizado é a parte do capital 
social que eles efetivamente entregam. 
Os sócios, na limitada, têm responsabilidade solidária pela integralização do capital social. 
Os credores poderão cobrar o que falta à integralização de qualquer dos sócios, daqueles que 
integralizaram 100% suas quotas e dos que ficaram pendentes, de modo que aqueles terão 
poder de regresso sobre o sócio titular das quotas não integralizadas. 
Se o contrato social estabelece que o capital está totalmente integralizado, os sócios não têm 
nenhuma responsabilidade pelas obrigações sociais. Falindo a sociedade, e sendo insuficiente 
o patrimônio social para liquidação do passivo, a perda será suportada pelos credores. (ESTA 
REGRA NÃO É ABSOLUTA!!!) 
Nas hipóteses de caráter excepcional, os sócios responderão subsidiária, mas ilimitadamente, 
pelas obrigações da sociedade. São as seguintes: 
a) os sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social responderão 
ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita. Os sócios que dela 
dissentirem deverão acautelar-se, formalizando sua discordância, para se assegurar quanto a 
esta modalidade de responsabilização (CC, art. 1.080); 
b) O Código Civil proíbe a sociedade marital se o regime de bens no casamento for o da 
comunhão universal ou separação obrigatória (art. 977). Assim, se, a despeito da proibição legal, 
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for registrada na Junta Comercial sociedade composta exclusivamente por marido e mulher, 
os seus sócios responderiam ilimitadamente pelas obrigações sociais; 
c) se o sócio fraudar credores valendo-se do expediente da separação patrimonial, poderá ser 
responsabilizado ilimitadamente por obrigação da sociedade, em decorrência da teoria da 
desconsideração da pessoa jurídica (CC, art. 50). 
Art. 1.013 - “a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
separadamente à cada um dos sócios”. 
Art. 1.013, § 1. ° - “Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada 
um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria 
de votos”. 
Art. 1.012 - “o administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem 
da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde 
pessoal e solidariamente com a sociedade”. 
IMPORTANTE: Art. 1.019 - “são irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração 
por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a 
pedido de qualquer dos sócios. Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes 
conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio”. 
Caso o contrato social da sociedade limitada silencie acerca dos poderes e atribuições dos seus 
administradores, entende-se que estes podem praticar todos e quaisquer atos pertinentes à 
gestão da sociedade, salvo oneração ou alienação de bens imóveis, o que só poderão fazer se 
tais atos constituírem o próprio objeto da sociedade (depende do que a maioria dos sócios 
decidir) 
Assim, nada dispondo o contrato social, reconhece-se aos administradores poder geral de 
administração. 
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
Para tratar de certas matérias, os sócios devem reunir-se em assembleia e cumprir exigência 
relativa ao quorum deliberativo legalmente previsto para validade da decisão que tomarem. A 
assembleia deve ser convocada mediante avisos publicados por três vezes na imprensa oficial 
E em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de oito dias. A assembleia só 
poderá deliberar validamente se atenderem à convocação sócio ou sócios titulares de pelo 
menos três quartos (3/4) do capital social. Caso não atendido esse quorum de instalação, deve-
se proceder à segunda convocação, com três outras publicações de avisos e antecedência de 
cinco dias (será valido qualquer quórum). 
As assembleias serão exigidas para tratar das seguintes matérias: 
a) designação e destituição de administradores; 
b) remuneração dos administradores; 
c) votação das contas anuais dos administradores; 
d) modificação do contrato social; 
e) operações societárias, dissolução e liquidação da sociedade; 
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f) expulsão de minoritário (art. 1.085).Assembleia anual ou ordinária dos sócios da limitada – de realização obrigatória a cada ano, 
para tomar as contas dos administradores, votar o balanço patrimonial e de resultados e eleger 
administradores, caso se tenha exaurido o mandato por prazo determinado. Se a sociedade 
possuir conselho fiscal, os seus membros serão eleitos também nessa oportunidade. 
IMPORTANTE - Se a sociedade tem no máximo 10 sócios, o contrato social pode prever que as 
deliberações sobre as matérias indicadas serão adotadas em reunião de sócios, e não em 
assembleia. O contrato social é livre para dispor sobre a periodicidade, convocação, realização 
e registro da reunião dos sócios. 
OBS.: A assembleia ou reunião dos sócios pode sempre ser substituída por documento que 
explicite a deliberação adotada, desde que assinado pela totalidade dos sócios. Tal ata da 
assembleia dos sócios ou da reunião regulada no contrato social, ou, ainda, o documento 
assinado por todos devem ser levados a arquivamento na Junta Comercial. 
Em geral, os sócios deliberam por maioria de votos dos sócios presentes à assembleia ou 
reunião, computados proporcionalmente ao valor das quotas que titularizam. 
Outros quóruns exigidos: 
a) unanimidade, para designar administrador não sócio, se o capital social não está totalmente 
integralizado (CC, art. 1.061); 
b) três quartos (3/4) do capital social, para modificação do contrato social, salvo nas matérias 
sujeitas a quorum diferente (arts. 1.071, V, e 1.076, I); 
c) três quartos (3/4), para aprovar incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou 
levantamento da liquidação (arts. 1.071, VI, e 1.076, I); 
d) dois terços (2/3), para designar administrador não sócio, se o capital social está totalmente 
integralizado (art. 1.061); 
e) dois terços, (2/3) para destituir administrador sócio nomeado no contrato social, se não 
previsto neste um quorum diverso, maior ou menor (art. 1.063, § 1º); 
f) mais da metade do capital, para designar administrador sócio em ato separado do contrato 
social (art. 1.076, II); 
g) mais da metade do capital, para destituir administrador sócio designado em ato separado do 
contrato social (art. 1.076, II); 
h) mais da metade do capital, para destituir administrador não sócio (art. 1.076, II); 
i) mais da metade do capital, para expulsar sócio minoritário se permitido no contrato social 
(art. 1.085); 
j) mais da metade dos presentes à assembleia ou reunião, para aprovação das contas dos 
administradores, nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas (arts. 
1.071, I e VII, e 1.076, III). 
 
 
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7 RESUMO DIREITO EMPRESARIAL 
ADMINISTRAÇÃO 
O mandato do administrador pode ser por prazo indeterminado ou determinado. 
Em caso de renúncia, que deve ser feita por escrito, o ato só produz efeitos em relação a 
terceiros, após arquivamento na Junta Comercial e publicação, mas, para a sociedade, é eficaz 
desde o momento em que dele tomou conhecimento. 
Os administradores devem, anualmente, prestar contas aos sócios reunidos em assembleia 
anual ou reunião (tendo a sociedade menos de 10 sócios e prevista essa possibilidade no 
contrato social). Junto com as contas, apresentarão aos sócios os balanços patrimonial e de 
resultados que a sociedade limitada, na condição de empresária, é obrigada a levantar. O prazo 
para estas providências é de quatro meses seguintes ao término do exercício social. 
Quando a sociedade limitada está sujeita à regência supletiva do regime das sociedades 
simples, ela não responde pelos atos praticados em seu nome que forem evidentemente 
estranhos ao objeto social ou aos negócios que ela costuma desenvolver. 
Quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das anônimas 
(porque assim previsto em contrato social), ela responderá por todos os atos praticados em seu 
nome, podendo, por certo, ressarcir-se dos prejuízos em regresso contra o administrador que 
excedeu seus poderes. 
CONSELHO FISCAL 
O contrato social pode prever a instalação e funcionamento do conselho fiscal na 
limitada. (ÓRGÃO FACULTATIVO) 
O conselho será composto por, no mínimo, três membros efetivos e respectivos suplentes, que 
podem ser sócios ou não. Os membros do conselho fiscal serão escolhidos na assembleia anual 
(ou em reunião, se prevista em contrato social) pelo voto da maioria dos sócios presentes. 
IMPORTANTE: Quem rejeita, aprova e determina penalidades é a ASSEMBLEIA DE SÓCIOS, que 
não está obrigada a concordar com o parecer do conselho fiscal.