GOVERNAÇA CORPORATIVA – TEORIAS E PRÁTICAS

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GOVERNAÇA CORPORATIVA – TEORIAS E PRÁTICAS
Novo mercado
É um conjunto de ações listadas na Bovespa representativas do capital de empresas que se comprometem, voluntariamente com a adoção de práticas superiores de Governança Corporativa e abertura de informações em adição ao que é exigido pela legislação.
A adesão de uma empresa ao Novo Mercado conduz a compreensão de que a companhia exerce boas práticas de Governança Corporativa, além do que é estipulado legalmente, ampliando a qualidade das informações e das práticas gerenciais, oferecendo aos investidores maior segurança e, possivelmente, melhores performances para evolução dos valores de mercado da companhia.
O ponto chave da listagem no Novo Mercado se encontra na premissa de que a empresa aderente proíbe a emissão de ações preferenciais. Com todas as suas ações sendo nominativas, a ênfase maior dos investidores que optam pela companhia é o controle de suas operações visando a melhores performances e maiores valorizações de suas ações no mercado.
O contrato de adesão de uma companhia ao Novo Mercado é assinado pela Bovespa e a empresa com a participação de controladores e administradores.
A adesão ao Novo Mercado procura a melhoria da relação da empresa com os investidores, alavancando o potencial de valorização de seu patrimônio.
Em conformidade com o grau de comprometimento da Companhia no Novo Mercado, existem dois níveis de classificação:
Nível 1: As companhias deste se comprometem precipuamente com a melhoria informacional ao mercado e com a dispersão acionária.
Nível 2: Além da aceitação dos dispositivos do Nível 1, as companhias deste, conforme codificação aprovada referente a “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa”.
Práticas do Nível 1 do Novo Mercado:
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
Realização de ofertas públicas de colocação através de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
Cumprimento de regras de disclosure em operações que evoluam ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options;
Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
Práticas do Nível 2 do Novo Mercado:
Mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
Disponibilização de balanço anual seguindo as normas externas do USGAAP ou IAS GAAP
Extensão para todos os acionistas de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais;
Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias como transformação, incorporação, fusão e cisão da companhia, aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo e outros assuntos em que possa haver conflito de interesse entre o controlador e companhia;
Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo Valor Econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro neste Nível 2;
Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.
O Novo Mercado da Bovespa tem o sentido de reunir as ações de empresas que tem potencial de maior valorização, com estruturas de capital mais democráticas e com políticas explícitas de apoio aos acionistas minoritários; neste contexto, tais companhias se caracterizam por apresentarem condições de maior qualidade em suas Governança Societária e Corporativa.
O Novo Mercado faz parte de um grande e prolongado esforço da Bovespa de incentivar o mercado de ações brasileiro, o qual vem ano a ano perdendo investidores e valor por concorrenciais adversas sem apoio e incentivos estratégicos do governo, juros altos, custos de transação elevados, ambiente de alto risco desfavorável e de repulsa geral dos investidores e práticas gerenciais fraudulentas.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Trata das relações entre os acionistas e a Administração Superior de uma empresa, no sentido de o gerenciamento da organização resultar em aumento do seu valor de mercado.
Os acionistas em assembleia elegem os membros do Conselho de Administração para empreender a Gestão Estratégica da Organização. O Conselho, por sua vez, elege a Diretoria Executiva para exercer sua Gestão Operacional. O Conselho seleciona também a Auditoria Externa e os membros do Conselho Fiscal. Não tendo conselho de administração, as duas gestões se centralizam na Diretoria Executiva.
O conselho exerce a gestão estratégica – procura estabelecer os rumos estratégicos visando a horizontes de longo prazo, aproveitando as oportunidades, selecionando, estudando e implementando os projetos de expansão que irão incrementar o valor da empresa. Pesquisas, análises, seleção de executivos, realização de projetos, fusão de organizações...
A diretoria executiva executa a gestão operacional – monitorar e controlar atividades operacionais em todas as áreas da empresa.
Para resultados eficientes da governança corporativa, o conselho de administração terá cumprido sua missão, caso sejam verificados aumentos de valor para a organização.
Estabelecer sistemas eficientes de Governança Corporativa deve ser prioridade para qualquer empresa que desejar competir globalmente. Para atingir essa eficiência o conselho deve ser o órgão responsável por delinear estratégias, monitorar os resultados, definir o orçamento de capital e a estrutura de financiamento.
A governança vem evoluindo com progressiva expressão à medida que os fundos de pensão e os fundos de investimento adquirem cada vez maior participação nas empresas, pela aplicação de seus crescentes portfólios em ações, e necessitam que as empresas aumentem seus valores para que as cotas de seus fundos transmitam essa valorização para seus cotistas.
A Governança deve atender basicamente ao interesse dos acionistas, em compatibilização com os interesses dos empregados, clientes, fornecedores, credores e da comunidade em que opera a empresa. Sua operação envolve os grupos de poder vinculados à condução dos negócios, supervisiona e monitora o desempenho dos executivos, garantindo a capacidade desses profissionais prestar contas de seus atos aos acionistas e a outros agentes interessados na empresa.
O conselho de administração também tem o encargo de escolher os membros da Diretoria que terão as funções de executar as operações cotidianas para o funcionamento da empresa, em direção às metas estabelecidas pelo conselho. A auditoria externa deve ser contratada pelo conselho para conferir a adequação do trabalho da Diretoria Executiva.
Quanto mais visível for a Governança corporativa de uma empresa, mais valor ela tem. Quanto maior for o nível de respeito existente entre os acionistas de uma companhia, mais ela valerá. Ao mercado interessa muito que essas condições sejam observadas. Os investidores estão motivados para aplicar seus capitais nesse tipo de empresa.
As normas existentes em leis e regulamentos das Bolsas e comissões reguladoras do mercado, devem ser transparentes e confiáveis para que as informações das empresas para o mercado sejam as melhores e mais precisas possível. Tais normas devem garantir direitos de ações preferenciais nos conselhos de administração e conselhos fiscais das companhias.
Eventuais conflitos entre os acionistas devem ser administrados por normas adequadas, bem claras, aceitas por todos, com decisões rápidas. Nesse particular é importante o minoritário saber a regra pela qual será ressarcido no caso de venda do controle acionário pelos majoritários a outros grupos, de preferencia segundo preço aproximado ao pago pelos novos donos aos antigos majoritários.
Observa-se que as melhores empresas procuram estabelecer “princípios para conselheiros” e fazer avaliações anuais de performance de seus conselhos,
dizem respeito a:
prestação de contas aos acionistas;
qualidade dos membros;
independência;
desempenho corporativo.
as dimensões dos conselhos de administração não devem ser desproporcionais aos objetivos e ao tamanho da empresa.
Os conselheiros devem ter uma estrutura de trabalho adequada para que cumpram devidamente as pautas determinadas. Assessores, auxiliares, consultores devem compor esta base para os conselheiros.
Estes devem compreender o seu papel. Para isso deve ter conhecimentos gerais bem estruturados, especialmente nas áreas de marketing, finanças e estratégia. Devem ter informações relevantes e atualizadas sobre os fatos relevantes que se refletem no funcionamento do negócio.
No âmbito da Diretoria Executiva, a Governança Corporativa adequada depende do diretor presidente (CEO) em primeira escala de valores. Esse executivo chave é a “interface” entre o Conselho e a Diretoria. É a ponte que traz as recomendações e metas do Conselho para a Diretoria e leva os direcionamentos resultados e as contribuições dos diretores para os trabalhos dos conselheiros.
O CEO é o líder executivo para conduzir e harmonizar os trabalhos do cotidiano da Diretoria em direção às metas estabelecidas.
Artigos 138 e 159 da Lei das SAs estabelecem os dispositivos que regem a Governança corporativa das companhias
Problemas de Conselho de Administração no Brasil:
pode tender a ser reserva técnica de tráfico de influência, distanciando da função específica;
estimativas apontam que apenas 10% das companhias abertas tem conselhos de administração realmente atuantes;
ainda se confunde conselho de administração com o de conselho consultivo (onde se discutem os temas macroeconômicos mais excitantes do momento). Este problema é ligado na forma de empresas familiares da e no estilo de administração adotado pelas empresas multinacionais;
as multinacionais tem conselho de adm apenas para atender a exigência da lei brasileira, visto que a direção dessas se reporta à matriz no exterior, onde eles tem o conselho de adm com alto poder de decisão;
na lei das SAs a função do conselho de administração: orientação geral dos negócios da empresa, eleição e destituição de diretores, fixação e fiscalização da gestão da diretoria, convocação de assembleia, aprovação de relatórios, escolha de auditores externos...
comum nos EUA a criação de comitês para aliviar a pauta das reuniões do conselho, este trata de assuntos como: finanças, auditoria, recursos humanos, relações com o mercado, produtividade e qualidade total.
Recomendações aos códigos de Governança Corporativa, baseada nas empresas mais avançadas:
os conselheiros deve ter no máximo quatro ou cinco organizações onde exerçam essa função; os conselheiros devem possuir um número razoável de ações da companhia;
a empresa deve ter o maior número possível de conselheiros externos; o CEO seria obrigatório na formação do conselho. O objetivo é separar o estratégico do operacional;
caso haja conselheiros internos, eles devem ser independentes, sem vínculos com a execução do dia a dia da empresa;
decisões tomadas pelos acionistas majoritários não devem trazer prejuízos aos acionistas minoritários (no âmbito da Governança Corporativa)
CEO – diretor executivo (Chief Executive Officer) deve ser o único membro da diretoria a fazer parte do conselho de administração, representando o elo importante entre as direções estratégicas e o cumprimento das metas operacionais fixadas.