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CCSSTUNIVERSIDADE FEDERAL DO MARANHÃO CURSO: Ciências Contábeis DISCIPLINA: Direito Comercial PROFESSOR: Minguel Angelo ACADÊMICAS: Aline Vitória e Erlane Santana Macedo SOCIEDADE LIMITADA 1. CONCEITO Pela classificação no Código Civil (CC), a sociedade limitada é uma sociedade empresária (BARBOSA; BARBOSA, 2003). Também é definida como aquela cujo capital se divide em quotas, sendo a responsabilidade dos sócios limitada ao montante do Capital Social (BRASIL CONCURSOS, 2015). 2. PRINCIPAIS CARACTERÍSITICAS Segundo Barbosa e Barbosa (2003), as principais características deste tipo de sociedade são: a) A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social; b) Regese pelas disposições dos artigos 1.052 à 1.086 do CC; c) Nome empresarial pode ser do tipo firma ou denominação social, com a palavra “limitada” ou LTDA no final; d) Os administradores podem ser designados no contrato ou em ato separado. O administrador pode ser nãosócio, desde que o contrato permita; e) O contrato pode instituir Conselho Fiscal composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes; f) A assembleia ou reunião deve ser realizada ao menos 1 vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social; g) As atas, deverão ser autenticadas e apresentada a Junta Comercial para arquivamento; h) O Capital Social dividise em quotas, iguais ou desiguais, cabendo a cada sócio uma ou diversas quotas; i) As quotas do sócio remisso podem ser adquiridas pelos sócios ou transferidas a terceiros; j) O capital pode ser aumentado se já tiver sido completamente integralizado; k) O capital pode ser reduzido mediante alteração contratual; l) Os sócios são obrigados a devolver à sociedade as quantias retiradas a qualquer título, bem como os lucros porventura recebidos, quando tais lucros ou quantias tiverem sido distribuídos com prejuízo do capital social m) Ao término de cada exercício social devese elaborar o Balanço Patrimonial, o inventário e o balanço de resultado econômico. 3. ESPÉCIES DE SOCIEDADE LIMITADA Segundo Coelho (2008) existem duas espécies de sociedade limitada no direito brasileiro: O primeiro subtipo é o da sociedade limitada sujeita à regência supletiva das normas da sociedade simples. Ele propõe chamar essas sociedades de limitadas com vínculo societário instável. O segundo subtipo de sociedades limitadas é o das que se sujeitam à regência supletiva da Lei das S/A. Ele propõe chamar de limitadas com vínculo societário estável. 4. FORMAS DE CONSTITUIÇÃO A sociedade limitada se constitui mediante contrato escrito e adquire personalidade jurídica com a sua inscrição na Junta Comercial (BARBOSA; BARBOSA, 2003). O Contrato Social deve conter os seguintes elementos: Título Contrato Social Preâmbulo Qualificação dos sócios e de seus representantes Tipo Jurídico da Sociedade (Limitada) Corpo do contrato (Cláusulas obrigatórias) Nome empresarial Capital da sociedade Endereço completo da sede Declaração precisa e detalhada do objeto social Prazo de duração da sociedade Data de encerramento do exercício social Cláusulas sobre a administração Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas Foro ou cláusula arbitral Fecho Localidade e data do contrato Nomes dos sócios e respectivas assinaturas. 5. FORMAS DE DISSOLUÇÃO A dissolução representa a cessação das atividades, depois vem a liquidação e a extinção. Essas etapas podem ser feitas em um mesmo ato ou em ato separado (BARBOSA; BARBOSA, 2003). Podendo advir da vontade dos seus membros ou por imposição das circunstâncias de mercado ou determinação legal ou judicial (FORTES, 2003). As formas são: a) Vontade dos sócios (consenso unânime dos sócios (artigo 1.033, II) e deliberação dos sócios que representem pelo menos três quartos dos votos (artigo 1.076, I)); b) Término do prazo de sociedade por prazo determinado; c) Em decorrência de falência; d) Falta de pluralidade de sócios; e) exaurido o fim social; f) Extinção da autorização de funcionamento (FORTES, 2003). 6. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social (BARBOSA; BARBOSA, 2003). “Têm se que, se o capital social já foi integralizado, os sócios não mais responderão pelas obrigações ou dívidas contraídas pela sociedade” (MASHIMO, 2007). Essa regra comporta exceções, pois a lei possui respaldo para a desconsideração da personalidade jurídica nos seguintes casos: Atos praticados com o abuso do poder, infração à lei ou em desacordo com o fim social (MASHIMO, 2007). Outro caso é o que versa o art. 13 da Lei 8.620/93, onde cita que os sócios respondem, solidariamente, com seus bens pessoais nos casos de débito junta à seguridade social, sendo importante destacar que a decisão do Supremo Tribunal de Justiça é que esse dispositivo só será aplicado nos casos de sócios que participam da gestão (MASHIMO, 2007). REFERÊNCIAS BARBOSA, Rodrigo Octávio Correia; BARBOSA, Sérgio Luiz Bastos. A Empresa no Novo Código Civil. Porto Alegre Rs: Conselho Regional de Contabilidade do Rio Grande do Sul, 2003. 85 p. Disponível em: <http://www.crcrs.org.br/arquivos/livros/livro_empresa_codigo_civil.PDF>. Acesso em: 23 out. 2015. BRASIL CONCURSOS. Direito Empresarial. Disponível em: <http://www.jurisite.com.br/apostilas/direito_empresarial.pdf>. Acesso em: 23 out. 2015. COELHO, Fábio Ulhôa. Curso de Direito Comercial: Direito de Empresa. 12. ed. São Paulo SP: Saraiva, 2008. Apud Rede de Ensino Luis Flávio Gomes. Disponível em: <http://lfg.jusbrasil.com.br/noticias/2049623/quaissaoasduasespeciesdesociedade limitadanodireitobrasileiroandrearussarrachel>. Acesso em: 23 out. 2015. FORTES, José Carlos. Dissolução e extinção da sociedade limitada. PORTAL DA CLASSE CONTÁBIL, 2003. Disponível em; <http://www.classecontabil.com.br/artigos/dissolucaoeextincaodasociedadelimitada>. Acesso em: 25 out. 2015. MASHIMO, Claucio. Responsabilidade dos Sócios nas Sociedades Limitadas. 2007. 152 f. Dissertação (Mestrado) Curso de Direito Comercial, Pontífica Universidade Católica de São Paulo, São Paulo SP, 2007. Disponível em: <http://www.dominiopublico.gov.br/download/teste/arqs/cp059652.pdf>. Acesso em: 25 out. 2015.
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