Sociedade Limitada e Anônima: Deliberações e Órgãos

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Saiba Mais Aula 06 – Sociedade Limitada e Sociedade Anônima 
 
Deliberações dos sócios 
Assembléia – As decisões que comprometerem o funcionamento da sociedade limitada só 
podem ser tomadas em assembléia, regularmente convocada (art. 1.071, CC). 
Esta é obrigatória quando o número de sócios for superior a 10; quando inferior ou igual a 
10, os sócios poderão pactuar o contrato que matérias serão deliberadas em reunião de 
sócios. Tanto a assembléia como a reunião poderão ser substituídas por um documento 
firmado entre os sócios. 
A assembléia instala-se em primeira convocação com o quorum de 3/4 do capital social e 
em segunda, com qualquer número. Assembléia geral pode ser: 
a) ordinária: realizada nos quatro primeiros meses ao término de cada exercício 
anterior; 
b) extraordinária: (arts. 1.071 e 1.076, CC): realizada sempre que houver 
necessidade, para deliberar assuntos de interesse da sociedade. 
Instalada a assembléia, os sócios deverão observar o quorum de deliberação: 
a) para designação de administrador não-sócio, enquanto não integralizado o 
capital social: aprovação unânime; após sua integralização: no mínimo 2/3; 
b) para destituição de sócio administrador: 2/3; 
c) para modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução: no 
mínimo 3/4; 
d) nomeação de administrador extra, bem como sua remuneração ou destituição 
e pedido de concordata: 50% + 1 do capital; 
e) nos demais casos, na forma da lei: 50% + 1 dos presentes. 
Conselho fiscal – Composto, no mínimo, por três membros e respectivos suplentes, 
sócios ou não, eleitos em assembléia ordinária para apreciar as contas dos 
administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico. Constitui 
órgão facultativo. 
Dissolução da sociedade limitada 
A sociedade limitada pode ser dissolvida: 
 
a) vencido o prazo de duração, salvo se, vencido este, e sem oposição de sócio, 
não entrar a sociedade em liquidação, caso em que será prorrogada por prazo 
indeterminado; 
b) por consenso unânime dos sócios; 
c) por deliberação por maioria absoluta dos sócios, na sociedade por prazo 
indeterminado; 
d) por falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias; 
e) por extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar (art. 1.087, CC). 
 
 
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Ações 
Classificação quanto à natureza 
a) Ordinárias – Atribuem a seu titular os direitos comuns de um acionista, isto é, o 
direito a voto na assembléia geral. 
b) Preferenciais – Atribuem a seu titular certa vantagem, como o direito a dividendos 
mínimos de 10% acima dos atribuídos às ações ordinárias. 
c) De fruição – São utilizadas para a amortização das ordinárias ou das preferenciais. 
A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem 
redução do capital social, dos direitos a que fazem jus, em caso de liquidação da 
companhia. 
Classificação quanto à forma 
a) Nominativas – Ações em que se declara o nome de seu proprietário em livro de 
registro de ações nominativas. 
b) Escriturais – Nelas não há emissão de certificado. São mantidas em conta de 
depósito, em nome de seus titulares, junto a uma instituição financeira. 
Principais valores mobiliários 
a) Partes beneficiárias – Sem valor nominal e estranhas ao capital social, dão direito 
de crédito eventual contra a companhia na participação nos lucros, não podendo 
ser superior a 10%. 
b) Debêntures – Conferem a seu titular direito de crédito contra a companhia 
emissora, podendo ser conversíveis em ações. 
c) Bônus de subscrição – Conferem o direito de preferência em subscrever novas 
ações. 
d) Commercial papers – São idênticos às debêntures, diferenciando-se pelo 
vencimento: o commercial paper vence em 30 a 180 dias; a debênture, em 8 a 10 
anos, em geral. 
Acionista 
 
 É o titular de ação de uma companhia emissora. Seu dever principal é o de pagar o 
preço de emissão das ações que subscrever. 
 Direitos essenciais dos acionistas 
a) participação nos lucros sociais; 
b) participação no acervo da companhia, em caso de liquidação; 
c) fiscalização da gestão dos negócios sociais; 
d) direito de preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários; 
e) direito de retirada ou recesso. 
Órgãos da sociedade anônima 
 Assembléia geral – Constitui um órgão deliberativo dos acionistas, podendo ser: 
a) ordinária: realizada nos quatro primeiros meses do exercício seguinte, consiste 
basicamente em aprovar as contas relativas ao exercício social, encerrado em 31 
de dezembro do ano anterior (art. 132, CC); 
b) extraordinária: realizada a qualquer momento, conforme o quorum de instalação 
(art. 135, CC). 
Quorum – O quorum de instalação da assembléia em primeira convocação será de 
1/4 do capital votante, ou de 2/3 no caso de constar da ordem do dia a reforma do estatuto 
social, e em segunda, qualquer número. O quorum de deliberação é a maioria, exceto 
quando a lei determina quorum qualificado (arts. 136 e 129, LSA). 
Diretoria – É um órgão executivo composto, no mínimo, por dois membros, 
acionistas ou não, eleitos pelo conselho de administração ou pela assembléia geral, cuja 
finalidade, de modo geral, é representar legalmente a sociedade. 
Conselho de administração – É um órgão deliberativo composto, no mínimo, por 
três membros acionistas, eleitos pela assembléia geral com a finalidade de agilizar a 
tomada de decisões (art. 140, LSA). É obrigatório nas sociedades anônimas abertas, de 
capital autorizado ou de economia mista (arts. 138, § 2º, e 235, LSA). 
Administradores – Nessa condição inserem-se os membros da diretoria e do 
conselho fiscal (art. 145, LSA), e devem ser pessoas físicas residentes no país, desde que 
legalmente não impedidas (art. 146, LSA). Assim, são deveres dos administradores: 
 
a) diligência ou cuidado com os negócios da sociedade; 
b) lealdade; 
c) informação; 
d) sigilo. 
Conselho fiscal – É composto por, no mínimo, três membros e, no máximo, cinco, 
acionistas ou não (arts. 161 e 162, LSA). Sua função é convocar, fiscalizar, denunciar e 
examinar os documentos da administração. 
Demonstrações financeiras 
 Ao fim de cada exercício, compete à diretoria elaborar: 
a) balanço patrimonial; 
b) demonstração dos resultados; 
c) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; 
d) demonstração das origens e aplicações de recursos. 
Dissolução 
 A dissolução da companhia poderá ocorrer: 
a) de pleno direito; 
b) por decisão judicial; 
c) por decisão de autoridade administrativa competente. 
Liquidação 
 A liquidação da companhia pode ser: 
a) extrajudicial: determinada pelos órgãos da sociedade; 
b) judicial: determinada por decisão judicial. 
Extinção 
 A sociedade se extingue: 
a) pelo encerramento da liquidação que se segue à dissolução; 
b) pela incorporação; 
c) pela fusão; 
 
d) pela cisão com versão de todo o patrimônio para outras sociedades; 
e) após a sentença declaratória de encerramento da falência. 
Modificação na estrutura da S/A 
a) Transformação – Ocorre quando a sociedade passa de um tipo societário 
para outro (art. 220, LSA). 
b) Incorporação – Ato pelo qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227, LSA). 
c) Fusão – Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
uma nova, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações (art. 228, LSA). 
d) Cisão – Ato em que a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades (constituídas para esse fim ou já existentes), 
extinguindo-se a primeira cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, 
oudividindo-se seu capital, se parcial (art. 229, LSA). 
 
 
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