Direito Societário

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Direito Societário 
1) EMPRESA X EMPRESÁRIO X ESTABELECIMENTO 
• Empresa: 
✓ Conceito econômico: conjunto de atos desempenhados pelos empresário (titular) para 
possibilitar a comercialização de bens ou serviços de modo organizado (conciliar os fatores 
de produção - mão de obra, insumos, capital e tecnologia) e com intuito lucrativo → 
ATIVIDADE ECONOMICA ORGANIZADA 
✓ Não tem personalidade jurídica e nem é sujeito de direitos e obrigações. 
 
• Empresário: 
É ele quem exerce a atividade econômica organizada (empresa), tendo personalidade jurídica e 
sendo sujeito de direitos e obrigações. 
Espécies: (1) Pessoa física – empresário individual 
 (2) Pessoa jurídica – EIRELI, sociedades (pluralidade de sócios) e sociedade 
 limitada unipessoal (1 sócio) 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o 
exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
• Estabelecimento: conjunto de bens materiais e imateriais utilizados pelo empresário no 
desempenho da atividade. 
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da 
empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. 
 
2) CLASSIFICAÇÃO 
ÚNICO TITULAR 
 
1) EMPRESÁRIO INDIVIDUAL 
• Pessoa natural exerce atividade empresária 
• Não é pessoa jurídica, mas tem CNPJ (para fins de matéria tributária – cobrança de imposto) 
• Há confusão entre os bens pessoais e empresariais. 
• Responsabilidade ilimitada e pessoal – responde com todo o seu patrimônio. 
• Nome empresarial = FIRMA. 
OBS: MEI – espécie de empresário individual – há mais incentivos. 
*Não é necessária outorga conjugal para que o empresário casado sob o regime da 
comunhão universal de bens possa alienar imóveis que integrem o patrimônio da empresa 
ou gravá-los de ônus real. 
 
2) EMPRESA INDIVIDUAL DE SOCIEDADE LIMITADA - EIRELI 
 
• Não é sociedade, mas uma pessoa jurídica de direito privado. 
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: VI - as empresas individuais de 
responsabilidade limitada. 
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• Único titular >> (a) maior de 18 anos; (b) menor emancipado; (c) pessoa jurídica nacional ou 
estrangeira >> não pode ter impedimento legal. 
 
Exige integralizar, no mínimo, 100x o salário mínimo no capital social 
>> a integralização deve ser à vista e pode se dar por meio de quaisquer bens móveis, 
imóveis, corpóreos e incorpóreos, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
>> legislador abriu brecha, posto que o valor é elevado e não se exige qualquer comprovação 
da integralização total do capital social. 
 
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma 
única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não 
será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
 
• Cada PF pode criar uma única EIRELI e não há limite para PJ 
§2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada 
somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. 
 
• Separação patrimonial e responsabilidade limitada – não há confusão entre os bens da 
empresa e do titular 
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as 
regras previstas para as sociedades limitadas. 
 
§7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa 
individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer 
situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude 
(haverá desconsideração da PJ). 
 
• Pode resultar da transformação da sociedade limitada em EIRELI, em que o único sócio 
restante passa a ser titular das quotas, devendo haver uma alteração do contrato social e 
modificação do quadro societário. 
§3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da 
concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, 
independentemente das razões que motivaram tal concentração. 
 
• Pode ser constituída para prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive decorrente da 
cessão de direitos patrimoniais do titular. 
§5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída 
para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão 
de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor 
o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional. 
• Nome empresarial = FIRMA OU DENOMINAÇÃO + EIRELI 
§1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão " EIRELI " 
após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade 
limitada 
 
• Ato constitutivo: 
Exercer atividade empresarial - registro na junta comercial 
Exercer atividade não empresária – registro civil de pessoas jurídicas 
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SOCIEDADES 
• Conceito: 
Natureza jurídica contratual 
Pluralidade de sócios (PF ou PJ) 
Sociedade (gênero) – sócios se unem para desenvolver atividade econômica e se obrigam a 
contribuir com bens ou serviços para exercício de atividade econômica visando o lucro e podem 
ser: 
 
OBS: A contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é permitida nas 
sociedades cooperativas e nas sociedades simples propriamente ditas. 
 
Empresárias – exercem atividades relacionadas a produção e circulação de bens de maneira 
organizada. 
 
Não empresárias – exercem atividades intelectuais, artísticas, científicas ou literárias que visam 
a qualidade (sociedade simples). 
 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a 
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, 
entre si, dos resultados. 
 
• Classificação: 
NÃO PERSONIFICADAS PERSONIFICADAS 
 
 
 
 
SOCIEDADE EM COMUM: 
não adquirem a regularidade 
(personalidade jurídica). 
 
SOCIEDADES EM CONTA 
DE PARTICIPAÇÃO 
Art. 991. Na sociedade em 
conta de participação, a 
atividade constitutiva do 
objeto social é exercida 
unicamente pelo sócio 
ostensivo, em seu nome 
individual e sob sua própria e 
exclusiva responsabilidade, 
participando os demais dos 
resultados correspondentes. 
Personalidade jurídica 
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a 
inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos 
constitutivos 
Sociedade empresária – junta comercial 
Sociedade não empresária – registro civil de pessoa jurídica 
Autonomia patrimonial 
o patrimônio da sociedade não se confunde com o dos sócios, 
salvo se o credor comprovar eventual fraude. 
Proteção do nome 
Proteção em âmbito estadual – nenhuma outra sociedade 
poderá usar o mesmo nome quando do registro. Entretanto, 
poderá pagar por uma extensão dessa proteção para demais 
estados. 
 
Se as sociedades tiverem atividades diferentes, poderão ter o 
mesmo nome, já que não haverá dúvidas ao consumidor 
(exceção) 
Proteção do ponto 
Ponto é o local em que o empresário exerce a sua atividade. 
 
Por exemplo, nos casos em que o empresário é locatário, ele 
passa a ser titular do ponto e passará a ter proteção da lei de 
locações, admitindo que a locação seja renovada 
compulsoriamente através de uma ação renovatória, desde 
que ajuizada dentro do prazo decadencial de 6 meses antes 
do fim do contrato. 
 
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Sociedades em espécie: 
 
1. SOCIEDADE EM COMUM 
 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por 
ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamentee no que 
com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples. 
 
✓ Não tem personalidade jurídica; 
✓ Não tem autonomia patrimonial – há confusão entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio 
de seus sócios 
 
Patrimônio especial – não tem personalidade jurídica, mas tem capacidade processual 
para ser sujeito ativo ou passivo, sendo titular de um conjunto de bens móveis (bem social). 
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são 
titulares em comum. 
 
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos 
sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro 
que o conheça ou deva conhecer. 
 
✓ Não há proteção do nome e nem do ponto. 
✓ Não pode pedir recuperação judicial (forma da sociedade regular de preservar a sua 
atividade). 
✓ Incidem em falência: tanto os sócios quanto a sociedade. 
✓ É vedado as sociedades em comum requerer a falência de seus devedores (não tem 
legitimidade). 
✓ Prova de existência: Sócios: prova documental x Terceiros (credores): qualquer modo 
 
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar 
a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. 
 
✓ Responsabilidade dos sócios: 
REGRA: respondem solidaria e ilimitadamente 
Socio contratante: os demais sócios requerem o benefício de ordem, respondendo de forma 
subsidiária, caso o sócio contratante não tenha condições de arcar sozinho com as dívidas 
com credores. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, 
excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela 
sociedade. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
 
2. SOCIEDADE SIMPLES 
• As sociedades empresárias praticam a produção ou comercio de bens e serviços de forma 
organizada. Todas as demais sociedades são consideradas simples, pois, apesar de visarem o 
lucro (comercial), não são empresariais, já que se baseiam no talento pessoal e na qualidade. 
Entretanto, caso a atividade intelectual seja absorvida pela organização (hospital), deverá ser 
considerada empresária. 
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*O advogado, em vista de proibição legal, jamais será considerado empresário e seu registro 
será feito na OAB. 
Art 966 Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de 
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, 
salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede (a 
personalidade vem após o registro). 
 
3. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, 
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato 
constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um 
→ só terá efeito para com os sócio, não para com terceiros. Dessa forma, caso o terceiro cobre 
a Juliana, ela só pagara pelo valor que integralizou, sendo que o restante poderá ser cobrado 
em ação de regresso para com os demais sócios. 
 
A administração da sociedade compete exclusivamente aos sócios. 
 
4. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
• Responsabilidade mista 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os 
comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. 
 
5. SOCIEDADE EM COMANDITA POR 
AÇÕES 
• Responsabilidade mista: 
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se 
pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste 
Capítulo, e opera sob firma ou denominação. 
 
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, 
responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. 
 
§ 1º Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os 
bens sociais. 
 
6. SOCIEDADE LIMITADA - LTDA 
• Constituição: 
➔ Não empresária (sociedade simples) – atividade intelectual, artística, científica ou literária 
– Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou no Cartório de Títulos e Documentos (nos Estados 
que não exista o RCPJ). 
➔ Empresária – produção ou circulação de bens ou serviços – Junta Comercial. 
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Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de 
Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a 
sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. 
 
Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será 
requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou 
qualquer interessado. 
 ADMINISTRADOR (representar a sociedade perante terceiros) 
 
§ 1º Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta 
dias, contado da lavratura dos atos respectivos (ato constitutivo). 
 
 
* Durante o prazo entre a assinatura do contrato e o efetivo registro, o administrador contraiu 
uma obrigação com determinado credor que não foi cumprida, quem responde? 
Se o registro foi feito dentro do prazo, quem responderá será a sociedade, já que devido ao efeito 
ex-tunc, a aquisição de personalidade jurídica retroage a data da assinatura do contrato social. 
 
Diferentemente se o registro fora feito fora do prazo, situação em que a empresa estará como 
sociedade em comum (irregular), efeito ex-nunc, havendo a responsabilidade ilimitada e solidária 
dos sócios. 
 
• Responsabilidade dos sócios: 
A principal obrigação do sócio é integralizar o valor das quotas que adquiriu (dívida perante a 
sociedade), sendo o somatório das cotas de todos os sócios o capital social da empresa. 
A integralização pode ser paga à vista ou a prazo. 
*vedada a contribuição em serviços para realização das cotas da sociedade. 
 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social. 
 
Ex: Sócios A, B e C integralizaram à vista sua parte, 
mas o sócio D integralizou R$10.000,00 e parcelou 
R$15.000,00. 
 
Assinatura do 
contrato social
Registro no 
órgão 
competente
Prazo de 30 
dias da 
assinatura do 
contrato social 
para requerer o 
registro
Dentro do prazo 
- ex tunc 
(retroage a data 
da constituição 
da sociedade)
Fora do prazo -
ex nunc 
(regularidade a 
partir do registro 
- antes está 
irregular)
Regularidade e 
aquisição de 
personalidade 
jurídica
Sócio Quotas Valor 
A 25.000 R$25.000,00 
B 25.000 R$25.000,00 
C 25.000 R$25.000,00 
D 25.000 R$25.000,00 
Capital Social R$100.000,00 
Patrimônio Social R$250.000,00 
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Do que foi declarado no capital social, foi integralizado R$85.000,00, havendo uma dívida de 
R$15.000,00 em relação ao sócio D. 
 
O que garante um credor é o patrimônio (conjunto de bens ativos e passivos, presentes e futuros 
– oscila), não o capital social (estático – contribuição dos sócios). 
 
Na hora do pagamento, o credor recebeu o valor do patrimônio, 
R$250.000,00,restando um saldo de R$50.000,00. 
 
O credor demandará todos os sócios 
solidariamente, entretanto não 
poderá cobrar o saldo total, mas 
apenas o valor que falta para 
integralização do capital, 
R$15.000,00 (risco do negócio), respondendo 
os sócios por mais somente em caso de fraude 
(desconsideração da pessoa jurídica). 
 
Qualquer um poderá pagar e terá o direito de regresso perante os 
demais. 
 
Caso o capital social estiver totalmente integralizado, o credor se restringe ao recebimento do 
valor do patrimônio social, respondendo os sócios somente em caso de fraude. 
 
• Sociedade limitada unipessoal 
 
Art 1.052 § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. 
 
Poderá decorrer: 
 Constituição originária - nascer assim; 
 Saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual - a lei prevê a 
transformação da sociedade unipessoal em EIRELI ou adicionar um novo sócio (prazo 
de 180 dias). Já a instrução normativa 63 – DREI – prevê a possibilidade da conversão 
da sociedade plurilateral em sociedade limitada em unipessoal.; 
 Conversão; 
 Transformação; 
 Cisão, etc. 
 
SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL EIRELI 
Único titular (sócio) Único titular 
 
Natureza jurídica de sociedade 
Natureza jurídica de pessoa jurídica de 
direito privado 
Não exige capital mínimo Exige capital mínimo 
 
Pode ser empresária ou não empresária 
Há controvérsia se a atividade pode ser 
empresária ou não empresária. 
 
• Teoria da desconsideração da personalidade jurídica 
Sociedade – pessoa personificada que responde pelas obrigações firmadas pelos credores, 
inclusive figurando no polo passivo em caso de ação judicial. 
 
Responsabilidade 
dos sócios
Em relação à sociedade:
Responsabilidade pessoal 
pelo valor das cotas subscritas
Não há responsabilidade 
solidária
Em relação à terceiros:
responsabilidade solidária pelo 
que faltar na integralização do 
capital social
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Sócio – o Código Civil admitiu, em alguns casos, a inserção do sócio no polo passivo quando 
agir de forma fraudulenta, resultando em desvio de finalidade ou confusão patrimonial. 
*atinge administradores e sócios beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. 
 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade 
ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público 
quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e 
determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de 
administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. 
 
Desvio de finalidade: estabelecida na constituição da pessoa jurídica – ela deverá exercer a sua 
atividade para garantir o seu fim social (gerar empregos, lucro, circulação de riquezas). 
O sócio que se afastar desses objetivos e obter um ganho próprio ou de terceiros de forma direta 
ou indireta está comprovado o desvio de finalidade e, se comprovado pelo credor (ônus da 
prova), poderá requerer a teoria da desconsideração da personalidade jurídica. 
*subjetiva (demanda maior dilação probatória pelo autor da ação, que tem o ônus da prova). 
 
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica 
com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza (conceito 
ficou confuso). 
 
Confusão patrimonial: a sociedade regular tem autonomia patrimonial, mas se a sociedade passa 
a utilizar o patrimônio dos sócios ou vice-versa, fica difícil para o credor identificar o patrimônio 
da sociedade e dos sócios e poderá requisitar a desconsideração da personalidade jurídica. 
*Objetiva (não há necessidade de maior dilação probatória + inversão do ônus da prova, pois os 
sócios deverão provar que não há confusão patrimonial). 
 
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os 
patrimônios, caracterizada por: 
 
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-
versa; 
 
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor 
proporcionalmente insignificante; e 
 
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. 
 
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das 
obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. 
 
Grupo econômico: a empresa controladora se uno com empresas controladas, por meio de 
contrato, formando um grupo econômico, desprovido de personalidade jurídica, já que cada 
empresa mantém a sua personalidade. Cada empresa poderá criar obrigações com credores 
distintos. Não havendo satisfação do crédito e comprovado o desvio de finalidade daquela 
empresa contratada, não poderá o credor pedir a desconsideração de todas as empresas do 
grupo, mas tão somente daquela com quem contratou. 
 
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o 
caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. 
 
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§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da 
atividade econômica específica da pessoa jurídica. 
*só se comprovado os requisitos do art. 50. 
 
Ex: posto de gasolina (x) 
 posto de gasolina + lanchonete (x+y) pois a atividade principal 
 posto de gasolina (x –y) é a venda de gasolina 
 
OBS: positivada no Código Civil, mas continuou a valer em outros microssistemas legais. 
Enunciado 51. A teoria da desconsideração da personalidade jurídica fica positivada no novo 
Código Civil, mantidos os parâmetros existentes nos microssistemas legais e na construção 
jurídica sobre o tema (vacacio legis). 
 
Lei 12.529/11 Art. 34. A personalidade jurídica do responsável por infração da ordem econômica 
poderá ser desconsiderada quando houver da parte deste abuso de direito, excesso de poder, 
infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. 
 
CDC Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em 
detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato 
ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada 
quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica 
provocados por má administração. 
(concepção subjetiva – precisa provar a fraude) 
 
Lei 9.605/08 Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade 
for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. 
 
OBS: não aplica a teoria da desconsideração da personalidade jurídica nos casos em que a lei 
imputar responsabilidade pessoal ao sócio, pois a punição já será dada pela própria lei. 
 
Teoria da desconsideração: 
 
1- Teoria maior (art 50) – concepção subjetiva (ônus da prova é do credor). 
 
2- Teoria menor: quando a pessoa jurídica, demandada pelo consumidor, tiver patrimônio 
insuficiente ou inexistente, a sua personalidade é um obstáculo ao ressarcimento do 
consumidor, devendo ser afastada a desconsideração. *concepção objetiva (inversão do 
ônus da prova, basta comprovar a insatisfação do crédito). 
 
CDC Art 28º § 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua 
personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos 
consumidores. 
 
3- Teoria inversa: desconsidera a personalidade jurídica da sociedade para atingir o seu 
patrimônio para responsabilizar os sócios por terem transferido indevidamente patrimônio 
próprio com prejuízo a terceiros. Ex: o autor, ex-cônjuge, comprova que o réu transferiu o 
patrimôniopara a sociedade com o intuito de prejudicar a partilha dos bens - concepção 
subjetiva (ônus é de quem alega) 
 
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CPC Art. 133. § 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração 
inversa da personalidade jurídica. 
 
• Incidente de desconsideração da personalidade jurídica – uniformização do rito processual. 
 
Pedido de desconsideração originário 
Confusão patrimonial ou desvio de finalidade (ação de conhecimento) – se a sociedade não 
tiver cumprido sua obrigação e comprovada a fraude, poderá o credor pedir a desconsideração 
da personalidade jurídica e o juiz irá citar os dois réus: sócio e sociedade. 
 
Execução por título extrajudicial – ação em face da sociedade e do sócio quando puder provar 
que houve fraude e pedirá a desconsideração da personalidade jurídica. 
 
Incidente de desconsideração da personalidade jurídica – sempre posterior a ação 
principal (originária). 
Confusão patrimonial ou desvio de finalidade (ação de conhecimento) –se no curso da ação 
de cobrança/execução contra a sociedade for comprovada a fraude, poderá o credor suscitar o 
incidente de desconsideração na ação principal contra o sócio. 
 
Execução por título extrajudicial – ação em face da sociedade e, posteriormente descobre a 
fraude e suscita o incidente de desconsideração na ação principal contra o sócio. 
 
 
CPC Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a 
pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo. 
 
§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos previstos 
em lei. 
 
§ 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade 
jurídica. 
 
Art. 134. O incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de 
conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo 
extrajudicial. 
 
§ 1º A instauração do incidente será imediatamente comunicada ao distribuidor para as 
anotações devidas. 
*As anotações tem a finalidade de dar publicidade que houve a instauração do incidente para 
terceiros que emitirem certidões da empresa, não de ostentar a condição de executado ou réu 
do sócio. 
 
§ 2º Dispensa-se a instauração do incidente se a desconsideração da personalidade jurídica for 
requerida na petição inicial, hipótese em que será citado o sócio ou a pessoa jurídica. 
 
§ 3º A instauração do incidente suspenderá o processo, salvo na hipótese do § 2º 
(desconsideração já foi requerida na petição inicial – originário). 
 
§ 4º O requerimento deve demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos para 
desconsideração da personalidade jurídica. 
 
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Art. 135. Instaurado o incidente, o sócio ou a pessoa jurídica será citado para manifestar-se e 
requerer as provas cabíveis no prazo de 15 (quinze) dias. 
 
Art. 136. Concluída a instrução, se necessária, o incidente será resolvido por decisão 
interlocutória – recurso é o agravo de instrumento. 
 
Parágrafo único. Se a decisão for proferida pelo relator, cabe agravo interno (decisão dada pelo 
tribunal) 
 
• Aplicação supletiva de normas das sociedades simples e S/A às sociedades limitadas 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas 
omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. 
 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a 
regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima. 
 
Ex: 
1- Cessão de cotas (capítulo IV) 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de anuência dos outros, ou a estranho, se não houver 
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os 
fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, 
subscrito pelos sócios anuentes. 
 
2- Ingresso de herdeiro de sócio falecido (sociedade simples) 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente (herdeiro pode ingressar) 
 
OBS: se o contrato social prever a aplicação supletiva das S/A – o herdeiro pode ingressar 
na sociedade, se houver omissão no contrato. 
 
3- Cisão de sociedade limitada 
Conselho de Administração 
 
Caso não haja disposição contratual 
de regência supletiva das S/A e diante 
da omissão contratual, do capítulo IV 
e das regras de aplicadas às 
sociedades simples, aplica-se as 
REGRAS DAS S/A DE FORMA 
ANALÓGICA (não há necessidade de cláusula expressa). 
 
• Resolução da sociedade em relação a um sócio (Dissolução parcial) 
1º Previsão contratual 
2º Capítulo IV – sociedade limitada 
3º Sociedades simples (Contrato 
pode prever regência supletiva das 
S/A) 
 
 
 
Regência supletiva 
>> Necessidade de previsão expressa no 
contrato, exceto nos casos em que se 
presume a sua utilização quando os 
institutos próprios da S/A forem compatíveis 
com a natureza das sociedades limitadas. Ex: 
quotas em tesouraria, quotas preferenciais 
 
 
 
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 Direito = liquidação das quotas (apuração de haveres) – direito do sócio que saiu de receber 
os valores referentes as suas quotas. 
Regra – contrato pode prever a forma em que a liquidação será feita (método de apuração de 
haveres) 
Na omissão contratual, utiliza-se a situação patrimonial da sociedade (leva em conta 
ativo/passivo). 
 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua 
quota, considerada pelo montante efetivamente realizado (integralizado), liquidar-se-á, salvo 
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da 
resolução, verificada em balanço especialmente levantado. 
 
CPC Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração 
de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência 
a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de 
saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. 
 
 Responsabilidade do sócio: 
Prazo – até 2 anos após averbação da sua saída 
*se não foi feita a averbação – para terceiros, o ex-sócio ainda responde, sem prejuízo de 
eventual ação em face da sociedade pelas obrigações em que ainda era sócio. 
A averbação é um ato extremamente importante e, caso não seja feita no prazo, deverá 
notificar a sociedade e, posteriormente, ingressar com ação de obrigação de fazer. 
 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a 
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, 
enquanto não se requerer a averbação. 
 
 Ação de dissolução da sociedade: 
 
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: 
RESOLUÇÃO PARCIAL + APURAÇÃO DE HAVERES (ou somente um) 
 
 Hipóteses de resolução 
1) Falecimento de sócio: dissolução parcial do sócio falecido, continuando com os demais sócios. 
* se o contrato for omisso, o herdeiro não pode ingressar na sociedade, somente será ressarcido 
em relação ao valor das cotas do falecido. 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. 
 
2) Direito de retirada: sócio que decide sair da sociedade, implicando na dissolução parcial (direito 
potestativo). 
 
Dissolução (total) x Resolução (parcial) 
 
 
 
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Art. 1.029. Além dos casosprevistos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da 
sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com 
antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa 
causa. 
 
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela 
dissolução da sociedade. 
 
➔ Nas sociedades por prazo indeterminado: notificação com antecedência mínima de 60 dias, 
sem necessidade de motivação (retirada extrajudicial); 
*Após notificada a saída do sócio, nasce o prazo para a sociedade para liquidar a parte do 
retirante (o contrato fixa a data limite para pagamento). 
CPC Art. 605. A data da resolução da sociedade será: 
II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da 
notificação do sócio retirante 
 
➔ Nas sociedades por prazo determinado: provar judicialmente justa causa (retirada judicial); 
*se não houver justa causa, tem que indenizar a sociedade. 
CPC Art 605, IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na 
exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade 
(início do prazo para apuração dos haveres – liquidação). 
 
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, 
ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias 
subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto 
no art. 1.031 . 
 
➔ Sócio dissidente: possibilidade de saída do sócio que não concorda com as seguintes 
deliberação/decisão de Assembleia/reuniões: alteração do contrato social de cláusulas 
essenciais, fusão e incorporação (rol taxativo) → prazo decadencial de 30 dias após a 
reunião. 
 
CPC Art 605, III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio 
dissidente. 
 
3) Exclusão do sócio: a sociedade é quem exclui o sócio que acarretará na dissolução parcial. 
 
Exclusão judicial: sociedade deve comprovar falta grave. 
 
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído 
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no 
cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. 
 
Quórum para aprovar exclusão: tira o sócio a ser excluído e vê a maioria do nº de sócios. 
não é maioria do capital social – dessa forma, há possibilidade de exclusão do sócio majoritário. 
 
Incapacidade superveniente: os sócios só descobriram posteriormente ao ingresso na 
sociedade. 
 
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Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele 
cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. 
 
Art 1.026 Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a 
liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031 , será depositado em 
dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação. 
 
*Exclusão de pleno direito:a exclusão de pleno direito é aquela em que o sócio (PF/PJ) é excluído 
da sociedade por estar falido. Dessa forma, será feita a apuração dos haveres e os bens serão 
utilizados para satisfação dos credores. 
 
*Penhora de cotas: quando o sócio falido (PF/PJ) não tiver bens pessoais suficientes para quitar 
suas dívidas com seus credores >> penhora das quotas do sócio na sociedade limitada simples 
ou empresárias de pessoas ou capitais para liquidação das cotas do arrematante - a dívida não 
é da sociedade. 
 
1- Sócios exercem direito de preferência; 
2- Caso não façam – liquida as quotas e satisfaz o credor (depositando em juízo); 
3- Para evitar liquidação das quotas (reduz o capital social), a sociedade pode comprá-
las (manutenção em tesouraria) e paga o valor ao credor; 
4- Caso não exerça nenhuma das hipóteses acima e a aquisição das quotas seja 
excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz pode determinar o leilão judicial 
(liquidação das quotas) para possibilitar ingresso de terceiro na sociedade, inclusive 
o credor pode se impor na sociedade como sócio (em qualquer sociedade). 
*deve ser preservada a meação do cônjuge do sócio falido, de acordo com o regime de bens. 
Exclusão extrajudicial: sociedade deve 
comprovar falta grave. 
 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030 , 
quando a maioria dos sócios, representativa de 
mais da metade do capital social (quórum 
composto), entender que um ou mais sócios estão 
pondo em risco a continuidade da empresa 
(atividade desenvolvida), em virtude de atos de 
inegável gravidade, poderá excluí-los da 
sociedade, mediante alteração do contrato 
social, desde que prevista neste a exclusão por 
justa causa. 
 
Quórum composto: maioria do nº de sócios, 
desse que seja mais da metade do capital social 
(50% + 1) – cumulativos 
 
*ainda que o contrato social preveja hipóteses de 
atos de inegável gravidade, o juiz poderá analisar 
a cláusula para evitar que seja abusiva. 
 
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão 
de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente 
Requisitos 
1- quórum composto (sócios + capital 
social) 
2- Risco a continuidade da empresa 
3- Ato de inegável gravidade 
4- Alteração do contrato social 
5- Previsão contratual de exclusão por 
justa causa 
6- Determinada em reunião/assembleia 
criada para esse fim 
7- Ciência ao acusado 
*não cumprimento – exclusão 
indevida. 
*Não se aplica os requisitos 6 e 7 no 
caso de existiram apenas 2 sócios. 
 
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convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento 
e o exercício do direito de defesa. 
 
4) Cessão de cotas: o sócio vendeu a sua cota – vale o que ta no contrato (autorizando/proibindo, 
preferência dos demais sócios) – na omissão, poderá vender aos demais sócios vender as cotas 
aos sócios sem anuência dos demais, mas para terceiro, não pode ter oposição de mais de 25% 
(1/4) do capital. 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem 
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição 
de titulares de mais de um quarto do capital social. 
 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins 
do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos 
sócios anuentes (75%). 
 
5) Sócio remisso: 
Principal obrigação do sócio é integralizar a sua quota, sob pena de se tornar remisso. 
 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo 
do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, 
excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as 
prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 
 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas 
no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela 
sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, 
a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em 
ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031 . 
*mora (ex persona – depende de notificação prévia) – começa a contar 30 dias após a notificação 
para pagamento 
 
*maioria dos sócios (nº) podem: 
– ação de execução 
 
- exclusão do remisso (art 1.058) – devolve o dinheiro do valor pago ao remisso – 
sociedade tem que recompor o valor total através:1) da compra por terceiros (se o contrato social permitir), 
2) quotas em tesouraria (sociedade compra) ou; 
3) redução do capital social 
 
- redução das quotas ao montante que ele pagou 
 
• Dissolução (dissolução total): 
*extinção da sociedade – baixa dos atos constitutivos no órgão competente. 
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser 
averbada no registro próprio a ata da assembleia. 
 
1) Dissolução propriamente dita – deliberação dos sócios 
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2) Liquidação – venda dos bens (ativos) 
3) Pagamento dos credores 
4) Partilha de bens – divisão da sobra da liquidação entre os sócios, se houver (*é errado falar 
em apuração de haveres). 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar 
a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
 
II - o consenso unânime dos sócios; 
 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; 
 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; 
 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na 
hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para 
empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no 
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código . 
 
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos 
sócios, quando: 
 
I - anulada a sua constituição; 
 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. 
 
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas 
judicialmente quando contestadas. 
 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 
1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência. 
 
• Administração social: 
Administrador é aquele que representa a sociedade (teoria da representação) – Administrador 
age como se fosse a sociedade – externa a sua vontade – exerce direitos e contrai obrigações 
*na S/A – diretores. 
Nos dois casos, a Administração tem natureza jurídica de órgão societário. 
 
O administrador ou diretor só podem ser pessoas físicas. 
Pode ser sócio ou terceiro (dependem de aprovação de quórum – se o capital estiver 
integralizado -2/3 do nº de sócios, caso contrário por unanimidade). 
 
O administrador pode ser designado no próprio contrato social (no ato da sua constituição) ou 
nomeando em ato separado, que será levado a registro. 
 
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Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado. 
 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no 
mínimo, após a integralização. 
 
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo 
de posse no livro de atas da administração. 
 
§ 1 o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem 
efeito. 
 
§ 2 o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada 
sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, 
residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de 
gestão. 
 
Responsabilidade dos administradores (Ltda) – segue as regras das sociedades simples 
diante da omissão na parte da ltda 
A sociedade pode provar, perante credores, que houve excesso dos administradores, com 
o objetivo de tirar a responsabilidade de si. 
 
 
Art 1.015 Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto 
a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; 
(existência de cláusula limitativa de poderes que não foi obedecida pelo administrador – teoria 
da publicidade – caberia ao terceiro saber tal informação) 
STJ entende que mesmo com publicidade, a sociedade responde para com credores de boa-fé 
– teoria da aparência. 
 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
(agiu de má-fé) 
 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
(negócios da sociedade = sua atividade = objeto social – violação é ato ultra vires – cláusula 
mais importante do contrato social – pode variar de acordo com a sociedade – análise caso a 
caso) 
 
• Quóruns de deliberações sociais: 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou 
no contrato: 
*deliberação em reunião ou assembleia de sócios 
I - a aprovação das contas da administração – art 1.076, III; 
 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado– art 1.076, II; 
 
III - a destituição dos administradores – art 1.076, II; 
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IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato – art 1.076, II; 
 
V - a modificação do contrato social– art 1.076, I; 
 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação 
– art 1.076, I; 
 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas – art 1.076, III; 
 
VIII - o pedido de concordata (é o pedido de recuperação judicial) – art 1.076, II 
 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas 
(pluralidade de quóruns) 
 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos 
nos incisos V e VI do art. 1.071 ; 
 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos 
incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071 ; 
 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se 
este não exigir maioria mais elevada. 
 
Art. 1.063 § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição 
somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do 
capital social, salvo disposição contratual diversa. 
Destituição de sócio nomeado administrador no contrato social – regra mais da metade do 
contrato social, salvo clausula contratual prevendo quórum maior do que os 50% (mínimo legal). 
 
 Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em 
reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos 
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. 
 
§ 1 o A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez. 
(S/A – sempre obrigatória) 
 
§ 2 o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152 , quando 
todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem 
do dia. 
 
§ 3 o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por 
escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. 
 
§ 4 o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com 
autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata 
preventiva. 
 
§ 5 o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, 
ainda que ausentes ou dissidentes. 
 
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§ 6 o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto napresente 
Seção sobre a assembleia. 
 
 Art. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas: 
 
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, 
nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, 
quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação 
das matérias a serem tratadas; 
 
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069 . 
 
 Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de 
titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número. 
 
§ 1 o O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante 
outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado 
a registro, juntamente com a ata. 
 
§ 2 o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga 
respeito diretamente. 
 
 Art. 1.075. A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. 
 
§ 1 o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada 
pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das 
deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la. 
 
§ 2 o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias 
subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para 
arquivamento e averbação. 
 
§ 3 o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata. 
 
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, 
ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias 
subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto 
no art. 1.031 . 
 
 Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro 
meses seguintes à ao término do exercício social (dezembro), com o objetivo de: 
*independentemente do nº de sócios, deverá haver reunião ou assembleia. 
 
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico; 
 
II - designar administradores, quando for o caso; 
 
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 
 
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MP 931/2020 Art. 4º A sociedade limitada cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro 
de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia de sócios a 
que se refere o art. 1.078 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil no prazo de 
sete meses, contado do término do seu exercício social. 
 
§ 1 o Até trinta dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no inciso 
I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à 
disposição dos sócios que não exerçam a administração. 
 
§ 2 o Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo 
antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não 
podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal. 
 
§ 3 o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, 
dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os 
do conselho fiscal. 
 
§ 4 o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo 
antecedente. 
 
 Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido 
nesta Seção sobre a assembleia, obedecido o disposto no § 1 o do art. 1.072. 
 
 Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade 
dos que expressamente as aprovaram. 
 
 Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos 
termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e 
Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério 
da Economia (possibilidade do voto virtual para evitar aglomeração). 
 
8. SOCIEDADE POR AÇÕES – Lei das s/a 
 
SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE ANÔNIMA 
Capital dividido em quotas Capital dividido em ações 
Simples ou empresária Sempre empresária 
Pode ter cláusula contratual proibindo 
cessão de cotas 
 
Livre circulação de ações 
- Aberta ou fechada 
Formação se dá por contrato social Formação por estatuto social 
A assembleia é órgão obrigatório se 
possuir mais de 10 sócios 
A assembleia é órgão obrigatório 
Pode ser de pessoa ou de capital Sempre de capital 
Não há mínimo legal a ser integralizado Exige o mínimo legal de 10% para ser 
integralizado do preço das emissões 
subscritas em dinheiro 
 
 
 
 
 
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• Responsabilidade dos acionistas 
 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações 
subscritas ou adquiridas. 
 
VALOR NOMINAL ≠ PREÇO DE EMISSÃO DAS 
AÇÕES 
Valor nominal: divisão do capital social pelo 
número total de ações. 
500.000/500.000 = R$1,00. 
Preço de emissão das ações: preço de venda das 
ações. 
Ex: Se a Sociedade fixar o preço de emissão em R$3,00 e se todos integralizarem à vista, entrará 
para a companhia o valor de: 500.000 x R$3,00 = R$ 1.500.000,00. Desse valor, R$500.000,00 
vai para o capital social e o restante vai para a reserva de capital (ágio) – que poderá ser utilizada 
quando for necessário. 
 
Art 13, § 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de 
capital (artigo 182, § 1º). 
 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos 
preliminares: 
 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações 
subscritas em dinheiro. 
 
• Companhias abertas e fechadas: 
 
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores 
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores 
mobiliários. 
 
Cia aberta: negociação dos valores mobiliários no mercado. 
*a Cia aberta não pode emitir partes beneficiárias. 
 
Maior intervenção do Estado de forma a tutelar a poupança popular; 
 
Obrigatoriedade de registro na CVM: 
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de 
Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. 
 
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio 
registro na Comissão de Valores Mobiliários. 
 
Cia fechada: não tem os seus valores mobiliários negociados no mercado, mas com os próprios 
acionistas ou terceiros. 
 
VALORES MOBILIÁRIOS: ações (art. 11/45), debêntures (art. 54/72), Partes beneficiárias 
(art. 46/51 e art. 47, PU) e bônus de subscrição (art. 75/79). 
 
Acionistas Ações Valor Nominal 
A 100.000 R$1,00 
B 100.000 R$1,00 
C 100.000 R$1,00 
D 100.000 R$1,00 
E 100.000 R$1,00 
Capital Social 500.000 
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Partes beneficiárias: o terceiro não é acionista da companhia, tendo uma expectativa de 
direitos, que possibilita o titular de receber dinheiro, caso a empresa tenha lucros ao final do 
exercício social. 
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e 
estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias". 
 
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a 
companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições 
determinadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou 
terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia. 
 
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias. 
 
Debêntures: valores mobiliários que representam crédito decorrente da fração de mútuo 
realizado por investidores à cia, podendo ser ou não conversíveis em ações. 
Título executivo extrajudicial: em caso de não cumprimento da obrigação, o credor poderá 
ingressar no judiciário para reaver os valores. 
 
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de 
crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do 
certificado. 
 
Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão pode 
ser dividida em séries. 
 
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus 
titulares os mesmos direitos. 
 
Art. 54. A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de 
obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda 
estrangeira. 
 
Art. 56. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no 
lucro da companhia e prêmio de reembolso. 
 
Tipos de debentures: *quanto maior o risco, maior o ganho. 
1. Garantia real: se a companhia não pagar o valor devido dentro do prazo, poderá o debenturista 
cobrar o valor judicialmente, com a garantia real. 
2. Garantia flutuante: privilégio sobre ativo, mas não impede a venda do ativo pela empresa. 
3. Sem privilégio ou garantia: sem garantia – só executa o título executivo extrajudicial. 
4. Subordinada: risco maior. 
 
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou 
garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da 
companhia. 
 
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§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, 
mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo. 
 
Ações: é um valor mobiliário, emitido por s/a, que representa uma parcela do seu capital, sendo 
que o proprietário das ações emitidas por uma companhia é chamado de acionista e tem o status 
de sócio, tendo direitos e deveres perante a sociedade, no limite das ações adquiridas. 
*confere direitos políticos (voto) e patrimoniais (venda ou lucros). 
 
Tipos de ações: 
 
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, 
são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. 
 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos direitos 
de: 
 
I - participar dos lucros sociais (expectativa de direito de todos os sócios – recebe se a empresa 
receber lucros no final do exercício, na forma estabelecida no contrato social); 
 
Dividendo diferenciado: valor diferente em comparação com as ações ordinárias. 
 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação (em caso de dissolução total da 
companhia, será vendido os ativos da companhia e pago os credores. O restante – acervo – é 
rateado entre todos os acionistas); 
 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
 
IV - preferência para a subscrição de ações (emissão de novas ações), partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o 
disposto nos artigos 171 e 172; 
 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos 
nesta Lei. 
 
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos 
casos previstos em lei, a companhia paga aos 
acionistas dissidentes de deliberação da 
assembleia-geral o valor de suas ações. 
 
*Dissidência: acionista que discorda de deliberação 
da assembleia geral – somente ele poderá se retirar 
da sociedade. 
*deliberação tem rol taxativo na lei das s/a, com 
exceção do art. 599, §2º do CPC. 
 
1. Ordinárias: participar da atividade da companhia (voto) – cada ação ordinária, representa 1 
voto, não podendo ser suprimido ou restrito. 
 
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral. 
 
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista. 
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§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações. 
 
2. Preferenciais: direito de voto pode ser suprimido. 
*O estatuto social define as vantagens (rol exemplificativo do art 17). 
 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
 
 I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou 
*reembolso – preferência no recebimento do acervo da cia em liquidação). 
 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. 
 
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos 
reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o 
disposto no artigo 109. 
 
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a 
companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, 
deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o 
pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos 
em atraso – aquisição temporária do direito de voto das ações preferenciais. 
 
Art 15, § 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no 
exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações 
emitidas. 
 
3. Fruição 
 
Bônus de subscrição 
 
• Acionista controlador: 
 
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de 
pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: 
 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos 
nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da 
companhia; e (controle majoritário – 50% + 1 das ações com direito a voto). 
≠ controle minoritário: modo não permanente – tem maior número de ações (40%) que os 
demais (60% das ações dispersas entre os sócios). 
 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos 
órgãos da companhia (o uso efetivo do poder é exercido por meio do exercício do direito de voto, 
comparecendo às assembleias). 
 
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia 
realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para 
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com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em 
que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. 
 
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso 
de poder. 
 
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder (rol exemplificativo): 
 
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou 
levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos 
acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional; 
 
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou 
cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo 
dos demais acionistas, dos que trabalham na empresaou dos investidores em valores mobiliários 
emitidos pela companhia; 
 
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou 
decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a 
acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores 
mobiliários emitidos pela companhia; 
 
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; 
 
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus 
deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua 
ratificação pela assembleia-geral; 
 
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha 
interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; 
 
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, 
ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada 
suspeita de irregularidade. 
 
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos 
ao objeto social da companhia 
 
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde 
solidariamente com o acionista controlador. 
 
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres 
e responsabilidades próprios do cargo. 
 
• Alienação do controle de cia aberta: a venda das ações do acionista controlador e os impactos 
nas ações dos minoritários. O comprador das ações deverá formular a oferta pública de ações 
(OPA) com o intuito de comprar as ações dos minoritários que não querem permanecer na 
companhia pelo preço mínimo de 80% do valor pago por ação ao controlador. 
 
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser 
contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer 
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oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas 
da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do 
valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. 
 
• Acordo de acionistas: contrato para social (a sociedade não assina, mas ajuda a cumprí-lo) 
 
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para 
adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela 
companhia quando arquivados na sua sede. 
 
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, 
depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos. 
* O terceiro, comprador, é obrigado a cumprir se o acordo estiver averbado no livro de registros. 
 
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no 
exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117). 
 
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica 
das obrigações assumidas. 
Execução específica – ação de conhecimento para obrigar o acionista à cumprir o acordo, sob 
pena de indenização. 
 
§ 8º O presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não 
computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. 
* O voto para eleição para controle de administração proferido contra acordo de acionistas 
(candidato diverso do combinado) não será computado. 
 
§ 9º O não comparecimento à assembleia ou às reuniões dos órgãos de administração da 
companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de 
membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à 
parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso 
e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da 
parte prejudicada. 
*se o acionista que integra o acordo para votar no candidato x não votar ou não comparecer, os 
acionistas prejudicados (que também assinaram o acordo) poderão utilizar o voto dele para 
eleger o candidato combinado. 
 
• Órgãos: 
 
1) ASSEMBLEIA 
 
S/A: 
 
> Sempre será órgão obrigatório – órgão máximo de deliberação. 
 
> Competência para discutir, votar e deliberar sobre qualquer assunto de interesse social, 
inclusive os relacionados à gestão de negócios específicos. 
 
Lei das S/A Art. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o 
estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar 
as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 
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> Matérias de competência privativa da assembleia geral ordinária e da assembleia geral 
extraordinária 
 
Lei das S/A Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: 
 
I - reformar o estatuto social; 
 
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado 
o disposto no inciso II do art. 142; 
 
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações 
financeiras por eles apresentadas; 
 
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59; 
 
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); 
 
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital 
social; 
 
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
 
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução 
e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e 
 
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
 
> Matérias de competência exclusiva da assembleia geral ordinária 
*assembleia geral extraordinária tem competência residual. 
 
Lei das S/A Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do 
exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para: 
* O art. 1º da MP 931/20 prorrogou o prazo para 7 meses, excepcionalmente no período de 
pandemia. 
 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; 
 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; 
 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; 
 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (não ta valendo mais). 
 
MP931/20 Art. 1º A sociedade anônima cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro 
de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária 
a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de sete meses, 
contado do término do seu exercício social. 
 
 
 
 
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> Modo e local de convocação 
 
Lei das S/A Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no 
mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de 
reforma do estatuto, a indicação da matéria. 
 
§ 1o A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita: 
 
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da 
publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, 
de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; 
 
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) 
diase o da segunda convocação de 8 (oito) dias. 
 
§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia 
tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da 
sede e indicado com clareza nos anúncios. 
 
§ 2º-A Regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a regra 
disposta no § 2º para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a 
realização de assembleia digital. 
 
§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do 
capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência 
prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do 
endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, 
e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua 
inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização 
pelos prejuízos sofridos. 
 
§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a 
assembleia-geral a que comparecerem todos os acionistas. 
 
§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão 
fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: 
 
I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às 
matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de 
antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia-geral de 
companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam 
maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; 
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 
II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de 
assembleia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas 
a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da 
interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola 
dispositivos legais ou regulamentares. 
 
Estude Direito 
 
§ 6o As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão 
remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembleia, à bolsa de valores em 
que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para 
deliberação na assembleia-geral. 
 
> Competência para convocação 
 
Lei das S/A Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, 
observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral. 
 
Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada: 
 
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163; 
 
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, 
a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; 
 
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os 
administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que 
apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; 
 
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por 
cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, 
no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal. 
 
> Quórum 
 
Para instalação: 
Comum 
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia-geral instalar-se-á, em 
primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um 
quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer 
número. 
 
Qualificado 
Art. 135. A assembleia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente 
se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois 
terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com 
qualquer número. 
 
Para deliberação (aprovação): 
Comum 
Art. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão 
tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. 
 
Qualificado 
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das 
ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas 
ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação 
sobre: 
 
Estude Direito 
 
> Voto a distância: 
Lei das S/A Art. 121 § 1º Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a 
distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de 
Valores Mobiliários. 
 
§ 2º Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia 
geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro 
Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital 
do Ministério da Economia. 
 
> Se 
 
 
LTDA: 
 
> 10 ou menos = deliberações em reunião de sócios 
 
CC Art. 1.072 § 1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for 
superior a dez. 
 
> Prazo para convocação da assembleia: 4 meses seguintes do término do exercício social. 
* O art. 4º da MP 931/20 prorrogou o prazo para 7 meses, excepcionalmente no período de 
pandemia. 
 
CC Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro 
meses seguintes à ao término do exercício social 
 
MP 931/20 Art. 4º A sociedade limitada cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro 
de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia de sócios a 
que se refere o art. 1.078 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil no prazo de 
sete meses, contado do término do seu exercício social. 
 
> Voto a distância: 
CC Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos 
termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e 
Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério 
da Economia.” (NR) 
 
2) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
 
S/A: 
> Formado por no mínimo 3 acionistas – eleitos na Assembleia Geral para mandato não superior 
a três anos (permitida a reeleição). 
 
Lei das S/A Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) 
membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o 
estatuto estabelecer: 
 
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, 
devendo os diretores ser residentes no País. 
 
Estude Direito 
 
> Obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado 
*companhia de capital autorizado (art 168) – contém autorização para aumento do capital social, 
independente de reforma estatutária. 
 
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho 
de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. 
 
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação 
da companhia privativa dos diretores (eles representam a vontade da companhia perante 
terceiros). 
 
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de 
administração