Slides em Word - Direito Empresarial I

Prévia do material em texto

UNIVERSIDADE ESTÁCIO DE SÁ
EMPRESARIAL I
PROFª LIDIA VIVAS
ORIGENS HISTÓRICAS
O processo de troca denominado escambo, deu origem ao comércio, sistema pelo qual o excedente produzido e não útil era trocado, faltando, contudo a equivalência entre os objetos da permuta.
A falta de equivalência leva à fase de surgimento da moeda. O primeiro sistema de moedas surgiu com a moeda-mercadoria.
Entre tais moedas temos o gado ( pecus ) e o sal, que deixaram registro em nosso vocabulário através da palavra pecúnia ( dinheiro ) e salário.
A moeda evoluiu com o uso de metais – cobre, prata, ouro e o papel-moeda.
O surgimento da moeda intensificou o comércio e a necessidade de disciplinar a sua prática.
EVOLUÇÃO HISTÓRICA
A evolução do Direito Comercial se deu em 4 fases :
1ª fase – Séc. XII ao séc. XVIII - período subjetivo-corporativista.
Surgimento das Corporações de Ofício, que eram organizações que agregavam profissionais – alfaiates, ferreiros, artesãos, carpinteiros, ourives etc.
2ª fase – Século XVIII – período objetivo dos atos de comércio.
Com o advento da burguesia e do liberalismo caem as corporações.
A Revolução Francesa representou a ascensão da classe burguesa e a derrocada dos mercadores e das corporações.
O marco se dá através do Código Napoleônico de 1807 , que disciplina os atos de comércio.
3ª fase – A Teoria da Empresa
Em 1942 ocorre a unificação das matérias civil, trabalhista e comercial, com a elaboração do Código Italiano, que deixou de lado a figura tradicional do comerciante e passou a definir quem era Empresário.
O vigente Código Civil – Lei 10.406/02 reuniu em um só corpo legislativo as obrigações civis e comerciais.
AUTONOMIA
Apesar da unificação dos dois ramos do direito privado, tal uniformização foi apenas formal, expressa pela elaboração de um código.
A autonomia do direito empresarial é garantida pelo art. 22, I da CF que menciona a competência pela União de legislar sobre matéria de direito civil e comercial separadamente.
SUJEITO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
O art. 966 do CC considera empresário : 
“ ... quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens e serviços.”
Logo, empresa é atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, ou seja, numa visão econômica, empresa é a organização dos fatores de produção : capital, insumos, mão de obra e tecnologia.
Portanto, empresa é objeto de direito, sobre ela recaem as ações do empresário , que é sujeito de direito.
O art. 967 do CC dispõe que é obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Não é o registro que caracteriza a condição de empresário tendo portanto natureza declaratória e não, constitutiva.
Aquele que exerce atividade empresária e não efetiva seu registro é considerado empresário irregular.
Excepcionalmente, o empresário rural, por possuir a faculdade de requerer a sua inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede e, assim, se equiparar para todos os efeitos a empresário sujeito a registro, o seu registro possui natureza declaratória e constitutiva – art. 971 do CC.
As atividades não empresariais foram previstas no parágrafo único do art. 966 do CC, excluindo do conceito de empresa o exercício, mesmo que profissionalmente de atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo com o concurso de auxiliares e colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir ELEMENTO DE EMPRESA.
O legislador portanto, criou uma regra, uma exceção, e uma exceção da exceção. A regra é a atividade empresária, a exceção é o exercício da atividade intelectual e a exceção da exceção é a presença do elemento de empresa na atividade intelectual, que se constituirá com a articulação, pelo profissional, dos fatores de produção.
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
O empresário individual é a pessoa física, pessoa natural.
É aquele que sozinho organiza os fatores de produção.
Por ser pessoa natural, todo o seu patrimônio responde frente aos riscos da atividade econômica.
EIRELI
A Lei nº 12.441 de 11 de julho de 2011 alterou o Código Civil, permitindo a criação da empresa Individual de Responsabilidade Limitada- EIRELI.
Trata-se de modalidade de pessoa jurídica com apenas uma pessoa, já comum em vários países.
A lei estabelece um capital mínimo não inferior a 100 vezes o valor do salário-mínimo vigente, devendo estar obrigatoriamente integralizado.
Foi ajuizada a ADin 4637 com relação ao tema.
Obs.: MEI = R$ 60.000,00
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
É a sociedade empresária, pessoa jurídica contratual ou estatutária.
Sociedade é o contrato celebrado por duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas, que se comprometem, reciprocamente, a contribuir para a formação e manutenção da empresa, partilhando os respectivos resultados – art. 981 CC.
Sociedade empresária, assim definida, é aquela que salvo as exceções expressamente previstas em lei, tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro – art. 982 do CC.
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES
A regra geral é da possibilidade de os cônjuges exercerem livremente a atividade empresária, entre si ou de ambos com terceiros. A ressalva diz respeito aos cônjuges casados no regime da comunhão universal de bens e a separação obrigatória, a eles sendo proibido. – art. 977 CC.
O CONTRATO SOCIAL
O Ato Constitutivo da sociedade tem a natureza jurídica de um contrato plurilateral, isto é, de interesses convergentes. Se nos contratos bilaterais há convergência de pretensões antagônicas, no consenso plurilateral há paralelismo de intenções.
A plurilateralidade diz respeito à viabilidade de participação de um número indeterminado de partes. 
A circunstância de ser, eventualmente, reduzido a dois o número de sócios não subverte a natureza do contrato de sociedade. 
Seus elementos essenciais ou comuns são aqueles comuns aos contratos de uma forma geral, quais sejam (art. 104 do CC) : 
Capacidade das partes;
Objeto lícito;
Forma prescrita ou não defesa em lei.
Podem, portanto celebrar contrato de sociedade, via de regra, os civilmente capazes e não impedidos do exercício da empresarialidade.
É possível a pessoa estar no pleno gozo de sua capacidade civil, mas estar impedida de exercer a atividade de empresário por força de lei especial. São os casos por exemplo dos servidores públicos civis federais, estaduais e municipais, incluído nesse conceito, o presidente e seus ministros, os governadores e prefeitos e seus secretários ( Lei 8112/90, art. 117, X ), dos militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares ( decreto-lei 1029/69 –art. 35 ), dos magistrados ( Lei Complementar nº 35/79 – art. 36, I e II ) dos membros do Ministério Público ( Lei 8625/93 – art. 44, III ) , dos corretores, leiloeiros e despachantes aduaneiros.
Também não podem exercer a atividade de empresário os falidos enquanto não reabilitados ( Lei 11.101 de 09/02/2005 – Lei de Falências ) .
Da mesma forma, está impedida a pessoa condenada por crime contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação ( art. 1011 do CC § 1º e Lei 6404/76 – art. 147 § 1º ).
As pessoas impedidas que mesmo assim vierem a exercer atividade de empresário são responsáveis, conforme disposto no art. 973 do CC pelas obrigações assumidas com terceiros.
Cabe ressaltar que, Lei 12.399 de 01/04/2011 incluiu o §3º no art. 974 do CC permitindo a participação de menores nas sociedades, desde que de forma conjunta : 
I ) O sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II ) O capital deve ser totalmente integralizado;
III ) O sócio relativamente capaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais.
Também deverá ser observado,conforme previsto nos artigos 998 e 1151 § 1º do Código Civil, que nos 30 dias subseqüentes a celebração, deverá ocorrer a inscrição do contrato social no registro competente, a fim de que a sociedade adquira personalidade jurídica. As Sociedades Simples são registradas no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ) e as Sociedades Empresárias, no Registro Público das Empresas Mercantis (RPEM – a cargo das Juntas Comerciais) .
ELEMENTOS ESPECÍFICOS DO CONTRATO SOCIAL
Pluralidade de sócios
Uma sociedade resulta da vontade de no mínimo, duas pessoas. Estas duas pessoas tanto poderão ser pessoas naturais como pessoas jurídicas, como ambas.
O Direito brasileiro não permite a Sociedade Unipessoal, apenas excepcionalmente, quando tratar-se de Subsidiária Integral (art. 251 da LSA) ou Unipessoalidade Superveniente. (Art. 1033, IV CC – prazo de 180 dias).
O CONTRATO SOCIAL
Constituição do capital social
Cada um dos sócios deve contribuir para a formação do capital social. Corresponde à soma representativa das participações (em dinheiro ou bens) dos sócios. Inicialmente será identificado com o patrimônio, porque é o patrimônio inicial. No sistema atual o capital deve ser expresso em moeda corrente, mas a contribuição pode ser realizada em dinheiro ou qualquer outro bem suscetível de avaliação pecuniária (art. 997, III do CC).
Na sociedade simples, não empresária, é possível que a contribuição consista em serviços (art. 1006 e 997, V do CC), sendo expressamente vedado o seu emprego na 
sociedade limitada (art. 1055, § 2º CC).
NOME EMPRESARIAL
O nome empresarial divide-se em três designações e formas :
Firma do empresário – art. 1156 do CC ; identifica o empresário
Firma ou Razão social – art. 1157, 1158, caput e § 1º do CC; e
Denominação - art. 1158 § 2º do CC. nome fantasia
A proteção ao nome empresarial decorre do registro dos atos constitutivos e obedecerá aos princípios da veracidade e da novidade.
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
 É todo o complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. Art. 1142 CC.
Sua natureza jurídica é de uma universalidade de fato.
São os bens corpóreos e incorpóreos dos quais o empresário se utiliza para o desenvolvimento da empresa.
OTrespasse é a operação pela qual um empresário vende a outro o seu estabelecimento empresarial .
Não devemos confundir com a venda da sociedade empresária.
Com a venda do estabelecimento altera-se a figura do seu titular, que passa a ser o comprador, enquanto que com a venda da sociedade empresária não existe qualquer alteração com relação ao titular do estabelecimento que continua o mesmo.
No contrato de Trespasse, o adquirente assume a responsabilidade pelo pagamento dos débitos existentes à época do negócio, provenientes de dívidas assumidas pelo alienante, se tais dívidas o adquirente tomou ciência por meio da contabilidade do estabelecimento – art. 1146 do CC.
Existe obrigação legal da não concorrência ao alienante nos cinco anos subseqüentes à transferência. – art. 1147 do CC.
CLASSSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QUANTO AO OBJETO
SIMPLES – Se constituídas para a prática de atos de diferentes da atividade empresa, com fins econômicos. Seu registro deverá ser efetuado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. – Art. 985 CC
EMPRESÁRIAS – Se constituídas para a exploração da “empresa”, com objetivos econômicos. Seus Atos Constitutivos deverão ser registrados na Junta Comercial.
CLASSIFICAÇÃO CONFORME O C.C.
NÃO PERSONIFICADAS - Sociedade em Conta de Participação , Sociedades em comum. Antigas Sociedades de Fato ou Irregulares. 
Não possuem personalidade jurídica. 
PERSONIFICADAS -Adquirem personalidade jurídica .Titularidade Obrigacional , Processual e Autonomia Patrimonial (O patrimônio dos Sócios é distinto do da sociedade).
CLASSIFICAÇÃO QTO. À ESTRUTURA ECONÔMICA E ATO CONSTITUTIVO
DE PESSOAS – Quando a figura dos sócios é vital para a sua existência.
DE PESSOAS E CONTRATUAIS – Quando a qualidade pessoal dos Sócios é o elemento principal. Seu nascimento advém de um contrato de natureza plurilateral, isto é, os interesses são convergentes. 
Nessas sociedades a “AFFECTIO SOCIETATIS” que representa o elemento subjetivo que une os sócios é fortemente identificada. A quebra da “AFFECTIO SOCIETATIS” é motivo de dissolução da sociedade.
DE CAPITAL – O que importa é o investimento, não importa quem sejam os sócios. 
DE CAPITAIS E INSTITUCIONAIS – O foco destas sociedades é o capital investido, não a figura dos sócios. Seu nascimento advém de um ato institucional, o Estatuto.
CLASSIFICAÇÃO QTO. AO NÍVEL DE RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
ILIMITADAS – Avança no patrimônio dos sócios ( Em Nome coletivo, Simples e em Conta de Participação).
LIMITADAS – A responsabilidade dos Sócios vai até o valor de sua participação (Sociedade Limitada e Sociedade Anônima).
MISTAS – Existem duas categorias de Sócios: que respondem ilimitadamente e que respondem limitadamente (Sociedade em Comandita simples e Comandita por ações).
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
SOCIEDADES EM COMUM 
No sistema anterior ao CC a doutrina distinguia as sociedades de fato – aquelas que nem sequer elaboravam seus contratos sociais – das irregulares , que, que estabilizando as relações entre os sócios, não os inscreviam na Junta Comercial.
A expressão “sociedade comum” nada mais é do que as sociedades que a doutrina anterior tratava sob as rubricas de sociedades “de fato” ou “sociedade irregular”.
Não há o privilégio da autonomia patrimonial, o que ocorre é uma confusão patrimonial.
São aquelas que não têm seus atos constitutivos inscritos no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas para as sociedades simples e Junta Comercial para as sociedades empresárias).
Sua disciplina legal consta dos arts. 986 a 990 do CC.
A sua existência só pode ser provada pelos sócios por escrito conforme previsão do art. 987 do CC .
O art. 990 do CC determina a responsabilidade solidária e ilimitada do sócio que contratou pela sociedade e subsidiária dos demais, permitindo o benefício de ordem, previsto no art. 1024 do CC.
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Seu ordenamento Jurídico está previsto nos arts. 991 a 996 do CC.
Muitos doutrinadores criticam a manutenção da Sociedade em Conta de Participação no capítulo das sociedades, por entenderem tratar-se não de uma sociedade e sim de um contrato de investimento.
O exercício da atividade é feito de forma individual pelo Sócio Ostensivo que responde exclusivamente e ilimitadamente, conforme disposto no art. 991 parágrafo único.	
A prova da Sociedade em Conta de Participação poderá ser feita através de todos os meios admitidos em Direito (art. 992 CC).
A eventual inscrição do contrato social em qualquer Registro não trará personalidade jurídica, porém,produzirá efeito entre os sócios (art. 993 do CC).
Caberá ao sócio Ostensivo as relações frente a terceiros, não podendo o sócio Participante ou Oculto intervir em tais relações, sob pena de o fazendo, responder solidariamente como o sócio Ostensivo. 
SOCIEDADE SIMPLES
O CC deu forma a uma nova modalidade de contrato social originário do Código Civil Italiano de 1942: a sociedade simples.
Foi concebida com dupla finalidade, a primeira de se distinguir das sociedades empresárias, adotando objeto diverso da atividade empresarial , e a segunda de servir de modelo, standard ou fonte supletiva dos demais tipos societários.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS
Os arts. 1040 e 1053 do CC determinam a aplicação supletiva das normas das sociedades simples às sociedades empresárias.
É a sociedade simples, ao mesmo tempo, uma sociedade-padrão para as sociedades empresárias, como também uma espécie distinta quanto ao objeto, destinada exclusivamente às atividades não empresariais, nessa função, pode revestir-se de uma das formas societárias empresariais.
C
A sociedade simples sempre possui objeto social distinto da atividade própria de empresário. O objeto da sociedade simples poderá incluir,por ex., a prestação de serviços intelectuais, artísticos, científicos ou literários. Tal previsão conta do art. 982 CC.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS- TIPOS MENORES
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Seu tratamento legal atualmente se encontra previsto nos Arts. 1039 a 1044 do CC.
Sua origem remonta a Idade Média. São antigas sociedades familiares . Nesta modalidade societária, os sócios são somente pessoas físicas, que possuem responsabilidade ilimitada perante terceiros. 
Essa sociedade identifica-se através de firma. (art. 1041 do CC).
A administração da sociedade é de exclusividade dos sócios conforme previsto em cláusula contratual. 
Trata-se, portanto, de uma sociedade de natureza contratual de cunho personalístico.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Sua origem remonta aos antigos contratos de commenda, utilizados no comércio marítimo dos 
séculos X e XI. Seu Ordenamento Jurídico está previsto nos Arts. 1045 a 1051, CC. São em geral, sociedades empresárias, logo, personificadas que possuem responsabilidade mista quanto ao nível de responsabilidade dos sócios.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Possuem duas categorias de sócios, a saber:
a) Sócios Comanditados – que dão nome a sociedade e respondem ilimitadamente.
b) Sócios Comanditários – que respondem limitadamente ao capital investido. 
Os sócios comanditários são meros emprestadores de Capitais, não podendo exercer qualquer ato de gestão ou dar nome à sociedade, exclusividade do sócio comanditado, se desrespeitar tal dispositivo ficará sujeito à responsabilidade de sócio comanditado( art. 1047 CC ) .
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Com a intenção de impedir que a personificação jurídica seja instrumento para assegurar a impunidade de atos sociais fraudulentos, a jurisprudência passou a adotar a TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, também chamada “da superação” e da “penetração”. Esta consiste em colocar de lado, episodicamente, a autonomia patrimonial da sociedade, possibilitando a responsabilização direta e ilimitada do sócio por obrigação que, em princípio, é da sociedade. 
A TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO é utilizada sempre que houver indícios de fraudes ou abusos de direito. Não é para se desconsiderar apenas com o risco empresarial. 
Não devemos nos esquecer que a Autonomia Patrimonial é o alicerce do Direito Societário.
O art. 50 do CC positiva a Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica quando da ocorrência de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade e a confusão patrimonial.
SOCIEDADE LIMITADA
É o tipo societário de maior presença na economia brasileira. Foi introduzida em nosso direito pelo Decreto 3.708 de 1919.
Atualmente é disciplinada nos arts. 1052 a 1087 do CC.
Trata-se de uma sociedade predominantemente personalística e de natureza contratual.
É também considerada híbrida por alguns doutrinadores, por em menor número poder tratar-se de sociedade de capitais.
Os sócios respondem na razão de suas quotas, sendo solidariamente responsáveis pela integralização do capital social. – art. 1052 do CC.
Não será permitido na sociedade limitada sócio de indústria ou serviços - Art. 1055 § 2º CC.
Na omissão do contrato a regência supletiva da sociedade limitada se fará pela Sociedade simples, podendo o contrato dispor da regência supletiva pela Lei da S/A.- art. 1053, Parágrafo Único do CC.
A Sociedade Limitada poderá se identificar por firma ou denominação social. – art. 1054 e 1158 CC.
A omissão da expressão limitada no nome empresarial trará a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que fizerem uso da firma ou denominação social. – art. 1158 § 3º CC.
A cota é a unidade representativa do capital social. – art. 1055 CC. Representa uma posição de direitos e deveres perante a sociedade.
A doutrina vem permitindo a possibilidade dos acordos parasociais entre cotistas reconhecendo-lhe a validade e consequentemente a execução específica das obrigações que ali foram assumidas. Necessária a previsão contratual da regência supletiva pela Lei da S/A. ( art. 1053 parágrafo único do CC. )
É possível a atribuição de pesos diferentes para distribuição dos resultados em relação à participação dos sócios no capital, Não será possível é atribuição exclusivamente a um dos sócios todos os lucros ou perdas.( Art . 1008 CC ) 
Pela exata estimação dos bens oferecidos ao capital social os sócios são solidariamente responsáveis pelo prazo de 5 anos a contar do registro da sociedade. – art. 1055 § 1º CC.
Na omissão do contrato sócio poderá ceder sua quota a quem seja sócio e, a estranho, somente de não houver oposição de mais de ¼ do capital social, portanto , forte característica de uma sociedade predominantemente personalística (Art. 1057 CC).
Com a morte de um dos sócios caso o contrato social seja omisso o art. 1028 do CC em regra, determina a liquidação da cota , isto é, apuram-se os haveres, ocorrendo a dissolução parcial, privilegiando assim o princípio da preservação da empresa.
O art. 1077 do CC prevê as causas do direito de recesso : Modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra sociedade e incorporação da sociedade por outra. Necessário que ocorra a dissidência em relação a estas deliberações. A apuração dos seus haveres deverá ser efetuada nos moldes do art. 1031 do CC.
O art. 1085 do CC prevê a exclusão do sócio por justa causa. O contrato social deverá prever cláusula expressa. Não é admitida cláusula implícita de exclusão de sócio.
O sócio remisso poderá ser excluído da sociedade limitada. – art. 1058 CC.
A sociedade limitada poderá ter Administrador designado no contrato ou em ato separado – art. 1060 CC.
Por determinação expressa no contrato poderá existir Administrador não sócio – art. 1061 CC.
s respomnmdes
Ao término de cada exercício social deverá ser elaborado o balanço patrimonial e o do resultado econômico, além do inventário – art. 1065 CC.
Dependerão de deliberação dos sócios além de outras matérias as elencadas no art. 1071 do CC.
A deliberação em assembleia será obrigatória se o nº de sócios for superior a 10 sócios. – art. 1072 § 1º do CC. 
( Exceto LC. 123/2006 e LC 128/2008, LC 139/2011).
O quórum de instalação da Assembleia dos sócios é de ¾ no mínimo do capital social em 1ª convocação e em segunda com qualquer número. – art. 1074 do CC.
O sócio não deverá votar matéria em que tenha interesse – art. 1074 § 2º do CC. 
A Assembleia deverá realizar-se ao menos uma vez por ano nos quatro meses subseqüentes ao término do exercício social. –art. 1078 do CC.
A aprovação sem reserva, do balanço patrimonial e do resultado econômico , salvo erro, dolo ou simulação exonera de responsabilidade os membros da administração – art. 1078 § 3º do CC.
SOCIEDADE LIMITADA – DELIBERAÇÕES SOCIAIS
Extinguem-se em dois anos o direito de anular a aprovação do balanço patrimonial e de resultado econômico, eivados de vícios. – art. 1078 § 3º do CC.
SOCIEDADE LIMITADA – CONSELHO FISCAL
É facultado aos sócios para uma melhor fiscalização dos atos de gestão da sociedade a criação do Conselho Fiscal.
O Conselho Fiscal é optativo e não impede o poder de fiscalização da Assembleia.
SOCIEDADE LIMITADA
A dissolução da sociedade consiste na verificação de uma causa que desencadeará o processo de extinção da pessoa jurídica, ocasião em que se encerra a personalidade jurídica.
Verificada a causa dissolutória, tem início a liquidação do ativo da sociedade para o pagamento do passivo social, procedendo-se em seqüência a partilha do acervo remanescente entre os sócios.
O CC cuida da dissolução das sociedades contratuais, disciplinando-a no capítulo referente às sociedades simples.
A sociedade poderá dissolver-se :
A ) de pleno direito;
B ) Judicialmente.
Dissolve-se de pleno direito a sociedade, nos termos do art. 1033 CC.
Na Sociedade limitada a dissolução por vontade dos sócios depende de aprovação de três quartos do capital social.
Art. 1076 , I CC.
Judicialmente,nos termos do art. 1034 CC.
Ocorrendo a dissolução da sociedade, independentemente de sua forma, devem os administradores restringir os atos de gestão aos negócios sociais inadiáveis.
Fica vedada aos sócios a realização de novas operações.
Se vierem a executá-las, responderão solidária e ilimitadamente. Art. 1036 CC.
A sociedade dissolvida permanece com sua personalidade jurídica, a qual sobrevive até que ultimada a liquidação.
A Liquidação poderá ser:
A ) extrajudicial;
B ) judicial.
Compete ao liquidante representar a sociedade em juízo ou fora dele praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. Art. 1105 CC.
Em todos os atos, documentos e publicações, deverá o liquidante empregar a denominação ou firma social, sempre seguida da expressão “ em liquidação ” e de sua assinatura pessoal declarando a sua qualidade. Art. 1103 Parágrafo Único CC.
Responde o liquidante pelos prejuízos causados por culpa no desempenho de suas funções, pois suas responsabilidades são regidas pelos mesmos princípios e preceitos dos administradores. Art. 1104 CC.
Pago o passivo e partilhado o ativo remanescente, convocará o liquidante a Assembléia ou reunião dos sócios para a final prestação de contas. Art. 1108 CC.
Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação averbando-se no registro a respectiva ata.
Só então , é que estará efetivamente extinta a pessoa jurídica. Art. 1109 CC .
Pode ocorrer a existência de algum credor insatisfeito. Tal credor poderá exigir dos sócios, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha. Poderá propor ainda, em face do liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. Art. 1110 CC.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. 
Art. 1113 CC
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Art. 1116 do CC
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Art. 1119 do CC
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Art. 229 LSA.