AV1 - Direito Empresarial Aplicado I

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Resumo AV1 - Direito Empresarial Aplicado I (Bárbara)
Profª. Bárbara Nunes - bannunes@yahoo.com.br
A princípio AV1 COM consulta.
Postar no sia os casos, trazer tudo separado no dia da prova (vai sortear e levar um)
Bibliografia: Fabio Ulhoa (procurar versão 2020, atualizada com a Lei da Liberdade Econômica ou Medida Provisória)
· Teoria Geral do Direito Empresarial:
- Evolução histórica internacional: 
 Direito Comercial surge na Itália.
· 1ª Fase: Chamada de Italiana ou Subjetiva. Começa no século XII e vai até o século XIII. O foco era no comerciante, aquele que tem uma matrícula (as Corporações de Ofício, somente podendo ingressar aqueles que tinham autorização Real), descobrindo quem era o comerciante. Nessa fase, o Direito Comercial era inserido no Direito Civil.
· 2ª Fase: Chamada de Sistema Francês ou Objetiva. Seu início é marcado com a Revolução Francesa, no século XVIII. O foco também é no comerciante, porém não mais em quem ele é, e sim no que ele faz. O comerciante é aquele que pratica Atos de Intermediação / de Comércio / de Mercancia. Direito Civil e Direito Comercial são separados.
· 3ª Fase: Chamada de Fase Italiana Moderna. Inicia-se com o Código Civil Italiano de 1942, no auge da Segunda Guerra Mundial. O foco não é mais no comerciante, e sim na atividade que ele desenvolve, na empresa (a Atividade Econômica Organizada). A partir do Código Civil, surge o Direito Empresarial. O Direito Empresarial continua como um ramo do direito autônomo, independente do Direito Civil.
- Evolução histórica brasileira: Em 1850 surge o Código Comercial Brasileiro, ainda em vigor referente ao Direito Marítimo. Inaugurando-se no Brasil a Segunda Fase do modelo internacional, ou seja, o comerciante que pratica os Atos de Intermediação e a separação do Direito Civil e do Direito Comercial. A Terceira Fase, no Brasil, chega com o Código Civil de 2002. O Art. 966 do C.C. inaugura a Teoria da Empresa.
- Conceito de Empresa: Empresa é a Atividade Econômica Organizada, exercida com habitualidade, profissionalização e impessoalidade; com o objetivo de obtenção de lucro e produção ou comercialização de bens ou prestação de serviços. 
 Alberto Asquini, sob a “Teoria Poliédrica de Empresa”, observa que a empresa pode ser vista sob diversos lados/perfis. Podendo ser analisada sob 4 perfis: dinâmico, subjetivo, objetivo e institucional.
· Subjetivo: A empresa é vista sob a perspectiva de quem a exerce. O Brasil adota este perfil.
· Objetiva: O objeto, a atividade. O que aquela empresa desenvolve.
· Institucional: Examina-se o aspecto corporativo daquela instituição.
· Dinâmico: Examina-se os colaboradores, as pessoas que integram aquela empresa/atividade.
- Fatores de produção para exercer uma Atividade Econômica Organizada: Atividade, matéria prima, mão de obra, insumo, tecnologia e capital. Agregando de forma impessoal (qualquer outra pessoa pode desenvolver a mesma atividade), habitual (atividade exercida com uma determinada frequência) e profissional (conhecimento técnico a cerca daquela atividade).
Obs.: I. Art. 966 do C.C.: Caput: Regra; § Ú: Exceção.
 II. No hospital, é um caso de impessoalidade.
 III. De forma geral, a Organização é o Elemento de Empresa.
· Empresário:
- Conceito (Art. 966, caput, do CC): Aquele que exerce atividade econômica organizada com habitualidade, profissionalidade e impessoalidade com o objetivo de obtenção de lucro e produção ou comercialização de bens ou prestação de serviço.
 Empresário:
I. Individual:
a) Empresário Individual: Ilimitadamente.
b) EIRELI (Empresário Individual de Responsabilidade Limitada) - Art. 980-A do CC : Podendo ser exercida por mais de uma pessoa, permite a responsabilidade limitada. Instituto da Afetação Patrimonial, ou seja, a separação do patrimônio, dando destinos diferentes.
II. Coletivo:
a) Sociedades Empresariais: LTDA (Sociedades Limitadas) e SA (Sociedades Anônimas). Ambas respondem de forma limitada, ou seja, existe um grau de delimitação da responsabilidade patrimonial do sócio.
- Atividades excluídas do contexto empresarial (Art. 966, § Ú, do CC): Aquelas que não possuem atividades lucrativas. Como as atividades intelectuais, ou seja, de cunho artístico, científico e literário.
- Pressupostos para o regular exercício da atividade empresarial (Art. 972 do CC):
· Capacidade Civil:
· Incapaz como Empresário Individual:
 Na atividade inicial: Não.
 Na continuidade da atividade: Sim.
 Pressupostos:
1. Autorização Judicial;
2. Assistência ou representação; 
3. Ter o instituto da Afetação Patrimonial.
· Incapaz como Empresário, como sócio: sim, respeitando os três pressupostos do Art. 974 do CC:
1. Representado ou assistido;
2. Não pode exercer a função de administrador, em função da vulnerabilidade em que ele se encontra;
3. O capital social esteja totalmente integralizado. Ver Art. 1.052 do CC.
· Ausência de impedimento legal:
a) Casamento (Art. 977 do CC)
b) Estrangeiro (Lei 12.445) 
c) Servidor Público (Lei 8.112): Não pode ser Empresário Individual.
d) Falido
- Obrigações Profissionais do Empresário:
· Registro (Art. 967 c/c Lei 8.934/94):
a) Objeto: Contrato Social
b) Lugar: REPEM (Registro Público de Empresas Mercantis)
c) Tempo: Prévio
 Atenção! Natureza jurídica: Declaratória. Questão de regularidade.
 Atenção! Produto Rural: Natureza Jurídica Constitutiva, pois só surge após o registro.
· Escrituração (Art. 1.179): “Ter livros sociais”. Ou seja, vinculados a atividade empresarial.
I. Obrigatórios: Essenciais para o desenvolvimento da atividade empresarial.
a) Gerais ou genérico: Obrigatório para todo e qualquer tipo societário. Ex.: Diário.
b) Especial: Indispensáveis para um determinado tipo societário. Ex. Livro de Registro de Ações Nominativas.
II. Facultativos:
a) Leitura Contábil (Art. 1.184): É a interpretação dos dados da escrituração realizado por um contador.
· Teoria Geral do Direito do Direito societário:
- Sociedade:
· Conceito: É uma Pessoa Jurídica de Direito Privado voltada para a satisfação dos interesses dos sócios com objetivo de obtenção de lucro e produção ou comercialização de bens ou prestação de serviços (atividade econômica).
· Características:
1) PJ de Direito Privado
2) Interesse dos sócios 
3) Fins lucrativos
4) Atividade econômica 
 Atenção! Sócio X Sociedade: Sócio é o titular de uma quota, podendo ser PF ou PJ. 
Obs.: I. “Afectio Societatis”: Vontade e intenção tanto de se associar quanto de manter sociedade.
 II. O registro da sociedade simples é feita no RCPJ. Já o registro da sociedade empresária é feita no REPEM.
· Personificação:
1) Aquisição (Art. 985 do CC): 
a) Teoria da Realidade Técnica: Teoria que ocorre no mundo dos fatos, ou seja, adquirida no exercício da atividade econômica organizada. 
b) Teoria da Ficção Jurídica (Art. 967 do CC): Adotado pelo ordenamento jurídico. Momento preestabelecido pelo ordenamento jurídico. Registro prévio para que aquela sociedade já comece com Personalidade Jurídica.
2) Efeitos:
a) Titularidade Negocial: A sociedade se torna sujeito de direitos, titular do Negócio Jurídico.
b) Capacidade Processual: Capacidade de demandar e ser demandado em juízo. 
c) Domicílio próprio: A sociedade ter um domicílio ou sede própria.
d) Nacionalidade própria: Adotar a legislação brasileira, tendo a sede em território nacional. 
e) Autonomia Patrimonial: A sociedade responde com o seu patrimônio pelas suas obrigações.
3) Perda da sociedade: 
a) Voluntária: Aquela perda da PJ que depende da vontade dos sócios.
· Perda Administrativa: Aquela que a origem, sua causa, não ocorre no Poder Judiciário. Ex.: Momento em que a sociedade decide extinguir as suas atividades; perda do seu objeto ou decurso do tempo.
· Perda Judicial: “Autofalência”, ou seja, a própria sociedade requer a sua falência. Lei 11.101/05, Art. 103.
b) Involuntária / Forçada: A perda ocorre independente da vontade dos sócios. Podendo ser:
· Perda Administrativa: Sem o Poder Judiciário, através de um poder maior.
·Perda Judicial: Ex.: Falência requerida pelos credores. 
- Despersonificação da PJ: Perda definitiva.
- Desconsideração da Personalidade Jurídica: Afastar os efeitos da Personalidade Jurídica, em especial, a autonomia patrimonial. Possui o objetivo de atingir o patrimônio dos sócios. Ocorre na via judicial, nas hipóteses de: abuso de direito, confusão patrimonial, fraude, etc.
· Lifting the veil;
· Desreguard of legal entity;
· Teoria da penetração (BR).
· Características: 
1) Momentânea: Só atinge a uma determinada ação, dentro de um caso específico.
2) Involuntária / Judicial.
· Modalidades: 
1) Teoria Maior (Art. 50 do CC): Casos de confusão patrimonial, abuso de direito, fraude, desvio de finalidade. O indício probatório a ser realizado pelo requerente é maior, tendo que comprovar o evento danoso (o prejuízo causado) e o “Consilium Fraudis” (intenção de fraudar).
2) Teoria Menor: Abarca situações de vulnerabilidade, como o consumidor, o trabalhador, ou até mesmo o meio ambiente. Os indícios probatórios a serem realizados / comprovados são menores. São tão somente o evento danoso, bastando a simples comprovação do prejuízo causado. 
3) Teoria Inversa: O objetivo é atingir o patrimônio da sociedade, pois nesse caso a sociedade possui bens que não lhe pertencem. 
- Contrato Social: Acordo pelo qual as partes, os sócios, vão regulamentar as suas vontades. É um contrato plurilateral que manifesta a declaração de vontade e de interesses dos sócios entre si, dos sócios perante a sociedade e da sociedade perante terceiros. Integrando os atos constitutivos de uma sociedade.
· Elementos de existência:
1) Cláusulas Essenciais (Art. 997 do CC): São aquelas que caso não estejam previstas no Art. 997 do CC, que em caso de não observância acarretará o não arquivamento dos atos constitutivos no registro próprio. 
a) Existência: Agente, objeto (lícito, possível é determinado) e forma (prescrita ou não defesa em Lei).
b) Validade: Se a Lei não veda, é válido. 
c) Eficácia;
2) Cláusula Acidentais: Qualquer outra cláusula inserida pela vontade dos sócios. 
· Elementos de validade: 
1) Comuns: 
· Unipessoalidade: 
· Incidental: O prazo de 180 dias para que a sociedade reconstitua a sua sociedade.
· Inicial: Ocorre quando a sociedade já nasce com apenas um sócio. Hipótese da “Subsidiária Integral” (sociedade brasileira que deriva exclusivamente de outra sociedade). 
2) Específicos: 
a) Pluralidade de partes;
b) Capital Social: Resultado da contribuição dos sócios e trata-se de um valor meramente contábil. 
· Princípios:
I. Intangibilidade: O capital social é um valor contábil e por isso não está disponível para os sócios. Apenas para fins contáveis. Existe apenas para: medida de distribuição de lucro, responsabilidade de sócio perante terceiros e declarações de imposto de renda.
II. Realidade: O capital tem que responder a real realidade dos sócios.
· Procedimento para que a sociedade adquira o seu capital social:
I. Subscrição: É quando o sócio se compromete a integralizar.
II. Integralização: Efetivo aporte de capital. Espécies: Dinheiro, bens e créditos.
Atenção! 
 Know-how: É unânime a integralização via know-how. Apesar de reconhecer que o know-how é indissociável da figura do seu criador, uma corrente doutrinária entende que compete ao ordenamento jurídico criar mecanismos de dissociação. 
 Podendo ser simultâneo ou levar até um ano, a depender do contrato social. 
c) Estabelecimento Empresarial: Complexo de bens utilizado pelo empresário no exercício da empresa.
· Natureza Jurídica: Universalidade de fato. Instituído pelo empresário.
· Trespasse (Art. 115): É um contrato oneroso de alienação ou transferência do estabelecimento empresarial para o adquirente, sendo que, para que possa ter eficácia perante terceiros, é necessário efetuar o devido registro na Junta Comercial com a sua posterior publicação.
d) Nome Empresarial
e) “Affectio Societatis”
· Classificação das Sociedades no Código Civil: 
 No Código Civil as sociedades são classificadas de acordo com a seguinte forma: Quanto ao Registro, Não Personificadas e Personificadas e Quanto ao Objeto, Simples ou Empresárias. 
- Quanto ao registro (dos principais Atos Constitutivos – Contrato Social): 
Sociedades não personificadas, ou despersonificadas:
· Sociedade em Comum: São aquelas que não possuem Atos Constitutivos ou cujos Atos Constitutivos não foram levados a registro. Não tem seus atos constitutivos inscritos no registro competente. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum, ainda que irregular e a responsabilidade dos sócios será solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. Esta sociedade se encontra prevista nos Arts. 986 a 990 do CC. 
Obs.: I. A Sociedade em Comum são as antigas Sociedades de Fato e Sociedades Irregulares.
 II. Sociedades de Fato: São aquelas que não possuem Atos Constitutivos e os sócios respondem de forma solidária e ilimitada.
 III. Sociedades Irregulares: São aquelas com Ato Constitutivo, mas que não foram levadas a registros. Os sócios respondem de forma solidária e ilimitada.
· Sociedade em Conta de Participação: Não tem personalidade jurídica, não possui firma social, nem se revela publicamente a terceiros. Nela, figuram duas categorias de sócio: ostensivo e participante. Esta sociedade se encontra prevista nos Arts. 991 a 996 do CC. Não está sujeita a falência.
 Possui duas figuras de Sócio: Sócio Participante e o Sócio Ostensivo (aquele que executa a atividade em nome próprio).
Sociedades personificadas: São aquelas que possuem personalidade jurídica, uma vez que levaram seus atos a registro, de acordo com os Arts. 985 e 967 do CC.
· Sociedades em Nome Coletivo: Não é utilizada na vida prática, apenas para meios de prova. São as antigas Sociedades Familiares. Apenas admitem como sócios pessoa natural. Os sócios respondem de forma solidária e ilimitada. Sempre que tiver a responsabilidade solidária e ilimitada o nome empresarial será constituído por Firma Social (o nome dos sócios).
 Encontra-se prevista nos Arts. 1.039 a 1.044 do CC. É uma típica sociedade de pessoas, na qual todos os sócios têm responsabilidade solidária e ilimitada, pelas obrigações sociais. Somente pessoas físicas podem participar, sejam empresárias ou não. Somente poderá adotar firma em seu nome empresarial seguida da expressão “& Cia”.
· Sociedade em Comandita Simples: Não é utilizada na vida prática, apenas para meios de prova. Obrigatoriamente terá a expressão “E cia”.
 Encontra-se prevista nos Arts. 1.045 a 1.051 do CC. Na Sociedade em Comandita Simples há duas categorias de sócios: Os Comanditados: Pessoas físicas com responsabilidade solidária e ilimitada. Aplicam-se todas as regras em relação a sociedade coletiva (apenas pessoas naturais). Os Comanditários: Meros prestadores de capital. Não participam da administração da sociedade e nem poderão dar nome à firma. Podem ser constituídos como procuradores da sociedade com poderes especiais para realizar determinado negócio. Como sócios, têm direito de participar das deliberações e de fiscalizar as operações sociais. O investidor pode ser tano pessoa natural quanto pessoa jurídica. Responde de forma limitada a sua participação.
· Sociedade em Comandita por Ações 
· Sociedade Simples / Puramente Simples: Tipo societário específico das Sociedades Simples, não podendo ser aplicadas a Sociedades Empresárias. Opção para quem exerce as atividades intelectuais. De acordo com o Art. 997 do CC podem ser sócios tanto pessoas naturais quanto pessoas jurídicas. Nesse caso, a responsabilidade é feita de forma limitada. De fato, ocorre a proteção a personalidade jurídica. Pode ser administrador qualquer pessoa natural. O nome empresarial é constituído por denominação, ou seja, pelo objeto da sociedade mais o tipo societário. Ex.: Produtos caninos, clínica odontológica, etc.
· Sociedade Limitada 
· Sociedade Anônima 
- Quanto ao objeto:
· Sociedades Simples: São aquelas, como o próprio nome já diz, as não empresárias. Encontram-seprevistas no § Ú do Art. 966 do CC, ou seja, aquelas que têm por objeto as atividades artísticas, culturais, científicas ou literárias. Esta sociedade se constitui mediante contrato escrito, de acordo com o Art. 996 do CC e seu registro deverá ser realizado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
· Sociedades Empresárias: Aquelas que têm por objeto a atividade própria do empresário. São classificadas de acordo com a responsabilidade dos sócios em limitadas, Ilimitadas e Mistas e de acordo com a sua forma de constituição em Sociedades Contratuais e Institucionais. Art. 966, caput, do CC.
1) Responsabilidade dos sócios:
· Ilimitada: Sociedade Limitada e a Sociedade Anônima.
· Ilimitada: Sociedade em Nome Coletivo.
· Mistas: Sociedade em Comandita Simples e Sociedade em Comandita por Ações.
2) Forma de constituição:
· Contratuais: Limitada, Em nome Coletivo e Comandita Simples.
· Institucionais: Sociedade Anônima e Sociedade em Comandita por Ações.
Obs.: I. Sociedades em Desuso: Sociedades em nome coletivo, Comandita Simples e por Ações. Apesar destas sociedades se encontrarem em desuso, são pouquíssimas as existentes, ainda se encontram previstas em nosso Código Civil e fazem parte do nosso objeto de estudo, pois não foram revogadas. As Sociedades Limitadas, Anônimas e Comandita por Ações são estudadas no conteúdo de Direito Empresarial II, sendo as mais utilizadas, a Limitada e a Sociedade Anônima.
· Direito Societário - Sociedade Limitada:
- Conceito (Art. 1.052 do CC): Os sócios respondem na razão de suas quotas, sendo solidariamente responsáveis pela integralização do capital social. Aquela em que os sócios respondem de forma limitada em relação as obrigações patrimoniais, ou seja, os sócios possuem uma delimitação da sua responsabilidade patrimonial pessoa.
- Características: É o tipo societário de maior presença na economia brasileira. 
 Foi introduzida em nosso direito pelo Decreto 3.708 de 1919. Atualmente é disciplinada nos Arts. 1.052 a 1.087 do CC. Trata-se de uma sociedade predominantemente de pessoas e de natureza contratual.
 É também considerada híbrida por alguns doutrinadores, por em menor número poder tratar-se de sociedade de capitais.
Não será permitido na sociedade limitada sócio de indústria ou serviços (Art. 1.055 § 2º Código Civil).
 Na omissão do contrato a regência supletiva da sociedade limitada se fará pela Sociedade simples, podendo o contrato dispor da regência supletiva pela Lei da S/A (At. 1.053, § Ú do CC).
 A Sociedade Limitada poderá se identificar por firma ou denominação social. (Arts. 1.054 e 1.158 do CC).
 A omissão da expressão limitada no nome empresarial trará a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que fizerem uso da firma ou denominação social. (Art. 1.158 § 3º do CC).
 Não será possível a atribuição exclusivamente a um dos sócios todos os lucros ou perdas. (Art. 1.008 do CC - Sociedade Leonina). 
Pela exata estimação dos bens oferecidos ao capital social os sócios são solidariamente responsáveis pelo prazo de 5 anos a contar do registro da sociedade. (Art. 1.055 § 1º do CC).
 Com a morte de um dos sócios caso o contrato social seja omisso o Art. 1.028 do CC, em regra, determina a liquidação da cota, isto é, apuram-se os haveres, ocorrendo a dissolução parcial, privilegiando assim o princípio da preservação da empresa. 
 O Art. 1.077 do Código Civil prevê as causas do direito de recesso: Modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra sociedade e incorporação da sociedade por outra. Necessário que ocorra a dissidência em relação a estas deliberações. A apuração dos seus haveres deverá ser efetuada nos moldes do Art. 1.031 do CC (Balanço de determinação).
 O Art. 1.085 do CC prevê a exclusão do sócio por justa causa. O contrato social deverá prever cláusula expressa. Não é admitida cláusula implícita de exclusão de sócio. O sócio remisso poderá ser excluído da sociedade limitada. (Art. 1.058 do CC).
1) Sociedade Contratualista: O ato constitutivo é um Contrato Social.
Obs.: I. O que não é Sociedade Contratualista é um tipo de Sociedade Institucional. Ex.: Sociedade Anônima.
2) Sociedade de Pessoas x Sociedade de Capital: 
· Sociedade de Pessoas: O que prevalece nessa sociedade são as características pessoais de cada sócio. Ex.: Se for constituída uma sociedade médica, somente haverá médicos.
· Sociedade de Capital: O que prevalece é o aporte financeiro dos sócios.
Obs.: I. Na sua essência, a Sociedade Limitada, na sua essência, é uma Sociedade de Pessoas.
3) Sociedade Simples e Sociedade Empresária: A Sociedade Limitada pode ser vinculada tanto para sociedades que desenvolvam atividades econômicas organizada (Sociedades Empresárias) quanto para atividade intelectual (Sociedade Simples)
4) Aplicação Subsidiária das normas da Sociedade Simples: O caput do Art.1.053 do CC, estabelece que na omissão das regras especificas da Sociedade Limitada aplicam-se subsidiariamente as normas da Sociedade Simples. (Arts. 997 a 1.038 do CC). 
5) Aplicação Supletiva das normas da Sociedade Anônima: Apenas acontece se houver previsão contratual expressa. (Art. 1.053, § Ú do CC).
6) Nome Empresarial: Sob firma social (nome dos sócios) ou denominação (objeto / atividade social). 
Obs.: I. Na Sociedade Limitada os sócios têm a liberdade de escolha do nome empresarial.
7) Sociedade por quotas: A Sociedade Limitada tem o seu capital social constituído por quota. A quota é um bem móvel que pertence ao sócio. 
- Administração: A sociedade limitada poderá ter Administrador designado no contrato ou em ato separado (Art. 1.060 do CC).
 Por determinação expressa no contrato poderá existir Administrador não sócio.
 Para tanto, se o capital social estiver integralizado dependerá da aprovação de 2/3 do capital social, caso não integralizado, dependerá da aprovação unânime dos sócios (Art. 1.061 do CC).
 O administrador deverá ser pessoa natural. (Art. 997, VI do CC).
 Ao término de cada exercício social deverá ser elaborado o balanço patrimonial e o do resultado econômico, além do inventário. (Art. 1.065 do CC).
- Deliberações Sociais: Dependerão de deliberação dos sócios além de outras matérias as elencadas no Art. 1.071 do CC. Os quóruns de tais deliberações constam do Art. 1.076 do CC.
 A Deliberação em Assembleia será obrigatória se o número de sócios for superior a 10 sócios. (Art. 1072 § 1º do Código Civil - Exceto LC. 123/2006, LC 128/2008, LC 139/2011 e LC 147/2014).
 O quórum de instalação da Assembleia dos sócios é de 3/4 no mínimo do capital social em primeira convocação e em segunda com qualquer número. (Art. 1.074 do CC).
O sócio não deverá votar matéria em que tenha interesse. (Art. 1.074 § 2º do CC). 
 A Assembleia deverá realizar-se ao menos uma vez por ano nos quatro meses subsequentes ao término do exercício social. (Art. 1.078 do CC).
 A aprovação sem reserva, do balanço patrimonial e do resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação exonera de responsabilidade os membros da administração. (Art. 1.078 § 3º do CC).
 Extinguem-se em dois anos o direito de anular a aprovação do balanço patrimonial e de resultado econômico, eivados de vícios. (Art. 1.078 § 3º do CC).
- Conselho Fiscal: É facultado aos sócios para uma melhor fiscalização dos atos de gestão da sociedade a criação do Conselho Fiscal. (Art. 1.066 do CC).
 O Conselho Fiscal é optativo e não impede o poder de fiscalização da Assembleia.
 Não poderão fazer parte do Conselho Fiscal os inelegíveis conforme Art. 1.011, § 1º do CC, os membros dos demais órgãos da sociedade, ou de outra por ela controlada, além de empregados de quaisquer delas e cônjuges e respectivos parentes até o terceiro grau dos administradores. (Art. 1.066 §1º do CC).
- Sócio: 
· Conceito: Sócio é o titular de quotas. Tem como função deliberar (tomada de decisão).
· Deveres:
· Pessoais ou Deveres filosóficos: Deveres que fazem parte àquela pessoa. O sócio deve agir com honestidade, lealdade e transparência. Não são mensuráveis, mas uma vez que ocorre a violação, podem ser convertidos emdinheiro.
· Patrimoniais: Dever de integralização. Não há dever de subscrever (ato voluntário), não está vinculado a “affectio societatis”.
Atenção!!!! Sócio Remisso (Art. 1.004 do CC): Aquele que não cumpre com seu dever de integralizar. Aquela que está em mora. A exclusão do sócio ocorre, mas não de pleno direito. 
· Direitos: 
· Direito de Participação nos resultados (Art. 1.008 do CC): Nenhum sócio pode ser excluído dos resultados. É nula a cláusula que exclua o sócio na participação do resultado, tanto positivo quanto negativo.
· Direito de Retirada (Arts. 1.029 e 1.032 do CC): Sinônimo do direito de recesso, que é diferente de cessão (alienação da quota). É a figura do Sócio Dissidente: aquele que não concorda com a tomada de decisões realizada em assembleia. Somente pode ser vinculado a retirada de objetos daquela sociedade.
· Direito de Fiscalização: Qualquer sócio tem o direito de fiscalizar e a qualquer momento. As exceções ocorrem quando a fiscalização prejudica o andamento da própria sociedade.
· Direito de Participação das deliberações: Todos os sócios têm direito de participar das deliberações. 
Atenção!!!! 
I. Penhora de quotas: É dado o direito de preferência para que a sociedade adquira as suas próprias quotas. Quotas em tesouraria: disponíveis para serem alienadas.
II. Sucessão: A regra geral é fazer a liquidação das quotas (apuração do valor patrimonial).
III. Cessão: A cessão entre sócios é livre, não precisando de autorização dos outros sócios.
- Dos Administradores:
· Conceito: Órgão máximo de execução. São, por ex.: Diretores jurídicos, de marketing, etc.
· Poderes: Podem ter sido concedidos no contrato ou no ato separado. Os limites da atuação do administrador estão no contrato social ou na Lei.
· Responsabilidade (Art. 1.078 do CC): A regra de responsabilidade do administrador é a seguinte: se ele age dentro dos poderes regulares de gestão, quem responde é a sociedade. A sociedade se vincula a todos os atos praticados pelo seu administrador. Ela somente se desvincula na Teoria dos Atos “ultra vires” (Art. 1.015, parágrafo único do CC).
- Quóruns: 
	
Administrador
	
Nomeação
	
Destituição
	
Não sócio
	
Capital social não integralizado: Quórum é unanimidade.
Capital social integralizado: 2/3 do capital social para nomear administrador não sócio.
	
Mais da metade do Capital Social
	
Sócio
	
Quórum é mais da metade (1/2) do capital social
	
2/3 do capital social
- Deliberação dos Sócios:
· Da deliberação dos sócios:
1) Assembleia X Reunião (Art. 1.072 do CC): Em regra geral, as deliberações são realizadas em assembleia (órgãos de deliberação). A reunião possui deliberações mais simples.
· Se a sociedade tiver o número superior a 10: O órgão, obrigatoriamente, fará sua deliberação via assembleia.
· Se a sociedade tiver 10 ou menos: Existe a faculdade de escolha entre assembleia ou reunião.
A assembleia é obrigatória e anual. Convocada em até 4 meses, contados do término do exercício social.
Obs.: I. Durante a pandemia de 2020, esse prazo foi estendido em até 7 meses.
 II. O administrador possui competência para a convocação de assembleia (4 meses após término da sociedade).
2) Legitimidade de Convocação (Arts. 1.072, 1.073 e 1.078 do CC): 
 Competência comum: nos 4 primeiros meses é exclusiva do administrador.
 Passado esse prazo, os 30 dias desses 4 meses, passa a ser do conselho fiscal e o administrador: Cumulativa
 Passados mais 30 dias desse prazo, passa a ser exclusiva do sócio.
3) Quórum de instalação (Art. 1.074 do CC): Número necessário para que haja o início daquela assembleia.
 Na primeira convocação haverá um número elevado de quórum. Na segunda convocação o número é reduzido.
Obs.: I. Quórum é um número de sócios necessário para atingir uma determinada matéria.
4) Quórum de deliberação: Quórum que, de fato, é necessário para aprovar determinada matéria.
a) Regra geral (Art. 1.010 do CC);
b) Regras Especiais (Art. 1.071 c/c 1.076 do CC).
5) Deliberações contrárias ao contrato social (Art. 1.080 do CC). 
6) Direito de Retirada (Art. 1.029 e 1.032 do CC): É o direito concedido ao Sócio Dissidente, aquele sócio que não concordou com uma tomada de decisão (vinculada ao objeto da sociedade), possuindo o direito de sair da sociedade. 
· Da Sociedade Unipessoal (Art. 1.052, parágrafo único, do CC): Atende a demanda social e econômica, mesmas regras, porém por apenas uma pessoa.
· Sociedade Anônima – Lei 6.404/76:
- Surge no contexto da segunda Expansão Ultramarina. 
Obs.: I. A partir e agora, sócios são acionistas e quotas são ações.
- Características:
1) Responsabilidade Limitada dos acionistas (Art. 1º da Lei 6.404/76): Trata-se de uma sociedade cujos acionistas possuem a sua responsabilidade limitada referente ao valor das ações subscritas ou adquiridas.
2) Sociedade Institucional: São aquelas sociedades cujos seus atos constitucionais são os Estatutos Sociais (possuem os mesmos elementos do Contrato Social).
3) Sociedade de Capital: O que prevalece é o aporte financeiro que cada acionista tem a contribuir.
4) Sempre Sociedade Empresária (Art. 2º, § 1º, e Art. 982 da Lei 6.404/76): A forma prevalece sobre o objeto.
5) Nome Empresarial: Objeto social seguido pelo tipo societário, expressado pela “S/A”.
Obs.: I. A palavra “companhia” utilizada no início, é sinônimo de Sociedade Anônima.
6) Capital Social Dividido em Ações: As ações se distinguem das quotas.
7) Grandes Empreendimentos.
- Classificação (Art. 4º da Lei 6.404/76): Duas espécies.
· Abertas / Capital aberto: 
· Fechadas / Capital fechado: