06 - Direito Societário.Título de Crédito

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�LFG – EMPRESARIAL – Aula 06 – Prof. Alexandre Gialluca – Intensivo II – 08/10/2009
Direito Societário – Títulos de Crédito
	4.5.	VALORES MOBILIÁRIOS
Quais são os valores mobiliários? 
Ações 
Debêntures,
Comercial paper 
Bônus de subscrição e 
Partes beneficiárias. 
Esses são os valores mobiliários. Temos que comentar sobre cada um deles.
a)	AÇÕES
“Ações são frações do capital social que conferem ao seu titular direito de sócio de uma sociedade anônima.”
Se eu tenho ações, sou acionista, sou sócio de uma sociedade anônima. Quando falamos de acionista, que é aquele que tem ações, uma pergunta que o examinador faz, é justamente a seguinte: “qual é o tipo de responsabilidade do acionista?” Já vimos a responsabilidade do sócio da limitada. Agora, teremos que ver qual a responsabilidade do sócio de uma S.A. O art. 1º da Lei de S.A. diz que a responsabilidade do acionista está limitada ao preço de emissão das suas ações. Tomem cuidado com uma coisa. 
Art. 1º A companhia ou sociedade Anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Quando falamos de sociedade limitada, na aula passada, vimos o art. 1.052, do Código Civil. E o que diz ele? Que o sócio de uma limitada responde de acordo com suas cotas, porém, todos os sócios terão responsabilidade solidária pelo que falta para integralização do capital social. Este papo de solidariedade não existe na S.A. Eu respondo só pelo preço de emissão das minhas ações. Então, solidariedade só existe na limitada, não existe na S.A.
Se eu tenho ações de uma S.A., como eu posso integralizar as minhas ações, como eu posso pagar as minhas ações? Quais são as formas de integralização das ações de uma S.A? Todo mundo já sabe que podemos integralizar, em primeiro lugar, dinheiro. Numa S.A. eu posso pagar a minha parte também com bens, móveis e imóveis. Há, também a possibilidade de pagar com créditos, por exemplo, uma nota promissória que vai vencer daqui a um ano, uma duplicata que vence daqui a 60 dias. São créditos. Então, são formas de integralização:
Dinheiro
Bens 
Créditos
Sociedade anônima não admite integralização com prestação de serviços. 
Um outro assunto que é muito importante conhecer: qual é o valor das ações? Você vai encontrar algumas questões que não perguntam de forma direta sobre esse assunto, mas, muitas vezes, traz algum problema e esse problema traz essa informação e se você não conhece essa informação, talvez você tenha muita dificuldade para resolver a questão. O assunto é: valor das ações. Quanto ao valor, como as ações podem ser?
Valor nominal – O valor nominal guarda relação com o capital social. Para você encontrar o valor nominal você precisa dividir o valor do capital social pelo número de ações. Se o capital social é de 1 milhão e há 1 milhão de ações, cada ação dessa sociedade terá, por valor nominal, 1 real.
Valor patrimonial – Qual é a operação do valor patrimonial? É o patrimônio líquido dividido pelo número de ações. Vamos imaginar que contabilizando o ativo menos o passivo, você encontre um valor de 2 milhões de reais, divide pelo número de ações (1 milhão), teremos um valor patrimonial de 2 reais.
Preço de emissão – “É o valor cobrado pela subscrição da ação, isto é, é o valor que tem que ser pago pelo acionista em troca das ações.” Só que aqui tem uma informação: quem emite? A própria S.A. Então, quando você compra as ações diretamente da S.A. você vai pagar o preço de emissão. Por isso é que você colocou assim no seu caderno: que a responsabilidade do acionista está limitada ao preço de emissão, ao valor que ele pagou para a sociedade anônima para ter as ações. É o valor que a sociedade anônima cobrou dele, acionista. Ele comprou diretamente da S.A.
Valor de mercado – As ações também têm valor de mercado. O que é isso? “É o valor pelo qual as ações são negociadas no mercado de valores mobiliários. O preço que elas são negociadas no mercado de valores mobiliários. 
Agora vou trazer uma pergunta muito bem formulada do DF, prova oral. Mas antes, vamos lembrar as espécies de companhia que temos: companhia aberta e companhia fechada. A aberta é aquela cujas ações podem ser negociadas no mercado de valores. E a fechada é aquela em que as ações não podem ser negociadas no mercado de valores. A pergunta: “as ações de um companhia fechada possuem valor de mercado?” E a resposta é: não porque não podem ser negociadas no mercado de valores mobiliários.
	Valor econômico – “Leva em conta uma perspectiva da futura rentabilidade da sociedade.” Nesse caso, é necessária a realização de uma perícia técnica para se apurar a rentabilidade da sociedade e então, nós vamos apurar o valor econômico daquela ação.
Detalhe que começa a cair nas provas: para que eu tenho que encontrar o valor nominal das ações? Pegar o valor do capital social e dividir pelo número de ações? No exemplo dado, o valor social da ação é de 1 real, o valor patrimonial é de 2 reais (porque o patrimônio dividido pelo numero de ações = 2 reais). Se a S.A. resolver emitir novas ações, o que vai acontecer? Vamos imaginar que ela emita 500 mil ações. Vamos supor que ela emita essas ações no valor de R$ 1,50, cada uma delas. Ao invés de emitir por 2 reais, vai emitir a 1,5. O que vai acontecer? Termos 1 milhão e meio de ações. Se você dividir o valor pelo capital social que tínhamos pelo número de ação, o que vai acontecer? O valor patrimonial da ação vai ser menor do que 2 reais. Então, o que vai acontecer? Quem já é acionista da companhia, vai ter uma redução do valor patrimonial. Isso é chamado de diluição acionária. Por que diluição acionária? Se você pega um suco de laranja e acrescenta água, você ganha mais em quantidade, mas ele não deixa de ser suco de laranja, apenas se transforma em laranjada por ter ficado mais ralo. Aqui é a mesma coisa: estamos colocando ações com valor inferior, haverá um aumento de ações, porém haverá um valor patrimonial reduzido. Essa é a diluição acionária. Por que temos o valor nominal? Pelo seguinte motivo: não é justo que eu hoje tenha uma ação com preço patrimonial de 2 reais, não é justo diminuir tanto assim o valor das minhas ações. Tem que ter um limite mínimo. Qual é o limite mínimo? Esse aqui, o valor nominal. Então, a sociedade anônima pode até aumentar o capital social, mas o valor desse aumento de capital social nas ações que serão oferecidas, somando tudo, não pode ser inferior ao valor nominal. Olha o que diz o art. 13:
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. 
Por que essa regra? Para evitar a diluição acionária. Como medida de se evitar a diluição acionária, nós temos a regra do art. 13: a sociedade anônima até pode emitir novas ações, e elas até podem ser com valor diferente do valor patrimonial, mas tem um limite: ela jamais pode ser inferior ao valor nominal das ações. Então, por exemplo, a companhia jamais vai pode emitir ações a 50 centavos cada ação. O mínimo que ela pode oferece é a preço de 1 real. Por isso, temos que saber qual é o valor nominal, para que quando a S.A. vá emitir ações, nós tenhamos um limite mínimo de preço para aquelas ações evitando a chamada diluição acionária.
Nós temos que saber que, quanto à espécie, as ações podem ser:
Ordinárias
Preferenciais
De gozo ou fruição
Ações ordinárias são aquelas que conferem direitos comuns ao acionista. Como assim? Vou dar dois exemplos: direito de participar dos lucros, é um direito comum, ordinário, que todo acionista tem; e direito de fiscalização. Só que tem um detalhe e esse detalhe despenca em concurso. Talvez seja uma das questões que mais caem sobre S.A.: o que diz o art. 110, da Lei de S.A.? Diz que toda ação ordinária confere direito de voto.
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral.
Se eu tenho uma ação ordinária, eu sempre vou ter o direito de votar na assembléia-geral. Não existe ação ordinária sem voto. Toda ação ordináriaconfere direito de voto!
Ações preferenciais são aquelas que trazem uma certa preferência. Mas preferência em que sentido? Principalmente no sentido de vantagens econômicas. Uma ação preferencial possui o que chamamos de vantagens econômicas, que são aquelas situações expressamente previstas no art. 17, da Lei de S.A. Eu vou exemplificar, não estou dizendo que sempre será assim, mas estou dizendo que poderá ser assim, a depender de cada S.A. Olha que tipo de prioridade nós podemos conceder para uma ação preferencial. Ela pode ter o que se chama de prioridade de recebimento, que é você receber em primeiro lugar. Então, se uma sociedade anônima tem lucro, ela primeiro paga às ações preferenciais. Se sobrar dinheiro é que vamos pagar as ações ordinárias. Outro exemplo: quem tem uma ação preferencial pode receber, no mínimo, 10% mais do que aquele que tem uma ação ordinária. Mais uma vantagem econômica. Eu sei que se tenho uma a cão preferencial vou receber sempre mais do que aquele que possui uma ação ordinária. Essa é uma vantagem econômica. 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
Mas eu quero que você entenda o mecanismo. Por que a lei é assim? Por que ela permite isso? A S.A. vai conferir ao acionista várias vantagens econômicas, mas, em contrapartida, ela pede algo do acionista. Para conferir vantagens e prioridades ao acionista, a sociedade anônima, em contrapartida, pede a alma do acionista. E qual é a alma do acionista? O voto. Por isso, a ação preferencial não tem voto ou o voto é limitado. Essa é a pergunta mais típica de prova. O que o examinador pergunta? Qual é a ação que tem direito de voto? É a ordinária.
Vimos que a ação preferencial não tem voto porque, em contrapartida, ela tem várias vantagens. Mas de que adianta ter vantagens se a S.A. não me pagar? Por isso as provas das magistraturas de SP e do CE fizeram essa pergunta. A lei traz mecanismo de proteção para quem tem ação preferencial. Qual mecanismo de proteção é esse? É a regra do art. 111, § 1º, da Lei de S.A.:
	
Art. 111, § 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
Isso significa o quê? Deixar de pagar os lucros para o acionista. Se o acionista deixar de receber lucros (a vantagem é justamente essa) por prazo não superior a 3 exercícios executivos consecutivos (exercício = 1º de janeiro a 31/12), ele então, passa a ter direito de voto. Ele não tinha porque ação preferencial não tem voto. Mas se ele deixar de receber por esse prazo definido na lei, ele passa a ter direito de voto. É uma forma que a lei encontrou de “obrigar” a sociedade anônima a pagar a quem possui ações preferenciais.
Quando falamos em ações preferenciais, além dessas vantagens econômicas, elas também possuem vantagens políticas. Imaginem a seguinte situação: diante de uma desestatização, o Estado vende suas ações com direito de voto para um grupo de investidores. Esses investidores passarão a definir as diretrizes daquela S.A. porque o Estado vendeu as suas ações para esse grupo de investidores. Só que tem algumas atividaddes em que há o interesse público envolvido. Ainda que haja uma desestatização, há ainda o intersese público naquela atividade explorada pela sociedade. Então, importante que, mesmo no caso das desestatizações, haja um controle do tipo das decisões. Então, eu quero que você coloque o seguinte no caderno:
Golden Share – O que vem a ser uma golden share? É a chamada ação de ouro. “É instrumento de defesa dos interesses nacionais efetivamente relevantes, possibilitando, desta forma, a retirada do Estado da atuação direta na atividade econômica.” 
Como isso ocorre? Art. 17, § 7º:
§ 7º Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar. 
Então, o Estado vai ter direito a uma ação preferencial, de classe especial, daí ser chamada ação de ouro, de exclusividade do ente desestatizante. Ele não pode transferir para mais ninguém. É uma ação que dá um poder fantástico. O ente desestatizante provoca a desestatização, transfere as ações ordinárias (com direito de voto) e não participa mais das decisões. As decisões passam a ser tomadas em assembleia e o Estado não participa mais dessas decisões. Porém, dependendo da decisão que seja tomada, o Estado, por meio dessa ação preferencial pode vetar a decisão tomada em assembleia-geral. Ele não participa da votação, mas pode vetar a decisão que foi tomada, desde que aquela decisão contrarie interesse público. Esse assunto está caindo direto em prova, principalmente quando o edital exige o chamado direito empresarial público. A golden share não tem voto, ela tem o poder de vetar as decisões tomadas.
Magistratura/MG, vamos anotar: “qual é o número máximo de ações preferenciais sem voto que uma companhia pode emitir?” É o máximo de 50% do total de ações. 
Mas, na prova de cartório, o examinador perguntou: é obrigatória a emissão de ações preferenciais? Não. Não é obrigatória. O que é obrigatória é a emissão de ação ordinária, aquela que tem direito de voto. Ação ordinária é de emissão obrigatória. Ação preferencial NÃO é de emissão obrigatória. Eu posso ter uma S.A. só com ações ordinárias. Você pode ter uma S.A. que só tenha ações ordinárias. Não há necessidade de emissão de ações preferenciais. 
Mas eu quero que você entenda o seguinte: quando você emite ação ordinária e ação preferencial, você atende a todo e qualquer tipo de interesse de investidor. Se você é aquela pessoa que quer ter ações de uma S.A., mas quer participar das decisões, das diretrizes da companhia, você vai adquirir as ações ordinárias. Mas se você não estiver interessado em frequentar as assembleias-gerais, prefere ficar na praia pensando nos lucros, que tipo de ação você vai comprar? Ação preferencial porque a vantagem econômica é maior. Com isso, você atrai todo e qualquer tipo de investidor.
Com base em tudo isso que vimos até agora, vou dar um exemplo bem simples, para provocar o seu raciocínio: 4 sócios: o sócio A tem 30% de ações ordinárias, o sócio B tem 20% das ações ordinárias, o sócio C tem 40% das ações preferenciais e o sócio D tem 10% das ações preferenciais. Quem é o sócio majoritário? É o que tem o maior número de ações? “C”. Quem é o acionista controlador? É o sócio “A”. Então, não confundam a figura do sócio majoritário com a figura do acionista controlador.
Acionista controlador: Quem é o acionista controlador? É aquela figura do art. 116, da Lei de S.A., que diz que o acionista controlador é aquele que tem o maior número de ações com direito de voto da sociedade e o poder de eleger a maioria dos administradores.
Só que tem um problema. Essa questão caiu na prova do SE e do PR. “O acionista controlador é só quem tem a maioria das ações com direito de voto? Não. Além disso, ele precisa, efetivamente usar desse poder. Só ter a maioria de votos não é suficiente. Para ser o acionista controlador, é preciso dar as diretrizes, é preciso usar do poder que possui, mostrar para todo mundo que tem o controle. Por isso, na prova do PR e do SE o que o examinador colocou? Essa regra do art. 116, a alínea “b”: 
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titularde direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Ele tem que usar efetivamente deste poder que ele possui. Não adianta ter o poder e não usar este poder. Na prova do PR a questão foi mais sacana porque perguntou qual alternativa estava correta e, numa delas estava assim: “o acionista controlador é quem tem o poder de voto e o poder de eleger a maioria dos administradores.” E essa alternativa estava incorreta porque, além disso, tem que usar efetivamente do poder. São requisitos cumulativos. Eu preciso de todos eles: maioria de votos e usar, efetivamente, deste poder. Aí, então, eu serei o acionista controlador. 
Acordo de Acionistas - Detalhe importante: acionista controlador é só aquela pessoa física ou jurídica que, sozinho, tem o maior número de ações? Nem sempre o acionista controlador está sozinho. É necessária, muitas vezes, a reunião de vários acionistas que se reúnem em bloco para ter o chamado grupo controlador. Dessa reunião em bloco, eles obtém o maior número de ações com direito de voto. Mas isso tem que ser feito de forma legal. Como é feito esse bloco de acionistas? “Ah, vamos todos juntos para a assembleia de mãos dadas?” Não! Isso é feito por intermédio de um contrato. Eles fazem um contrato entre eles para que haja um vínculo obrigacional entre esses acionistas. Isso se chama acordo de acionistas. Já caiu na prova de MG, RJ, SP, RS, TO, etc. O acordo de acionistas é o contrato celebrado entre os acionistas para decidir sobre os temas do art. 118.
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. 
Preferência para adquirir ações: se, por exemplo, se eu quero vender as minhas ações da companhia, eu dou preferência para vendê-las a quem faz parte do acordo. Além disso, como exercer o direito de voto, como exercer o poder de controle são temas definidos para o acordo de acionistas. Mas importante vocês saberem que há um contrato. Nós estamos lidando com pessoas. Para que haja estabilidade nas relações, não dá para ficar confiando no bom humor. Os acionistas, às vezes, são parentes e, se não tem um contrato obrigando àquelas pessoas a votarem de certa forma, só o fato de um não ter cumprimentado o outro pela manhã já pode ser um motivo para criar confusão na sociedade. Isso é muito comum. Portanto, é importante que ele tenha obrigação de voto definida no contrato chamado acordo de acionistas.
Olha como esse documento é importante! Vamos anotar o seguinte exemplo: João, Alfredo e Ana. João tem 21% das ações com voto (ON). Alfredo tem 9% das ações com voto (ON) e Ana tem 31% das ON’s. É feito um acordo entre Alfredo e Ana que devem votar para presidente do conselho em A. Há um acordo entre eles no sentido de votar em A, na assembleia. Só que, diz a lei, que esse acordo de acionistas tem que ser arquivado na sede da companhia para que prevaleça o contrato. Então, esse acordo de acionistas foi arquivado na sede da S.A. NO momento da assembleia, João vota em B, Ana vota em A e Alfredo, contrariando o acordo, ao votar em A vota em B. O que tem que ser feito? O presidente da assembleia, verificando que há um acordo, que foi arquivado na companhia, ele tem que desconsiderar o voto contrário. Então, ele não vai computar o voto de B. Ao fazer isso, tem-se alguém que votou com 21% e alguém que votou com 31%, fazendo prevalecer o voto de Ana. Então, o simples fato de não ter computado foi suficiente para eleger A. Onde está isso? Está no art. 118, § 8º:
§ 8º O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. 
Vamos pegar um outro exemplo: João tem 21% das ON’s, Alfredo tem 9% e Ana tem 29% das ações com direito de voto. Há um acordo entre João e Alfredo para votar em B para presidente do conselho de acionistas. Na assembleia, Ana vota em A, João, vota em B e Alfredo, que deveria votar em B, vota em A. O que o presidente da assembleia faz? Não computa o voto de Alfredo. Só que desta vez, A ganha a eleição. Só não computar o voto foi suficiente? Se Alfredo votasse, nós teríamos 30% e B seria eleito. Então, só não computar o voto, é suficiente. Nós precisamos mais do que isso. Art. 118, §3º, olha o que é possível fazer:
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.
Ação de execução na forma do art. 461, do CPC. Execução específica do acordo. Ele assinou um contrato dizendo que vai votar. Nesse caso, o juiz supre a vontade de B e vota em A. Então, além de deixar de computar, é possível também a execução específica.
Uma última situação: e se Alfredo não comparecer ou se abster de votar? Ocorrendo uma dessas duas hipóteses, é possível o que diz a lei no art. 118, § 9º:
§ 9º O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada. 
Então, se é um acordo entre Alfredo e Ana e ele não comparece ou provoca abstenção, Ana vota por Alfredo, de acordo com o que está definido no acordo de acionistas. O prejudicado votará de acordo com o estabelecido naquele contrato chamado acordo de acionistas. Por isso é importante o acordo de acionistas porque quando os acionistas uníssonos, tem um acordo entre eles, um contrato escrito e assinado entre eles, podemos dizer que são acionistas controladores porque estão vinculados por um contrato. Sem o acordo de acionistas, não há que se falar em bloco de controle. Então, o acionista controlador não é só aquele que está sozinho com o maior número de ações com direito de voto. Pode ser uma reunião de acionistas vinculada por um acordo de acionistas.
Ação de Gozo e Fruição – O que cai na prova é o que você acabou de anotar aí. Nunca vi perguntarem sobre ação de gozo e fruição. O que o examinador pergunta é: quanto à espécie, como as ações podem ser? Aí vocês tem que saber que elas podem ser ordinárias, preferenciais ou de gozo e fruição. Mas perguntar sobre o que é ação de gozo e fruição, só vi numa questãozinha da prova do RN em que o examinador perguntou se ação de gozo ou fruição estava relacionada ao usufruto de ações. A ação de gozo e fruição está no art.44, § 5º, da Lei de S.A., e a palavra-chave, se um dia isso cair na sua prova, é a seguinte: “amortização”, que significa antecipação de pagamento. Mas antecipação de pagamento do quê? 
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
Quando a sociedade anônima fecha as suas portas, vai acontecer o que chamamos de dissolução total. Para haver a dissolução total, temos que fazer a chamada liquidação que é o seguinte: serão arrecadados todos os bens da S.A. (maquinários, equipamentos, imóveis) e, todos eles serão vendidos. O dinheiro obtido com a renda será utilizado para o pagamento dos credores. Vamos imaginar que arrecadamos 10 milhões de reais. Vamos pagar os credores. Depois disso, sobrou um patrimônio de 2 milhões de reais. Isso que sobra, não se chamasobra e não se chama resto. Se chama “acervo”. Sobrou patrimônio depois de pagar todo mundo, recebe o nome de acervo. Pois bem, o que se faz com o acervo? O acervo é repartido entre os acionistas de acordo com a proporção de ações de cada um. O acionista vai participar do acervo de acordo com a proporção de suas ações. Mas isso só vai acontecer se a S.A. encerrar as suas atividades. 
Por que eu disse tudo isso? Só para que vocês saibam: nós no Brasil não temos nenhuma ação de gozo e fruição em atividade. Não existe nenhuma S.A. em atividade que tenha circulando ações de gozo e fruição. A S.A. recebe um lucro inesperado. Paga as ações ordinárias, paga as ações preferenciais, faz fundo de reserva, tem isso, tem aquilo. Já dividiu o dinheiro por tudo quanto é lugar. Se ainda sobrou dinheiro, ela se quiser pode fazer o seguinte (se quiser): “o acionista não deverá receber tanto se um dia a gente fechar? Então vamos fazer o seguinte: vamos dar um prêmio para o acionista? Vamos antecipar aquilo que só vai acontecer quando a gente fechar?” Como assim? Chamo os contadores e vamos fazer uma reunião. Faz de conta que a companhia vai fechar hoje. Sendo assim, quero que vocês, contadores, façam uma operação para mim: vendendo tudo, pagando os credores, quanto sobra de dinheiro? Sobra X. Então, vamos antecipar isso para os acionistas em forma de prêmio. Então, o que vem a ser a amortização? E a antecipação do acervo. Aquilo que você só deveria e teria direito de receber no final, se um dia se encerrarem as atividades.
Vamos imaginar uma ação da S.A. e eu, Alexandre, recebo o acervo. Dali uns três ou quatro meses, você compra as minhas ações. Depois de 2 anos, a companhia fecha. Quando isso acontecer, o acervo será formado. Mas você que comprou de mim as ações lá atrás, vai receber o valor? Não porque eu, quando era acionista, já recebi de forma antecipada, então, não é justo você comprar as ações sem saber que eu já recebi. Então, qual é a forma que a lei trouxe para mostrar que o acionista já participou do rateio? E isso se faz substituindo a ação ordinária ou a ação preferencial por uma ação de gozo e fruição. Você continua com os mesmos direitos que você já possuía: é ordinária? Continua tendo direito de voto. É preferencial? Mantém as mesmas preferências, vantagens econômicas, mas essas ações serão substituídas por ação de gozo e fruição, para mostrar que você já gozou desse benefício, que você já participou desse benefício. Então, vamos substituir as ações ordinárias e preferenciais por uma ação de gozo e fruição. Mas isso é raro de cair em prova. O que vocês têm que saber que as espécies são ordinárias, preferenciais e de gozo e fruição. 
Vou até mais longe: na magistratura/PI, quando o examinador perguntou isso, ele nem incluiu as de gozo e fruição como resposta certa: “As ações, quanto às espécies são: ordinárias e preferenciais”. Isso porque está na lei, mas não existe na prática.
(Intervalo)
b)	DEBÊNTURES
Olha que interessante. A debênture é um valor mobiliário. Se a S.A. está precisando de dinheiro, ela tem duas saídas: a primeira é fazer um empréstimo bancário. Quando você procura um banco, quem define o prazo de pagamento e os juros não é a S.A., mas o banco. Dificilmente a S.A. consegue negociar muita coisa com o banco. A outra saída é emissão de debêntures. A Perdigão adquiriu recentemente a Sadia e uma parte do dinheiro para a aquisição foi obtida, exatamente, com a emissão de debêntures. Está na moda falar de debêntures hoje e você vai entender o porquê.
Eu tenho uma S.A., preciso de dinheiro e resolvo emitir 5 milhões de debêntures a preço de 1 real cada uma. Se eu vender todas, receberei 5 milhões de reais. Você adquire as debêntures e entrega, a mim, S.A., o dinheiro. Agora eu tenho 5 milhões de reais. Só que na debênture eu coloco que a médio e longo prazo (exemplo, 7 anos) eu, S.A., vou resgatar a debênture e te dou de reembolso aquele valor que você pagou. Se você pagou 1 real, daqui a 7 anos, eu pego de volta a debênture e te dou 1 real. Mas só esse 1 real? Não. Dou correção e também juros. Mas que juros serão esses? Não sei, vai depender do que constar na debênture. Quem define o prazo de pagamento e qual taxa de juros será aplicada será a S.A. Que operação que é essa? Se você me paga 1 real por uma debênture e daqui a um tempo eu te devolvo esse 1 real acrescido de juros e correção, que operação é essa? Empréstimo, concordam? Qual a diferença da debênture para o empréstimo bancário? É que, no empréstimo bancário, quem define os prazos, é o banco. E na debênture, quem define os prazos e os juros é a S.A. que emite a debênture.
	A debênture é contrato de mútuo, de empréstimo. E nesse mútuo, o mutuante é o debenturista e o mutuário é a S.A.
A debênture, então, confere ao debenturista o direito a um crédito, o direito ao reembolso do valor + juros + correção. É lógico que esses juros tem que ser de tal forma que atraiam o mercado. É por isso que hoje as pessoas estão mais interessadas em comprar debêntures do que fazer um CDB ou deixar o dinheiro na poupança que oferecem taxas baixas, ao passo que há debênture oferecendo 1.2% ao mês de juros. Então, é mais atrativo. Eu só quero que você entenda o seguinte: que quando você tem uma debênture, você tem um direito de crédito. 
Se no dia do vencimento, a companhia não te pagar aquele valor, você pode ajuizar uma ação de execução porque o art. 585, I, do CPC diz que a debênture é um título executivo extrajudicial. Você tem um crédito, tem o direito a um crédito e, portanto, pode ajuizar uma ação de execução. Mas qual a definição de debênture, afinal? É aquela do art. 52, da Lei de S.A., que eu quero que você anote:
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Então, a debênture confere o direito de crédito para o seu titular. Você tem um direito de crédito contra a S.A. Só que a lei não define, mas o prazo para a S.A. reembolsar o debenturista é a médio e longo prazo. Pode ser 3, 4, 5, 15 anos, a depender da debênture. 
Qual é a diferença entre debênture e comercial paper?
c)	COMERCIAL PAPER
O comercial paper tem o mesmo mecanismo da debênture, inclusive é chamado em algumas provas de nota promissória da S.A. E é a mesma coisa que debênture, com uma diferença: 
Há uma instrução normativa da CVM, a IN n.º 134, que estabelece o seguinte: se for uma companhia aberta, o comercial paper tem que ter prazo de reembolso de 30 a 360 dias. 
Tratando-se de companhia aberta, a companhia para admitir a nota promissória vai ter que pagar no prazo de 30 a 360 dias. 
Se for uma companhia fechada, o prazo de reembolso é de 30 a 180 dias.
Então, o mecanismo é o mesmo, só que a debênture é um investimento a médio e longo prazo, ao passo que o comercial paper é a curto prazo, no máximo 1 ano.
d)	BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
O bônus de subscrição está na Lei de S.A. no art. 75. 
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".
O que temos que saber sobre isso? Imaginem o seguinte exemplo: o Ronaldinho está jogando no Corinthians e aí aparece o Milan querendo contratá-lo de novo. O Corinthians diz que não está à venda, mas que quer 5 milhões de reais pelo direito de preferência. Se você me pagar 5 milhões de reais, quando eu resolver vender o Ronaldinho, eu vou oferecer para você primeiro. E aí o Milan paga esse valor para ter o direito de preferência. Dali a um ano, o Corinthians resolve vender o Ronaldinho e oferece para o Milan pelo preço de 20 milhões de reais, que aceita. Pergunto: o Milan vai abater os 5 milhões de reais que ele pagou pela preferência? Não. Vai ter que pagar os 20 milhões integralmente. Isso porque os 5 milhões foram pagos, não pelo passe, mas pelo direito de preferência. Se o Milan não contratar o Ronaldinho ele vai perder alguma coisa? Não, porque ele pagoupela preferência e a preferência lhe foi dada. 
A mesma coisa acontece na S.A. Imagine que a companhia percebe que há uma grande procura de ações no mercado. Há falta de ações no mercado. A companhia, percebendo isso, o que faz? Emite um título chamado bônus de subscrição. Com o bônus de subscrição você passa a ter o direito de preferência. Como você não está conseguindo ser acionista daquela companhia, você compra esse título. E a companhia, quando for emitir novas ações, dá preferência para quem tem o bônus de subscrição.
“Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante a apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. É um direito de preferência.” Ele apresenta o título e paga pelas ações para que, então, possa ser acionista da companhia. Ele está adquirindo um direito de preferência, de ser acionista, de subscrever as ações daquela determinada S.A.
Esse assunto agora é importante. Destaque no seu caderno. Cai bem mais do que debêntures. Só não cai mais do que ações, que são as chamadas partes beneficiárias. Você tem que saber o que são partes beneficiárias.
e)	PARTES BENEFICIÁRIAS
O que são partes beneficiárias? Você vai encontrar no art. 46, da Lei de S.A.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
“Partes beneficiárias são títulos negociáveis, estranhos ao capital social (essa é a grande sacada da questão), que conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia consistente na participação dos lucros anuais durante determinado tempo.”
Partes beneficiárias, o nome já está dizendo: você tem uma parte no benefício, participa do benefício. Como assim? Participa dos lucros anuais durante um determinado tempo. Por exemplo: participa em 2% dos lucros durante 10 anos. Dois detalhes fundamentais: esse direito de crédito é eventual. Na eventualidade da companhia receber lucros, você participa. Se a companhia não tiver lucros, você não recebe nada. Então, comprar partes beneficiárias é um negócio de risco. E não há que se falar em direito a retorno, reembolso, nada. 
Na verdade, quem participa dos lucros? O acionista. É ele que tem direito a participar dos lucros. Mas como vimos, quem tem parte beneficiária também participa dos lucros. Então, eu não tenho que dar uma distinção entre quem é acionista e quem tem esse tipo de título? Ao adquirir a parte beneficiária, eu só participo dos lucros e nada mais do que isso. Não tem voto, não tem direito de preferência, não tem fiscalização, não tem nada, porque não é acionista. Então, qual foi a forma que a lei trouxe para dizer que ele participa do lucro mas não é acionista? Trazendo a seguinte expressão: “título estranho ao capital social”. Isso significa, em outras palavras: ele não é acionista. Ele participa dos lucros como acionista, porém, ele não é acionista. Ele não tem direito de sócio. Ele só tem direito a participar dos lucros durante um determinado tempo.
Se o examinador colocar: “título negociável que confere direito a participar dos lucros”, isso é parte beneficiária? Não. Isso é uma ação. Para ser parte beneficiária, que expressão tem que aparecer na alternativa? “estranho ao capital social”. 
Quer ver na prática como funciona? Eu quero contratar um grande administrador, mas eu não quero essa pessoa como sócio da companhia. Eu quero ele como administrador, tão-somente, mas eu sei que para ele ter um bom desenvolvimento, eu preciso dar dinheiro para ele. Então, para estimulá-lo, faço com que participe dos lucros. Então, eu dou para ele partes beneficiárias. Enquanto ele estiver administrando a companhia, participa dos lucros anuais, mas ele não é acionista. 
O problema é que hoje já não se admite mais partes beneficiárias para companhias abertas. Hoje, somente companhias fechadas é que podem, hoje, ter partes beneficiárias. 
Isso que você colocou no seu caderno é o que chamamos de valores mobiliários e aqui encerramos esse assunto, sociedade anônima.
Mas, antes, quero falar de um outro assunto sobre direito societário, que são as chamadas ligações societárias.
LIGAÇÕES SOCIETÁRIAS ou SOCIEDADES COLIGADAS
As ligações societárias também são chamadas de sociedades coligadas. Estão no art. 1.097 e seguintes do Código Civil. 
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.
Quando você lê a regra do art. 1.097 ele diz que as sociedades coligadas podem ser de três tipos:
Sociedade Filiada – Art. 1.099
Sociedade de Simples Participação – Art. 1.100
Sociedade Controladora – Art. 1.098
1.	Sociedade Filiada ou Coligada
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
A sociedade filiada é a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com 10% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
2.	Sociedade de Simples Participação
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.
Sociedade de simples participação é aquela de cujo capital outra sociedade possua menos de 10% com direito de voto.
3.	Sociedade Controladora
Art. 1.098. É controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.
“Será controladora a sociedade que tenha a maioria de votos da outra sociedade e tem o poder de eleger a maioria dos administradores da outra sociedade.”
Só isso é suficiente? Não. Também tem que usar efetivamente o poder. 
Infelizmente você vai ter que decorar isso. O examinador pergunta assim (DPU): “Filiada é aquela sociedade de cujo capital outra participa com menos de 10% do voto?” não! Essa é a simples participação.
Então, vamos decorar juntos. Como faremos? Pensa num casamento maravilhoso, com marido, mulher, filhos e sogra.
Filiada - No casamento, filiada, lembra filhos. Filhos é o que mais gasta no casamento. Filho gasta mais. Só que filho tem controle sobre as decisões do casal? Quem decide é o pai ou a mãe. O filho gasta mais e não tem controle sobre as decisões do casal.
	 
Simples participação – Quem é que no casamento que entra com pouco e quer votar? Aí fica a critério de cada um. Vou dar o exemplo de um e-mail que recebi de um aluno: “comprei um carro semana passada, eu entrei com 38 mil, ela entrou com 1.500 e escolheu o modelo e a cor do carro.” Simples participação.
Controladora – É a sogra. A desgraçada está de fora e quer tomar as decisões da outra sociedade.
Aqui você tem as chamadas ligações societárias.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Sobre isso, o que temos que saber sobre isso?
1.	TRANSFORMAÇÃO
É a modificação do tipo societário. É uma limitada que se transformou em S.A. Pergunta de prova: “na transformação, ocorre a extinção da pessoa jurídica?” Não. Continua a mesma pessoa jurídica. Só vai mudar de roupa. 
2.	FUSÃO
Na fusão, uma sociedade A se une com uma sociedade B, dando origem a uma nova sociedade, C. A vai ser extinta e B vai ser extinta.
“Fusão é a união de duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, extinguindo-se as sociedades que se uniram. A nova sociedade sucederá as demais em todos os direitos e obrigações.”
Lembre-se sempre disso: todas que se uniram são extintas. Lembre-se de como se faz o aço: pela fusão do ferro e do níquel. Depois que se faz o aço, não há como voltar ao estado anterior de ferro e níquel. Um elemento novo foi criado. Aqui é a mesma coisa: duas ou mais sociedadesque se unem originando uma nova. Não há que se falar mais em A e B. Pode ser mais de duas. Duas ou mais.
3.	INCORPORAÇÃO
	A sociedade A será a incorporadora. A sociedade B é a incorporada (caiu no Banco Central). A incorporadora vai absorver a incorporada. Significa que a incorporada vai ser extinta, mas a incorporadora não, ela continua em atividade. Não se trata de origem de uma nova sociedade. A permanece acrescida de B. B é extinta e A vai ser aumentada. Não há uma nova sociedade.
“Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.”
A incorporadora vai absorver a incorporada.	
4.	CISÃO
A cisão pode ser parcial ou total. Na cisão parcial ou total, o que acontece? A sociedade A vende uma parcela do seu patrimônio. Toda vez que você vir uma questão falando de cisão, lembre-se disso: cisão é venda de patrimônio. Eu não estou vendendo a empresa. Estou vendendo patrimônio da empresa. Os bens que a empresa possui. Venda de patrimônio chama-se cisão. Se eu estou vendendo uma parcela do patrimônio, estou fazendo uma cisão parcial. Nesse caso, tem extinção? Não, porque ela vendeu só uma parte do patrimônio. E se ela vender a outra parte para a sociedade C? Se vendeu todo o patrimônio, aí sim, falamos em extinção daquela sociedade.
“A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital se parcial à versão.”
Só haverá extinção, se for a venda total do patrimônio. Se for apenas uma parcela do patrimônio, isso vai se chamar cisão parcial e cisão parcial não tem extinção.
Resumindo tudo: quais são os casos de extinção? Fusão, extinção de todas as que se uniram. Incorporação (extinção da incorporada) e cisão, haverá extinção só se for cisão total.
TÍTULOS DE CRÉDITO
1.	LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
	
Letra de Câmbio e Nota Promissória – Decreto 57.663/66 (Lei Uniforme de Genebra)
Duplicata – Lei 5.474/68
Cheque – Lei 7.357/85
	Essa já é a primeira questão que pode cair na sua prova: “Gialluca, mas o Código Civil tem disposições sobre os títulos de crédito!” De fato, há um capítulo no Código Civil tratando disso. Aplico ou não? O próprio Código Civil trata do assunto, no art. 903:
	Art. 903. Salvo disposição diversa em lei especial, regem-se os títulos de crédito pelo disposto neste Código.
	Se tem lei especial tratando do assunto, é a lei especial que será aplicada, e não o Código Civil. Eu só vou aplicar o Código Civil aos títulos de crédito quando a lei especial não tratar do assunto. Então, é uma aplicação subsidiária. 
2.	CONCEITO DE TÍTULO DE CRÉDITO
	Primeiro anotem um conceito super tradicional, que já caiu em várias provas: o conceito de Vivante:
	“Título de crédito é o documento necessário para o exercício do direito, literal e autônomo, nele mencionado.”
	Esse é o conceito de Vivante de título de crédito. Vamos ver qual é o do Código Civil:
	Art. 887. O título de crédito, documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele contido, somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei.
	Vivante fala em “nele mencionado”. Mas não é o mesmo conceito? Sim! O Código Civil adotou o mesmo conceito de Vivante. O examinador do TRF da 3ª Região perguntou: Quais eram os conceitos de Vivante e do Código Civil. Você tinha que saber essa diferença. Vivante fala “nele mencionado” e o CCfala “nele contido”. Se cair de novo, você já sabe e já vai uma dica: Código Civil, começa com “c” de “contido”.
	Mas para entendermos esse conceito, nós temos que analisar os princípios dos títulos de crédito.
3.	PRINCÍPIOS DOS TÍTULOS DE CRÉDITO
3.1.	Princípio da Cartularidade
	Vem do latim, cártula, que significa “pequeno papel”. Eu quero que você anote três frases que resumem o que vem a ser cartularidade:
O crédito deve estar representado (materializado) em um documento (título). 
Para transferência do crédito é necessária a transferência do documento. 
Não há que se falar em exigibilidade do crédito sem a apresentação do documento.
	
	Se você tem um cheque, o direito ao seu crédito está representado naquele documento chamado cheque. Se eu quero transferir o crédito que está ali representado, eu tenho que transferir o cheque para você. 
	É interessante que a gente passa por esses conceitos sem dar o valor necessário e quando cai na prova, você se perde. Na AGU caiu: “para a transferência do cheque, é suficiente o endosso?” Não. Para transferência do cheque, eu tenho que endossar e também entregar. Se eu quero transferir o cheque, eu tenho que endossá-lo e fazer a tradição do cheque. Isso por causa do princípio da cartularidade.
	Não há que se falar em exigibilidade do crédito sem a apresentação do documento. Para ajuizar a ação de execução, tem que ser documento original. Os títulos de crédito, de acordo co ao RT. 585, I, do CPC, são títulos executivos extrajudiciais. Então, vai ser objeto de execução. Se o cheque voltou por falta de fundo, se nota promissória não foi paga, você vai ajuizar uma ação de execução que não pode admitir cópia autenticada de cheque. A princípio a regra é essa, de você ajuizar ação de execução com documento original. 
	Só que essa cartularidade está mitigada. Por quê? Porque hoje temos a possibilidade de o art. 889, § 3º, que admite a possibilidade de título de crédito eletrônico.
	§ 3º O título poderá ser emitido a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e que constem da escrituração do emitente, observados os requisitos mínimos previstos neste artigo.
	Exemplos de títulos de créditos eletrônicos são os títulos de agronegócios que estão estabelecidos na Lei 11.076/04. Há também a famosa duplicata virtual (ou eletrônica). São títulos eletrônicos que não tem corporificarão no papel. Nesse sentido, há uma mitigação do princípio da cartularidade, que significa representação em documento, papel.
3.2.	Princípio da Literalidade
	É muito tranquilo. Eu quero que você anote uma fase sobre isso:
	“Só tem eficácia para o direito cambiário aquilo que está literalmente escrito no título de crédito.”
	Isso é muito importante porque se você quer dar endosso no título, você pode dar, mas tem que ser dado no título. Pergunta da magistratura/MG: você tem uma nota promissória repleta de assinaturas, não tem mais lugar para assinar você quer dar o endosso. O que você faz? Para atender o princípio da literalidade, eu tenho que fazer o prolongamento do título. Então, eu pego um pedaço de papel, grampeio, colo, mas eu terei que prolongar o título, se eu quiser dar o endosso no título atendendo ao princípio da cartularidade.
	Você pode dar aval? Pode! Mas o aval tem que ser dado no título. Um dia, um amigo que queria montar uma factoring me pediu uma ajuda dizendo que garantia seus negócios com aval. Sabendo que aval era perfeito para factoring, pedi para dar uma olhada nos avais que ele estava pegando. Aí ele perguntou se eu queria ver os títulos ou o aval. Eu disse: quero ver o aval. E ele: “você só quer ver os contratos de aval?” Contrato de aval??? Contrato de aval não existe! Aval tem que ser dado no título de crédito. Se não é assim, o título não tem eficácia. O que você pode fazer em contrato é fiança. Mas aval, só pode ser dado no título.
	Outro exemplo: você compra um imóvel junto a uma construtora. Dá 150 mil de entrada e depois assina dez notas promissórias de 10 mil reais. Você vai pagar a primeira e a construtora dá um documento assim: “declaro, para os devidos fins, que fulano de tal, quitou a nota promissória n.º 01/10 no valor de 10 mil reais.” E te entrega o documento. Esse termo de quitação não tem validade para o direito cambiário. A quitação tem que ser dada no título de crédito. Se você quitou a nota promissória, ela é sua!! Você rasga! Imagina que a quitação não foi dada, vem um funcionário, furta aquelanota promissória e passa adiante. Você vai ter que pagar a quem ajuizar a ação contra você porque não adianta apresentar um termo de quitação. A quitação tem que dada no título de crédito.
 	“Finalidade da literalidade: assegurar a certeza quanto à natureza, conteúdo e modalidade de prestação prometida ou ordenada.”
	O que vale é o que está ali, é o valor que está ali, a data de vencimento que está ali, as pessoas obrigadas que estão ali. É isso que vale para o título de crédito.
3.3.	Princípio da Autonomia
	“Pelo princípio da autonomia, o vício em uma das relações não compromete as demais. Deste modo, o endosso ou o aval dado por pessoa incapaz não atinge as demais obrigações assumidas no título de crédito.”
	Imaginem o seguinte: eu recebi um cheque com assinatura falsificada. Eu endosso o cheque para o Pedro Taques que apresenta para pagamento e o banco devolve por falsificação na assinatura. Pode ter sido um cheque assinado por alguém sem capacidade para assinar (um filho que assina o cheque do pai, por exemplo). O que acontece? Não é porque essa relação está viciada entre quem deu o cheque e o Alexandre, que esse vício vai contagiar a outra relação entre o Alexandre que endossou e o Pedro Taques que recebeu. O Pedro Taques vai exigir o valor e eu serei obrigado a pagar. Por quê? Porque há autonomia. Vamos anotar?
	“As relações jurídico cambiais são autônomas e independentes entre si.”
	Há dois sub-princípios da autonomia:
	a)	Sub-princípio da Abstração
	b)	Sub-princípio da inoponibilidade de exceções pessoais a terceiros de boa-fé.
	O que significa isso? O Renato vende um celular para o Rogério que emite uma nota promissória no valor de R$ 500,00 para pagar o celular. Qual foi a causa que deu origem à nota promissória? Uma compra e venda de celular. O Rogério verificando que o celular não está funcionando, que tem um vício redibitório, procura o Renato e pede a nota promissória de volta. O Renato diz que não vai devolver. O Rogério diz que não vai pagar e o Renato diz que vai ajuizar ação de execução. Se o Renato fizer isso, o Rogério, em embargos à execução, vai dizer: “eu não paguei e nem vou pagar porque esta nota promissória foi utilizada numa compra e venda cujo objeto tem um vício. E se tem um vício, não vou pagar.” Pode fazer isso? Pode. Mas, se porventura o Rogério transferir para um terceiro de boa-fé aquela nota promissória, ocorre a chamada abstração. O que significa isso? Significa que a nota promissória se desprende da causa que a originou. Então, o terceiro de boa-fé não vai ter direito a uma compra e venda de celular, mas terá direito ao pagamento de uma nota promissória. Ao circular, a nota promissória se desvinculou da compra e venda.
	“Com a abstração, o título se desvincula da causa que lhe deu origem.”
	Por isso que quando um estabelecimento comercial recebe um cheque de terceiro não fica perguntando a origem do cheque. Ele não precisa saber por que o direito dele cinge-se ao valor do crédito.
	E acontece a chamada inoponibilidade de exceções pessoais. O Rogério poderia, em embargos à execução, dizer que não pagou para o Renato e não vai pagar porque houve um vício. Para o Renato, ele poderia, mas para o terceiro de boa-fé, não. Isso porque ele não pode apresentar exceção pessoal ao terceiro de boa-fé. Ele não pode dizer para o terceiro de boa-fé que não irá pagar a nota por se tratar de título derivado de compra e venda onde existiu um vício. Para o terceiro de boa-fé, isso não é possível. Só é possível para o credor primitivo.
	“O devedor só pode apresentar exceção pessoal para o credor primitivo (aquele que deu origem à emissão do título), não poderá apresentar exceção pessoal para o credor terceiro de boa-fé.”
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