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REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E GRUPO DE SOCIEDADES
Subtítulo
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REORGANIÇÃO SOCIETÁRIA 
Art. 1113 a 1122 CÓDIGO CIVIL
Modificação na estrutura ou composição de uma sociedade, alterando, adaptando e melhorando a forma como ela atua no mercado.
Normalmente está associada a um planejamento tributários, com vistas a obter vantagens fiscais.
TRANSFORMAÇÃO
Aplica-se a qualquer tipo societário, cujos sócios queiram lhe alterar a estrutura jurídica. 
Sociedade se modifica passando a assumir outro tipo, sem descontinuidade ou alteração de sua personalidade (ou seja, a sociedade transformada não se extingue, não deixa de existir para dar origem a outra). 
Por meio da transformação, ela apenas passa a desempenhar suas atividades sob outra tipicidade. Assim, os livros contábeis não se encerram, mas apenas se lança neles uma averbação de sua alteração. O nome se altera em observância ao princípio da veracidade.
TRANSFORMAÇÃO
SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE ANÔNIMA 
REQUISITOS
1) Consentimento unânime de todos os sócios, já que poderá haver a alteração de suas responsabilidades, salvo autorização do contrato social, garantindo-se ao sócio dissidente o direito de retirada. 
2) Não acarretar prejuízo aos credores, de forma a que serão mantidos aos credores, até a liquidação dos seus créditos, as mesmas garantias que tinham antes da alteração societária. 
INCORPORAÇÃO
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedade, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações.
 Não há, portanto o surgimento de nova sociedade, mas a extinção da que foi incorporada. Na prática, o patrimônio da incorporada será acrescido ao da sociedade incorporadora.
INCORPORAÇÃO
REQUISITOS
Apresentação de Procedimento - Plano de incorporação = protocolo, aprovado pela assembleia geral da incorporadora, autorizando o aumento do capital social. A incorporada também deve aprovar. 
Extinguindo-se a incorporada, a incorporadora deve promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação.
Subsiste a incorporadora acrescida do capital e patrimônio da incorporada, assumindo daquela o passivo. 
FUSÃO
 Na fusão, os dois corpos sociais somam-se a bem da constituição de uma terceira pessoa jurídica. 
Assim sendo, fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, para formar nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações . 
Na fusão extinguem-se as razões sociais ou denominações anteriores. 
FUSÃO
REQUISITOS
1. Aprovação dos sócios de ambas as sociedades;
2. Apresentação de justificação e protocolo, no qual serão apresentados os motivos e as finalidades da operação proposta aos sócios e o interesse de cada sociedade na operação. 
3. Será procedida a avaliação do patrimônio de cada uma delas. Somente depois é que se saberá a participação societária de cada sócio, na nova sociedade a ser formada.
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CISÃO
Na cisão, uma sociedade se divide, implicando a separação do corpo social – patrimônio e sócios. Há a transferência de parcelas do patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão total de seu patrimônio ou dividindo-se o seu capital, se houver versão parcial.
Hipóteses: 
- divisão da sociedade, que se extingue;
- cisão parcial da sociedade, que não se extingue, apenas se reduz;
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CISÃO TOTAL
CISÃO PARCIAL
REQUISITOS
1. Aprovação dos sócios das sociedades;
2. Apresentação de justificação e protocolo, no qual serão apresentados os motivos e as finalidades da operação proposta aos sócios e o interesse de cada sociedade na operação. 
3. Será procedida a avaliação do patrimônio de cada uma delas. Somente depois é que se saberá a participação societária de cada sócio, na nova sociedade a ser formada.
JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO
A justificação e protocolo são elementos indispensáveis ao processo de cisão, incorporação e fusão, nas sociedades de capital aberto.
O protocolo é ato jurídico que caracteriza promessa de assunção de obrigação de fazer, ou seja, concluir o negócio. 
 
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Grupos econômicos ou 
concentração de empresas 
GRUPO DE FATO => junção de sociedades, sem a necessidade de exercerem, entre si um relacionamento mais profundo, permanecendo isoladas e sem organização jurídica. Apesar disto, pode haver o controle das decisões societárias . 
CONTROLE SOCIETÁRIO é definido, segundo dois critérios: capacidade de decidir e eleger a maioria dos administradores.
SOCIEDADE CONTROLADA é aquela na qual a maioria dos votos nas deliberações, bem como o poder de eleger os administradores, pertence a outra sociedade, que será chamada sua CONTROLADORA.
SOCIEDADE COLIGADA é a sociedade que detenha 10% ou mais do capital social de outra empresa, sem controla-la .
SIMPLES PARTICIPAÇÃO é o caso da sociedade participar do capital de outra, com menos de 10% . 
GRUPO DE DIREITO
 Trata-se de uma sociedade de sociedades, criadas a partir da aprovação, pelas assembleias gerais das sociedades individualmente. Será formada pela sociedade controladora e suas controladas, que se obrigam a combinar recursos e esforços para realização de objetivos comuns. Cada sociedade porém mantém personalidade e patrimônios individuais. A convenção é formalizada no Registro Público de Empresas Mercantis. 
A sociedade controladora deve ser sempre brasileira e terá a designação oficial de “Grupo ...”
O Grupo não tem personalidade jurídica e segundo Rubens Requião o que se dá é um “arranjo de administração comum”. 
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Consórcio ou Joint venture
Modalidade técnica de concentração de empresas, segundo a qual, várias empresas, de tipos iguais ou diferentes, sejam elas ou não ligadas, coligadas ou controladas, que se associam, com o objetivo de assumir atividades e encargos que isoladamente não teriam força econômica e financeira, nem capacidade técnica para executar. Trata-se de uma integração horizontal ou seja inexiste subordinação. 
As companhias ou quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento (art. 278 da lei das S.A.)
JOINT VENTURE
Joint venture, pode ser traduzido como união para o risco. 
Expressão de língua inglesa que tem como significado a união de duas ou mais empresas que já existem, com o objetivo de iniciar ou realizar uma atividade econômica por um determinado período de tempo, visando o lucro e/ou outras motivações.
novo mercado aser explorado; 
aquisição de novas tecnologias, 
a expansão de atividades 
 competição mais eficiente no mercado .
JOINT VENTURE
CONTRATUAL
Não existe a formação de uma nova empresa, e a societária, onde.
SOCIETÁRIA
Há a criação de uma nova empresa com personalidade jurídica própria
EXEMPLOS
A Bunge e a BP PLC criaram uma joint venture de açúcar e bioenergia no Brasil com 50% de participação de cada empresa. A BP Bunge Bioenergia.
Sony - Ericsson = para fabricação de celulares
DIFERENÇA ENTRE FUSÃO E JOINT VENTURE
Em um acordo de fusão, duas empresas integram completamente os seus negócios, toda a estrutura e equipes.
No caso da joint venture, as partes envolvidas mantêm seus negócios separados e definem em um acordo jurídico quais serão os ativos envolvidos. Esse tipo de contrato pode ter um prazo determinado
HOLDING
É tipo de sociedade que serve para dar controle ao patrimônio tanto da pessoa física quanto da jurídica, protegendo os bens constituídos ao longo da vida empresarial. Pode também a holding participar de outras sociedades como quotista/acionista para controle. 
A holding se organiza como qualquer outra empresa. 
TIPOS
Holding pura: caracteriza-se por apresentar como atividade única a manutenção de ações/quotas de outras sociedades; 
Holdings mistas ou operacionais: além da manutenção de ações de outras companhias, desenvolve atividades operacionais, tais como a produção e a comercialização de produtos e a realização de serviços, principalmente para as sociedades que detêm a participação;
Holding familiar ou patrimonial: objetiva evitar possíveis conflitos de interesses. É uma empresa criada para que bens, como imóveis, por exemplo, sejam integralizados ao capital social com o objetivo de facilitar a gestão destes bens e gerar benefícios fiscais e sucessórios. Essa empresa poderá atuar na compra, venda e locação de imóveis próprios. Em caso de sucessão, são as cotas da empresa e não os bens e os imóveis em si, que seriam inventariados.
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